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19633
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 410
14 mars 2002
S O M M A I R E
AXIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 51.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75508/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
ABB Energy Leasing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
19674
Michel Guy Management, S.à r.l., Luxembourg . .
19645
Abira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19675
Mokaline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19634
Axis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19633
Namur Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19679
Big Fork, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19660
Namur Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19679
Crossglen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
19676
Namur Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19679
Dal’Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19675
Namur Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19679
Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
19641
Natrix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19678
Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
19642
Neria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19674
Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19640
Nord-Sud Transport S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
19667
Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19641
Nye, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19655
Granello S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19637
Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg . .
19675
Granello S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19638
Prada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
19669
Gridex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19676
Shaft Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19678
Gridex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19677
Shaft Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19678
Interparfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
19666
Soditex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19647
Interparfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
19666
Soditex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19649
Interparfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
19666
Solo Songs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19665
Interparfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
19666
Sylis S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19665
Italtriest International Holding S.A., Luxembourg .
19679
Sylis S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19665
Kem-O-Tek International S.A., Luxembourg . . . . .
19678
Taconic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19650
Lux-Equity (Sicav), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19643
Tankale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19638
Lux-Euro-Stocks (Sicav), Luxembourg . . . . . . . . . .
19637
Touvan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19645
Lux-Index US (Sicav), Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19636
Touvan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19647
Lux-World Fund (Sicav), Luxembourg . . . . . . . . . .
19637
Tundra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19649
Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
19673
XL (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
19634
Michel Guy Management, S.à r.l., Luxembourg . . .
19643
19634
XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.523.
—
<i>Résolution de l’actionnaire uniquei>
Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique en date du 31 octobre 2001 de la société XL (INTERNATIONAL),
S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes.
1) Acceptation de la démission du gérant B suivant:
Mme Lian van den Broek avec effet au 1
er
novembre 2001.
2) Election du nouveau gérant B:
Mr Robert Jan Schol avec effet au 1
er
novembre 2001.
3) Le conseil de gérance est constitué comme suit:
M. Henry Keeling - A
M. Brian O’Hara - A
M. Jacques Lemaire - A
M. Patrick van Denzen - B
M. Robert Jan Schol - B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75289/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
MOKALINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration générale délivrée à Tortola, le 21 avril 1995.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination- Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOKALINE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
fert de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.
XL (INTERNATIONAL), S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant Bi>
19635
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euro (31.- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
19636
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures
dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euro
(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée,
c) Monsieur Ménahem Eytan, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 42, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(75385/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
LUX-INDEX US (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 75.343.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’en-
treprises pour l’exercice clos au 31 mars 2001, enregistrés à Capellen, le 17 juillet 2001, vol. 422, fol. 28, case 1, ont été
déposés dans le dossier de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75354/236/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Hesperange, le 19 novembre 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>A. Weber
<i>Le notairei>
19637
LUX-EURO-STOCKS (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 64.058.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’en-
treprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 27 avril 2001, vol. 421, fol. 58, case 6, ont
été déposés dans le dossier de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75355/236/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
LUX-WORLD FUND (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 48.864.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’en-
treprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2000, enregistrés à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 420, fol. 86, case 2,
ont été déposés dans le dossier de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75356/236/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
GRANELLO S.A., Société Anonyme,
(anc. GRANELLO HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.809.
—
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANELLO HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial
Recueil C numéro 20 du 11 janvier 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 5 décembre 2000, publié au Recueil C numéro 542 du 18 juillet 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux
(France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Mariana Rizzo, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-
Vieille (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination de la société en GRANELLO S.A. et modfication afférente de l’article 1 des statuts.
2. Modification de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 3 des
statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Pour la société
i>A. Weber
<i>Le notairei>
<i>Pour la société
i>A. Weber
<i>Le notairei>
19638
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GRANELLO S.A. et décide en conséquence de mo-
difier l’article 1 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRANELLO S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 3 des statuts aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ vingt mille francs
luxembourgeois (20.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, M. Rizzo, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75387/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
GRANELLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.809.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75388/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.884.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand one, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, here represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (Luxembourg) and by Mr Ronald Chamielec,
accountant, residing in Lexy (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,
acting in the name and on behalf of GOSS TRADING INVESTMENT CO. LTD., having its registered office at Citco
Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI,
by virtue of a proxy given on February 20, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation TANKALE HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated
by a deed of the undersigned notary, on November 6, 1997, published in the Mémorial, Recueil C 137 of March 5, 1998;
Hesperange, le 21 novembre 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 21 novembre 2001.
G. Lecuit.
19639
- that the capital of the corporation TANKALE HOLDING S.A. is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.-
USD) represented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD)
each, fully paid;
- that GOSS TRADING INVESTMENT CO. LTD. has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company TANKALE HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that GOSS TRADING INVESTMENT CO. LTD., being sole owner of the shares and liquidator of TANKALE
HOLDING S.A., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties kno n to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of TANKALE HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici
représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France) et Monsieur Ronald Chamielec,
comptable, demeurant à Lexy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GOSS TRADING INVESTMENT CO. LTD., ayant son siège social à
Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée le 20 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société TANKALE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 137 du 5 mars 1998;
- que le capital social de la société TANKALE HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente-huit mille US dollars
(38.000,- USD) représenté par trois cent quatre-vingt (380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,-
USD) chacune, entièrement libérées;
- que GOSS TRADING INVESTMENT CO. LTD., étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme TANKALE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que GOSS TRADING INVESTMENT CO. LTD., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TANKALE
HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société TANKALE HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75394/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Hesperange, le 21 novembre 2001.
G. Lecuit.
19640
GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.727.
—
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BELLATRIX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-
même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle
Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique), agissant conjointement et en leurs quali-
tés respectives de fondés de pouvoir A et B,
agissant en sa qualité de gérant pouvant valablement engager la société par signature individuelle.
2. RIGHEL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme
dit ci-avant.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée GIPAFIN, S.à r.l., constituée sous la forme
d’une société anonyme suivant acte notarié du 19 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C N
°
528 du 26 septembre
1997, et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 739 du 9 septembre 2001;
2) qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir, avec effet au 1
er
décembre 2001, la monnaie d’expression du capital social de
francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro
(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) sans émission de
parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille
euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels au prorata de leur partici-
pation actuelle dans le capital de la société de sorte que le montant de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) est
à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de réintroduire une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) par part sociale.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté
par mille (1.000) parts d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) est évalué à cinq
cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75389/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Hesperange, le 21 novembre 2001.
G. Lecuit.
19641
GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.727.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75390/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.656.
—
In the year two thousand one, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
DICOA HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Case-
mates Square, Gibraltar,
here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given on
October 31, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing party, represented as
stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on October 24, 2000, duly accepted by the Company on March
29, 2001, in conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, DICOA
HOLDINGS LIMITED is the sole actual shareholder of DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary on August 7, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 110, on February 13, 2001, the articles of incorporation of which have been amended by a deed
of the undersigned notary on October 6, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
294, on April 24, 2001, and for the last time by a deed of the undersigned notary on January 24, 2001, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 810, on September 26, 2001;
A copy of the said share transfer agreement, after having been signed by the proxyholder of the appearing party and
the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
- that the sole shareholder has taken the following resolution
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decides to
amend article 3 of the Articles of Association which will read as follows:
«Art. 3. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»,
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately thirty thousand Luxembourg
francs (30,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Hesperange, le 21 novembre 2001.
G. Lecuit.
19642
A comparu:
DICOA HOLDINGS LIMITED, avec siège social à 0/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibral-
tar,
ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acier ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 24 octobre 2000, dûment acceptée par la société le 29 mars 2001 en
conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, DICOA HOLDINGS LIMI-
TED est l’unique associée de la société DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée sui-
vant acte du notaire instrumentant en date du 7 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 110, du 13 février 2001, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 6 octobre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 294, du 24 avril 2001 et par acte du notaire soussigné
du 24 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 810, du 26 septembre 2001.
Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le no-
taire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Que l’associé unique de la société, représenté comme dit est, a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée
générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 3 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75397/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.656.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75398/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Hesperange, le 20 novembre 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 20 novembre 2001.
G. Lecuit.
19643
LUX-EQUITY (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 2000, enregistrés à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 51, case 4, ont été
déposés dans le dossier de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75357/236/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.238.
—
In the year two thousand one, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Michel Guy, company director, residing in Paris (France),
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Valérie Ingelbrecht, pri-
vate employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,
by virtue of a proxy established in Paris, on October 19, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
1) it is the sole actual partner of MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated
by deed of the undersigned notary, on July 11, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 610 of November 4,
1997;
2) it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The partner decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into euro (EUR) with effect to
January 1, 2001 at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.
The partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF) into euro
(EUR).
After this conversion, the subscribed capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four point sixty-
eight euro (12,394.68 EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.
<i>Third resolutioni>
The partner decides to increase the subscribed capital by one hundred and five point thirty-two euro (105.32 EUR)
without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to twelve thousand five
hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual partner so that the amount of one
hundred and five point thirty-two euro (105.32 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been
given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The partner decides the reintroduction of the designation of a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.
<i>Sixth resolutioni>
The partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the following
wording:
«Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by Mr Michel Guy, prenamed, which is the sole shareholder of the company.»
<i>Pour la société
i>A. Weber
<i>Le notairei>
19644
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of one hundred and five point thirty-two euro (105.32 EUR) is valu-
ated at four thousand two hundred and forty-nine Luxembourg francs (4,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Michel Guy, administrateur de société, demeurant à Paris (France),
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-
même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle
Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique), agissant conjointement en leurs qualités
respectives de fondés de pouvoir A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 19 octobre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., cons-
tituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 610 du
4 novembre 1997;
2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-
bourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
L’associé décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois
(LUF) en Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euro (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolution i>
L’associé décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) sans émission de
parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille cinq
cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé actuel de la société de sorte que le
montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) par action.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Michel Guy, prénommé, qui est l’associé unique de la société.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) est évalué à
quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,- LUF) .
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
19645
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75391/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.238.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75392/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
TOUVAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.446.
—
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOUVAN HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mai 1998, publié au Mé-
morial Recueil C numéro 560 du 31 juillet 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à F-Bousse.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
janvier
2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après cette
conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro
(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Augmentation du capital social de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euro (263,31 EUR) sans émission
d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille deux
cent cinquante Euro (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
5. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, c’est ainsi qu’après, le capital social d’un montant de
31.250,- EUR est représenté par 1.250 actions de 25,- EUR chacune.
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en EUR avec effet au 1
er
jan-
vier 2001, c’est ainsi qu’après cette conversion, le capital autorisé sera d’un montant de un million deux cent trente-
neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euro (1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille
(50.000) actions sans désignation de valeur nominale.
7. Augmentation du capital autorisé de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euro (10.532,38 EUR), c’est
ainsi qu’après cette augmentation, le capital autorisé aura un montant de un million deux cent cinquante mille Euro
(1.250.000.- EUR) représenté par cinquante (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.
8. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, c’est ainsi qu’après, le capital autorisé d’un montant de
1.250.000.- EUR est représenté par 50.000 actions de 25.- EUR chacune.
9. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Hesperange, le 21 novembre 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 21 novembre 2001.
G. Lecuit.
19646
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de Francs Luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois
(LUF) en Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro
(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, le capital
autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euro
(1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euro
(263,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant
de trente et un mille deux cent cinquante Euro (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euro
(263,31 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euro
(10.532,38 EUR) et donne pouvoir au conseil d’administration de la société pour augmenter le capital social en une fois
ou par tranches dans le cadre du capital autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission
et de fixer toutes autres conditions utiles ou nécessaires.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnai-
res antérieurs des actions à émettre. Cette autorisation est accordée sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales établi en date du 31 octobre 2001.
Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Après cette augmentation, le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR)
représenté par cinquante (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) par action.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euro (31.250,- EUR) repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR) qui sera repré-
senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte daté du 31.10.2001, autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
19647
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euro (263,31 EUR)
est évalué à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (10.622,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Vautrin, D. Cipolletta, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75395/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
TOUVAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.446.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75396/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
SODITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 71.967.
—
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODITEX S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 septembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 947 du 10 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Erpelding, administrateur de sociétés, demeurant à
Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fedele Spinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société pour le déplacer de la rue des Muguets, 30, L-2167 Luxembourg, au 14, rue
Michel Rodange, L-8085 Bertrange.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Modification de l’article 9 des statuts concernant les pouvoirs de signature du conseil d’administration.
4. Acceptation de la démission de Monsieur Gilles Zangerlé, en ses qualités d’administrateur et administrateur-délé-
gué de la société, avec décharge entière et définitive pour l’exécution de ses mandats.
5. Nomination d’un nouvel administrateur avec fixation de la durée de son mandat.
6. Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
7. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
8. Augmentation du capital social de trente et un mille deux cent dix sept francs luxembourgeois (31.217,- LUF) sans
émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un million trois
cent trente et un mille deux cent dix sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF) représenté par mille trois cents
(1.300) actions sans désignation de valeur nominale.
9. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
Hesperange, le 20 novembre 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 20 novembre 2001.
G. Lecuit.
19648
10. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro, au taux de change de
40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera
d’un montant de trente-trois mille Euro (33.000,- EUR) représenté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation
de valeur nominale.
11. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
12. Modification de l’objet social en ajoutant l’activité d’agence d’affaires et modification afférente de l’article 4 des
statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets,
à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Gilles Zangerlé, administrateur de société, demeurant à Ber-
trange, de ses fonctions d’administrateur et administrateur-délégué de la société et décide de lui accorder décharge en-
tière et définitive pour l’exercice de ses mandats jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Fedele Spinelli, administrateur de sociétés, demeurant au 1, rue de Hellange, L-3487 Dudelange.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion journalière à Monsieur Guy Schmit, administrateur de sociétés, demeurant
à L-8707 Useldange, 12, rue d’Evelange.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente et un mille deux cent dix sept francs luxembourgeois
(31.217,- LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un mon-
tant de un million trois cent trente et un mille deux cent dix sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF) représenté
par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Neuvième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de trente et un mille deux cent dix sept francs luxem-
bourgeois (31.217,- LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumen-
tant.
19649
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro
(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, de sorte que le capital de
la société sera désormais fixé à trente trois mille Euro (33.000,-EUR) représenté par mille trois cents actions (1.300)
sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois
(LUF) en Euro (EUR).
<i>Onzième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille Euro (33.000,- EUR) représenté par
mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social en ajoutant l’activité d’agence d’affaires de sorte que le premier alinéa
de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. La société a pour objet l’activité d’une agence d’affaires ainsi que le développement, la réalisation,
la production et la distribution d’articles de textile, de vêtements et accessoires, et en général toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.»
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Fedele Spinelli, Madame Viviane Zangerlé-Erpelding et
Monsieur Guy Schmit, tous présents ou représentés, et Monsieur Fedele Spinelli acceptant sa nomination, ont désigné
à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Guy Schmit, prénommé, comme
administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière; pour les
autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Erpelding, G. Schmit, F. Spinelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75401/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
SODITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 71.967.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75402/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
TUNDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 23.709.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 2001 que Monsieur Antonelli
Elmo, directeur, demeurant à Rome, vie Bertoloni 26 a été coopté administrateur, en remplacement de Monsieur Mario
Lupacchini.
Décharge est donnée à ce dernier pour l’exercice de son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75408/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Hesperange, le 20 novembre 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 20 novembre 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.
Signature.
19650
TACONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a Company existing and incorporated under the laws
of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11 Bermuda,
here represented by Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 5, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TACONIC, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eleven thousand four hundred United States dollars (11,400.-
USD) represented by four hundred and fifty-six (456) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.-
USD) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
19651
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD prenamed, the appearing party, represented as stated
hereabove, declares to subscribe for the four hundred fifty-six (456) shares and to pay them-up by contribution in kind
of four hundred fifty-six (456) shares of a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, representing
100% of the shares of the company NYE, S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
It results from a certificate dated on November 6, 2001, by the management of NYE, S.à r.l., that:
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the owner of 456 shares of NYE, S.à r.l., being
100% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the entity solely entitled to the shares and pos-
sessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable,
19652
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind,
- on November 6, 2001, the 456 shares to be contributed are worth 11,463.52 USD, this estimation being based on
generally accepted accountancy principles.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Estimatei>
Insofar as the contribution in kind results in TACONIC, S.à r.l. holding more than 75% (seventy-five per cent), in
specie 100, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-
2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers
- Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg;
- Mr Roeland P. Pels, company director, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société existant et constituée suivant les lois de
Bermude, ayant son siège social à Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda,
ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: TACONIC, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
19653
Art. 6. Le capital social est fixé à onze mille quatre cents dollars des Etats-Unis (11.400,- USD) représenté par quatre
cent cinquante six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune,
toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
19654
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, la partie comparante préqualifiée, représentée com-
me dit-est, déclare souscrire les quatre cent cinquante six (456) parts sociales et les libérer par apport en nature de
quatre cent cinquante six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) cha-
cune, représentant 100% des parts sociales de la société NYE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, et ayant son
siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Il résulte d’un certificat daté du 6 novembre 2001, et émis par la gérance de la société NYE, S.à r.l., qu’en date du 6
novembre 2001:
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est propriétaire de 456 parts sociales de NYE, S.à
r.l., soit 100 % du capital social total,
- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant
les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-
fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie,
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles,
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Grand-Duché
de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en
nature,
- en date du 6 novembre 2001, les 456 parts sociales à apporter ont une valeur de 11.463,52 USD cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisés avec lui.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de TACONIC, S.à r.l. de plus de 75%, en l’es-
pèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roeland P. Pels, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75405/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Hesperange, le 22 novembre 2001.
G. Lecuit.
19655
NYE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a Company existing and incorporated under the laws
of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11 Bermuda,
here represented by Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 5, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NYE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eleven thousand four hundred United States dollars (11,400.-
USD) represented by four hundred and fifty-six (456) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.-
USD) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
19656
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD prenamed, the appearing party, represented as stated
hereabove, declares to subscribe for the four hundred fifty-six (456) shares and to pay them-up by contribution in kind
of four hundred fifty-six (456) shares of a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, representing
100% of the shares of the company BIG FORK, S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
It results from a certificate dated on November 6, 2001, by the management of BIG FORK, S.à r.l., that:
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the owner of 456 shares of BIG FORK, S.à r.l.,
being 100 of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the entity solely entitled to the shares and pos-
sessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
19657
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind,
- on November 6, 2001, the 456 shares to be contributed are worth 11,463.52 USD, this estimation being based on
generally accepted accountancy principles.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Estimatei>
Insofar as the contribution in kind results in NYE, S.à r.l. holding more than 75% (seventy-five per cent), in specie
100% , of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of
the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg;
- Mr Roeland P. Pels, company director, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société existant et constituée suivant les lois de
Bermude, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: NYE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération del’ assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
19658
Art. 6. Le capital social est fixé à onze mille quatre cents dollars des Etats-Unis (11.400,- USD) représenté par quatre
cent cinquante six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune,
toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
19659
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, la partie comparante préqualifiée, représentée com-
me dit-est, déclare souscrire les quatre cent cinquante six (456) parts sociales et les libérer par apport en nature de
quatre cent cinquante-six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) cha-
cune, représentant 100 des parts sociales de la société BIG FORK, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, et ayant
son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Il résulte d’un certificat daté du 6 novembre 2001 et émis par la gérance de la société BIG FORK, S.à r.l., qu’en date
du 6 novembre 2001:
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est propriétaire de 456 parts sociales de BIG FORK,
S.à r.l., soit 100% du capital social total,
- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant
les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-
fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie,
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles,
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Grand-Duché
de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en
nature,
- en date du 6 novembre 2001, les 456 parts sociales à apporter une valeur de 11.463,52 USD, cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisés avec lui.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de NYE, S.à r.l. de plus de 75%, en l’espèce
100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roeland P. Pels, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75406/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Luxembourg, le 22 novembre 2001.
G. Lecuit.
19660
BIG FORK, S.à r.l., Société à responsabiliété limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léons Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a Company existing and incorporated under the laws
of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11 Bermuda,
here represented by Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 5, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BIG FORK, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eleven thousand four hundred United States dollars (11,400.-
USD) represented by four hundred and fifty-six (456) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.-
USD) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
19661
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTd prenamed, the appearing party, represented as stated
hereabove, declares to subscribe for the four hundred fifty-six (456) shares and to pay them-up by contribution in kind
of four hundred fifty-six (456) shares of a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, representing
100% of the shares of the company GOTHICS S.A a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
It results from a certificate dated on November 6, 2001, by the management of GOTHICS, S.à r.l., that:
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, is the owner of 456 shares of GOTHICS, S.à r.l.,
being 100% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the entity solely entitled to the shares and pos-
sessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable,
19662
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on November 6, 2001, the 456 shares to be contributed are worth 11.463,52 USD, this estimation being based on
generally accepted accountancy principles.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Estimatei>
Insofar as the contribution in kind results in BIG FORK, S.à r.l. holding more than 75% (seventy-five per cent), in spe-
cie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2
of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg;
- Mr Roeland P. Pels, company director, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société existant et constituée suivant les lois de
Bermude, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BIG FORK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
19663
Art. 6. Le capital social est fixé à onze mille quatre cents dollars des Etats-Unis (11.400,- USD) représenté par quatre
cent cinquante-six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune,
toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui. débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
19664
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, la partie comparante préqualifiée, représentée com-
me dit-est, déclare souscrire les quatre cent cinquante-six (456) parts sociales et les libérer par apport en nature de
quatre cent cinquante-six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) cha-
cune, représentant 100% des parts sociales de la société GOTHICS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, et
ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Il résulte d’un certificat daté du 6 novembre 2001, et émis par la gérance de la société GOTHICS, S.à r.l., qu’en date
du 6 novembre 2001:
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est propriétaire de 456 parts sociales de GOTHICS,
S.à r.l., soit 100% du capital social total,
- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant
les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-
fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie,
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles,
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Grand-Duché
de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en
nature,
- en date du 6 novembre 2001, les 456 parts sociales à apporter une valeur de 11.463,52 USD, cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisés avec lui.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de BIG FORK, S.à r.l. de plus de 75%, en l’es-
pèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roeland P. Pels, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75407/220/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Hesperange, le 22 novembre 2001.
G. Lecuit.
19665
SYLIS, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 69.399.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration de SYLIS Luxembourg, procès-verbal du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i>
Nominations
Le conseil, à l’unanimité, coopte la SPE S.A., 199 boulevard Louis Schmidt à B-1040 Bruxelles, représentée par Mon-
sieur Jean-Claude Delobel domicilié à B-8670 Sint-Idesbald, 7 Allemeeschlaan, en tant qu’administrateur. Le mandat,
comme tous les autres mandats, expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Cette cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 26 juin 2001 à Lambersart.
Les formalités y relatives seront prises en charge par la Direction de SYLIS Luxembourg.
Ensuite, le conseil acte la démission de Monsieur Jacques Tricot en tant que Président.
Après avoir remercié Monsieur Tricot, et échanges de vues, le conseil nomme la SPE S.A., représentée par Monsieur
Jean-Claude Delobel, qui accepte, Président de SYLIS Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75409/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
SYLIS, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 69.399.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de SYLIS Luxembourg du 26 juin 2001i>
1. Nomination d’Administrateur
L’Assemblée prend acte et ratifie à l’unanimité la nomination en tant qu’Administrateur de SPE S.A., 199, boulevard
Louis Schmidt à B-1040 Bruxelles, représentée par Monsieur Jean-Claude Delobel domicilié à B-8670 Sint-Idesbald, 7,
Allemeeschlaan.
Le mandat expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
2. Désignation d’un commissaire aux comptes
Après échange de vue et à l’unanimité, l’Assemblée désigne la S.C.C.R.L. EMONS & CIE, 6, rue Forgeur à B-4000
Liège, représentée par Madame Dominique Hermans, en tant que commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75410/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
SOLO SONGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 76.951.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 30, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001i>
L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, président
Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée a également renouvelé le mandat du commissaire aux comptes pour la même période.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.
(75449/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
J.-L. Rampen / J.-C. Delobel
<i>Administrateur-délégué / Présidenti>
J.-L. Rampen / J.-C. Delobel
<i>Administrateur-délégué / Présidenti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
19666
INTERPARFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.848.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75425/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
INTERPARFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.848.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75424/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
INTERPARFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.848.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75423/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
INTERPARFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75422/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour INTERPARFIN S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour INTERPARFIN S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour INTERPARFIN S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour INTERPARFIN S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
19667
NORD-SUD TRANSPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Redouan Kharbach, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles, 157, rue Royale Ste Ma-
rie.
2. Monsieur Mousafer Cevik, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles, 72, avenue Paul Deschanel,
ici représenté par Monsieur Redouan Kharbach, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORD-SUD TRANSPORT.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les activités de transports nationaux et internationaux.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété
immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
19668
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro
(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. Monsieur Redouan Kharbach, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Mousafer Cevik, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
19669
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Redouan Kharbach, prénommé,
b) Monsieur Mousafer Cevik, prénommé,
c) Monsieur Philippe Verreydt, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Beaufays, 116, route de l’Abbaye.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Philippe Verreydt, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Philippe Verreydt, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Kharbach, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75403/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
PRADA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the seventh of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Valérie Ingelbrecht, pri-
vate employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B,
by virtue of a proxy established on October 26, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The objects of the Company are:
a. to finance the companies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company
itself;
b. to borrow, either from related or unrelated parties, to raise equity funds, and to lend these acquired funds to com-
panies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company itself, as well as to
enter into agreements in connection with the aforementioned activities;
c. to render financial advice and financial services to companies and businesses which are controlled by the same com-
pany or companies as the Company itself;
d. to grant guarantees and/or pledges on the Company’s assets to related and unrelated parties on behalf of the com-
panies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company itself;
e. to assume liabilities from the companies and businesses which are controlled by the same company or companies
as the Company itself;
f. to hedge interest rate risks, foreign exchange rate risks and all other financial risks to which the Company and/or
the companies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company itself are ex-
posed to;
g. to trade in currencies, securities and items of movable and immovable property in general as well as to enter into
swap agreements in connection with the aforementioned group financing activities;
Hesperange, le 23 novembre 2001.
G. Lecuit.
19670
h. to manage and control cash-flows of the Company and/or the companies and businesses which are controlled by
the same company or companies as the Company itself;
i. to perform activities of an industrial or commercial nature;
and to do all that is connected therewith or may be conductive thereto, all to be interpreted in the broadest sense,
which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PRADA FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
19671
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of
the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers:
- Mr Marco Salomoni, company director, residing professionally in 1, Corso Italy, Milano, Italy,
- Mr Ricardo Stilli, company director, residing in 46, Via Privata Serenella, Milano, Italy.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-
même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle
Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique), agissant conjointement en leurs qualités
respectives de fondés de pouvoir A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet social de la Société est de:
a) Financer les sociétés et activités qui sont contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés intervenant
en son nom;
b) Emprunter, à des parties auxquelles la société est liée ou à des tiers, lever des capitaux mobiliers et prêter ces
fonds aux sociétés et activités qui sont contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés intervenant en son
nom, ainsi que négocier et de conclure des contrats visant les activités sus-visées;
c) Fournir des conseils et services financiers aux sociétés et activités contrôlées par la société elle-même ou par
d’autres sociétés intervenant en son nom;
d) Accorder des gages et/ou des garanties sur les actifs de la Société, en faveur de parties auxquelles la société est
liée ou en faveur de tiers, au nom des sociétés et activités contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés
intervenant en son nom;
e) Assumer les responsabilités liées aux sociétés et activités qui sont contrôlées par la société elle-même ou par
d’autres sociétés intervenant en son nom;
f) Couvrir les risques de taux d’intérêts, les risques de taux de change ainsi que tous les autres risques financiers aux-
quels la Société et/ou les sociétés et activités, contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés intervenant
en son nom, sont exposées.
19672
g) Négocier des devises, titres mobiliers, biens meubles et immeubles en général, ainsi que d’entamer des négociations
et de conclure des contrats de compensation (swap) en relation avec les activités financières du groupe précédemment
mentionnées;
h) Gérer et contrôler la trésorerie de la Société et/ou des sociétés et activités contrôlées la société elle-même ou
par d’autres sociétés intervenant en son nom;
i) Réaliser des activités de nature industrielle ou commerciale;
et faire tout ce qui a un lien avec cet objet ou pourrait y conduire, toute interprétation devant se faire au sens le plus
large du terme, et tout ce que la Société peut juger utile à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination PRADA FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19673
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, qui est l’associé unique de la
société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants:
- Monsieur Marco Salomoni, administrateur de sociétés, demeurant au 1, Corso Italy, Milan, Italie,
- Monsieur Ricardo Stilli, administrateur de sociétés, demeurant à 46, Via Privata Serenella, Milan, Italie.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature
individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 54, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75404/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 57.363.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 13 novembre 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le nombre de gérants a été porté de 3 à 5.
- Monsieur Camille Paulus, consultant, avec adresse professionnelleà 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, a été nom-
mé en tant que gérant A.
- Monsieur Pasquale Cannatelli, contrôleur du groupe MEDIASET S.p.A., avec adresse professionnelle au 48, viale
Europa Cologna, I-20093 Monzese (Italie), a été nommé en tant que gérant B.
- Le mandat des nouveaux gérants expirera le 21 décembre 2004.
Luxembourg, le 21 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75439/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Hesperange, le 23 novembre 2001.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
G. Arendt
<i>Mandataire
i>Pour copie conforme
G. Arendt
<i>Avocat à la couri>
19674
ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.112.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 mars 2001, de la société ABB ENERGY
LEASING, S.à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2000:
- Monsieur K. Hakansson;
- Monsieur H. Levander;
- Monsieur J. Löwenhielm;
- Monsieur J.P. Everwijn;
- Monsieur B. van Reijn.
2) Est accepté la démission des Gérants suivants avec effet au 1
er
avril 2001:
- Monsieur K. Hakansson;
- Monsieur H. Levander;
- Monsieur J. Löwenhielm;
- Monsieur E. Lutha.
3) Election des nouveaux Gérants:
- Monsieur Brian van Reijn
- Monsieur Patrick Krähenbrühl
- Monsieur Jaap Everwijn.
4) Election de ERNST & YOUNG en tant que réviseur.
5) Du profit qui s’élève à USD 6.154.537,05 un montant de USD 30.000,- est affecté à la réserve légale: un montant
de USD 268,59 est reporté. Le reste du profit: USD 6.484.268,- est distribué comme dividendes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75417/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
NERIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 37.432.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 30, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 août 2001i>
Ont été nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2002:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, Président;
- Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg.
A été nommée commissaire aux comptes pour la même période.
- CHECK CORP., Alofi, Niue.
Le capital social a été converti en euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 297.472,23.
Le capital a été porté à EUR 298.000,- par prélèvement du montant de EUR 527,77 de bénéfices reportés.
Le montant du nouveau capital est de EUR 298.000,- représenté par 1.200 actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.
(75454/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
<i>ABB ENERGY LEASING, S.à r.l.
i>ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
19675
ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.617.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 31 octobre 2001, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société ABIRA HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
- FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de FISOGEST S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) La perte qui s’élève à USD 13.460,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75419/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 69.658.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 12 novembre 2001i>
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 2001 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75413/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
DAL’LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.398.
Acte constitutif publié à la page 30463 du Mémorial C n° 635 du 7 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(75461/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
<i>ABIRA HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
19676
CROSSGLEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.972.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 octobre 2001, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société CROSSGLEN S.A., Société Anonyme Holding, que les actionnaires
et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
M. F. Mangen
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de M. F. Mangen en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1998.
7) La perte qui s’élève à BEF 107.235,- est reportée.
8) Il a été décidé de convertir le capital de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Les 25.000 actions n’ont plus de valeur
nominale. Ces actions ont été entièrement libérées.
9) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand nine hundred eighty-six euros and sixty-
nine cents (EUR 30.986,69) divided by twenty-five thousand shares without value, fully paid in.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75420/683/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
GRIDEX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 78.532.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 26 octobre 2001.i>
L’an deux mille un, le 26 octobre,
s’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRIDEX HOLDING au siège social.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de M. Walter Rotondaro.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Antonietta Cor-
daro et comme scrutateur M. Laurent Janty.
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250
voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution du commissaire aux comptes, la ROYAL CONSULTING & TRUST S.A.;
2. nomination de la société WORLD ACCOUNTING LTD., en tant que nouveau commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>CROSSGLEN S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
<i>Signaturesi>
19677
<i>Première résolutioni>
En considération du fait que la ROYAL CONSULTING & TRUST S.A. n’exerce plus son activité spécifique et du fait
qu’elle a été mise en liquidation, l’assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société
WORLD ACCOUNTING LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite, 120, Wickhams Cay 1, Tortola (Iles
Vierges Britanniques).
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75462/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
GRIDEX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 78.532.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 19 novembre 2001i>
L’an deux mille un, le 19 novembre,
s’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRIDEX HOLDING au siège social.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de M. Walter Rotondaro.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Antonietta Cor-
daro et comme scrutateur M. Laurent Janty.
- l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.
- les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conver-
sion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250
voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. conversion du capital social, actuellement exprimé en 1.250.000 LUF, en euros;
2. adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. adaptation de l’article 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 euros divisé en 1.250 actions de 24,78935 euros chacune»;
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en 1.250.000 LUF, en euros.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital
social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 euros divisé en 1.250 actions de 24,78935 euros chacune».
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75490/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
W. Rotondaro / A. Cordaro / L. Janty
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
W. Rotondaro / A. Cordaro / L. Janty
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
19678
SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75427/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75426/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75428/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
NATRIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75429/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour SHAFT INVEST S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour SHAFT INVEST S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A.
Société Anonymei>
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
<i>Pour NATRIX S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
19679
NAMUR RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
Le bilan du 1
er
juillet 1997 au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75435/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
NAMUR RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
Le bilan du 1
er
juillet 1998 au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 6,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
NAMUR RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
Le bilan du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 6,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75434/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
NAMUR RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
Le bilan du 1
er
janvier 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 6,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75432/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. LuxembourgB 65.122.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue le 16 novembre 2001 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Présents:
i>MM. Carlo Rodriguez, administrateur
Pier Paolo Rodriguez, administrateur
Alex Schmitt, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
1. émission d’un emprunt obligatoire zéro coupon
2. constatation de la souscription à l’emprunt obligataire zéro coupon
3. délégation de pouvoirs
4. divers.
Dans le cadre de la réalisation des nouveaux investissements, il résulte souhaitable d’augmenter les disponibilités fi-
nancières de la société. Les liquidités nécessaires à la réalisation desdits investissements pourront être réunies par le
biais de l’émission d’un emprunt obligataire d’une durée de cinq ans.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
19680
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire et détermine les termes et conditions de cet
emprunt comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil constate que sous valeur 16 novembre 2001, le compte de la société a été crédité d’un montant de EUR
3.917.631,-, aux fins de la souscription à la première et seule tranche de l’emprunt obligataire zéro coupon, dont les
termes et conditions ont été établis à la résolution qui précède.
Le conseil décide de procéder sous valeur 16 novembre 2001 à l’émission en dessous du pair, à une valeur de EUR
7,835 pour chaque obligation, du certificat n
°
1, représentatif de 500.000 obligations d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil décide d’accorder à chaque administrateur, individuellement, tous les pouvoirs nécessaires afin de signer
tous les documents et actes relatifs à ladite émission.
En ce qui concerne la signature du certificat au porteur n
°
1, le conseil décide de déléguer M. Julien Dif pour signer
conjointement avec l’un des administrateurs.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 11.00 heures, après lecture et
approbation du présent procès-verbal.
C. Rodriguez / A. Schmitt / P. P. Rodriguez.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75443/275/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
- montant
EUR 5.000.000,-
- date valeur d’émission
16 novembre 2001
- nombre d’obligations
500.000
- typologie
certificat au porteur
- valeur nominale
EUR 10,- chaque obligation
- prix d’émission
EUR 7,835
- échéance
16 novembre 2006
- taux d’intérêt
zéro coupon
- rendement
5 % par an
- base de calcul
360 / 360
- droit de remboursement antici-
pé
la société se réserve le droit de racheter les obligations émises à tout moment, à la
valeur prévue par le plan de remboursement ci-dessus représenté, qui est donné à
titre purement indicatif.
Valeur à
Valeur de
Valeur de
Valeur de
Valeur de
Valeur de
l’émission
remboursement à remboursement
à remboursement à remboursement
à remboursement
à
la 1
ère
année
la 2
ème
année
la 3
ème
année
la 4
ème
année
la 5
ème
année
EUR 3.917.631,- EUR 4.113.512,-
EUR 4.319.188
EUR 4.535.147,-
EUR 4.761.905,-
EUR 5.000.000,-
- souscription
par versement en une tranche
- remboursement
en totalité au plus tard le 16 novembre 2006
- service financier
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. est chargée du service financier de
l’emprunt
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Axis Investments S.A.
XL (International), S.à r.l.
Mokaline S.A.
Lux-Index US, Sicav
Lux-Euro-Stocks, Sicav
Lux-World Fund, Sicav
Granello S.A.
Granello S.A.
Tankale Holding S.A.
Gipafin, S.à r.l.
Gipafin, S.à r.l.
Dunedin Holdings, S.à r.l.
Dunedin Holdings, S.à r.l.
Lux-Equity, Sicav
Michel Guy Management, S.à r.l.
Michel Guy Management, S.à r.l.
Touvan Holding S.A.
Touvan Holding S.A.
Soditex S.A.
Soditex S.A.
Tundra S.A.
Taconic, S.à r.l.
Nye, S.à r.l.
Big Fork, S.à r.l.
Sylis
Sylis
Solo Songs S.A.
Interparfin S.A.
Interparfin S.A.
Interparfin S.A.
Interparfin S.A.
Nord-Sud Transport
Prada Finance, S.à r.l.
Mediaset Investment, S.à r.l.
ABB Energy Leasing, S.à r.l.
Neria S.A.
Abira Holding S.A.
Phoenix Biocycle Industries A.G.
Dal’Lux S.A.
Crossglen S.A.
Gridex Holding
Gridex Holding
Shaft Invest S.A.
Shaft Invest S.A.
Kem-O-Tek International S.A.
Natrix S.A.
Namur Re
Namur Re
Namur Re
Namur Re
Italtriest International Holding S.A.