19249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 402

13 mars 2002

S O M M A I R E

Agence Immobilière Inter S.A., Luxembourg . . . . .

19281

HispanAutos Losch S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 

19292

Bering’s, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19263

Hôtel-Restaurant Carpini, S.à r.l., Howald  . . . . . . 

19296

Bimaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19293

Immobilière Tanita S.C.I., Dalheim . . . . . . . . . . . . 

19266

Bravura International S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

19293

ISGHL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19283

Brin d’Idée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19293

ISGHL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19283

(Le) Cadre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

19284

Izakson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19293

Carpini, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19294

J.E.M. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19284

Charlotte Properties, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19281

J.E.M. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19284

Charlotte Properties, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19282

Lousin Investment Société Anonyme, Luxembg. . 

19291

Charlotte Properties, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19282

Marioror S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19283

Charlotte Properties, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19282

Marioror S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19283

Charlotte Properties, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19282

Marocacier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19281

Comp’Fisc, S.à r.l., Comptabilité, Fiscalité, S.à r.l.,

Matese, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19280

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19273

Matese, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19280

EIM Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

19281

Mavas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19271

EIM   Participations   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l., Remich . . 

19294

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19281

N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19296

Enogest International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

19291

Online   Technology   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Equen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19265

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19280

Equen S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19265

Online   Technology   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Euro Emballage S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

19296

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19280

Experts Financiers Réunis S.C., Luxembourg . . . . .

19283

Online   Technology   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Finetupar International S.A., Luxembourg . . . . . . .

19276

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19280

Finetupar International S.A., Luxembourg . . . . . . .

19279

People Competences S.A., Dudelange . . . . . . . . . . 

19268

Finvast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19279

Pico Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19296

Francistown S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

19250

Pletschette, S.à r.l., Canach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19293

Garage Castermans, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . .

19290

Red S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19291

Garage Castermans, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . .

19290

Réflexe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

19254

Garage Castermans, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . .

19291

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

19296

Garage Weis-Schon, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . .

19294

Sunlux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19294

GESTLB, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19293

Tallman Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19257

Genco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19261

UniPoly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19294

General Business Agency, S.à r.l., Luxembourg . . .

19290

UniPoly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19295

General Business Agency, S.à r.l., Luxembourg . . .

19290

Vema-Tech, GmbH, Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19294

General Business Agency, S.à r.l., Luxembourg . . .

19290

Wrap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19284

HispanAutos Losch S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

19291

19250

FRANCISTOWN S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 12th, 2001;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

here represented by Mrs. Corinne Nere, prenamed, 
by virtue of a proxy given on October 12th, 2001,
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the Articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of FRANCISTOWN S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

19251

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article 10) of the present Articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in June, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2002.

2) The first general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the Capital

For the purpose of registration, the capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is equivalent to one million

two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Lux-
embourg francs (75,000.- LUF).

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000

19252

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs. Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs. Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue Tony

Neuman.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appearing

signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2001;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive 9,

Columbus Centre, ici représentée par Madame Corinne Nere, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2001. 
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FRANCISTOWN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

19253

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. 

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’Article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration. ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est à la
disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

19254

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) équivaut à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue Tony Neuman.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 423, fol. 15, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(75008/236/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

REFLEXE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Régis Lux, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Bascharage, le 22 novembre 2001.

A. Weber.

19255

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de REFLEXE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société pourra également effectuer tous actes de commerce notamment de négoce de véhicules, de négoce et

location de matériels et produits liés aux métiers du bâtiment.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’Article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution. d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’Article

189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

19256

Art. 9.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
c) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CRISTAL CONSEIL, ayant son siège social à F-75011 Paris, 249, boulevard Voltaire

(France).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2001, vol. 516, fol. 6, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75012/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  .

999

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Junglinster, le 22 novembre 2001.

J. Seckler.

19257

TALLMAN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive 9, Columbus Centre,

here represented by Miss Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 6th, 2001.
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive

9, Columbus Centre, here represented by Miss Corinne Nere, prenamed,

by virtue of a proxy given on September 6th, 2001.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the Articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TALLMAN CONSULTING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may. to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present Articles of association.

19258

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2002.

2) The first general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is equivalent to one million

two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Lux-
embourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

19259

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs. Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Miss Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
TEMPLE AUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue Tony Neu-

man.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2001.
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive 9,

Columbus Centre, ici représentée par Mademoiselle Corinne Nere, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2001.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TALLMAN CONSULTING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

19260

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. 

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’Article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’avril, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

19261

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) équivaut à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1),
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TEMPLE AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue Tony Neuman.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 423, fol. 15, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(75009/236/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Derek Paul Ross, employé privé, demeurant à L-2723 Howald, 119, rue Eugène Welter,
2) Mademoiselle Bendine Frederiksen, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 119, rue Eugène Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GENCO, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet social l’exercice de représentation commerciale en tout genre, toutes activités

d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, la vente en gros et au détail, l’import et l’export de tous
Articles audio-visuels sous toutes ses formes et présentations, ainsi que le développement, l’acquisition et l’exploitation
de brevets, licences et concessions, marques, signes, emblêmes, logos, contrats de franchise et de location de software.

Bascharage, le 22 novembre 2001.

A. Weber.

19262

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-  ) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-  ) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-  ) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Derek Paul Ross, employé privé, de-

meurant à L-2723 Howald, 116, rue Eugène Welter, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.P. Ross, B. Frederiksen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 35, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75092/212/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

1) Monsieur Derek Paul Ross, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2) Mademoiselle Bendine Frederiksen, préqualifiée, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

P. Frieders.

19263

BERING’s, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 7, rue Baron Reinach.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Verheecke, employé privé, demeurant à L-7312 Steinsel, 10, rue des Champs.
2.- Mademoiselle Claudine Neises, employée privée, demeurant à L-9188 Vichten, 2, route d’Useldange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BERING’s, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger:
- l’achat, la vente, la location, la gestion, la mise en valeur d’immeubles bâtis et non bâtis;
- la gestion et la coordination de projets immobiliers, ainsi que toutes actions s’y rattachant et nécessaires pour leur

développement ainsi que la promotion immobilière;

- l’agence et la promotion immobilière;
- l’achat et la vente de matériaux de construction,
- l’importation et l’exportation;
- la représentation commerciale de produits et de marchandises de tout genre, ainsi que la représentation commer-

ciale de firmes.

Elle pourra réaliser tout ou partie de son objet social tant pour elle-même que pour compte de tiers, en ayant recours

à des collaborateurs, conseillers, experts ou donner en sous-traitance toute activité relevant de son objet social et qui
en faciliterait la réalisation. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel-Heisdorf
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans
les conditions prévues par l’Article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la so-
ciété.

1.- Monsieur Daniel Verheecke, employé privé, demeurant à L-7312 Steinsel, 10, rue des Champs, quatre-

vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90

2.- Mademoiselle Claudine Neises, employée privée, demeurant à L-9188 Vichten, 2, route d’Useldange,

dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

19264

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7349 Heisdorf, 7, rue Baron Reinach. 
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Daniel Verheecke, employé privé, demeurant à L-7312 Steinsel, 10, rue des Champs, gérant technique;
- Mademoiselle Claudine Neises, employée privée, demeurant à L-9188 Vichten, 2, route d’Useldange, gérante admi-

nistrative.

3.- La société est engagée par la seule signature du gérant technique, qui aura le pouvoir d’acheter des biens pour la

société ou de vendre des biens appartenant a la société sans devoir passer par une assemblée.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Verheecke, Neises, J. Seckler.

19265

Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2001, vol. 516, fol. 7, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75011/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 76.550. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am einunddreissigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 31. Oktober 2001,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden. Welcher

Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

I.- Die Gesellschaft EQUEN S.A. mit dem Gesellschaftssitz zu Luxemburg, wurde gegründet laut Urkunde aufgenom-

men durch den instrumentierenden Notar am 28. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C vom 30. Oktober 2000, Nummer 793.

Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28.

Juni 2001, noch nicht veröffentlicht.

II.- Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertzweiundzwanzigtausendneunhundertvierzig Euro

(722.940,- EUR), eingeteilt in zweiundsiebzigtausendzweihundert vierundneunzig (72.294) Aktien mit einem Nennwert
von je zehn Euro (10.-EUR).

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von drei Millionen Euro (3.000.000,- EUR) erhöht werden.
III.- Auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 31. Oktober 2001, hat der Verwaltungsrat die Schaffung von

sechshundertachtzig (680) neuen Aktien beschlossen, mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR) zusammen mit
einem Emissionsaufgeld von einhundertvierzig Euro (140,- EUR), so dass die Summe von sechstausendachthundert Euro
(6.800,- EUR) als Kapital und fünfundneunzigtausendzweihundert Euro (95.200,- EUR) als Emissionsaufgeld der Gesell-
schaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

IV.- Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenhundertneunundzwanzigtausendsiebenhundert-

vierzig Euro (729.740,- EUR), eingeteilt in zweiundsiebzigtausendneunhundertvierundsiebzig (72.974) Aktien mit einem
Nennwert von je zehn Euro (10,-EUR), voll eingezahlt.»

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung und des Emissionsaufgeldes

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zweihundertvierundsiebzigtausenddrei-

hundertelf Luxemburg Franken (274.311,- LUF), und das Emissionsaufgeld wird abgeschätzt auf drei Millionen
achthundertvierzigtausenddreihundertachtundfünfzig Luxemburger Franken (3.840.358,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2001, vol. 419, fol. 100, case 6. – Reçu 41.147 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(75025/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

EQUEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.550. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75026/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Junglinster, le 23 novembre 2001.

J. Seckler.

Mersch, den 23. November 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 23 novembre 2001.

E. Schroeder.

19266

IMMOBILIERE TANITA, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, Om Widdem.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.

Entre les soussignés:

1.- Monsieur Joseph Aloyse Mangerich, informaticien, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, époux de Madame Marie-

Thérèse Reisdorffer, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, om Widdem.

2.- La société anonyme BIMACO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare,
constituée par acte, reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, à la date du 28 juin 1990, publié au

Mémorial C numéro 32 du 30 janvier 1991,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Aloyse Mangerich, informaticien, demeurant à L-

5685 Dalheim, 25, om Widdem,

nommé à cette fonction suivant assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 1996, dont une copie restera annexée

aux présentes,

habilité à engager ladite société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de IMMOBILIERE

TANITA.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, a mise en valeur et la gestion de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, de droits immobiliers dans des immeubles ou parties d’immeubles, ainsi que toutes opéra-
tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, à l’exclu-
sion de toute activité commerciale.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18.- des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Dalheim, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du gérant de la société.

Titre II - Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts de

cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés restants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’Article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’Article 1863 du code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. 

Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

- par Monsieur Joseph Aloyse Mangerich, prédit, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- par la société anonyme BIMACO LUXEMBOURG S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales 

999

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

19267

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni d’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès, liquidation ou faillite d’un ou de plusieurs des associés, mais

continuera entre le ou les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant. Le ou les

gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV - Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre V - Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés, représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, fait l’apport à une autre société, civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 20. Les Articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

19268

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Joseph Aloyse Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, om Widdem.
2.- Le siège social est établi à L-5685 Dalheim, 25, om Widdem.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Dalheim, date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2001, vol. 168, fol. 85, case 10. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75014/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

PEOPLE COMPETENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Hammou Naji Abboud, administrateur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chè-

vre, (France).

2.- Madame Claire Gauthrot, expert-comptable, demeurant à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
3.- Monsieur Samy Abboud, sans état, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chèvre, (France).
4.- Monsieur Yacine Abboud, sans état, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chèvre, (France).
Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 3.- et 4.- accepte et stipule aux présentes leur père Monsieur Hammou

Naji Abboud, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur légal de ses enfants mineurs.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de PEOPLE COMPETENCES S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la diffusion de la licence d’exploitation de profil compétences, la gestion de l’évolution, (outils et applicatifs informa-

tiques dans les différents domaines de la GRH et de la formation);

- la diffusion et l’exploitation des méthodes, outils et concepts développés autour de la GRH, la formation, la démar-

che compétence, la GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et compétences) etc...

- la constitution, le développement et l’exploitation des bases de données associées (référentiels d’activité, de com-

pétences, de formation etc...)

Elle a également une activité de conseil auprès des entreprises, actions formation, actions de commercialisation de

supports informatiques dans les domaines de la gestion des ressources humaines et de la formation.

Elle pourra aussi accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Signature

Junglinster, le 23 novembre 2001.

J. Seckler.

19269

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent Article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. 

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nominé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou par tous autres

moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué
de la société.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

19270

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate express-
ément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90.- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hammou Naji Abboud, administrateur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chè-

vre, (France).

b) Monsieur Bertrand Petat-Lenoir, administrateur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 42, avenue Foch, (Fran-

ce).

c) Monsieur Jean-Claude Bertrand, administrateur de société, demeurant à F-93110 Rosny sous Bois, 24, rue Etienne

d’Orves, (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Claire Gauthrot, expert comptable, demeurant à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
4.- Le siège social est fixé à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille sept.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’Article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Hammou Naji Abboud, préqualifié, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Abboud, Gauthrot, J. Seckler.

1.- Monsieur Hammou Naji Abboud, administrateur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du

Haut de Chèvre, (France), six cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699

2.- Madame Claire Gauthrot, expert comptable, demeurant à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce,

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Samy Abboud, sans état, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chèvre, (France),

cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4.- Monsieur Yacine Abboud, sans état, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chèvre, (France),

cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

19271

Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2001, vol. 516, fol. 8, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75010/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

MAVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis,
ici représenté par Monsieur Régis Lux, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAVAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit ä la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article

189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Junglinster, le 23 novembre 2001.

J. Seckler.

19272

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications, ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des condition énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les société commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous que forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme cinquante mille francs
Luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  .

999

2.- Monsieur Joseph Mayor, préqualifié une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

19273

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
c) Monsieur Werner Metz, administrateur, demeurant à CH-1700 Fribourg, 14A, Grand-Place.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2001, vol. 516, fol. 6, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75015/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

COMP’FISC, S.à r.l., COMPTABILITE, FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, agissant en son nom

personnel et,

2) La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l.,

ayant son siège social 3 rue Bender à L-1229 Luxembourg, inscrite sous le numéro RC Luxembourg B 61.071, ici repré-
senté par son gérant Monsieur Philippe Lambert, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet de donner des conseils dans toutes les matières fiscales, juridiques, sociales, de tenir

des comptabilités, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, de donner des avis dans tout ce qui peut toucher
de près ou de loin la gestion et le management. Elle effectuera des études et rendra des services en matière de gestion
commerciale, financière et autre. Elle réalisera également tous travaux de calculs, simulations, consultations, d’avis sur
toutes questions en rapport direct ou indirect avec la fiscalité, la comptabilité, la gestion, le domaine juridique et social.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange, apport en nature ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières
et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assis-
tance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination COMPTABILITE, FISCALITE, S.à r.l. en abrégé COMP’FISC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Junglinster, le 23 novembre 2001.

J. Seckler.

19274

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et/ou des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 207.000,- (deux cent sept mille euros) représenté par 8.280 (huit mille deux

cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’Article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. En cas de représentation de la

société par plusieurs gérants, celle-ci sera représenté par la signature individuelle de chacun d’eux.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

19275

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

A) 8.279 (huit mille deux cent soixante-dix-neuf) parts sociales du capital social ont été souscrites par Monsieur Phi-

lippe Lambert à titre personnel, prénommé, et libérées:

a) par un apport en nature consistant en 8.218 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, émises par

TOFFAITE MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois constituée ce jour par acte qui précède, ayant
son siège social à L-1229 Luxembourg, rue Bender, 3, et un capital souscrit représenté par 8.220 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- chacune, c’est à dire 99,98% de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant
évalué à EUR 205.450,-.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie de

l’acte constitutif de la société concernée et tous documents justificatifs requis.

<i>Réalisation effective de l’apport

Monsieur Philippe Lambert déclare en tant qu’apporteur que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs.

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves à l’instant même;
- toutes autres formalités requises seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de co-fon-

dateur de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Philippe Lambert marque expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales,
et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Cet apport consistant en au moins 75% (en l’occurrence 99,98%) de toutes les parts sociales émises par une société

de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg) la société requiert ex-
pressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistre-
ment pour ce qui concerne l’apport en nature, soit EUR 205.450,-).

b) par un apport en numéraire intégralement libéré d’un montant de EUR 1.525,-, de sorte que cette somme se trou-

ve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

B) 1 (une) part sociale du capital social a été souscrite par la société FISCOGES, S.à r.l., prénommée, et intégralement

libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 25,- se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, et,
- Monsieur Jean-David Van Maele, employé privé, demeurant à D-54290 Trier, 6, Oerenstrasse.
Chacun d’eux pouvant engager la société sous sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1229 Luxembourg,3, rue Bender.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75040/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Elvinger.

19276

FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. STABILO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.259. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding STABILO HOLDING S.A., avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 27 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 434 du 29 septembre 1992,

inscrite au registre de commerce et de sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 40.259.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Maria Campanella, Maîtrise en Sciences Economiques et

de Gestion, demeurant à Warken.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social. L’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
les obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»;

2. Modification de la dénomination sociale de STABILO HOLDING S.A. en FINETUPAR INTERNATIONAL S.A. et

modification subséquente de l’article 1 des statuts;

3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 258.228,44 (deux

cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-quatre cents);

5. Réduction du capital social de la société à concurrence de Euro 8.228,44 (huit mille deux cent vingt-huit euros et

quarante-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 258.228,44 (deux cent cinquante-huit mille deux
cent vingt-huit euros et quarante-quatre cents) à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par affectation à une
réserve spéciale à due concurrence;

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 5,- (cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 250.000,- (deux

cent cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de Euro 5,- (cinq euros) chacune;

7. Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 250.000

(deux cent cinquante mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 250.000,- (deux cent cin-
quante mille euros) à Euro 500.000,- (cinq cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

19277

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»,
11 Ajout d’un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

12. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la forme de la société de société anonyme holding en soparfi et de modifier en

conséquence l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
les obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de STABILO HOLDING S.A. en FINETUPAR INTER-

NATIONAL S.A., de sorte que l’article premier (1

er

) premier (1

er

) alinéa des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FINETUPAR INTERNATIONAL

S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social, actuellement fixé à LIT 500.000.000,- (cinq

cent millions de lires italiennes) en Euro au taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 1936,27 LIT pour 1,- Euro,
de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 258.228,44 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit
euros et quarante-quatre cents).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de Euro 8.228,44 (huit mille deux cent vingt-huit euros

et quarante-quatre cents) pour le ramener de son montant actuel de Euro 258.228,44 (deux cent cinquante-huit mille
deux cent vingt-huit euros et quarante-quatre cents) à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par affectation
du solde de Euro 8.224,44 à une réserve spéciale sans annulation d’actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale qui s’élèvera à Euro 5,- (cinq euros), de sorte que le capital

social est fixé à Euro 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une
valeur nominale de Euro 5,- (cinq euros) chacune.

19278

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et fixe un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) ayant pour effet de porter le capital social de son montant actuel de Euro
250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à Euro 500.000,- (cinq cent mille euros).

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne l’autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de

limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article trois (3) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent cinquante

mille Euros (EUR 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-)
à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) le cas échéant par l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions de cinq Euros
(EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que-
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de remplacer à l’article sept (7) le terme «administrateur-délégué» par «délégué du conseil», de

sorte que dorénavant l’article sept (7) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Douzième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article treize (13) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

19279

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide que suite à l’ajout d’un nouvel article 13 des statuts, il y a lieu de procéder à une nouvelle numé-

rotation subséquente des articles, de sorte que les articles 13 et 14 seront renumérotés 14 et 15.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bartolini, Campanella, S. Pirrone, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001, vol. 872, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(75029/272/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. STABILO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.259. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75030/272/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 6 septembre 2000 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-

bourg, et des sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., établies 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2006.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire, Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg a été nommée pour 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2006.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 6 septembre 2000 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75102/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2001.

B. Moutrier.

Esch/Alzette, le 21 novembre 2001.

B. Moutrier.

<i>Pour FINVAST S.A.
Signature

19280

ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75103/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75104/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.917. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 2001 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la du-
rée de son mandat.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 2 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75105/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

MATESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 39.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75142/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

MATESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 39.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75143/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

19281

MAROCACIER, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.627. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001

ad 1) Le Conseil d’Administration prend note de la démission de M. Serge Lapandry de son poste d’administrateur

et il lui remercie pour les services rendus.

Madame Fattouma El Fassi El Fehri, résidant à Casablanca (Maroc) est cooptée pour occuper le poste d’administrateur

devenu vacant suite à la démission de M. Lapandry. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001 , vol. 560, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75101/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75106/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75107/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

AGENCE IMMOBILIERE INTER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 8.921. 

—

<i>Avis de Démission

En date du 20 novembre 2001, la société FIDUCIAIRE PORTIC S.A. a déposé son mandat de co-liquidateur de la

société AGENCE IMMOBILIERE INTER S.A., en liquidation.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75120/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>du vendredi 6 juin 1997

Le bilan au 31 décembre 1996, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1996 au 31 décembre

1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 8, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour extrait conforme
J.-C. Lecomte
<i>Le Président

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signatures.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la FIDUCIAIRE PORTIC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

19282

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75114/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>du vendredi 5 juin 1998

Le bilan au 31 décembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1997 au 31 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 8, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75115/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires

<i>du vendredi 4 juin 1999

Le bilan au 31 décembre 1998, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre

1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 8, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75116/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assembée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>du vendredi 2 juin 2000

Le bilan au 31 décembre 1999, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre

1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 8, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75117/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>du vendredi 1

<i>er

<i> juin 2001

Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 8, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75118/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

<i>Pour la société CHARLOTTE PROPERTIES S.A.
Signatures

<i>Pour la société CHARLOTTE PROPERTIES S.A.
Signatures

<i>Pour la société CHARLOTTE PROPERTIES S.A.
Signatures

<i>Pour la société CHARLOTTE PROPERTIES S.A.
Signatures

<i>Pour la société CHARLOTTE PROPERTIES S.A.
Signatures

19283

MARIOROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75108/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

MARIOROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75109/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ISGHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75110/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ISGHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75111/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

EXPERTS FINANCIERS REUNIS, Société Civile.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

—

DISSOLUTION

Par décision unanime des associés la société civile EXPERTS FINANCIERS REUNIS a été dissoute le 20 novembre

2001 aux droits des associés.

Décharge pleine et entière a été accordée aux associés pour l’exécution de leurs mandats.
Les livres et documents sociaux sont conservés pendant cinq ans par la FIDUCIAIRE PORTIC S.A., 44, rue Schrobil-

gen, L-2526 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75122/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EXPERTS FINANCIERS REUNIS, Société Civile
Signature / Signature 
<i>Associé / Associé

19284

J.E.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.364. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration du 19 novembre 2001

- Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
- Les administrateurs, Messieurs Malcolm K. Becker, John B. Mills et la société SOLON DIRECTOR LIMITED ont

démissionné avec effet au 19 novembre 2001.

- Le commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a démissionné avec effet au 19 novembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75123/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

J.E.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

—

Agissant en sa qualité de domiciliataire de la société J.E.M. INVESTMENTS S.A., la société MAITLAND MANAGE-

MENT SERVICES S.A. décide par la présente de dénoncer le siège social de J.E.M. INVESTMENTS S.A. avec effet immé-
diat.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75124/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

LE CADRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 78.938. 

—

Le rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre

2001, Vol. 560, Fol. 18, Case 12 a été déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75125/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

WRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirty-first of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED, with registered office at Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Rei-

gate, Surrey RH2 9RN,

represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated

October 26, 2001.

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, with registered office at Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Reigate, Sur-

rey RH2 9RN,

represented by Mr Laurent Lazard, prenamed, by virtue of a power of attorney dated October 26, 2001.
Which powers of attorney, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the Articles of association of a «société

anonyme» which they form between themselves:

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
M. Malcolm Becker
<i>Administrateur-délégué

OP DER BRECK, S.à r.l., Bureau comptable et fiscal
Signature
<i>Mandataire

19285

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of WRAP S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements, including without limitation,
credit default swaps, and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets,
property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect
of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred twenty four thousand Euro (124,000.-

EUR) divided into one thousand two hundred fourty (1,240) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,

or

He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase

19286

securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article 10 of the present Articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The Articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred twenty four thousand

Euro (124,000.-  ) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred twenty thousand
Luxembourg francs (120,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 shares

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,240 shares

19287

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Eric Vanderkerken, employee, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
Patrick Lorenzato, employee, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
Camille Paulus, employee, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet, Luxembourg
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2006.

5. The registered office of the corporation is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED dont le siège social est établi à Rock Farm, Fort Lane, Reigate

Hill, Reigate, Surrey RH2 9RN,

représentée par Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée

le 26 octobre 2001.

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, dont le siège social est établi à Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Reigate,

Surrey RH2 9RN,

représentée par Maître Laurent Lazard, prénommé, en vertu d’une procuration lui conférée le 26 octobre 2001.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de WRAP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement, accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et d’emprun-
ter sous toutes les formes; être partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, «credit default swap», et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paie-
ment ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et
instrument de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

19288

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt quatre mille Euro (124.000,- ) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- ) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’ un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’Article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du

mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

19289

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme cent vingt qua-

tre mille Euro (124.000.-  ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt mille francs
Luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
Eric Vanderkerken, employé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
Patrick Lorenzato, employé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
Camille Paulus, employé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2006

5. Le siège social de la société est fixé à 73, Côte d’Eich, L- 1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 35, case 8. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75091/212/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 actions

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

P. Frieders.

19290

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 34.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75126/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 34.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 18, case XX12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75127/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 34.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75128/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 560, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75146/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 560, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75147/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

OP DER BRECK, S.à r.l., Bureau comptable et fiscal
Signature
<i>Mandataire

OP DER BRECK, S.à r.l., Bureau comptable et fiscal
Signature
<i>Mandataire

OP DER BRECK, S.à r.l., Bureau comptable et fiscal
Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

19291

GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 560, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75148/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ENOGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 52.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 46, case 5, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75130/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

RED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 46, case 5, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75131/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

LOUSIN INVESTMENT Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 46, case 5, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75132/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

HispanAutos Losch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 29.910. 

—

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HispanAutos Losch (la «So-

ciété»), une société anonyme établie et ayant son siège social rue des Joncs, L-1818 Howald, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 137 du 22 mai 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Losch, industriel, demeurant à Kockelscheuer.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Maître Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions émises sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l’ordre du jour et que les détenteurs de ces actions ont dispensé la Société de toute obligation de no-
tification préalable prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

19292

2) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Constatation de la libération intégrale du capital social intervenue depuis la constitution de la Société;
B. Conversion du capital social de la Société en Euro;
C. Augmentation du capital social de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euro et quatre

centimes (  495.787,04) à un million Euro (  1.000.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de
cinq cents Euro (  500,-) par incorporation de réserves à hauteur de cinq cent quatre mille deux cent douze Euro et
quatre-vingt-seize centimes (  504.212,96) (soit l’équivalent de vingt millions trois cent trente-neuf mille neuf cents
francs luxembourgeois (LUF 20.339.900,-)) au capital social.

D. Par conséquent, modification du premier alinéa de l’article 5 des Statuts de la Société de façon à lire:
«Le capital social est fixé à un million Euro (  1.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur

nominale de cinq cents Euro (  500,-) chacune, entièrement libérées.»

3) Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital social a été intégralement libéré par les actionnaires moyennant versements s’éle-

vant au total à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), effectués en date du 16 juin 1989.

Preuve des versements ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société en Euro afin de porter le capital à quatre cent quatre-

vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euro et quatre centimes (  495.787,04).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social du montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent

quatre-vingt-sept Euro et quatre centimes (  495.787,04) à un million Euro (  1.000.000,-) divisé en deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de cinq cents Euro (  500,-) par incorporation de réserves et de résultats reportés des
années précédentes  à hauteur de cinq cent quatre mille deux cent douze Euro et quatre-vingt-seize centimes (
504.212,96) (soit l’équivalent de vingt millions trois cents trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois et trente
huit centimes (LUF 20.339.900,38)) au capital social.

Il ressort du bilan approuvé de la Société au 31 décembre 2000 que les réserves et résultats reportés à cette date

sont suffisants pour couvrir la présente augmentation de capital. Preuve en a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société de façon à lire:
«Le capital social est fixé à un million Euro (  1.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur

nominale de cinq cents Euro (  500,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

sont estimées à LUF 75.000,-.

<i>Droit d’apport

L’augmentation de capital, étant prélevée sur les réserves et résultats reportés, est exempte de droit d’apport.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Losch, P. Reckinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75097/212/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

HispanAutos Losch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 29.910. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75098/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

P. Frieders.

19293

BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 46, case 5, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75133/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

IZAKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 44.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 10, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75134/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GESTLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4907 Bascharage, 17, rue J.N. Schumacher.

R. C. Luxembourg B 45.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75135/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

BRIN D’IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 72.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 560, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75136/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

BIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75137/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

PLETSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach, Moulin de Canach.

R. C. Luxembourg B 25.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75138/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

19294

MENUISERIE SERGE BONENBERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, Chemin des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75139/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 75, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75140/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

SUNLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. GARAGE WEIS S.A.).

Siège social: Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75141/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GARAGE WEIS-SCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75144/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

VEMA-TEC, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert, 2B, rue de Manternach.

R. C. Luxembourg B 64.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75145/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 15 novembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale a accepté les démissions de:
- Monsieur Charles Peal en tant que membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., avec effet au 30 juin 2000;
- Monsieur Kenneth Chave en tant que membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., avec effet au 8 décembre

2000;

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

19295

- Monsieur Eric Cooper en tant que membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., avec effet au 29 mars 2001;
- Monsieur W. Ted Minick en tant que membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., avec effet au 6 juin 2001;
- Monsieur Laurence Cant en tant que membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., avec effet au 8 juin 2001;
- Monsieur Rolf Stomberg en tant que membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., avec effet au 8 juin 2001;

et

- Monsieur Henri Wagner en tant que membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., avec effet au 8 juin 2001.
L’assemblée générale a accepté la nomination de:
- Monsieur Brian Phillips, managing director, demeurant à 13 Southborough Close, Surbiton, Surrey KT6 6PU, Angle-

terre, comme nouveau membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., en remplacement de Monsieur Charles
Peal, avec effet au 30 juin 2000 jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière pre-
nant fin le 31 décembre 2001;

- Monsieur Darren Hart, associate director, demeurant à 165 Berrall Way, Billinghurst, West Sussex, RH14 9PQ,

Angleterre, comme nouveau membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., en remplacement de Monsieur Ken-
neth Chave, avec effet au 8 décembre 2000 jusqu’à l’assemblée approuvant les comptes sociaux pour l’année financière
prenant fin le 31 décembre 2001;

- Monsieur Michael Teacher, chief executive, demeurant à 18 Valencia Road, Stanmore, Middlesex HA7 8EX, Angle-

terre, comme nouveau membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., en remplacement de Monsieur W. Ted
Minick, avec effet au 6 juin 2001 jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière
prenant fin le 31 décembre 2001; et

- Monsieur Christopher Parratt, finance director, demeurant à 136 Sheerstock, Haddenham, Buckinghamshire HP17

8EX, Angleterre comme nouveau membre du conseil d’administration de UniPoly S.A., en remplacement de Monsieur
Laurence Cant, avec effet au 8 juin 2001 jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année fi-
nancière prenant fin le 31 décembre.

L’assemblée générale a donné décharge expresse (quitus) à Monsieur Charles Peal, Monsieur Rolf Stomberg, Mon-

sieur Brian Phillips, Monsieur Laurence Cant, Monsieur W. Ted Minick, Monsieur Nick Green, Monsieur Eric Cooper,
Monsieur Henri Wagner, Monsieur Kenneth Chave et Monsieur Simon Tuttle en leur qualité d’administrateurs de Uni-
Poly S.A., pendant l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000. L’assemblée générale a renouvelé les mandats
d’administrateurs de Monsieur Brian Phillips, Monsieur Nick Green, Monsieur Christopher Parratt, Monsieur Michael
Teacher et Monsieur Darren Hart jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l’année
financière prenant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’administration de UniPoly S.A. est désormais
la suivante:

- Monsieur Brian Phillips;
- Monsieur Nick Green;
- Monsieur Darren Hart;
- Monsieur Christopher Parratt; et
- Monsieur Michael Teacher.
L’assemblée générale a donné décharge à PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseurs d’en-

treprises, en tant que commissaire aux comptes de UniPoly S.A. pendant l’année financière prenant fin le 31 décembre
2000 et renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseurs d’entreprises, en
tant que commissaire aux comptes de UniPoly S.A. pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75070/253/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2001.

(75074/253/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour publication et réquisition
UniPoly S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19296

N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 55.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75149/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

HOTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 246, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 560, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75150/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75151/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

PICO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 559, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75153/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

EURO EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 43.455. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75088/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Francistown S.A.

Reflexe Finance S.A.

Tallman Consulting S.A.

Genco, S.à r.l.

Bering’s, S.à r.l.

Equen S.A.

Equen S.A.

Immobiliere Tanita

People Competences S.A.

Mavas S.A.

Compt’Fisc, S.à r.l., Comptabilité, Fiscalité, S.à r.l.

Finetupar International S.A.

Finetupar International S.A.

Finvast S.A.

Online Technology (Luxembourg)

Online Technology (Luxembourg)

Online Technology (Luxembourg)

Matese, S.à r.l.

Matese, S.à r.l.

Marocacier S.A.

EIM Holding Luxembourg S.A.

Eim Participations Luxembourg S.A.

Agence Immobilière Inter S.A.

Charlotte Properties

Charlotte Properties

Charlotte Properties

Charlotte Properties

Charlotte Properties

Marioror S.A.

Marioror S.A.

Isghl S.A.

Isghl S.A.

Experts Financiers Réunis

J.E.M. Investments S.A.

J.E.M. Investments S.A.

Le Cadre, S.à r.l.

Wrap S.A.

General Business Agency, S.à r.l.

General Business Agency, S.à r.l.

General Business Agency, S.à r.l.

Garage Castermans, S.à r.l.

Garage Castermans, S.à r.l.

Garage Castermans, S.à r.l.

Enogest International S.A.

Red S.A.

Lousin Investment S.A.

Hispanautos Losch S.A.

Hispanautos Losch S.A.

Bravura International S.A.H.

Izakson Holding S.A.

GESTLB, S.à r.l.

Brin d’Idée, S.à r.l.

Bimaco S.A.

Pletschette, S.à r.l.

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l.

Carpini, S.à r.l.

Sunlux S.A.

Garage Weis-Schon, S.à r.l.

Vema-Tech, GmbH

4UniPoly S.A.

UniPoly S.A.

N.C., S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Carpini, S.à r.l.

Restocarpi, S.à r.l.

Pico Productions, S.à r.l.

Euro Emballage S.A.