19057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 398

12 mars 2002

S O M M A I R E

Actaris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

19060

Gemplus International S.A., Senningerberg  . . . . . 

19058

Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19095

Gemplus International S.A., Senningerberg  . . . . . 

19060

Allianz  Asset  Management   Luxembourg  S.A., 

Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19071

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19083

IFO Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

19078

Allianz  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

IFO Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

19078

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19083

Immobilière Cipriani S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

19072

Allianz  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

Immobilière du Quartier K S.A., Luxembourg . . . 

19074

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19083

Immostar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19092

Allianz  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

Impetus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19090

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19084

Impetus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19090

Allianz  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

Induno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19090

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19084

Induno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19091

Andethana 2000, S.à r.l., Senningen . . . . . . . . . . . . .

19078

Interselex International, Sicav, Luxembourg. . . . . 

19085

Antiques and Co, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

19073

Lar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19076

Antre Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19094

Lar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19076

Ariton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19075

Lar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19076

(Le) Beau, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19072

Mare Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19079

Berdoli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

19077

Mare Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19079

Berdoli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

19077

Marial Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

19074

Biofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19082

Mediaware S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

19073

Biofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19082

Mirunda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19084

Calèche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19071

Mirunda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19084

Club Price S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

19076

Mitol Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19081

COFIN,  Compagnie  Financière  Internationale 

Mitol Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19081

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19094

Moscow Construction and Development, S.à r.l., 

COFIN,  Compagnie  Financière  Internationale 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19075

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19094

Octan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19075

Cobeton S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19074

Parissimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19095

Colucie (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

19098

R.P.S. Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19096

Colucie (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

19100

Rémerwé, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

19075

Comedia Collections S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19074

S.C.I. Jofferwiesen, Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . 

19103

(La) Duchesse, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19071

Sales Business Materials, S.à r.l., Koerich. . . . . . . . 

19073

Entreprise  de  toitures  François  Stoffel-Reding, 

Salima Securities Holding S.A.H., Luxembourg . . 

19087

S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19089

Sigma Tau Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

19081

Espace   Luxembourg   Bruxelles,   S.à r.l.,   Stras- 

Sigma Tau Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

19081

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19073

Softcare, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19073

Europe Inter Luxembourg, Sicav, Luxembourg . . .

19088

Soludec Development, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . 

19072

European Generating, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . .

19079

Soludec Development, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . 

19072

Fame Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19075

Soludec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19074

Fashion Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

19080

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

19080

Fortimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19093

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

19080

Galor Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19091

Technolimit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19101

Garage Carlo Apel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

19071

19058

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

In the year two thousand one, on the eleventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Antonio Perez, chief executive officer, residing in Gémenos, represented by Blandine Cordier, Directeur Droit

des Sociétés, residing in Geneva, pursuant to a proxy delivered under private seal (the proxy), after having been signed
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be regis-
tered therewith), the appearing person acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of GEMPLUS
INTERNATIONAL S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf
Center, 1 Hohenhof, L- 2633 Senningerberg, Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, as a
société à responsabilité limitée on 6th December, 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions («Mémorial») n

°

 120 on 4th February, 2000.

The articles of incorporation were last amended by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 10th August,

2001, not yet published in the Mémorial C.

The appearing requests the notary to act what follows:
1) By deed enacted on the 20th of June, 2001, the prenamed GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (i) issued two hun-

dred and eighty three thousand four hundred and fifty (283,450) shares without nominal value and thus an amount of
fifty six thousand six hundred and ninety Euro (EUR 56,690.-) has been allocated to the share capital account and of
seven hundred and twenty-one thousand and ninety-six point eight Euro (EUR 721,096.8) have been allocated to the
share premium account as consideration for contributions in kind of five thousand six hundred and sixty nine (5,669)
class C shares each with a par value of ten French Francs (FRF 10,-) in GEMPLUS S.A., F-13420 Gémenos registered in
the commercial register of Marseilles under the number RC Marseilles B 349711200 and (ii) issued one million seven
hundred and sixty thousand six hundred (1,760,600) shares without nominal value and thus an amount of three hundred
and fifty two thousand one hundred and twenty Euro (EUR 352,120.-) has been allocated to the share capital account
and of two million eight hundred and sixteen thousand and seven hundred and sixty one point seven Euro (EUR
2,816,761.7) have been allocated to the share premium account as consideration for contributions in cash upon the ex-
ercise of stock options in the Company.

2) It results of later verifications that material errors occurred:
- in the description of the contribution in kind, which in fact consisted of 750 class A shares and 4,191 class C shares

(instead of 5,669 Class C shares), and

- in the evidence of subscription and contribution by payment in cash, one of the options owners having finally waived

to subscribe 35,000 (thirty-five thousand) shares.

Thus and actually, the cash contributions of June 20, 2001 only amounted in aggregate to 3,103,136.7 Euro (instead

of 3,168,881.7 Euro) being an increase of share capital of only 345,120 Euro (instead of 352,120 Euro) and premium of
only 2,758,016.7 Euro (instead of 2,816,761.7 Euro).

As a result the total number of shares of the Company, after the issue of June 20, 2001 amounted to 632,832,747

(instead of 632,867,747); representing a capital of Euro 126,566,549.4 (instead of 126,573,549.4).

As a summary: 20.06.2001
* total cash contributions: 3,103,136.7 Euro
* total in kind contributions: 777,786.8
* total increase of share capital: 401,810.- Euro
* total increase of share premium: 3,479,313.5 Euro 
* total number of shares after the issue: 632,832,747 
* total capital after issue Euro 126, 566,549.4
3) It has also to be noted that further to the deed enacted on June 20th, 2001 there has been an further increase of

capital enacted on August 10th, 2001 on basis of wrong data contained in the deed of 20 June 2001 (hereby rectified),
thus certain figures contained therein are also erroneous:

* existing issued share capital (before increase August 10, 2001):
- Euro 126, 566,549.4 (instead of 126,573,549.4);
* total number of issued shares (before issue August 10, 2001):
 - 632,832,747 shares (instead of 632,867,747)
* capital after issue August 10, 2001: Euro 126,579,909.4
* total shares in issue after issue August 10, 2001: 632,899,547
Finally, as a result of the preceding increases of capital, dated June 20, 2001 and August 10, 2001, the sub-paragraph

5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company is to read as follows:

«Art. 5.1. The subscribed capital is set at one hundred twenty six million five hundred seventy-nine thousand nine

hundred and nine point four Euro (Euro 126,579,909.4) consisting of six hundred thirty-two million eight hundred and
ninety-nine thousand five hundred and forty-seven (632,899,547) shares in registered form without nominal value.»

<i>Pro fisco

Such rectification does not affect the pro rata fee payment exemption granted on June 26, 2001 and August 14, 2001

by the Luxembourg Tax Officer on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by

19059

the law of December 3, 1986, because of the contributions enacted on June 20 and August 10, 2001, but the capital duty
on cash contribution had to be calculated on 3,103,136.7 Euro, instead of 3,168,881.7 Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

M. Antonio Perez, administrateur-délégué, demeurant à Geménos, représenté par Blandine Cordier, Directeur Droit

des Sociétés, demeurant à Genève, sur base d’une procuration sous seing privé lui délivrée; ladite procuration qui ayant
été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin d’être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement; la personne comparante agissant en sa qualité de mandataire de
l’administrateur délégué de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège so-
cial à Luxembourg, Aerogolf Center, 1 rue Hohenhof, L2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire, comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») N

°

 120 le 4 février 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 10 août 2001 suivant acte du notaire Joseph Elvinger, prénom-

mé, non encore publié au Mémorial C.

Le comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit
1) par acte en date du 20 juin 2001, la société GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. prédésignée (i) a émis deux cent

quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante (283.450) actions sans valeur nominale, et donc cinquante-six mille six
cent quatre-vingt dix Euro (EUR 56.690,-) ont été attribués au compte capital et sept cent vingt et un mille quatre-vingt-
seize virgule huit Euro (EUR 721.096,8) ont été attribués au compte prime d’émission, en rémunération de l’apport en
nature de 5.669 actions de la classe C, chacune ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-), dans
GEMPLUS S.A., F-13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseilles sous le numéro RC Mar-
seilles B 349711200, et (ii) a émis un million sept cent soixante mille six cents (1.760.600) actions sans désignation de
valeur nominale, de sorte que un montant de trois cent cinquante-deux mille cent vingt Euro (EUR 352.120,-) a été at-
tribué au capital social et un montant de deux millions huit cent seize mille sept cent soixante et un virgule sept Euro
(EUR 2.816.761,7) a été alloué à la prime d’émission en rémunération d’apports en numéraire suite à l’exercice de bons
de souscription d’actions de la Société.

2) Il résulte de vérifications ultérieures que des erreurs matérielles se sont produites:
- dans la description de l’apport en nature, qui en fait consistait en 750 actions de la classe A et 4.191 actions de la

classe C de GEMPLUS S.A. (au lieu de 5.669 actions de la classe C), et

- dans les pièces justificatives de la souscription et de la libération en numéraire, un des bénéficiaires de droit d’option

ayant finalement renoncé à souscrire 35.000 (trente-cinq mille) actions.

Ainsi donc et en réalité, les apports en numéraire du 20 juin 2001 s’élèvent seulement au total à 3.103.136,7,- Euro

(au lieu de 3.168.881,7,- Euro) dont résulte une augmentation du capital social de seulement 345.120,- Euro (au lieu de
352.120,- Euro) et une prime de seulement 2.758.016,7,- Euro (au lieu de 2.816.761,7 Euro).

En conséquence, le nombre total d’actions de la Société après l’émission du 20 juin 2001 s’élève à 632.832.747 (au

lieu de 632.867.747) représentant un capital social de Euro 126.566.549,4,- (au lieu de 126.573.549,4).

En résumé au 20 juin 2001:
* apport total en numéraire: 3.103.136,7 Euro 
* apport total en nature: 777.786,8 Euro
* augmentation totale du capital: 401.810,- Euro
* augmentation totale de la prime d’émission: 3.479.313,5 Euro 
* nombre total d’actions après Fémission : 632.832.747 actions
* capital social total après émission: Euro 126.566.549,4
3) Il faut également prendre en considération le fait qu’ultérieurement à l’acte du 20 juin 2001, il y a eu une autre

augmentation de capital actée le 10 août 2001 sur base de données erronées contenues dans l’acte du 20 juin 2001 (rec-
tifiées par les présentes), de sorte que certains chiffres qu’il mentionne sont également faux:

* capital social souscrit existant (avant l’augmentation du 10 août 2001):
- Euro 126. 566.549,4 (au lieu de Euro 126.573.549,4)
* nombre total d’actions émises (avant l’augmentation du 10 août 2001):
- 632.832.747 actions (au lieu de 632.867.747);
* capital social après l’émission du 10 août 2001: Euro 126.579.909,4
* nombre total d’actions en circulation après l’émission du 10 août 2001 : 632.899.547 actions
Finalement, en conséquence des augmentations de capital en date des 20 juin et 10 août 2001, le sous-paragraphe

5.1. de l’article 5 des statuts de la Société doit avoir la teneur suivante:

19060

«Art.5.1. Le capital souscrit s’élève à cent vingt six millions cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent neuf virgule

quatre Euro (Euro 126.579.909,4) divisé en six cent trente deux millions huit cent quatre vingt-dix-neuf mille cinq cent
quarante-sept (632.899.547) actions nominatives sans valeur nominale.»

<i>Pro fisco

Cette rectification n’affecte en rien les exonérations du paiement du droit proportionnel d’apport octroyées par le

Receveur de l’ Enregistrement le 26 juin 2001 et le 14 août 2001 sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986 en raison des apports en nature de parts sociales des 20 juin et 10 août
2001, mais le droit d’apport sur l’apport en numéraire était à calculer sur EUR 3.103.136,7 au lieu de EUR 3.168.881,7.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Cordier-Palasse, J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(74713/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre

2001.
(74714/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

In the year two thousand one, on the eighth of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its corporate seat at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by notarial deed on the
sixteenth of October 2001 not yet published in the Mémorial C which articles of incorporation have been amended by
a deed of the undersigned notary on October 31, 2001 not yet published in the Mémorial C. 

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Michel Jimenez-Lunz, jurist, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Fatah Boudjelida, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at twelve million one hundred thirty-four thousand eight hundred Euro (EUR 12.134.800,-)
are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Entire reformulation of the Company’s bylaws.
2) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to reformulate entirely the Company’s bylaws to give them the following wording :

Chapter I.- Definitions 

Art. 1. Definitions 
The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation («Articles of Incorpora-

tion»), shall have the meanings set forth below:

ACTARIS GROUP means ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A. (the «Company») and its direct or indirect sub-

sidiaries;

ACTARIS HOLDING 3 means a Belgian company whose registered office is at 4, rue de la Montagne du Parc, 1000

Bruxelles;

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

J. Elvinger.

19061

««A» Shareholder» shall mean any registered holder of an «A» Share; 
««A» Shares» means the ordinary Shares of twenty-five Euro (EUR 25,-) each designated «A» ordinary Shares in the

Articles of Incorporation;

««B» Shareholder» shall mean any registered holder of a «B» Share;
««B» Shares» means the ordinary Shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each designated «B» ordinary Shares in the

Articles of Incorporation;

««A» Convertible Bonds» means the two million one hundred sixty-seven thousand six hundred forty (2.167.640)

convertible bonds issued or to be issued by the Company convertible in two million one hundred sixty-seven thousand
six hundred forty (2.167.640) «A» Shares of the Company; 

««B» Convertible Bonds» means any convertible bonds issued by the Company from time to time, convertible in «B»

Shares of the Company and held by the «B» Shareholders;

«Group Company» means each entity belonging to the ACTARIS Group;
«Listing» means admission to trading of all or any part of the share capital of any Group Company on any recognised

investment exchange in any jurisdiction or country;

«New Convertible Bonds» means any convertible bonds (other than the «A» Convertible Bonds and the «B» Con-

vertible Bonds) issued by the Company from time to time, convertible into any Shares of the Company, except «B»
Shares;

«Services Equity Bonds» means the one hundred forty-five five hundred and five (145.505) (obligations automatique-

ment remboursables en actions) issued by ACTARIS HOLDING 3;

«Shares» means the «A» Shares and the «B» Shares;
«Transfer» means the transfer of any shares or securities by whatever means whether by sale, contribution or gift

(cession, apport, donation) or otherwise;

«Warrants» means the 9,288 warrants issued by ACTARIS HOLDING 3. 

Chapter II.- Form -Name - Registered Office - Object - Duration 

Art. 2. Form - Name
2.1. There exists hereby a company (the «Company») in the form of a société anonyme which is governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

2.2. The Company exists under the name of ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A. 

Art. 3. Registered Office 
3.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

3.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors.

3.4. In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company. 

Art. 4. Object 
4.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

4.2. It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

4.3. It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

4.4. It may grant loans, guarantees or any other financial assistance to its direct and indirect subsidiaries, and to any

other companies belonging to the same group. 

4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible into

shares. 

Art. 5. Duration 
5.1. The Company is formed for an unlimited duration.
5.2. It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by

law.

Chapter III.- Capital - Shares

Art. 6. Capital 
The capital of the Company is set at twelve million one hundred thirty-four thousand eight hundred Euro (EUR

12,134,800.-) divided into four hundred fifty-six thousand two hundred sixty-nine (456,269) «A» ordinary Shares with

19062

a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and twenty-nine thousand one hundred twenty-three (29,123) «B» or-
dinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

Art. 7. Shares 
7.1. The Shares are in the form of registered shares.
7.2. The shareholders’ register which may be examined by any shareholder is kept at the registered office. The reg-

ister contains the precise designation of each shareholder and the indication of the number of Shares held, the indication
of the payments made on the Shares as well as the Transfers of Shares and the dates thereof.

7.3. Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Com-

pany will be entitled to rely on the last address thus communicated.

7.4. Ownership of the share(s) results from the recordings in the shareholders’ register.
7.5. The Transfer of shares will be carried by a declaration of Transfer entered into the shareholders register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The Transfers of Shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any Transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

7.6. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
7.7. The Company may issue multiple share certificates. 

Art. 8. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting in accordance with the special quorum and majority rules of the general meeting of shareholders set out in article
23 of the Articles of Incorporation. 

Art. 9. Acquisition of own Shares 
9.1. The Company may acquire its own Shares.
9.2. The acquisition and holding of its own Shares will be in compliance with the conditions and limits established by

the law.

Chapter IV.- Board of Directors - Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors 
10.1. The Company will be administered by a board of directors (the Board of Directors») composed of at least three

members who need not be shareholders (the «Directors»). 

10.2. The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

10.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors shall convene without delay a

Shareholders’ meeting in order to appoint a new director. 

Art. 11. Meetings of the Board of Directors 
11.1. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders.

11.2. The «A» Shareholders and the «B» Shareholders may each appoint an observer (the «Observer») who shall

have the right to attend but not to vote at all meetings of the Board of Directors of the Company and to receive all
relevant notifications and information relating to any meeting of the Board of Directors.

11.3. The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require. 

11.4. The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

11.5. Except in cases of urgency or with the prior consent of the Directors, at least fifteen (15) days in advance by

written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

11.6. The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.

11.7. Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time

to time determine.

11.8. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram

another Director as his proxy.

11.9. A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors

holding office.

11.10. Subject to article 12 hereinafter, decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or

represented at such meeting. 

11.11. In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral Directors.

19063

11.12. A meeting of the Board of Directors may be held by video conference or by telephone, provided that a majority

of the Directors participate at the meeting, that the participants may be identified, that they may intervene and that, in
the case of a videoconference, they may examine and communicate the documents. In that case the meeting of the Board
of Directors is deemed to be held at the registered office of the Company if two Directors are present. If no such meet-
ing is held at the registered office, the meeting is deemed to be held at the place where the Chairman or the person
replacing him is located. The Chairman will prepare the minutes of that meeting and circulate those minutes for approval
to the other Directors who attended that meeting. The minutes which were prepared by the Chairman will constitute
prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed by the Chairman to all
the Directors following the foregoing approval.

Art. 12. Special majority rules and quorums 
12.1. The Board of Directors may not adopt any of the following without the affirmative vote of one hundred per

cent (100%) of the «A» Shareholders:

(a) any resolution on the annual budgets of the ACTARIS Group and its main divisions;
(b) any resolution on the contracting of any new indebtedness;
(c) any resolution on the creation of new legal entities, merger, divestment, restructuring, asset contribution, creation

of a joint venture, spin-off and any other type of business combination or legal reorganization; 

(d) any resolution on the issuance of shares or rights giving access to the capital of any Group Company;
(e) any resolution on the payment of dividends or interim dividends;
(f) any resolution on the changes in auditors of any Group Company;
(g) any resolution on the change in the accounting policies;
(h) any resolution on the decision to hold or to cause to hold any meeting of any competent corporate body of any

Group Company on any of the decisions of the present article 12.1. and to vote, allow or cause to vote upon such de-
cisions at such meeting.

12.2. The Board of Directors may not adopt any of the following without the affirmative vote of one hundred per

cent (100%) of the B Shareholders:

(a) any resolution on the amendment of the Articles of Incorporation of the Company;
(b) any resolution on the amendment to the articles of ACTARIS HOLDING 3;
(c) any resolution on the change of the accounting policies.
(d) any resolution on the amendment to the terms and conditions of the Warrants;
(e) any resolution on the amendment to the terms and conditions of the Services Equity Bonds
(f) any resolution on the amendment to the terms and conditions of the «A» Convertible Bonds or of the New Con-

vertible Bonds;

(g) any resolution on the issue of Shares or rights giving access, immediately or subsequently, to the capital of the

Company, or ACTARIS HOLDING 3 including the issuance and allotment of any warrants, convertible bonds, founder’s
shares (parts de fondateurs and parts bénéficiaires) or similar securities giving rights to the profits of the Company or
ACTARIS HOLDING 3 and, depending on the terms, to the voting rights in the Company or ACTARIS HOLDING 3;

(h) any resolution on the Listing of the Company or any Group Company;
(i) any resolution on the Transfer of the Services Equity Bonds other than pursuant to the Services Equity Bonds Sale

and Purchase Agreement;

(j) any resolution on the modification of the rights of the «B» Shares and the «B» Convertible Bonds;
(k) any amendment or modification of the rights attaching to the «A» Shares which may, affect, modify or vary, in any

way, immediately or subsequently, the rights attaching to the «B» Shares. 

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Directors 
13.1. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies

will remain attached thereto.

13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two members of the Board of Directors. 

Art. 14. Powers of the Board of Directors 
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders. 

Art. 15. Delegation of Powers 
15.1. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one (1) or more Directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

15.2 Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by

the general meeting of shareholders. 

Art. 16. Conflict of Interests 
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one (1) or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for here-
after, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation

19064

with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business. 

16.2. Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal

interest in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

16.3. The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against ex-

penses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. 

Art. 17. Representation of the Company  
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) Directors or by the single

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Directors, but only within the limits of such power. 

Art. 18. Statutory Auditors 
18.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one (1) or more auditors who need not be

shareholders.

18.2. The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their
term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the shareholders’ meeting. 

Chapter V.- Meeting of Shareholders 

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders 
19.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
19.2. It has the powers conferred upon it by law. 

Art. 20. Annual General Meeting 
20.1. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may

be specified in the notice convening the meeting on the fifth (5th) day of June each year, at 2.00 p.m..

20.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 
Art. 21. Other General Meetings 
21.1. The Board of Directors may convene other general meetings if any shareholder so requires.
21.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 22. Procedure, Vote  
22.1. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance

with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

22.2. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

22.3. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his

proxy another person who need not be a shareholder.

22.4. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a share-

holders’ meeting.

22.5. One vote is attached to each share.
22.6. Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, attendance, in person or by

proxy, of shareholders holding at least fifty per cent (50%) of the Shares shall constitute a quorum. 

22.7. Except the matters listed in article 23 hereinafter, for which a special quorum and a special majority vote is

required, and except as otherwise required by law, all matters brought before the general meeting of shareholders shall
be deemed approved, if approved by votes of those shareholders, present at the meeting in person or by proxy, who
together hold more than fifty per cent (50%) of the shareholding of those shareholders present at the meeting in person
or by proxy.

22.8. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors. 

Art. 23. Special quorum and majority vote rules
With the exception of the provisions of article 26.2. of the present Articles of Incorporation, for the following mat-

ters the quorum of the general meeting of shareholders shall be the presence or the representation of one hundred per
cent (100%) of the shares of the Company’s Share capital and the decisions shall require the affirmative vote of each

19065

class of shareholders, present or represented who, taken together hold not less than one hundred per cent (100%) of
the Shares of the Company’s share capital:

(a) any resolution concerning a change of the Articles of Incorporation of the Company including capital increases or

reductions and the creation of any authorised capital ;

(b) any resolution concerning commencement of voluntary bankruptcy, winding-up or liquidation of the Company or

of ACTARIS HOLDING 3 ; 

(c) any resolution concerning the issuance and allotment of new Shares, New convertible Bonds, debt securities, war-

rants, founders’ shares (parts de fondateurs and parts bénéficiaires), options to subscribe or any other securities of the
Company, provided that such issuance and/or allotment affect, modify or vary in any way, immediately or subsequently,
the rights attaching to the «B» Shares;

(d) Mergers, consolidations, divestitures, spin-offs relating to the Company.

Chapter VI.- Financial year - Distribution of profits 

Art. 24. Financial Year 
The Company’s financial year begins on the first (1st) day of January and ends on the last day of December in every

year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice. 

Art. 25. Appropriation of Profits 
25.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

25.2. The general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be dis-

posed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry
it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

25.3. Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.

The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Dissolution - Liquidation 
26.1. Notwithstanding the provisions of article 26.2. below, the Company may be dissolved by a decision of the gen-

eral meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of In-
corporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by
one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their
compensation.

26.2. In the event of a loss of at least three quarters (3/4th) of the corporate capital of the Company, the Directors

shall convene a general meeting of shareholders so that it is held within a period not exceeding two months from the
time at which the loss was or should have been ascertained by them and the dissolution of the Company shall take place
if approved by one fourth of the votes cast at the general meeting of shareholders.

Chapter VIII.- Applicable Law 

Art. 27. Applicable Law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surname,

Christian name, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTARIS HOLDING

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg constituée suivant acte reçu
en date du 16 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C, lequel acte de constitution a été amendé en par acte
notarié en date du 31 octobre 2001 non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Jimenez-Lunz, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fatah Boudjelida, Juriste, demeurant à Luxembourg.

19066

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à douze million cent trente quatre mille huit cent Euro (EUR 12.134.800,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Entière reformulation des statuts de la Société. 
2. Divers
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de reformuler entièrement les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante :

Chapitre I

er

.- Définitions

 Art. 1

er

. Définitions 

Les notions définies à l’article 1 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante :
ACTARIS HOLDING 3 signifie une société belge dont le siège social est établi à 4, rue de la Montagne du Parc, 1000

Bruxelles.

«Actions» signifie les Actions de classe «A» et les Actions de classe «B».
«Actionnaire de classe «A»» signifie tout détenteur d’Actions de classe «A».
«Actionnaire de classe B» signifie tout détenteur d’Actions de classe «B».
«Actions de classe «A»» signifie les Actions ordinaires de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) identifiées dans les présents Sta-

tuts sous les termes d’Actions de classe «A».

«Actions de classe «B»» signifie les Actions ordinaires de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) identifiées dans les présents Sta-

tuts sous les termes d’Actions de classe «B».

«Groupe ACTARIS»  signifie la société ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A. («La Société») ainsi que ses filiales

directes et indirectes .

«Listing » signifie l’autorisation d’investir tout ou partie du capital social de toute Société du Groupe dans tout ins-

trument d’investissement qui est reconnu dans tout pays ou système juridique. 

«Nouvelles Obligations Convertibles»signifie toutes les obligations convertibles (autres que les obligations converti-

bles de classe «A» et de classe «B») émises par la Société et convertibles en Actions de la Société, à l’exception d’Actions
de classe «B».

«Obligations Convertibles de classe «A»» signifie les deux millions cent soixante-sept mille six cent quarante

(2.167.640) obligations convertibles émises ou à émettre par la Société, convertibles en deux millions cent soixante-sept
mille six cent quarante (2.167.640) Actions de classe «A» de la Société.

«Obligations Convertibles de classe «B»» signifie les obligations convertibles émises par la Société au profit des Ac-

tionnaires de classe «B» et convertibles en Actions de classe «B» de la Société.

«Obligations Remboursables en Actions» signifie les cent quarante-cinq mille cinq cent cinq (145.505) obligations

remboursables en actions émises par la société ACTARIS HOLDING 3. 

«Société du Groupe» signifie chaque entité appartenant au Groupe ACTARIS.
«Transfert» signifie le Transfert de toutes actions ou valeurs mobilières réalisé au moyen d’une vente, d’un apport,

d’une donation ainsi que par tout autre moyen que ce soit. 

« Warrants» signifie les neuf mille deux cent quatre-vingt huit (9.288) warrants émis par la société ACTARIS HOL-

DING 3. 

Chapitre II.- Forme sociale - Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 2. Forme - Dénomination  
2.1. Il existe ci-après, une société (la «Société»), sous forme de société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents Statuts (les «Statuts»).

2.2. La Société existe sous la dénomination de ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A.. 

Art. 3. Siège social 
3.1. La Société a son siège social à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil

d’administration.

3.3. Les branches d’activité et les autres bureaux de la Société pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg, soit à l’étranger par simple décision du conseil d’administration.

3.4. Au cas où, selon le Conseil d’Administration, des événements extraordinaires d’ordre politique, social ou éco-

nomique, qui sont de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication au sein de ce siège
ou entre ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, malgré le transfert de siège social temporaire, restera soumise aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures temporaires seront notifiées et portées à la connaissance des tiers par un des organes ou
une des personnes de la Société qui est chargé de conduire la gestion quotidienne de la Société. 

19067

 Art. 4. Objet  
4.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

4.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.

4.3. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

4.4. La Société pourra accorder des prêts, des garanties ou toute autre forme d’assistance financière à ses filiales pro-

ches ou lointaines et à toute autre société appartenant au même groupe.

4.5. La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être conver-

tibles en actions de la société. 

Art. 5. Durée  
5.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de ma-

jorité requis par la loi.

Chapitre III.- Capital - Actions 

Art. 6. Capital  
Le capital social de la société est fixé à douze millions cent trente-quatre mille huit cent Euro (EUR 12.134.800,-)

représenté par quatre cent cinquante-six mille deux cent soixante-neuf (456.269) Actions ordinaires de classe «A» d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et par vingt-neuf mille cent vingt-trois (29.123) Actions ordinai-
res de la classe «B» d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)

 Art. 7. Actions 
7.1. Les Actions sont nominatives.
7.2. Le registre des actionnaires, qui peut être consulté par tout actionnaire, est conservé au siège social de la Société.

Il contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses Actions et l’indication des verse-
ments effectués ainsi que les transferts d’Actions avec leurs dates respectives.

7.3. Chaque actionnaire informera la Société par lettre recommandée de son adresse et tout changement qui y serait

apporté. La société aura le droit de se fondé sur la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

7.4. La propriété des Actions s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
7.5. Le transfert des Actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants. Le transfert d’Actions peut aussi s’opérer suivant
les règles applicables à la cession de créance telles qu’elles sont établies par l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
Il est aussi loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspon-
dance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

7.4. Des certificats constatants les inscriptions faites dans le registre des actionnaires seront délivrées aux actionnai-

res.

7.5. La société peut émettre plusieurs certificats d’action. 
Art. 8. Augmentation et réduction du capital  
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué, en une ou plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions spéciales de quorum et de majorité telles qu’elles sont décrites à l’ar-
ticle 23 des présents Statuts. 

Art. 9. Acquisition d’actions propres 
9.1. La société peut procéder au rachat de ses propres Actions.
9.2. L’acquisition et la détention d’Actions propres se feront dans le respect des conditions et des limites prévues par

la loi.

Chapitre IV.- Conseil d’Administration - Commissaire aux Comptes

 Art. 10. Conseil d’Administration 
10.1. La société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»).

10.2. Les Administrateurs sont nommés, pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient nommés. Ils sont
rééligibles mais peuvent à tout moment être révoqués, avec ou sans motifs, par une décision l’assemblée générale des
actionnaires.

10.3. En cas de vacance du Conseil d’Administration, les Administrateurs restant pourront convoquer sans délai une

assemblée des actionnaires en vue de nommer un nouvel Administrateur. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration 
11.1. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut aussi choisir un

secrétaire, Administrateur ou non, qui sera entre autres compétent pour la garde des procès verbaux des réunions du
Conseil d’Administration et des réunions des actionnaires.

11.2. Les Actionnaires de classe A et les Actionnaires de classe B peuvent nommer un Observateur («l’Observateur»)

qui a le droit d’assister, sans pouvoir y voter, à toutes les réunions du Conseil d’Administration, et de recevoir toutes
les notifications et informations utiles concernant les réunions du Conseil d’Administration. 

19068

11.3 Le conseil d’administration est réuni par le Président. Un conseil d’administration doit se tenir si deux Adminis-

trateurs le demandent.

11.4. Le Président préside les réunions du Conseil d’Administration et des actionnaires. En son absence, le Conseil

d’Administration peut nommer un autre Administrateur et l’assemblée générale peut, par un vote à la majorité présente
ou représentée, désigner une autre personne en qualité de président pro tempore.

11.5. Hormis dans les cas d’urgence ou dans les cas où l’accord préalable des Administrateurs est requis, le Conseil

d’Administration doit être convoqué par écrit au moins quinze (15) jours à l’avance. La convocation doit renfermer le
lieu et la date de la réunion ainsi que l’ordre du jour envisagé.

11.6. La convocation peut être refusée par le consentement écrit, par fax ou par télégramme, de chaque Administra-

teur. Aucune convocation séparée n’est requise pour des réunions tenues à des dates et en des lieus différent confor-
mément à un horaire préalablement établi par décision du Conseil d’Administration.

11.7. Chaque réunion du Conseil d’Administration sera tenue à Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil d’Ad-

ministration déterminera

11.8. Tout Administrateur peut assister au Conseil d’Administration en donnant procuration par écrit, par fax ou par

télégramme, à un autre Administrateur.

11.9. Les conditions de quorum au Conseil d’Administration sont celles de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés. 

11.10. Conformément à l’article 16 ci-dessous, les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés à la réunion.

11.11. En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet

au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Pareille décision peut être documentée
au moyen d’un document unique ou de plusieurs documents ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs Ad-
ministrateurs.

11.12. Une réunion du Conseil d’Administration peut être tenue par conference call par téléphone, à condition que

la majorité des Administrateurs participe à la réunion, que tous les participants puissent être identifiés, puissent inter-
venir et que, dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent examiner et communiquer leurs documents. Dans ce cas,
la réunion du Conseil d’Administration est présumée être tenue au siège social de la Société si deux Administrateurs
sont présents. Si cette réunion n’est pas tenue au siège social, elle est présumée être tenue au lieu où le Président ou
la personne qui le remplace est situé. Le Président préparera les procès verbaux de cette réunion et les fera circuler
pour approbation parmi les autres Administrateurs ayant participé à la réunion. Les procès verbaux qui ont été préparé
par le Président constitueront la preuve prima facie des procédures réalisées et du contenu de la réunion et seront
distribués par le Président à tous les Administrateurs suivant l’approbation susmentionnée. 

Art. 12. Règles de majorité spéciale et quorum  
12.1. Le Conseil d’administration ne pourra prendre aucune des décisions suivantes sans le vote affirmatif de cent

pour cent (100%) des Actionnaires de classe «A» :

a) Toute décision relative aux budgets annuels du Groupe ACTARIS et de ses principales divisions;
b) Toute décision relative à la conclusion de contrats d’endettement financier;
c) Toute décision relative à la création de nouvelles entités juridiques, fusions, cession d’actifs, restructuration, ap-

ports d’avoirs, création d’une joint-venture ou d’une spin-off de même que toute autre forme de restructuration ou de
réorganisation motivée par des raisons juridiques ou économiques ;

d) Toute décision relative à l’émission d’actions ou de droits donnant accès au capital de toute Société du Groupe;
e) Toute décision relative à la distribution de dividendes et de dividendes intérimaires ;
f) Toute décision relative au remplacement des commissaires aux comptes pour toute Société du Groupe;
g) Toute décision relative à la modification des principes comptables;
h) Toute décision de réunir ou d’obliger la réunion de tout organe social compétent de toute société membre du

Groupe sur une des décisions précitées et de voter, permettre ou obliger de voter cette décision lors de la réunion
organisée à cet effet ;

12.2. Le Conseil d’administration ne pourra prendre aucune des décisions suivantes sans le vote affirmatif de cent

pour cent (100 %) des Actionnaires de classe «B»:

a) Toute décision relative à la modification des statuts de la Société; 
b) Toute décision relative à la modification des statuts de la société ACTARIS HOLDING 3;
c) Toute décision relative à la modification des politiques comptables;
d) Toute décision relative à la modification des termes et conditions des Warrants;
e) Toute décision relative à la modification des termes et conditions des Obligations Remboursables en Actions 
f) Toute décision relative à la modification des termes et conditions des Obligations Convertibles de classe «A» et

des Nouvelles Obligations Convertibles;

g) Toute décision relative à l’émission d’actions ou de droits donnant accès, de manière immédiate ou subséquente,

au capital de la Société ou au capital de la société ACTARIS HOLDING 3, en ce compris l’émission et la distribution de
tous warrants, obligations convertibles, parts bénéficiaires et parts de fondateurs ou toutes valeurs mobilières similaires
donnant le droit de participer aux bénéfices de la Société ou de la société ACTARIS HOLDING 3 et, selon les condi-
tions, donnant également le droit de voter dans la Société ou la société ACTARIS HOLDING 3 ;

h) Toute décision relative au Listing de la Société ou d’une Société du Groupe;
i) Toute décision relative au Transfert des Obligations Remboursables en Actions réalisé selon le contrat de vente et

d’achat des Obligations Remboursables en Actions ;

j) Toute décision relative à la modification des droits attachés au Actions de classe «B» et aux Obligations Converti-

bles de classe «B»;

19069

k) Toute décision relative à la modification des droits attachés aux Actions de classe «A» qui est susceptible d’affecter,

de modifier, ou de changer, de quelque façon que ce soit, avec effet immédiat ou subséquent, les droits attachés aux
Actions de classe «B». 

Art. 13. Procès verbaux du Conseil d’Administration 
13.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion.

Toutes les procurations seront annexées à ces procès verbaux.

13.2. Des copies ou des extraits de ces procès verbaux, qui peuvent être produits lors d’une procédure judiciaire ou

autrement, seront signées par le Président ou par deux membres du Conseil d’Administration. 

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou uti-

les à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent expressément à l’assemblée
générale des actionnaires. 

Art. 15. Délégation des pouvoirs 
15.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un (1) ou plusieurs administrateurs, agents, cadre de direction, employés ou autres
personnes, actionnaires ou non, ainsi qu’à des personnes ou des agents choisis par ces derniers et investis de pouvoirs
ou de procurations spéciales ou de fonctions permanentes ou temporaires déterminées.

15.2. La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Conflit d’intérêts 
16.1. Aucun contrat et aucune opération conclu entre la Société et une autre société ou une autre firme ne peut être

affecté ou annulé en raison du fait qu’un (1) ou plusieurs des Administrateurs ou agents de la Société ont un intérêt
personnel opposé à celui de la Société dans cette opération, ou sont administrateur, associé, agent ou employé dans
cette autre société ou cette autre firme. A l’exception des cas prévus ci-après, tout Administrateur ou agent de la So-
ciété qui agit en qualité d’administrateur, d’associé, d’agent ou d’employé d’une autre société ou d’une autre firme avec
laquelle la Société va conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires ne peut pas, en raison de cette appartenance
à cette autre société ou à cette autre firme, être automatiquement exclu du vote et des actions à entreprendre en re-
lation avec le contrat ou la relation d’affaires envisagés. 

16.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, l’Administrateur ou l’agent de la Société qui a un intérêt

personnel dans une des opérations envisagées par la Société est tenu d’en prévenir le Conseil d’Administration et ne
pourra prendre part à la délibération relative à cette opération. Il sera spécialement rendu compte, à la première as-
semblée générale des actionnaires, des opérations dans lesquelles un Administrateur ou un agent aurait eu un intérêt
personnel.

16.3. La Société doit indemniser l’Administrateur ou l’agent ainsi que leurs héritiers, cadres de direction et adminis-

trateurs, à concurrence de toutes les dépenses qu’ils ont raisonnablement supportées en raison de cette opération ainsi
qu’en raison des poursuites judiciaires et des procédures auxquelles ils ont participé par suite de leur qualité d’adminis-
trateur ou d’agent de la Société. Ils seront également indemnisés à la demande de la Société ou d’une autre société dont
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à une indemnité à l’exception cependant des
matières pour lesquelles ils seront en définitive considérés comme responsables d’une négligence importante ou d’une
faute professionnelle. Dans le cas où l’octroi d’une indemnité est envisagée, cette indemnité sera accordée en référence
aux matières couvertes par l’indemnité et pour autant que la Société ait été avertie par son conseiller juridique de l’ab-
sence de violation de ses devoirs dans le chef de l’Administrateur ou de l’agent. Le droit susmentionné à une indemnité
n’exclut pas les autres droits dont l’Administrateur ou l’agent de la Société pourraient se prévaloir. 

Art. 17. Représentation de la Société 
La Société est engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la seule signature

d’un administrateur-délégué. La Société est également engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration,
et ce dans les limites de ce pouvoir seulement. 

Art. 18. Commissaires  
18.1. La surveillance des opérations de la Société est confié à un (1) ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. 
18.2. Les commissaires sont élus, pour une période qui ne peut excéder six (6) ans par l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leur remplaçants soient nommés. A la
fin de leur mandat, ils sont rééligibles mais peuvent en tout temps être révoqués, avec ou sans motif, par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre V.- Assemblée des actionnaires 

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires 
19.1. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
19.2. Elle dispose des pouvoirs définis par la loi. 

Art. 20. Assemblée générale annuelle 
20.1. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou dans autre endroit indiqué dans la con-

vocation, le cinquième (5ème) jour du mois de juin à 14h00 heures. 

20.2. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

19070

Art. 21. Autres assemblées générales 
21.1. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer d’autres assemblées générales lorsqu’un actionnaire en

fait la demande.

21.2. Les assemblée générales, en ce compris l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger si, selon

une décision du Conseil d’Administration qui est sans appel, des circonstances de force majeure le requièrent. 

Art. 22. Procédure, Vote 
22.1. Les actionnaires se réuniront à la demande du Conseil d’Administration ou du commissaire dans le respect des

conditions prévues par la loi luxembourgeoise. La convocation envoyée aux actionnaires, en conformité avec la loi, in-
dique le lieu et la date de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour et la nature des opérations envisagés.

22.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et s’ils confirment qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourra être tenue sans qu’il ne soit nécessaire de procéder à
l’envoi préalable de convocations.

22.3. Un actionnaire peut assister à une assemblée générale en donnant procuration écrite, par fax ou par télégram-

me, à une autre personne, actionnaire ou non.

22.4. Le Conseil d’Administration peut préciser toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour assister

à une assemblée générale des actionnaires.

22.5. Chaque action donne droit à un vote.
22.6. Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts, l’assemblée ne délibère valablement que si la moitié (50 %)

du capital social est présente ou représentée. 

22.7. A l’exception des cas renseignés à l’article 23 ci-après pour lesquels des conditions spéciales de quorum et de

majorité de vote sont requis et sauf dispositions contraires de la loi, les questions portées devant l’assemblée générale
des actionnaires seront présumées approuvées si elles sont approuvées par le vote de ceux des actionnaires, présents
ou représentés à l’assemblée, qui détiennent plus de cinquante (50) pour cent des actions des actionnaires présents ou
représentés à l’assemblée.

22.8. Des copies ou des Extraits des procès verbaux de l’assemblée, qui sont produits lors de procédures judiciaires

ou autres, seront signés par le Président ou par deux membres du Conseil d’Administration. 

Art. 23. Conditions spéciales de quorum et de majorité 
Sauf application de l’article 26.2. des présents Statuts, l’assemblée générale des actionnaires ne pourra, dans les ma-

tières suivantes, délibérer que si cent pour cent (100%) du capital social de la Société est représenté. Pour ces mêmes
matières, les résolutions de l’assemblée requièrent le vote affirmatif de chaque classe d’actionnaires, présents ou repré-
sentés, votes qui devront réunir cent pour cent (100%) des Actions du capital social de la Société :

a) Toute décision relative à la modification des Statuts de la Société, en ce compris les augmentations et les réductions

de capital ainsi que la création tout capital autorisé ;

b) Toute décision relative à la faillite volontaire, à une scission, ou à la liquidation de la Société ou d’ACTARIS HOL-

DING 3;

c) Toute décision relative à l’émission et à la distribution de nouvelles Actions, Nouvelles Obligations Convertibles,

obligations, warrants, parts de fondateurs , parts bénéficiaires et options à souscrire ainsi que toutes autres valeurs mo-
bilières de la Société dans la mesure où cette émission et/ou cette distribution affecte ou modifie, de quelque manière
que ce soit, avec effet immédiat ou subséquent, les droits attachés aux Actions de classe «B»;

d) Toute décision relative aux fusions, consolidations, dissolutions et spin-offs concernant la Société.

Chapitre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale 
L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration prépare les comptes annuels dans le respect des conditions imposées par le droit luxembourgeois et
par la pratique comptable. 

Art. 25. Répartition des bénéfices 
25.1. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel de la Société pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
souscrit de la Société.

25.2. L’assemblée générale des actionnaires détermine comment les bénéfices annuels restant seront réparti. Elle peut

décider d’affecter tout ou partie de ce bénéfice à la constitution d’une réserve d’une provision pour réserve. Elle peut
reporter ce bénéfice à l’année sociale suivante ou distribuer des dividendes aux actionnaires.

25.3. Dans le respect des conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration peut procéder au paiement de

dividendes intérimaires. Le Conseil d’Administration détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces dividen-
des intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Dissolution - Liquidation 
26.1. Sans préjudice des dispositions du suivant Article 24.2. la société pourra être dissoute par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires aux même conditions de quorum et de majorité que pour les modifications statutai-
res, sous réserve des dispositions légales le permettant. Si la Société venait à être dissoute la liquidation serait gérée par
un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui aura fixé leurs pouvoirs ainsi que
leur rémunération.

26.2. En cas de perte représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social de la Société, les administrateurs doivent

convoquer une assemblée générale des actionnaires qui devra être tenue endéans les deux mois le jour suivant la cons-

19071

tatation de la perte ou le jour auquel la perte aurait du être constatée par les administrateurs. La dissolution de la Société
devra avoir lieu si elle a été approuvée par un quart (1/4) des votes à l’assemblée générales des actionnaires.

Chapitre VIII.- Loi applicable 

Art. 27. Loi applicable
Toutes les questions non couvertes par les présentes devront être traitées en conformité avec la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée du 10 août 1915.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, M. Jimenez-Lunz, F. Boudjelida. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(74710/211/687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

R. C. Luxembourg B 27.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 33, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74778/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.876. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 33, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74779/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

LA DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.983. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 33, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74780/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

CALECHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.996. 

—

A la suite du Conseil d’Administration tenu en date du 23 octobre 2001, le siège social a été transféré au 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet au 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74830/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour CALECHE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

19072

SOLUDEC DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 61.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74786/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

SOLUDEC DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 61.372. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 29 juin 2001.

<i>Conversion du capital en euro
A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 40.000.000,- LUF est converti en Euro 1.000.000,- représenté par 4.000 parts de 250,-   chacune. Les 339.900,-
LUF sont prélevés de la réserve légale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de
la Société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 1.000.000,-  , divisé en quatre mille parts (4.000 parts) de 250,-   chacune.»
<i>Régime de Signatures
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature A:
Monsieur Joseph Baustert, Directeur Général, de Senningerberg
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature A:
Monsieur Moritz Lemaire, Secrétaire Général, Directeur Administratif et Financier, de Kehlen.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature B:
Monsieur Rodolphe Faymonville, Directeur des Travaux, de Chaudfontaine (B)
Monsieur Carlo Ewen, Attaché de Direction, de Frisange
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle d’un gérant de pouvoir

de signature A.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74792/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.867. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 33, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74781/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.524. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2001,

vol. 560, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74833/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Fait à Strassen, le 22 août 2001.

 Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signatures

19073

ANTIQUES AND CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.689. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 33, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74782/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

ESPACE LUXEMBOURG BRUXELLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74783/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

SALES BUSINESS MATERIALS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 18, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74784/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

SOFTCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 18, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 30.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74785/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MEDIAWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 11 août 2001

- Les activités de la société sont scindées en un département Conseil économique et un département Conseil infor-

matique.

- Avec effet au 1

er

 octobre 2001, M. Alain Courson est nommé administrateur-délégué responsable du département

Conseil économique. Il pourra engager la société par sa seule signature pour les activités de ce seul département jusqu’à
un montant maximal de 10.000 EUR.

- Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué pour le département Ingénieur Con-

seil. Il pourra engager la société pour ce département par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
jusqu’au montant maximum de 10.000 EUR.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 août 2001

- Est nommé administrateur-délégué du département Ingénierie Conseil, M. André Ditgen, ingénieur, demeurant à F-

54610 Létricourt, 16, rue de Ecoles. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74902/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

19074

SOLUDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74787/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

COBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 14.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74788/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MARIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 35.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74789/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

IMMOBILIERE DU QUARTIER K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 35.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74790/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

COMEDIA COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C. Luxembourg B 70.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 10 septembre 2001.

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 septembre 2001.

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Boris Szulzinger administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74861/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

19075

REMERWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 48.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MOSCOW CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 62.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74795/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

OCTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 65.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

ARITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 65.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74797/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

FAME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 10 septembre 2001

L’assembée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 septembre 2001

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Boris Szulzinger administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire. 

(74862/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

19076

CLUB PRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 80.434. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 8 novembre 2001 ce qui suit:
* L’assemblée décide à l’unanimité  d’accepter les démissions des sociétés DEANGLEN LTD et EASTBORO LTD

comme administrateurs, ainsi que celle de Monsieur Michel Salin comme administrateur-délégué et leur accorde pleine
et entière décharge pour la durée de leurs mandats.

* L’assemblée décide à l’unanimité de nommer nouveaux administrateurs les sociétés OMNISERVE LIMITED, avec

siège social aux 20-22 Harborne Street, Somerville House-MNI B153AA Birmingham, Royaume-Uni, CELTIC PROMO-
TIONS LIMITED, avec siège scoial aux 20-22 Harborne Street, Somerville House-MNI B153AA Birmingham, Royaume-
Uni et Monsieur Laurent Groschtern, employé, demeurant au 18, rue Juliette Dodu, Paris X

ème

, France.

* L’assemblée décide de nommer Monsieur Laurent Groschtern comme administrateur-délégué. Il pourra engager la

société en toutes circonstances par sa signature individuelle ou conjointement avec un administrateur. Sa signature est
requise pour tout engagement de la société.

* L’assemblée décide de nommer nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSO-

CIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers en remplacement de LUX AUDIT, à laquelle
pleine et entière décharge est accordée pour la durée de leur mandat.

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2007.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74798/502/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

LAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.083. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74804/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

LAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.083. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74805/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

LAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.083. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblé Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 20 octobre 2001

<i>Capital Social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé

en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour LAR INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

<i>Pour LAR INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

19077

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateurs présentés par Madame Sophie Zei-

met, et après avoir révoqué de ses fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Gisiger, l’Assemblée Générale a décidé
de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée
à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, deux nouveaux administrateurs, à savoir Messieurs Eddy Pat-
teet et Jean Vandeworde, ci-après qualifiés.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue du Tuntange.

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux Comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société anonyme A.T.T.C CONTROL S.A., établie et ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74806/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74808/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 20 novembre 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Gerd Fricke décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Réquisition pour publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74854/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

19078

ANDETHANA 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.295. 

—

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 31 octobre 2001, que la répartition des parts sociales de la société

à responsabilité limitée ANDETHANA 2000, S.à r.l. est dorénavant la suivante:

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 3 novembre 2001 que Madame Shirley Urbing-Atkinson

est nommée gérante technique en remplacement de Monsieur Carlo Maringer.

Madame Shirley Urbing-Atkinson a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstan-

ces et d’engager valablement par sa signature individuelle.

Pour réquisiton et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74799/502/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74809/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 20 novembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74852/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Monsieur Alain Urbing, employé privé, demeurant à L-6960 Senningen, 4, Chaussée St Martin  . . .

93 parts

Madame Shirley Urbing-Atkinson, cabaretière, demeurant à L-6960 Senningen, 4, Chaussée St

Martin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Monsieur Marc Gilbertz, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6196 Eisenborn, 8, rue de la Forêt. .

10 parts

Monsieur Mario Pirchio, commerçant, demeurant à L-6990 Hostert, 1, rue Principale  . . . . . . . . . .

1 part

124 parts

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
IFO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

19079

MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74810/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.782. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 19 novembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74851/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

EUROPEAN GENERATING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.

H. R. Luxemburg B 78.525. 

—

Es geht aus einem Brief vom 31. August 2001 hervor, dass Herr Ron Will von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied

zurücktritt mit Wirkung ab dem 31. August 2001, so dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft sich folgendermassen
zusammensetzt:

A. Mitglieder der Gesellschaftsführung:
1. Herr David Harold Peterson, Vorsitzender, Präsident und CEO von NRG ENERGY, INC., wohnhaft in 10720 Mis-

sissippi Boulevard, Coon Rapids, Minnesota 55433, USA.

B. Mitglieder der Gesellschaftsführung:
1. Herr Isao Kikuchi, Präsident MARUBENI EUROPOWER LTD., wohnhaft in 67 Blair Court, Boundary Road, Lon-

don NW8, England;

2. Herr Kazunori Takeda, Vize-Präsident MARUBENI EUROPOWER LTD., wohnhaft in ul. Wrobla 10/42, 02-736

Warschau, Polen.

Zum Vermerk für die Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Band C.

Luxemburg, den 21. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 569, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74814/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagnona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

EUROPEAN GENERATING, S.à r.l.
Unterschriften

19080

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74812/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.760. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 18 septembre 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Mme Maryse Santini, M. Simone Strocchi, Mme Federica Bacci et M.

Marco Lagona décidées par le conseil d’administration lors ses réunions du 27 novembre 1998, 24 mars 2000 et 10 jan-
vier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74849/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

FASHION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.772. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2001,

vol. 560, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74835/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

<i>Pour TECH INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Simone Strocchi, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour FASHION FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

19081

MITOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.121. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74850/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MITOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74811/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(74813/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 29 octobre 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Verlaine décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 29 mars 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide les réélit pour

la période de 3 ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant le 31 décembre 2003:

MM.

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Giovanni Battistoni, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), administrateur-délégué;

Mme

Simonetta Battistoni, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), administrateur-délégué.

MITOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MITOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

19082

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74855/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

BIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74820/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

BIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 20 novembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de l’Assemblée nonobstant les dispositions statutaires:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 31 décembre 2000 comme suit:

- l’assemblée a décidé de continuer l’activité de la société malgré le fait que les pertes cumulées au 31 décembre 2000

dépassent les trois quarts du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Dr. Alberto Aleotti,
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Dr. Alberto Aleotti,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la pro-

chaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Mario Artali, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Mauro Bove, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, emplyoé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 2000 . . . . . . . .

- 118.248,04 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 133.393,52 EUR

Report à nouveau sur les exercices suivants  . . . . .

- 251.641,56

<i>Pour BIOFIN S.A.
Signature
Un mandataire

19083

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74821/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035. 

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the Board of Directors on 12th March 2001

1. The resignation of the current manager of the Company, Dr. Peter Endres, has been accepted with effect from

12th March 2001.

2. The day-to-day management of the Company has been delegated to Tina Wilkinson as managing director of the

Company («Chief Executive Officer») with effect from 13 March 2001.

Luxembourg, 1 November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74815/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035. 

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the extraordinary general meeting of Shareholders on 17th January 2001

1. The resignation of the directors of the Company, Dr. Joachim Faber and Udo Frank, has been accepted and dis-

charge has been granted to such resigning directors for the performance of their mandate from the date of their ap-
pointment until the date of their resignation.

2. Dr. Markus Riess and Tina Wilkinson have been appointed as new directors in replacement of the resigning direc-

tors.

3. The board of directors has been authorised to delegate all or part of its powers concerning the day-to-day man-

agement of the Company and the representation of the Company to anyone of the newly appointed directors.

Luxembourg, 1 November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74816/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035. 

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the annual general meeting of Shareholders on 28th June 2001

1. The Annual Report including the Management report, the Auditor’s report and the Financial Accounts for the fi-

nancial year ended 31st December 2000 has been approved.

2. The decision to pay no dividend to the shareholders for the financial ended 31st December 2000 and to carry

forward the results to the next financial year has been approved.

3. Discharge was granted to the Board of Directors for the financial year ended 31st December 2000.
4. The mandate of KPMG AUDIT, Luxembourg, as auditor of the Company for the forthcoming financial year ended

31st December 2001 has been renewed.

Luxembourg, 1 November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74817/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

<i>For and on behalf of ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>For and on behalf of ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>For and on behalf of ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

19084

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035. 

—

<i>Circular resolution signed by a majority of members of the Board

The Members of the Board of the Company hereby provisionally accept the resignation of Mr Clemens Freiherr von

Weichs from his position as a member of the Board of the Company, and hereby discharge Mr Von Weichs from all
duties in relation to the Company, subject to confirmation by the next General Meeting. The resignation of Mr Von
Weichs shall take effect from 1 August 2001.

The Members of the Board hereby resolve, in accordance with Article 8 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany, that no successor shall be appointed to replace Mr Von Weichs and that the Board shall, subject to approval by
the next General Meeting, henceforth comprise three Members only.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74818/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035. 

—

<i>Circular resolution signed by all members of the Board

The Members of the Board of the Company hereby revoke the power of attorney to act on behalf of the Company

that was accorded to Mr Lou Kiesch and Mr Vincent Gouverneur by way of unanimous Board Resolution dated 26 June
2001.

Mr Kiesch and Mr Gouverneur are therefore no longer authorised to sign on behalf of the Company.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74819/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MIRUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74824/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

MIRUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.767. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 novembre 2001, que M. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg a été élu comme nouvel administrateur en remplaçant
M

e

 Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance après l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74826/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Luxembourg, 27 July 2001.

Dr. H. Perlet / Dr. M. Riess / T. Wilkinson.

Luxembourg, 8 October 2001.

Dr. H. Perlet / Dr. M. Riess / T. Wilkinson.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19085

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 26.935. 

—

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable IN-

TERSELEX INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 26.935, constituée suivant acte notarié en date du 7 décembre 1987, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C, numéro 15 du 18 janvier 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 700 du 29 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé, demeurant

à B-Vance,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandra Haegele, employée, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées datées du 15

octobre 2001 adressées aux actionnaires nominatifs et par des avis de convocations publiés comme suit:

- au Mémorial, Recueil C
numéro 825 du 28 septembre 2001 
numéro 879 du 15 octobre 2001
- au Luxemburger Wort
du 28 septembre 2001
du 15 octobre 2001
- auTageblatt
du 28 septembre 2001 
du 15 octobre 2001
II.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 17 août 2001 et prenant effet le 2 no-

vembre 2001, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND.

2) Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 2 novembre

2001.

3) Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4) Divers.
III.- Les actionnaires présents ou représentés valablement comme dit ci-avant, les mandataires des actionnaires re-

présentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Il résulte de ladite liste de présence que trois cent dix (310) actions sont représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 27 septembre 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-

sionnent au Mémorial C le 17 août 2001 soit un mois au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se
prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant en l’occurrence PricewaterhouseCoopers, réviseur d’en-

treprises, Luxembourg autorisé suivant ordonnance de la première Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg en date du 30 octobre 2001 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Un
premier rapport qui a été établi en date du 24 août 2001 conclut que la méthode proposée pour la détermination du
rapport d’échange des actions est adéquate et raisonnable dans les circonstances données. Un deuxième rapport établi
à la date du 31 octobre 2001 par le même expert contient les rapports d’échange calculés sur base des dernières valeurs
nettes d’inventaire des deux sociétés calculées à la date du 30 octobre 2001.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, les rapports de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-

tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la Société resteront annexés aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes: 

19086

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le

rapport de l’expert sur les rapports d’échange, I’Assemblée approuve la fusion par absorption prenant effet le 2 novem-
bre 2001, de INTERSELEX INTERNATIONAL, société absorbée, par la société FORTIS L FUND, société absorbante,
une société d’investissement à capital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, conformément au projet de fusion reçu par acte authentique en date du 3 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 648 du 17 août 2001. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte l’attribution d’actions par FORTIS L FUND (société absorbante) dans les compartiments/classes

concernés, en rémunération du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/classes d’ac-
tions de INTERSELEX INTERNATIONAL aux compartiments/classes d’actions correspondants de FORTIS L FUND de
la manière détaillée dans le tableau repris ci-après. 

Les actionnaires nominatifs recevront des actions nominatives, jusqu’au millième d’action, des compartiments absor-

bants de FORTIS L FUND de même classe (distribution/capitalisation) que celle qu’ils détiennent dans les compartiments
absorbés, conformément au rapport d’échange. Aucune soulte ne leur sera versée sauf si le rapport d’échange attribue
à chaque actionnaire un nombre d’actions nouvelles inférieur à l’unité.

Absorbé

Catégorie N

°

coupon Rapport d’échange

Absorbant

Catégorie

d’actions

attaché

Absorbé/Absorbant

d’actions

IINT-Treasury BEF

CAP

1 / 1,5158202

FLFU-Money Market Euro

CAP

IINT-Treasury BEF

DIS

74

1 / 0,998914

FLFU-Money Market Euro

DIS PM/

RV<1/1/94

IINT-Treasury NLG

CAP

1 / 1,4771891

FLFU-Money Market Euro

CAP

IINT-Treasury NLG

DIS

74

1 / 1,0108765

FLFU-Money Market Euro

DIS PM/

RV<1/1/94

IINT-Treasury DEM

CAP

1 / 1.3351605

FLFU-Money Market Euro

CAP

IINT-Treasury DEM

DIS

74

1 / 1,0227097

FLFU-Money Market Euro

DIS PM/

RV<1/1/94

IINT-Treasury FRF

CAP

1 / 1,4269125

FLFU-Money Market Euro

CAP

IINT-Treasury FRF

DIS

74

1 / 1,0816401

FLFU-Money Market Euro

DIS PM/

RV<1/1/94

IINT-Treasury USD

CAP

1 / 1,0005496

FLFU-Money Market USD

CAP

IINT-Treasury USD

DIS

74

1 / 1,0005009

FLFU-Money Market USD

DIS

IINT-Treasury Europe

CAP

1 / 0,7429797

FLFU-Money Market Europe

CAP

IINT-Treasury Europe

DIS

74

1 / 0,7226957

FLFU-Money Market Europe

DIS

IINT-Treasury World

CAP

1 / 0,7364228

FLFU-Money Market World

CAP

IINT-Treasury World

DIS

74

1 / 0,7161558

FLFU-Money Market World

DIS

IINT-Treasury Multi Dollars

CAP

1 / 0,8400207

FLFU-Money Market Multi 

Dollars

CAP

IINT-Treasury Multi Dollars

DIS

74

1 / 0,8106525

FLFU-Money Market Multi 

Dollars

DIS

IINT-Medium Term BEF

CAP

1 / 18,1140517

FLFU- Bond Medium Term 

Euro (nouveau)

CAP

IINT-Medium Term BEF

DIS

74

1 / 13,6634425

FLFU- Bond Medium Term 

Euro (nouveau)

DIS PM/

RV<1/1/94

IINT-Medium Term NLG

CAP

1 / 17,5023389

FLFU- Bond Medium Term 

Euro (nouveau)

CAP

IINT-Medium Term NLG

DIS

74

1 / 14,4177734

FLFU- Bond Medium Term 

Euro (nouveau)

DIS

IINT-Medium Term DEM

CAP

1 / 17,6076917

FLFU- Bond Medium Term 

Euro (nouveau)

CAP

IINT-Medium Term DEM

DIS

74

1 / 14,0083132

FLFU- Bond Medium Term 

Euro (nouveau)

DIS

IINT-Medium Term DKK

CAP

1 / 1,0012114

FLFU- Bond Medium Term 

DKK

CAP

IINT-Medium Term DKK

DIS

74

1 / 1,000719

FLFU- Bond Medium Term 

DKK

DIS

IINT-Medium Term GBP

CAP

1 / 0,9918906

FLFU- Bond Medium Term 

GBP

CAP

IINT-Medium Term USD

CAP

1 / 1,0011541

FLFU- Bond Medium Term 

USD

CAP

IINT-Medium Term USD

DIS

74

1 / 1,0010371

FLFU- Bond Medium Term 

USD

DIS

19087

Les actionnaires au porteur recevront des actions au porteur, entières uniquement, des compartiments absorbants

de FORTIS L FUND de même classe (distribution/capitalisation) que celle qu’ils détiennent dans les compartiments ab-
sorbés. Les fractions d’actions attribuées conformément au rapport d’échange fixé ci-avant seront versées aux action-
naires sous forme de soulte en espèce.

- Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur

les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent
des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assem-
blée la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs

et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante avec effet au 2 novembre 2001.
Toutes les actions en circulation de la société absorbée sont annulées.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de INTERSELEX INTERNATIONAL pour l’accomplissement de leur

mandat jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société absorbée.

Les résolutions sont toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par la loi à la
société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: D. Lambert, C. Berge, A. Haegele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(74878/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

SALIMA SECURITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.326. 

—

<i>Extraits de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> juin 2001

1. L’assemblée générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de

6 ans. De ce fait, le nouveau mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale tenue en 2007.

2. L’assemblée générale prend les décisions suivantes:
- de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean Naveaux et de lui donner décharge pour l’exercice de

son mandat;

- de nommer Mme Diane Sauerwein, administrateur de la société;
- de prolonger le mandat des administrateurs Mme Barbara Ann Devis et Monsieur Joseph Treis pour une nouvelle

période de 6 ans.

Ainsi le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Barbara Ann Devis, employée, demeurant en Belgique;
- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Madame Diane Sauerwein, employée, demeurant à Bascharage.
De ce fait, leur nouveau mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale tenue en 2007.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74871/600/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

F. Baden.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SALIMA SECURITIES HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

19088

EUROPE INTER LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.388. 

—

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable EUROPE IN-

TER LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 31.388, constituée suivant acte notarié en date du 30 août 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 297 du 18 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 534 du 13 juillet 1999.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé, demeurant

à B-Vance,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandra Haegele, employée, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 16 octobre 2001.

II.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 17 août 2001 et prenant effet le 2 no-

vembre 2001, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND.

2) Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 2 novembre

2001. 

3) Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4) Divers.
III.- Les actionnaires présents ou représentés valablement comme dit ci-avant, les mandataires des actionnaires re-

présentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Il résulte de ladite liste de présence que cent quatre-vingt-douze (192) actions sont représentées à la présente

Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 27 septembre 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-

sionnent au Mémorial C le 17 août 2001 soit un mois au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se
prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant pour chacune des sociétés, savoir PricewaterhouseCoopers,

réviseur d’entreprises, Luxembourg pour FORTIS L FUND, société absorbante, et FIDUCIAIRE BILLON, Réviseurs
d’Entreprises, Luxembourg, pour EUROPE INTER LUXEMBOURG, société absorbée. Un premier rapport qui a été éta-
bli par lesdits réviseurs pour chacune des sociétés en date du 24 août 2001 conclut que la méthode proposée pour la
détermination du rapport d’échange des actions est adéquate et raisonnable dans les circonstances données. Un deuxiè-
me rapport établi pour chacune des sociétés à la date du 31 octobre 2001 par les mêmes experts contient les rapports
d’échange calculés sur base des dernières valeurs nettes d’inventaire des deux sociétés calculées à la date du 30 octobre
2001.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, les rapports des experts indépendants ainsi qu’une attestation certifiant

le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social de la Société resteront annexés aux pré-
sentes.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le

rapport de l’expert sur les rapports d’échange, l’Assemblée approuve la fusion par absorption prenant effet le 2 novem-
bre 2001 de EUROPE INTER LUXEMBOURG, société absorbée, par la société FORTIS L FUND, société absorbante,
une société d’investissement à capital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social à Luxem-

19089

bourg, 14, rue Aldringen, conformément au projet de fusion reçu par acte authentique en date du 3 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 648 du 17 août 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte l’attribution d’actions nominatives de capitalisation par FORTIS L FUND (société absorbante)

dans le compartiment FORTIS L FUND-Bond Euro en rémunération du transfert de tous les actifs et passifs de EUROPE
INTER LUXEMBOURG d’après le rapport d’échange suivant:

3,3702285 actions de FORTIS L FUND - Compartiment FORTIS L FUND-Bond Euro pour 1 action de EUROPE IN-

TER LUXEMBOURG.

Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur

les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent
des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assem-
blée la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs

et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante avec effet au 2 novembre 2001.
Toutes les actions en circulation de la société absorbée sont annulées.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de EUROPE INTER LUXEMBOURG pour l’accomplissement de leur

mandat jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société absorbée.

Les résolutions sont toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par la loi à la
société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: D. Lambert, C. Berge, A. Haegele. J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(74879/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANÇOIS STOFFEL-REDING, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R. C. Luxembourg  B 29.821. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 21 juin 2001, les décisions suivantes:
1. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incor-

poration des résultats reportés à concurrence d’un montant de 13,31 EUR, sans création de parts nouvelles, et en por-
tant la valeur nominale de la part à 248,- EUR.

3. La modification du premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts de deux cent quarante huit euros (248,- EUR) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74905/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

F. Baden.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

19090

IMPETUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.702. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique

<i>pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2000

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit:

- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000;
- de renouveler le mandat du gérant IMPULSE DYNAMICS, LLC jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant

les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74822/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

IMPETUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74823/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

INDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.679. 

—

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme INDUNO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 59.679,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du deux

octobre deux mille un.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme INDUNO S.A. a été constituée à Panama le 18 mai 1987 par-devant Maître Alma Montenegro

de Fletcher, Notario Publico Tercero de Panama, République de Panama. Son siège social a été transféré à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, après adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise, selon acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg le 17 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 519 du 23 septembre
1997. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.679 et ses statuts
coordonnés après adaptation à l’euro ont été adoptés en date du 22 juin 2001, selon acte reçu par Maître Frank Baden,
Notaire à Luxembourg.

2) Jusqu’au 2 octobre 2001, le capital social de la société était de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-

te-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société est de deux millions quatre cent soixan-

te-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) et le Conseil d’Administration est auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et
modalités qu’il fixera.

Résultats reportés des exercices antérieurs . . . . . .

/

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.661,96 USD

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.661,96 USD

<i>Pour IMPETUS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Signature.

19091

4) En sa réunion du 2 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quarante-quatre mille treize euros trente et un cents (44.013,31 EUR) pour porter le capital social du
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à soixante-quinze mille
euros (75.000,- EUR) par l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Après renonciation dûment constatée d’un actionnaire à exercer son droit de souscription préférentiel, le Conseil

d’Administration a admis deux actionnaires actuels à la souscription des actions nouvelles.

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quarante-quatre mille treize euros trente et un cents (44.013,31 EUR) se
trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la renonciation d’un actionnaire et des versements en espèces ont

été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soisante-quinze mille euros (75.000,- EUR) divisé en trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, libérées intégralement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 70.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 42, case 8. – Reçu 17.755 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(74880/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

INDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.679. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74881/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin
2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateurs Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

(74863/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

19092

IMMOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social à Luxembourg à brève échéance à Luxembourg 

<i>le 15 novembre 2001 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à FRF 24.258,09. L’assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxiéme résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2000. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société, actuellement exprimé en francs français en

euros, au taux de 1 EUR=6,55957 FRF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de telle sorte que le capital social de la

société soit de neuf cent quatorze mille six cent quatre-vingt-quatorze virgule dix (914.694,10) euros, divisé en six mille
(6.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux mille cent quatre-vingt-quatorze vir-

gule dix (2.694,10) euros par absorption d’une partie des pertes reportées, de telle sorte que le capital social de la so-
ciété est désormais fixé à neuf cent douze mille (912.000,-) euros, divisé en six mille (6.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent-cinquante-deux (152,-) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent douze mille (912.000,-) euros, divisé en six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de cent-cinquante-deux (152,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide que toute mention de la monnaie «francs français» sera amendée dans les statuts par la

monnaie du capital converti en euros.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de M. Franck Schaffner comme administrateur et nomme en son rempla-

cement Madame Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant à Bertrange, G.D. de Luxembourg. Madame Wohl ter-
minera le mandat de son prédécesseur. 

L’assemblée générale accepte la démission de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen,

comme commissaire aux comptes et nomme en remplacement FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l.,
Strassen. Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Dixième et dernière résolution

L’assemblée décide de mandater M. Jean-Paul Goerens, administrateur, aux fins de faire les modifications nécessaires

dans le registre des actions, de se faire remettre les certificats d’actions en circulation pour annulation ou lacération et
d’émettre de nouveaux certificats d’actions au prorata des actions que possédaient les actionnaires avant les résolutions

Total des résultats reportés au 1

er

 janvier 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FRF

 1.158,52

Perte de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FRF

 - 24.258,09

Report au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FRF

- 23.099,57

19093

prises ci-dessus. M. Goerens est autorisé également à remettre pour enregistrement avec l’Administration de l’Enregis-
trement et le Registre des Sociétés, un extrait des résolutions ainsi que les statuts coordonnés de la Société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74885/312/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

FORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.952. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue à brève échéance à Luxembourg le 15 

<i>novembre 2001 à 9.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à FRF 962.185,-. L’assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société ainsi qu’au commmissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2000. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de poursuivre l’activité malgré les pertes subies.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société, actuellement exprimé en francs français, en

euros, au taux de 1 EUR=40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de telle sorte que le capital social de la

société soit de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76) euros, divisé en cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois mille neuf cent quarante-six virgule

soixante-seize (3.946,76) euros par absorption d’une partie des pertes reportées, de telle sorte que le capital social de
la société est désormais fixé à cent vingt mille (120.000,-) euros, divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre (24,-) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000,-) euros, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-quatre (24,-) euros chacune.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide que toute mention de la monnaie «francs luxembourgeois» sera amendée dans les sta-

tuts par la monnaie du capital converti en euros.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Total des résultats reportés au 1

er

 janvier 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  FRF

-5.008.653,-

Perte de l’exercice au 31 décembre 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  FRF

 - 962.185,-

Report au 1

er

 janvier 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  FRF

- 5.970.838,-

19094

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen,

comme commissaire aux comptes et nomme en remplacement FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l.,
Strassen. Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Onzième et dernière résolution

L’assemblée décide de mandater M. Jean-Paul Goerens, administrateur, aux fins de faire les modifications nécessaires

dans le registre des actions, de se faire remettre les certificats d’actions en circulation pour annulation ou lacération et
d’émettre de nouveaux certificats d’actions au prorata des actions que possédaient les actionnaires avant les résolutions
prises ci-dessus. M. Goerens est autorisé également à remettre pour enregistrement avec l’Administration de l’Enregis-
trement et le Registre des Sociétés, un extrait des résolutions ainsi que les statuts coordonnés de la Société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74886/312/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74825/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

COFIN, COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.120. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2001,

vol. 560, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74838/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

COFIN, COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.120. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2001,

vol. 560, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74839/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour COFIN, COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour COFIN, COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

19095

PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.537. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg le 

<i>15 novembre 2001 à 8.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à   70.346,08. L’assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société ainsi qu’au commmissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2000. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., comme

commissaire aux comptes et nomme en remplacement FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 134, rou-
te d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.

Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur, mandat expirant en 2002.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74887/312/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu au siège social le 22 octobre 2001, que:
- La démission de Monsieur Stefano Pessina en tant que Président du Conseil d’administration a été acceptée et que

décharge pleine et entière lui a été accordée et que Monsieur Antonin de Bono a été nommé comme remplaçant du
Président du conseil d’administration démissionnaire avec les mêmes pouvoirs.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Antonin de Bono, Président et administrateur,
- M. Stefano Pessina, administrateur,
- Mademoiselle Ornella Barra, adminisrateur,
- M. Jeffrey Francis Harris, administrateur,
- M. Geoffrey Ian Cooper, administrateur,
- M. Jean-Paul Goerens, administrateur,
- M. Frank Schaffner, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74884/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Total des résultats reportés au 1

er

 janvier 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 49.052,27

Bénéfice de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 70.346,08

Solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.293.81

Dont l’affectation à la réserve légale pour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.400,-

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.893,81

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

19096

R.P.S. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

R.U.P.E.S. REALIZZAZIONE UTENSILI PNEUMATICI ELETTRICI SPECIALI S.P.A., société de droit italien ayant son

siège social à via Marconi, 3A I-20080 Vermezzo (Italie);

ici représentée par M. Rémy Meneguz en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), régie par les présents statuts et par

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs co-associés et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La dénomination de la Société sera R.P.S. HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L’adresse du siège social

peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision de la gérance.

Il pourra être transféré, en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par décision modificatrice des statuts

et, à l’étranger, moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 250 (deux cent

cinquante) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute autre cession de parts sociales ne peut être effectuée que dans les conditions de fond et de forme prévues par

l’Article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société que si elles ont été notifiées à la Société ou acceptées

par elle en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du code civil.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

19097

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés, statuant à la majorité simple des votes, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance, composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B.

Le gérant unique aura sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les

limites fixées par l’objet social ou la loi.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe d’au moins un gérant

de catégorie A et d’au moins un gérant de catégorie B.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dispose de tous les pouvoirs non expressément

réservés à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

taches spécifiques à un ou plusieurs agents, dont il déterminera les responsabilités, la rémunération (s’il en est), la durée
du mandat ainsi que toutes les autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance, à la

majorité simple des gérants présents ou représentés.

Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Le cas échéant, l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de la société devra être tenue dans les six mois

de la date de clôture de l’exercice.

Dans le cas ou la tenue de l’assemblée ne serait pas obligatoire, chaque associé recevra le texte complet de chaque

résolution ou décision à prendre, expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinai-
re, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915, relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve
légale se trouve entamée.

19098

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts qu’ils détien-

nent.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

la société de droit italien R.U.P.E.S. REALIZZAZIONE UTENSILI PNEUMATICI ELETTRICI SPECIALI S.P.A., prénom-
mée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 250.000,- (deux
cent cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société est gérée par 5 (cinq) gérants qui constituent le Conseil de Gérance.
2) Sont nommés, pour une durée indéterminée:
a) gérants de catégorie A:
- Monsieur Guido Armando Valentini, dirigeant de société, demeurant à Milan;
- Madame Alessandra Adele Bruna Camisasca, dirigeant de société, demeurant à Milan;
- Monsieur Davide Enderlin, avocat, demeurant à Lugano;
b) gérants de catégorie B:
- Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Conformément à l’Article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’au moins un gé-

rant de catégorie A et d’au moins un gérant de catégorie B.

3) Les comptes de la Société seront surveillés par un commissaire aux comptes.
4) Est nommé commissaire aux comptes, pour une durée de trois ans prenant fin lors de l’approbation des comptes

annuels relatifs à l’exercice 2003:

FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social 6-12, place d’Armes L-1136 Luxembourg.
5) Le siège social de la Société est établi à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 40, case 6. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74914/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

COLUCIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.438. 

—

L’an deux mille un, le vingt neuf octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLUCIE (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 20 mars 2001, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Elvinger.

19099

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

 François Pfister, avocat, residing in Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Stéphane Hadet, avocat, residing in Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Delphine Tempe, avocat, residing in Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de EUR 29.534.400 pour le porter de EUR 31.000 à 29.565.400 par l’émission de

295.344 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes;

2. Souscription de 295.344 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 par action et libération entière des

295.344 actions nouvelles par apport en nature.

3. Modification de l’alinéa 1 de l’Article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 29.565.400 (vingt neuf millions cinq cent soixante cinq mille quatre

cents Euro) représenté par 295.654 (deux cent quatre vingt quinze mille six cent cinquante quatre) actions d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.»

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de vingt neuf mille cinq cent trente quatre mille quatre

cents Euro (EUR 29.534.400) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000) à vingt neuf
millions cinq cent soixante cinq mille quatre cents Euro (EUR 29.565.400) par l’émission de deux cent quatre vingt quin-
ze mille trois cent quarante quatre (295.344) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par
apport en nature, comme suit: 

<i>Souscription - Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
COLONY EURFI III LP, ayant son siège social à CA-90067 Los Angeles, 1999 Stars Avenue, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Maître Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing
privé délivrée le 23 octobre 2001, laquelle déclare souscrire les deux cent quatre vingt quinze mille trois cent quarante
quatre (295.344) actions nouvelles et les libérer entièrement les apports en nature suivants:

1) 300.000 actions de la société LUCIA S.A., ayant son siège social 6, rue Christophe, 75008 Paris, France, représen-

tant 5,02% du capital total de la dite société.

L’existence et la valeur des dites actions a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par KPMG

LUXEMBOURG, en date du 26 octobre 2001 qui conclut comme suit: 

«Conclusion: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à for-

muler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à
émettre en contrepartie.»

Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 22 octobre 2001 par le conseil d’administration de la société LUCIA

S.A., que:

- COLONY EURFI III LP est propriétaire de 300.000 actions de LUCIA S.A. représentant 5,02% du capital social total,
- Les actions apportées sont entièrement libérées,
- COLONY EURFI lII LP est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer,
- Aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie,

- Il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs,

- Selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles,
- Toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en droit français, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature; 

- Le 22 octobre 2001 ou aux environs de cette date les 300.000 actions qui seront contribuées ont au moins une

valeur de EUR 12,21 par action, cette estimation étant basée sur les principes généraux de comptabilité et sur une
moyenne arithmétique sur une période de un mois de leur cotation à la Bourse de Paris établie au 28 septembre 2001.

2) 3.908.075 actions de la société OLIPAR S.A., ayant son siège social 6 rue Christophe, 75008 Paris, France, repré-

sentant 61,19% du capital total de la dite société.

19100

L’existence et la valeur des dites actions a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par KPMG

LUXEMBOURG, en date du 26 octobre 2001 qui conclut comme suit:

«Conclusion: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à for-

muler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à
émettre en contrepartie.»

II résulte en outre d’un certificat émis en date 22 octobre 2001 par le conseil d’administration de la société OLIPAR

S.A., que:

- COLONY EURFI III LP est propriétaire de 3.908.075 actions de OLIPAR S.A., représentant 61,19 % du capital social

total;

- Les actions apportées sont entièrement libérées,
- COLONY EURFI III LP est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer,
- Aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.

- Il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- Selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- Toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en droit français, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature; 

- Le 22 octobre 2001 ou aux environs de cette date les 3.908.075 actions qui seront contribuées ont au moins une

valeur de EUR 6,62 par action, cette estimation étant basée sur les principes généraux de comptabilité et sur une moyen-
ne arithmétique sur une période de un mois de leur cotation à la Bourse de Paris établie au 28 septembre 2001.

Lesdits rapport, procurations et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Le surplus, s’il en est, entre l’apport en nature et la valeur nominale des actions émises en échange sera porté à un

compte de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 29.565.400 (vingt neuf millions cinq cent soixante cinq mille quatre

cents Euro) représenté par 295.654 (deux cent quatre vingt quinze mille six cent cinquante quatre) actions d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de vingt neuf millions cinq cent trente quatre mille quatre cent cinquan-

te six Euro cinquante cents (EUR 29.534.456,5) est estimée à un milliard cent quatre vingt onze millions quatre cent dix
sept mille vingt deux Francs Luxembourgeois (LUF 1.191.417.022)

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ douze millions deux cent cinquante mille Francs
Luxembourgeois (LUF 12.250.000).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Pfister, S. Hadet, D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 40, case 11. – Reçu 11.914.147 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74910/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

COLUCIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.438. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74911/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Hesperange, le 15 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 novembre 2001.

G. Lecuit.

19101

TECHNOLIMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.

Art. 2. La société prend la dénomination de TECHNOLIMIT, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 081, 082 et 083 de la société anonyme
du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 8, constituée par acte nu-
méro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, microfilm Section (Mercantile), Microjacket
346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 084 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.

19102

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des Articles 189 et 190 de la loi du

18 septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’Article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes Annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.788.000,- (un million sept cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.

19103

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.-H. Van Leuvenheim, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 34, case 9. – Reçu 17.991 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74913/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

S.C.I. JOFFERWIESEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg, et
2.- Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile,

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et à l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. JOFFERWIESEN.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Walferdange.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) en

numéraire.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’accord unanime des associés, non parties à cette cession.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports effectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les héritiers et légataires ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte pendant la durée de la so-

ciété et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la so-
ciété ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital et toujours révocables ad nutum.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Elvinger.

1.- Monsieur Marco Rollinger, prénommé, cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Monsieur Nico Rollinger, prénommé, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

19104

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration et de disposition. La société est en toutes hypo-

thèses valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l’inscription d’hypothèques ou de pri-

vilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothécai-
res, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également contracter
tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, la répartition a lieu aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points à l’exception des modifications

statutaires est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part sociale
donnant droit à une voix. Les modifications statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés
présents ou représentés.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, I’assemblée des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco Rollinger, prénommé, et
- Monsieur Nico Rollinger, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
Dont acte, passé à Walferdange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Rollinger, N. Rollinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 132S, fol. 38, case 3. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74919/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

Actaris Holding Luxembourg S.A.

Garage Carlo Apel, S.à r.l.

Hair Contrast, S.à r.l.

La Duchesse, S.à r.l.

Caleche Holding S.A.

Soludec Development, S.à r.l.

Soludec Development, S.à r.l.

Le Beau, S.à r.l.

Immobilière Cipriani S.A.

Antiques and Co, S.à r.l.

Espace Luxembourg Bruxelles

Sales Business Materials

Softcare, S.à r.l.

Mediaware

Soludec S.A.

Cobeton S.A.

Marial Immobilière S.A.

Immobilière du Quartier K S.A.

Comedia Collections S.A.

Rémerwé, S.à r.l.

Moscow Construction and Development, S.à r.l.

Octan S.A.

Ariton S.A.

Fame Investments S.A.

Club Price S.A.

Lar Investissements S.A.

Lar Investissements S.A.

Lar Investissements S.A.

Berdoli Holding S.A.

Berdoli Holding S.A.

Andethana 2000, S.à r.l.

IFO Finance S.A.

IFO Finance S.A.

Mare Holding S.A.

Mare Holding S.A.

European Generating, S.à r.l.

Tech Investement Holding S.A.

Tech Investement Holding S.A.

Fashion Finance S.A.

Mitol Holding S.A.

Mitol Holding S.A.

Sigma Tau Europe S.A.

Sigma Tau Europe S.A.

Biofin S.A.

Biofin S.A.

Allianz Asset Management Luxembourg S.A.

Allianz Asset Management Luxembourg S.A.

Allianz Asset Management Luxembourg S.A.

Allianz Asset Management Luxembourg S.A.

Allianz Asset Management Luxembourg S.A.

Mirunda S.A.

Mirunda S.A.

Interselex International

Salima Securities Holding S.A.H.

Europe Inter Luxembourg

Entreprise de toitures François Stoffel-Reding, S.à r.l.

Impetus, S.à r.l.

Impetus, S.à r.l.

Induno S.A.

Induno S.A.

Galor Holding S.A.

Immostar S.A.

Fortimmo S.A.

Antre Investments S.A.

COFIN, Compagnie Financière Internationale S.A.

COFIN, Compagnie Financière Internationale S.A.

Parissimmo S.A.

Alliance Santé S.A.

R.P.S. HOLDING, S.à r.l.

Colucie (Luxembourg) S.A.

Colucie (Luxembourg) S.A.

Technolimit, S.à r.l.

S.C.I. Jofferweisen