18769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 392

11 mars 2002

S O M M A I R E

ACM  International  Health  Care  Fund,  Sicav,  Lu-

Frontel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18804

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18809

Fruitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18804

Adlerfinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18803

Futuro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18804

Anatolie Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18803

(La) Hêtraie Investissement S.A., Luxembourg  . . 

18813

Ancapa Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

18806

Hinduja - Amas Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

18809

Arbed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18788

Home Partner’s S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18794

Arbed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18790

ING Direct Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

18811

Arbed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18790

India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg. . . . 

18810

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18779

International  Meat  Trading  and  Transport  A.G., 

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18788

Helfenterbruck-Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18801

Aroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18807

Lion Belgium, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

18811

B.D.M. Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18796

North Atlantic Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

18815

B.D.M. Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18797

Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18816

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18813

Patrinvest S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18816

Bel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18808

Peinture Ludovissy, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . 

18801

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18807

Raiffinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18775

Boissons Beckius, S.à r.l., Kapenacker . . . . . . . . . . .

18802

Risk and Insurance Services S.A., Luxembourg. . . 

18805

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

18807

S.S.H.-Sand & Snow Holiday S.A., Luxembourg . . 

18802

Callas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

18813

Shanks Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

18777

Celin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18797

Shanks Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

18778

Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

18812

Silversea Cruise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18805

Charme Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18814

Siramot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18812

Cobelpin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18814

Sitav International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

18810

Compage   Gruppo   Mediobanca   Sicav,   Luxem-

Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18812

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18815

Sojoa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18792

Consus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18776

Sojoa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18794

Consus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18776

Sulpro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

18803

DIT-Fonds Portfolio Balance IV . . . . . . . . . . . . . . . .

18770

Temporary Venture Holding S.A., Luxembourg. . 

18801

Due Esse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18801

TSI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

18805

Ebiz Finance et Participations S.A., Luxembourg. .

18801

Valsuper International S.C.A., Luxembourg . . . . . 

18808

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

18809

(J.) Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . . 

18814

Européenne de Technologie S.A., Luxembourg . . .

18802

Vicroy International Holding S.A., Luxembourg . . 

18800

FED Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

18806

Whitby Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18806

Fintourist S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18806

WP-TI Strassen S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18798

Fleurs Atelier Créatif, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . .

18802

18770

DIT-FONDS PORTFOLIO BALANCE IV, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens DIT-FONDS PORTFOLIO BALANCE IV bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsregle-
ment. 

§ 1 Grundlagen

(1) Der Name des Fonds lautet DIT-FONDS PORTFOLIO BALANCE IV.
(2) Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als fonds commun de placement nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet und wird von der dresdnerbank asset management S.A., einer Akti-
engesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für ge-
meinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von dem

eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft Anteile aus, die auf
den Inhaber lauten und in Globalzertifikaten verbrieft sind. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

(4) Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
(5) Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

(6) Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,

zur Depotbank ernannt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt und dem
Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im Inter-
esse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten - vorausgesetzt, diese
stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufspro-
spekt und dem Gesetz.

(2) Die Depotbank verwahrt alle Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder Depots, über die nur in

Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann un-
ter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken im Ausland oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben, sofern die Vermögenswerte an einer aus-
ländischen Börse zugelassen, in einen ausländischen geregelten Markt einbezogen sind oder es sich um sonstige auslän-
dische Vermögenswerte handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

(3) Die Depotbank wird im Rahmen der in Abs. 1 genannten Voraussetzungen insbesondere Anteile gegen Zahlung

des Ausgabepreises ausgeben sowie den Rücknahmepreis bei der Rücknahme von Anteilen und eventuelle Ausschüttun-
gen an die Anteilinhaber auszahlen. Sie wird ferner aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für vom Fonds erworbene
Vermögenswerte zahlen, Vermögenswerte, die für Rechnung des Fonds verkauft wurden, gegen Zahlung des Kaufprei-
ses übertragen und aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten lei-
sten.

Sie wird dafür sorgen, dass
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprä-
mien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Aus-
gabesteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

c) die Berechnung des Inventarwerts und des Werts der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungs-

reglement gemäß erfolgt;

d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

e) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
g) sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach § 13 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögens-
werte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden. 

(4) Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzten Vergütungen und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für
sich die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in § 15 dieses Verwaltungsregle-
ments über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt unberührt.

(5) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines An-

spruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

18771

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht
aus.

(6) Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich un-

ter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Art. 17 des o.g. Gesetzes
als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

§ 3 Fondsverwaltung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rats eines Anlageausschusses bedienen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements mit den von

den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös ander-
weitig anzulegen; sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Vermö-
genswerte des Fonds ergeben.

§ 4 Risikostreuung

(1) Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten.
(2) Höchstens 20 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den

Fonds dürfen nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermö-
gen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in diesem Absatz geregelten
Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds.

(3) Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen

Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Ver-
tragsbedingungen oder der Satzung der Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben ge-
halten werden dürfen.

§ 5 Finanzinstrumente

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Fonds nur fol-

gende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

a) Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem § 7.
b) Optionsrechte im Sinne des nachstehenden § 7, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenz-

betrages einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass

aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem 

- Wert oder Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

- Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum

Ausübungszeitpunkt,

bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

§ 6 Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-

deren organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

(2) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezo-

gene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungs-
instituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

(3) Die im vorstehenden Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstruments einschließlich des zugunsten des Fonds bestehenden Saldos aller Ansprüche
aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Fonds getätigten Geschäften, die ein Finanzinstrument
zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des Fondsvermögens nicht überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenann-
ten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu
einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner
für Rechnung des Fonds getätigten Geschäften, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10 % des Wertes des
Fondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich die-
se Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

§ 7 Devisenkurssicherung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögens-

gegenständen für Rechnung des Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf Devisen
oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

18772

(2) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsiche-
rung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

(3) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäfts benötigt werden.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Inter-

esse der Anteilinhaber für geboten hält.

§ 8 Flüssige Mittel

Der Fonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese sollen

grundsätzlich akzessorischen Charakter haben, d. h. maximal 49 % des Netto-Fondsvermögens darf in Bankguthaben
und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den Fonds eine
restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

§ 9 Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10 % des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu-
stimmt.

§ 10 Unzulässige Geschäfte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
b) Vermögenswerte erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

c) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren;
d) außer Investmentanteilen andere Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, aus-

genommen die in § 8 genannten Geldmarktpapiere;

e) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
f) Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
g) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtre-

ten, sofern dies nicht zur Besicherung einer zulässigen Kreditaufnahme zu Lasten des Fonds dient;

h) Wertpapier-Leerverkäufe tätigen oder Kauf-Optionen auf Vermögensgegenstände verkaufen, welche zum Zeit-

punkt der Einräumung der Kauf-Option nicht zum Fondsvermögen gehören;

i) Wertpapierdarlehens- und -pensionsgeschäfte abschließen.

§ 11 Ausgabe von Anteilen

(1) Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Dritter

erworben werden. Sie werden an jedem Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und Luxemburg (nachstehend
«Bewertungstag» genannt) ausgegeben.

(2) Anteilkaufaufträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem Ausgabepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Anteil-
kaufaufträge werden mit dem Ausgabepreis des auf den nächsten Bewertungstag folgenden Bewertungstages abgerech-
net. Der Ausgabepreis ist nach jeweils zwei weiteren Bewertungstagen an die Depotbank zahlbar.

(3) Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank von dieser im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft ausgegeben und unverzüglich in entsprechender Höhe auf einem vom Zeichner anzugebenden
Depot gutgeschrieben.

(4) Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich

jedoch vor, die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen
werden in diesen Fällen unverzüglich erstattet.

(5) Sofern Sparpläne angeboten werden, wird der Ausgabeaufschlag (Verkaufsprovision) nur auf die tatsächlich gelei-

steten Zahlungen berechnet.

§ 12 Rücknahme von Anteilen

(1) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile für
Rechnung des Fonds zurückzunehmen.

(2) Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem Rücknahmepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende
Rücknahmeanträge werden mit dem Rücknahmepreis des auf den nächsten Bewertungstag folgenden Bewertungstages
abgerechnet. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt sodann unverzüglich in der für den Fonds festgelegten Wäh-
rung Euro (nachstehend «Basiswährung des Fonds» genannt).

(3) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

(4) Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

18773

§ 13 Ausgabe- und Rücknahmepreis

(1) Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Verwaltungsgesellschaft

unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkei-
ten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag.

Dabei werden:
- Investmentanteile zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs dem Reali-
sierungswert entspricht;

- alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu

und Glauben zu bestimmen ist;

- nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswäh-

rung des Fonds umgerechnet. 

(2) Die Berechnung des Anteilwerts erfolgt durch Teilung des Werts des Sondervermögens durch die Zahl der am

Bewertungstag umlaufenden Anteile (Inventarwert pro Anteil).

(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-

gabeaufschlag (Verkaufsprovision) von bis zu 5% hinzugerechnet werden, der zugunsten der Vertriebsstellen einbehalten
wird. Sofern in einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, er-
höht sich der Ausgabepreis entsprechend.

(4) Rücknahmepreis ist der nach Abs. 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.

§ 14 Aussetzung

(1) Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange 

- die Rücknahmepreise eines erheblichen Teiles der Investmentanteile in dem Fonds nicht verfügbar sind;
- die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-

geteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 15 Kosten

(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 2 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-

tarwert. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Fonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine
Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer ande-
ren Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittel-
bare Beteiligung verbunden ist. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar, in denen der Fonds Anteile
(Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden Satzes verbunden ist.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe von bis zu 0,2 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert.

(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende. 
(4) Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Sondervermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten mit Aus-

nahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar,
in denen der Fonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden Sat-
zes verbunden ist;

b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts-, Halb-

jahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf. Zwi-

schenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten, die im Zusammenhang mit Ausschüttungen des Fonds entstehen; 
g) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb;
h) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-

turen.

§ 16 Rechnungslegung

(1) Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsge-

sellschaft bestellt wird, geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

(3) Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

18774

(4) Im Rechenschaftsbericht und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge

angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie
die Vergütung angegeben, die von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft
einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem Fonds gehaltenen Anteile berechnet
wurde.

(5) Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 17 Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft

(1) Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsge-

sellschaft aufgelöst werden.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündi-

gen. Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in
denen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In

diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und
den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Ver-
waltungsvergütung entsprechend § 15 beanspruchen. Mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der
Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer an-
deren Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

(3) Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen
werden am Tage der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräu-
ßert, und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der
Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichts-
behörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach
Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank für
Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge
verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

§ 18 Änderungen des Verwaltungsreglements

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

(2) Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

§ 19 Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

§ 20 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-
bank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Anteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Anteilen An-
sprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

§ 21 Anlagepolitik

(1) Ziel der Anlagepolitik ist es, neben einer vergleichsweise kontinuierlichen Wertentwicklung marktgerechte Erträ-

ge in Euro zu erwirtschaften. Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung ausschließlich in
Anteilen der folgenden Arten von Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften angelegt:

- in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
- offene Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die nach

dem Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen, oder

- offene Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine Spe-

zialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht zum Schutz der Anleger unterliegen.

(2) Es sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die Ertrag und/oder

Wachstum erwarten lassen. Diese Investmentanteile sind in der Regel nicht börsennotiert. Sofern börsennotierte In-
vestmentanteile an einer Börse erworben werden, muss diese in einem Mitgliedstaat der OECD gelegen sein.

(3) Der Fonds kann vollständig in Zielfondsanteilen ausländischer Fonds anlegen. Diese müssen jedoch in einem Mit-

gliedstaat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt worden sein.

(4) Der Fonds soll zu 50 % bis 75 % seines Vermögens aus Anteilen an Renten- und/oder Geldmarktfonds sowie zu

25 % bis 50 % seines Vermögens aus Anteilen an Aktienfonds bestehen. In diesem Rahmen können je nach Einschätzung
der Marktlage unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden. Das Fondsvermögen kann im Übrigen in allen anderen
zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

18775

(5) Für Zwecke des Absatzes 4 Satz 1 gelten gemischte Wertpapierfonds als Aktienfonds, wenn sie aufgrund ihrer

Vertragsbedingungen bzw. Satzung und aufgrund ihres Verkaufsprospekts überwiegend Aktien erwerben und/oder aus-
weislich ihres letzten Rechenschaftsberichts zum jeweiligen Berichtsstichtag überwiegend in Aktien investiert waren; sie
gelten als Rentenfonds, wenn sie überwiegend verzinsliche Wertpapiere erwerben bzw. in solchen investiert waren.

§ 22 Ausschüttungen

(1) Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den

in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

(2) Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
(3) Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-

tend gemacht werden, verfallen zu Gunsten des Fonds.

§ 23 Zusammenschluss

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das unter den Anwendungsbereich des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen fällt.

(2) Fasst die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluss gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor

dem Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 14 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 24 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober. Das erste Geschäftsjahr beginnt

am Tag der Gründung und endet am 31. Oktober 2002.

§ 25 Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 4. Januar 2002 in Kraft.
Erstellt in fünffacher Ausfertigung.

Senningerberg, den 4. Februar 2002. 

Luxemburg, den 4. Februar 2002

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13529/016/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

RAIFFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 37.446. 

—

Le 15 février 2002 se sont réunis à Luxembourg, 34A rue Philippe II, en assemblée générale extraordinaire les action-

naires de la sociétés RAIFFINVEST S.A.

L’Assemblée désigne comme Président:
1 - Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II,
2 - Frédéric Gardeur, employé privé, est nommé scrutateur,
3 - Stéphanie Claudin, employée privée, est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste des présences, annexée au présent procès-verbal.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs Emile Vogt et René Schlim ainsi que du commissaire aux

comptes FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Décharge est donnée aux mandataires sortants pour l’exécution de leur mandat.
Les administrateurs et le commissaire sortants sont remerciés pour leur dévouement dans l’intérêt de la société.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
1. Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-vue,
2. Jean-Marc Thys, administrateur de société, demeurant à L-9132 Schieren, 20, op der schlaed.
Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son

siège social à L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 80.696.

Maître Fernand Entringer est désigné Président du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15695/262/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

dresdnerbank asset management S.A.
Unterschriften

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Fait à Luxembourg, le 15 février 2002.

Signatures.

18776

CONSUS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss

Die HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.(«Verwaltungsgesellschaft» hat mit Zustimmung

der HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. («Depotbank») beschlossen, im Zusammenhang mit
dem CONSUS, einem nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) aufgelegten Sondervermögen, das Sonderregle-
ment des Teilfonds CONSUS Balance, das am 10. August 2001 in Kraft trat und am 8. Oktober 2001 im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht wurde, nunmehr wie
folgt zu ändern:

Art. 2. Teilfondswährung.
Es wurde beschlossen, Art. 2. Teilfondswährung, Nr. 3 zu ändern.
Diese lautet künftig wie folgt:
«3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungs-

reglements. Ein Rücknahmeabschlag wird nicht erhoben.»

Art. 6. Inkrafttreten.
Es wurde beschlossen, Art. 6. Inkrafttreten zu ändern.
Dieser lautet künftig wie folgt:
«Das Sonderreglement des Teilfonds trat am 10. August 2001 in Kraft und wurde am 8. Oktober 2001 im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht. Än-
derungen desselben traten am 29. Januar 2002 in Kraft und wurden am 11. März 2002 im Mémorial veröffentlicht.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Änderungsbeschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 29. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14449/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CONSUS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss

Die HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.(«Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung

der HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. («Depotbank») beschlossen, das Allgemeine Verwal-
tungsreglement des Sondervermögens CONSUS, das nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) aufgelegt wurde, am
10. August 2001 in Kraft trat und am 8. Oktober 2001 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht wurde, nunmehr wie folgt zu ändern:

<i>Präambel

Es wurde beschlossen, die Präambel zu ändern.
Diese lautet künftig wie folgt:
«Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-

lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Allgemeinen Verwaltungsreglement sowie dem, im An-
schluss an dieses Allgemeine Verwaltungsreglement abgedruckten, Sonderreglement des jeweiligen Teilfonds. Das
Allgemeine Verwaltungsreglement trat am 10. August 2001 in Kraft und wurde am 8. Oktober 2001 in Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht. Änderun-
gen desselben traten am 29. Januar 2002 in Kraft und wurden am 11. März 2002 im Mémorial veröffentlicht.»

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
Es wurde beschlossen, Art. 9. - Rücknahme und Umtausch von Anteilen, Nr. 1 Satz 3 zu ändern.
Dieser lautet künftig wie folgt:
«Sollte ein Rücknahmeabschlag zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden, so ist dessen maximale Höhe für den

jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Sonderreglement sowie im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt angege-
ben.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Änderungsbeschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 29. Januar 2002.

<i>Für die Verwaltungsgesellschaft / Für die Depotbank
HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. / HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEM-
BOURG S.A
Unterschriften / Unterschriften

<i>Für die Verwaltungsgesellschaft / Für die Depotbank
HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. / HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEM-
BOURG S.A
Unterschriften / Unterschriften

18777

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14450/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.751. 

—

In the year two thousand and one, on the thirty-first of October at 9 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., hereafter the

«Company», a «Société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
registered with the Trade Register Luxembourg Section B number 83.751, incorporated by deed enacted on September
21, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations; whose articles have never been
amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole Partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

Such attendance list and proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to the present minutes to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing

the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the sole Partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Modification of the Company’s purpose
2.- Subsequent amendment of article 3 of the articles of association. 
After the foregoing was approved by the meeting, the sole Partner decides what as follows:

<i>First resolution

The sole member decides to modify the purpose of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend article 3 of the articles of associ-

ation to read as follows: 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other group company or any
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

At the request of the parties, the present deed was drafted in English.
In case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le trente et un octobre à 9.00 heures du matin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société à responsabilité limitée SHANKS

LUX INVESTMENTS, S.à r.l., ci-après désignée la «Société», ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route
d’Esch, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 83.751, constituée

18778

suivant acte reçu le 21 septembre 2001, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale

de EUR 25 (vingt-cinq euro), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé unique a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social de la société
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises, commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences ou autres droits ou participations jugés op-
portuns et, plus généralement, les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux conditions que la
Société jugera appropriées; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société affiliée, ou tout autre groupe de sociétés ou toute autre
société, liés d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles
la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêt, avance ou garantie; d’emprunter ou de lever des
fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener
toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 132S, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74334/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.751. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74335/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

18779

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, président du conseil d’administration d’ARCELOR, avec adresse professionnelle au 19, ave-

nue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, 

agissant comme président et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARCELOR, avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B
82.454,

ci-après désignée par «la Société»,
en vertu des pouvoirs à lui délégués par décisions du conseil d’administration prises le 13 février 2002, 
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société sont renseignés à l’article cinq des statuts, tel que modifié

suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documenté authentiquement le 11 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1238 du 27 décembre 2001.

B) La Société a fait trois offres publiques d’échange d’actions en offrant d’échanger des actions de la Société à émettre

dans le cadre du susdit capital autorisé contre des actions des sociétés: 

- ACERALIA Corporación Siderúrgica, S.A., société de droit espagnol, avec siège social à Gozón (Asturies) Espagne,

inscrite au Registro Mercantil de Asturias, Tome 2279, folio 115, numéro AS-17946, inscriptión 2,

ci-après désignée par «ACERALIA»,
- ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commer-

ce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 6.990,

ci-après désignée par «ARBED», et
- USINOR, société anonyme de droit français, avec siège social Immeuble le Pacific 11-13 Cours Valmy, 92070 La

Défense 7 Cedex / France, inscrite au R.C.S. Nanterre, numéro 562094425,

ci-après désignée par «USINOR». 
ARCELOR a en outre effectué une offre publique d’échange portant sur les obligations à option de conversion et/ou

d’échange en actions USINOR nouvelles ou existantes (ci-après désignées par O.C.E.A.N.E. USINOR) contre des obli-
gations à option de conversion et/ou d’échange en actions ARCELOR nouvelles ou existantes (ci-après désignées par
O.C.E.A.N.E. ou O.C.E.A.N.E. ARCELOR).

Les taux d’échange proposés ont été de:
- trois (3) actions ACERALIA pour quatre (4) actions ARCELOR
- quatre (4) actions ARBED pour quarante-trois (43) actions ARCELOR 
- une (1) action USINOR pour une (1) action ARCELOR
- une (1) O.C.E.A.N.E. USINOR 2005 pour une (1) O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2005 
- une (1) O.C.E.A.N.E. USINOR 2006 pour une (1) O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2006 
 Les offres d’échange sur les actions d’ACERALIA, ARBED et USINOR ont été faites sous la condition qu’au moins

66 2/3 % des actions d’USINOR et au moins 75% des actions respectives d’ACERALIA et d’ARBED auront été apportées
par leurs détenteurs à chacune des offres d’échange, sans préjudice du droit du conseil d’administration de la Société
de renoncer à cette condition en ce qui concerne le pourcentage de 75% des actions respectives d’ACERALIA et d’AR-
BED.

 La Société a en outre, avant le début de l’offre publique d’échange sur les actions d’ARBED, conclu avec un action-

naire de la société ARBED un échange ferme d’actions au même taux d’échange que celui des offres publiques d’échange,
sous la seule condition suspensive du succès des trois offres publiques d’échange. 

 C) Dans sa réunion du 13 février 2002 le conseil d’administration de la Société a constaté que les trois offres d’échan-

ge sur les actions d’ACERALIA, ARBED et USINOR ont été un succès et a, par conséquent, décidé d’émettre avec effet
au 15 février 2002 un nombre d’actions et d’O.C.E.A.N.E. de la Société suffisant pour satisfaire les acceptations des of-
fres publiques d’échange reçues et l’échange ferme d’actions et d’obligations sur base des taux d’échanges prérelatés. 

Le conseil d’administration du 13 février 2002 a décidé de déléguer à chacun de ses présidents et à chacune des per-

sonnes ayant été nommées à la direction générale, chacun pouvant agir isolément, les pouvoir les plus larges (avec pou-
voirs de subdélégation) pour: 

«(i) matériellement émettre les actions et les O.C.E.A.N.E. dont l’émission a été décidée à la présente réunion (y

compris celles à émettre au terme de la réouverture des offres), faire toute inscription au registre des actions et des
O.C.E.A.N.E. de la Société, émettre tout certificat, fixer les modalités définitives des O.C.E.A.N.E. et les ajuster pour
tenir compte de l’émission supplémentaire d’O.C.E.A.N.E. à la suite de la réouverture de l’offre;

(ii) faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées à la suite des émissions d’actions déci-

dées à la présente réunion (y compris celles à émettre au terme de la réouverture des offres) et toute augmentation de
capital réalisée par suite de conversions d’O.C.E.A.N.E. ainsi que les modifications correspondant à l’article 5 des statuts
en ce compris le pouvoir d’y renseigner le nombre d’actions et/ou le montant du capital autorisé réservés aux conver-
sions d’O.C.E.A.N.E. ainsi que tous les ajustements qu’il faudra le cas échéant y apporter par la suite, y compris notam-
ment en raison d’un ajustement du taux de conversion des O.C.E.A.N.E. ou en fonction de l’évolution de l’encours des
O.C.E.A.N.E.;

18780

(iii) signer tous documents, contrats et actes nécessaires ou utiles dans le contexte des Offres, de l’émission, de la

cotation et du règlement-livraison des actions et des O.C.E.A.N.E. ARCELOR et de la réouverture de l’offre sur ARBED
et de l’offre sur USINOR;

(iv) prendre toutes mesures et effectuer toutes les démarches nécessaires ou qu’ils estiment utiles auprès des auto-

rités de marché et boursières et des différents systèmes de règlement et auprès de toute autre autorité, registre ou
société ou personne morale de droit public ou privé pour donner effet aux décisions prises lors de la présente réunion
dans le cadre de l’émission des actions et des O.C.E.A.N.E. ARCELOR en ce y compris les actions et les O.C.E.A.N.E.
supplémentaires à émettre suite à la réouverture des offres et les actions nouvelles à émettre le cas échéant sur con-
version d’O.C.E.A.N.E.;

(v) effectuer toute communication et publication.»
L’augmentation de capital étant à libérer en nature et les O.C.E.A.N.E. étant convertibles ou échangeables en actions,

le conseil d’administration du 12 décembre 2001 a désigné la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.,
réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, pour établir les rapports prévus aux articles 32-1 paragraphe 5 et 32-
4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

D) Il ressort des certificats émis par BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., avec siège social à Plaza de San

Nicolás no 4, Bilbao, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à 50, avenue J.F. Kennedy, Luxem-
bourg, la société ARBED, préqualifiée et EURONEXT PARIS S.A., avec siège social à Palais de la Bourse, 75002 Paris, que

- cent dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-cinq (118.495.385) actions ACE-

RALIA donnant droit à cent cinquante-sept millions neuf cent quatre-vingt-treize mille huit cent quarante-six
(157.993.846) actions ARCELOR,

- neuf millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-huit (9.895.588) actions ARBED donnant

droit à cent six millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante et onze (106.377.571) actions ARCELOR, 

- deux cent trente-cinq millions cinquante-six mille quatre cent soixante-quinze (235.056.475) actions USINOR don-

nant droit à deux cent trente-cinq millions cinquante-six mille quatre cent soixante-quinze (235.056.475) actions AR-
CELOR, 

- vingt-quatre millions trois cent quarante-trois mille trois cent vingt (24.343.320) O.C.E.A.N.E. USINOR 2005 don-

nant droit à vingt-quatre millions trois cent quarante-trois mille trois cent vingt (24.343.320) O.C.E.A.N.E. ARCELOR
2005, 

- vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-huit (26.990.988) O.C.E.A.N.E. USINOR

2006 donnant droit à vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-huit (26.990.988)
O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2006, 

ont été présentées par leurs détenteurs en échange d’actions et d’O.C.E.A.N.E. de la Société. 
L’échange ferme d’actions porte sur un million cinq cent soixante et un mille six cent soixante-huit (1.561.668) actions

ARBED, donnant droit à seize millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent trente et une (16.787.931) actions
nouvelles de la Société. 

En conséquence, la Société a, avec effet au 15 février 2002, augmenté le capital social souscrit d’un montant de deux

milliards cinq cent quatre-vingt un millions soixante-dix-neuf mille cent quinze euros (EUR 2.581.079.115,-) pour le por-
ter de trente-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 32.250,-) à deux milliards cinq cent quatre-vingt un millions
cent onze mille trois cent soixante-cinq euros (EUR 2.581.111.365,-), par l’émission de cinq cent seize millions deux
cent quinze mille huit cent vingt-trois (516.215.823) actions nouvelles et une affectation de quatre milliards six cent qua-
rante-cinq millions neuf cent quarante-deux mille quatre cent sept euros (EUR 4.645.942.407,-) à un poste prime d’émis-
sion, dont l’assemblée générale pourra disposer librement en délibérant comme pour les matières ordinaires.

Les actions nouvelles ont été attribuées aux apporteurs des actions ACERALIA, ARBED et USINOR qui les ont libé-

rées en nature par l’apport desdites actions selon les taux d’échange prérelatés. 

Les actions nouvelles donnent droit à tout dividende distribué après leur émission.
A la suite des apports des O.C.E.A.N.E. USINOR 2005 et des O.C.E.A.N.E. USINOR 2006, la Société a émis en échan-

ge vingt-quatre millions trois cent quarante-trois mille trois cent vingt (24.343.320) O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2005 et
vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-huit (26.990.988) O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2006. 

En conséquence, un montant total de deux cent cinquante-six millions six cent soixante et onze mille cinq cent qua-

rante euros (EUR 256.671.540,-), représenté par cinquante et un millions trois cent trente-quatre mille trois cent huit
(51.334.308) actions, est réservé en vue de la conversion éventuelle des O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2005 et des
O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2006 en circulation.

E) Conformément aux articles 32-1 (5) et 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, des rapports

portant sur les apports en nature et sur l’émission des O.C.E.A.N.E. ont été établis par le réviseur d’entreprises MA-
ZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. Les conclusions desdits rapports sont les suivantes:

- Rapport sur l’émission d’actions ARCELOR.
«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre, au pair comptable et à la prime d’émission des actions
de ARCELOR à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 14 février 2002. 

- Rapport sur l’émission des O.C.E.A.N.E. ARCELOR.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
P. Rochas / P. Slendzak
<i>Associés»

18781

«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond, en cas de demandes de conversion d’OCEANE ARCELOR, au moins au pair
comptable et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 14 février 2002. 

F) Considérant que l’offre d’échange des actions ACERALIA contre des actions de la Société remplit les conditions

applicables actuellement en droit espagnol pour que l’échange soit considéré comme tombant sous le système fiscal spé-
cial prévu par le chapitre VIII de la partie VIII de la loi espagnole 43/1995 sur l’impôt des sociétés, le comparant déclare
exercer au nom de la Société en conformité avec l’article 110 de ladite loi, l’option pour l’application du système fiscal
spécial à l’échange d’actions d’ACERALIA contres des actions de la Société aux fins des dispositions précitées de ladite
loi sur l’impôt des sociétés.

G) Les documents attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment ceux prouvant l’apport à la Société des

actions ACERALIA, ARBED et USINOR et l’émission en contrepartie des actions ARCELOR, ont été soumis au notaire
instrumentant, lequel, après vérification et constatation afférente, les a rendus à la Société.

H) A la suite de l’augmentation de capital et de l’émission des O.C.E.A.N.E. constatées ci-dessus: 
- l’alinéa 5.1. de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit s’élève à deux milliards cinq cent quatre-vingt-un millions cent onze mille trois cent

soixante-cinq euros (EUR 2.581.111.365,-). Il est représenté par cinq cent seize millions deux cent vingt-deux mille deux
cent soixante-treize (516.222.273) actions, sans désignation de valeur nominale.»

- un nouvel alinéa 5.6 est inséré à la fin de l’article cinq des statuts, libellé, comme suit:
« 5.6. Sur le prédit capital autorisé, un montant total de deux cent cinquante-six millions six cent soixante-et-onze

mille cinq cent quarante euros (EUR 256.671.540,-), représenté par cinquante-et-un millions trois cent trente-quatre
mille trois cent huit (51.334.308) actions, est réservé en vue de la conversion éventuelle des O.C.E.A.N.E. ARCELOR
2005 et des O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2006 en circulation.»

 I) Le texte coordonné des statuts de la Société, tel qu’il résulte des présentes, est libellé comme suit:

«Art. 1.

er

 Forme - Dénomination sociale

 Article premier: Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui en deviendront actionnaires par la suite, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de ARCELOR. 

 Art. 2. Durée
 La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 19 ci-après.

 Art. 3. Objet
 La Société a pour objet la fabrication, le traitement et le commerce de l’acier, de produits sidérurgiques et de tous

autres produits métallurgiques, ainsi que de tous les produits et matériaux utilisés dans leur fabrication, leur traitement
et leur commercialisation, et toutes les activités industrielles et commerciales directement ou indirectement liées à ces
objets, y compris les activités de recherche et la création, l’acquisition, la détention, l’exploitation et la vente de brevets,
de licences, de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété intellectuelle et industrielle. 

 La Société peut réaliser cet objet soit directement soit par la création de sociétés, l’acquisition, la détention et la

prise de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, et l’adhésion à toutes associations, groupe-
ments d’intérêts et opérations en commun.

 D’une manière générale, l’objet de la Société comprend la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés de capitaux ou de personnes, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
la cession par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres représentatifs de créances, de
bons et d’autres valeurs et instruments de toute nature.

 Elle peut prêter assistance à toute société affiliée et prendre toute mesure de contrôle et de surveillance de telles

sociétés. 

 Elle peut effectuer toute opération ou transaction commerciale, financière ou industrielle qu’elle estime directement

ou indirectement nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

 Art. 4. Siège social
 Le siège social et le principal établissement de la Société sont établis à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la facilité de communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
P. Rochas / P. Slendzak
<i>Associés»

18782

 Art. 5. Capital - Augmentation du capital
 5.1. Le capital social souscrit s’élève à deux milliards cinq cent quatre-vingt un millions cent onze mille trois cent

soixante-cinq euros (EUR 2.581.111.365,-). Il est représenté par cinq cent seize millions deux cent vingt-deux mille deux
cent soixante-treize (516.222.273) actions sans désignation de valeur nominale.

 5.2. Le capital autorisé de la Société, y inclus le capital souscrit, s’élève à cinq milliards d’euros (EUR 5.000.000.000,-). 
 5.3. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications des
statuts conformément à l’article 19 des statuts. 

 5.4. Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales (ci-après «la loi»), chaque actionnaire aura

un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles actions en contrepartie d’apports en numéraire. Ce
droit de souscription préférentiel sera proportionnel à la partie du capital que représentent les actions qu’il détient. 

 Le droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires prise conformément à l’article 19 des statuts.

 Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil d’administration lors-

que l’assemblée générale des actionnaires aura, dans les conditions requises par l’article 19 des statuts et par modifica-
tion des présents statuts, délégué au conseil d’administration le pouvoir d’émettre des actions et de limiter ou de
supprimer le droit préférentiel de souscription durant une période fixée par l’assemblée générale et qui ne pourra ex-
céder cinq ans, de même que dans le cadre de l’autorisation conférée par l’article 5.5 des statuts. 

 5.5. Le conseil d’administration de la Société est autorisé pendant la période expirant le 11 décembre 2006, sans

préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans la limite du capital
autorisé. 

 Le conseil d’administration est autorisé à fixer les modalités de toute souscription et de sa libération en espèces ou

par apport en nature. Une telle augmentation de capital peut également s’opérer par incorporation de réserves, de pri-
mes d’émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions nouvelles, ou par suite de l’émission et de
l’exercice d’obligations, subordonnées ou non, convertibles ou remboursables ou échangeables en actions ou assorties
de bons ou de droits de souscription à des actions, ou moyennant l’émission de toute autre valeur ou instrument don-
nant droit à des actions. Le conseil d’administration est autorisé  à fixer le prix de souscription, avec ou sans prime
d’émission, la date d’entrée en jouissance, et, le cas échéant, la durée, l’amortissement, les droits (y compris de rem-
boursement anticipé), les taux d’intérêt, de conversion et d’échange des prédites valeurs ainsi que toutes les autres con-
ditions et modalités d’émission, de souscription et de libération, pour lesquels le conseil d’administration pourra
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi.

 Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires.

 Les décisions du conseil d’administration ayant pour objet l’émission, dans le cadre de l’autorisation conférée par le

présent article 5.5., d’actions ou de tous autres titres donnant ou pouvant donner droit à des actions, seront, par dé-
rogation à l’article 9 des statuts, prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés.

 Toutes les fois que le conseil d’administration aura procédé en tout ou en partie à l’augmentation de capital telle

qu’autorisée par les dispositions ci-dessus, l’article 5 des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

 Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour organiser

le marché des droits de souscription, accepter les souscriptions, conversions ou échanges, recevoir paiement du prix
des actions, obligations, droits de souscription ou autres valeurs et instruments, faire constater par acte authentique les
augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts et faire inscrire
au dit article 5 des statuts le montant à concurrence duquel l’autorisation d’augmenter le capital a été effectivement
utilisée et éventuellement les montants à concurrence desquels elle est réservée pour des valeurs ou instruments pou-
vant donner droit à des actions. 

5.6. Sur le prédit capital autorisé, un montant total de deux cent cinquante-six millions six cent soixante et onze mille

cinq cent quarante euros (EUR 256.671.540,-), représenté par cinquante et un millions trois cent trente-quatre mille
trois cent huit (51.334.308) actions, est réservé en vue de la conversion éventuelle des O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2005
et des O.C.E.A.N.E. ARCELOR 2006 en circulation. 

 Art. 6. Actions et certificats d’actions
 6.1. Les actions sont émises sous la seule forme nominative. 
 6.2. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.3 des statuts, la Société considérera la personne au nom de laquelle

des actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le titulaire de ces actions. 

 6.3. Toutefois, lorsque des actions sont inscrites au registre des actionnaires pour compte d’une ou de plusieurs

personnes au nom d’un système de règlement d’opérations sur titres ou de l’opérateur d’un tel système, ou d’un dépo-
sitaire professionnel de titres ou de tout autre dépositaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant
désignés ci-après comme «Dépositaires») ou d’un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société,
sous réserve d’avoir reçu de la part d’un Dépositaire auprès duquel ces actions sont tenues en compte, une attestation
en bonne et due forme, permettra à ces personnes d’exercer les droits attachés à ces actions, y compris l’admission et
le vote aux assemblées générales, et considérera ces personnes comme détenteurs pour les besoins de l’article 7 des
statuts. Le conseil d’administration pourra déterminer les conditions de forme auxquelles devront répondre ces attes-
tations. Nonobstant ce qui précède, la Société n’effectuera des paiements en espèces, en actions ou en d’autres valeurs,
au titre de dividendes ou à tout autre titre, qu’entre les mains du Dépositaire ou sous-dépositaire inscrit au registre ou
conformément aux instructions de celui-ci, et ce paiement sera libératoire pour la Société.

6.4. Des certificats confirmant l’inscription au registre des actionnaires seront remis aux actionnaires et, dans le cas

prévu à l’article 6.3 des statuts et sur demande, aux Dépositaires ou sous-dépositaires inscrits au registre. Sans préjudice

18783

des modalités de transfert par virement d’actions fongibles dans le cas prévu à l’article 6.3 des statuts, la cession d’actions
se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La cession peut également être effectuée par la
remise du certificat d’actions à la Société endossé au profit du cessionnaire. La Société peut accepter tout autre docu-
ment, instrument, écrit ou correspondance comme preuve suffisante de la cession.

Aucune inscription ne sera faite au registre des actionnaires et aucune signification d’un transfert ne sera reconnue

par la Société pendant la période débutant le cinquième jour ouvrable avant la date d’une assemblée générale et se ter-
minant à la clôture de cette assemblée générale, à moins que la Société ne fixe une période plus courte.

6.5. Dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions ou les faire

racheter par ses filiales. 

6.6. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis d’une action sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne afin de pouvoir exercer leurs droits. 

6.7. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations et autres titres représentatifs de créances, su-

bordonnés ou non, qui pourront être convertibles ou échangeables en actions de la Société, et tous autres titres don-
nant droit à des actions, dans la limite du capital autorisé, ainsi que des bons et titres à court terme et tous autres
instruments financiers. Ces valeurs mobilières, bons, titres ou instruments seront au porteur ou nominatifs. En ce der-
nier cas, les dispositions des articles 6.3. et 6.4. des statuts trouveront application pour autant que de besoin.

 Art. 7. Droits et obligations des actionnaires
 7.1. A partir de la cotation de ses actions à une bourse de valeurs dans l’Union Européenne, la Société sera soumise

aux dispositions de la loi du 4 décembre 1992 concernant les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession
d’une participation importante dans une société cotée en bourse, étant entendu toutefois que les dispositions des arti-
cles 1 à 10 inclus et la sanction de la suspension des droits de vote conformément à l’article 13 de cette loi s’appliqueront
également, après prise en compte des dispositions des articles 7 et 8 de cette loi, (a) à toute acquisition ou cession d’ac-
tions entraînant le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de deux virgule cinq pour-cent (2,5%) des droits
de vote dans la Société, (b) à toute acquisition ou cession d’actions entraînant le franchissement, à la hausse ou à la
baisse, du seuil de cinq pour-cent (5%) des droits de vote dans la Société et (c) au-delà de cinq pour-cent (5 %) des
droits de vote dans la Société, à chaque acquisition ou cession d’actions entraînant le franchissement, à la hausse ou à
la baisse, de seuils successifs de un pour-cent (1%). 

 7.2. Toute personne qui, en application de l’article 1

er

 de la loi du 4 décembre 1992, doit déclarer la détention d’ac-

tions lui conférant un droit de vote de dix pour-cent (10%) ou plus dans la Société, devra en outre, sous peine de la
suspension de son droit de vote en application de l’article 13 de cette loi, informer aussitôt la Société, par lettre recom-
mandée avec accusé de réception, de son intention (a) d’acquérir ou de céder des actions de la Société endéans les
douze prochains mois, (b)de tenter d’obtenir le contrôle de la Société, ou (c) de tenter de nommer un membre au con-
seil d’administration de la Société.

 7.3. Toute personne astreinte à une obligation de notifier à la Société l’acquisition d’actions conférant à cette per-

sonne, prenant en compte les articles 7 et 8 de la loi du 4 décembre 1992, un quart ou plus du total des droits de vote
dans la Société, sera obligée de faire, ou de faire effectuer, dans chacun des lieux de cotation des actions de la Société
ainsi que dans chacun des pays où la Société a fait une offre publique de ses actions, une offre publique inconditionnelle
d’acquisition à tous les actionnaires pour toutes leurs actions ainsi qu’à tous les détenteurs pour tous leurs titres don-
nant accès au capital, notamment les valeurs ou instruments permettant d’obtenir des actions de la Société, que ces
titres soient émis par la Société ou par des entités contrôlées ou établies par elle ou des membres de son groupe, pour
un prix en numéraire, chacune de ces offres publiques devant se dérouler en conformité et dans le respect des pres-
criptions légales et réglementaires applicables aux offres publiques dans chaque Etat concerné. Dans tous les cas, le prix
devra être juste et équitable et, afin de garantir l’égalité de traitement des actionnaires et détenteurs de titres donnant
accès au capital de la Société, lesdites offres publiques devront être réalisées à un prix identique qui devra être justifié
par un rapport établi par un établissement professionnel de premier ordre nommé par la Société et dont les honoraires
et frais devront être avancés par la personne astreinte à l’obligation prévue au présent article.

 Cette obligation de faire une offre en numéraire sans conditions ne s’appliquera pas si l’acquisition des actions de la

Société par la personne effectuant cette notification a reçu l’assentiment préalable des actionnaires de la Société par une
résolution adoptée conformément à l’article 19 des statuts lors d’une assemblée générale des actionnaires y inclus no-
tamment en cas de fusion ou d’apport en nature rémunéré par une émission d’actions.

 7.4. Si l’offre publique telle que décrite à l’article 7.3 des statuts n’a pas été faite endéans une période de deux (2)

mois après la notification à la Société de l’augmentation de la participation donnant droit au pourcentage des droits de
vote prévu à l’article 7.3 des statuts ou de la notification par la Société à l’actionnaire de la connaissance par la Société
de la réalisation d’une telle augmentation, ou si la Société est informée qu’une autorité compétente d’un des pays où la
Société est cotée (ou d’un des pays où la Société a fait une offre publique de ses actions) a déterminé que l’offre publique
a été effectuée en violation des prescriptions légales ou réglementaires en matière d’offres publiques applicables dans
ce pays, à partir de l’expiration du susdit délai de deux (2) mois ou de la date à laquelle la Société a reçu cette informa-
tion, le droit d’assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires et le droit de recevoir des dividendes ou
autres distributions seront suspendus sur les actions correspondant au pourcentage des actions détenues par l’action-
naire en question dépassant le seuil fixé à l’article 7.3 des statuts à partir duquel une offre publique doit être faite.

 L’actionnaire ayant dépassé le seuil fixé à l’article 7.3 des statuts et qui requiert la convocation d’une assemblée gé-

nérale des actionnaires conformément à l’article 70 de la loi devra, afin de pouvoir voter à cette assemblée, avoir pro-
cédé  à  l’offre publique définitive et irrévocable telle que décrite  à  l’article 7.3 des statuts avant la tenue de cette
assemblée. A défaut, le droit de vote attaché aux actions dépassant le seuil fixé à l’article 7.3 des statuts sera suspendu. 

18784

 Lorsque, à la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, un actionnaire dépasse le seuil fixé à l’article 7.3. des

statuts, ses droits de vote seront suspendus à hauteur du pourcentage dépassant le seuil prévu à l’article 7.3. des statuts
sauf au cas où l’actionnaire concerné s’engage par écrit à ne pas voter pour les actions dépassant le seuil d’un quart, ou
si l’actionnaire a procédé définitivement et irrévocablement à l’offre publique telle que prévue à l’article 7.3. des statuts. 

7.5. Les dispositions du présent article 7 ne s’appliquent pas:
(i) à la Société elle-même pour les actions qu’ elle détiendrait directement ou indirectement, 
(ii) aux Dépositaires, agissant en cette qualité, sauf que ces dispositions s’appliqueront aux personnes détenant leurs

actions par l’intermédiaire d’un Dépositaire et aux actions détenues par un Dépositaire pour compte de personnes
n’ayant pas respecté les obligations contenues au présent article, 

(iii) à toute cession et à toute émission d’actions par la Société dans le cadre d’une fusion ou une opération similaire

ou de l’acquisition par la Société de toute autre société ou activité,

(iv) à l’acquisition d’actions résultant d’une offre publique d’acquisition de toutes les actions de la Société.

 Art. 8. Conseil d’administration
 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas à être actionnaires de la Société.

 Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle ou à l’occasion de toute

autre assemblée générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de la cinquième assemblée générale annuel-
le suivant la date de leur nomination.

 Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra à la suite de la cons-

titution de la Société.

 Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de son décès ou de sa démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants pourront à la majorité simple des voix valablement exprimées élire un administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

 L’assemblée générale peut, en sus des tantièmes déterminés à l’article 17 ci-après, allouer aux administrateurs une

rémunération fixe et des jetons de présence, à imputer aux charges.

 Le conseil d’administration est en plus autorisé à accorder aux administrateurs qu’il chargerait de fonctions ou mis-

sions spéciales une rémunération particulière à imputer aux charges.

 Art. 9. Procédures des réunions du conseil d’administration
Le conseil choisira parmi ses membres un ou plusieurs présidents et pourra choisir un ou plusieurs vice-présidents.
Le conseil d’administration se réunira, sur la convocation d’un des présidents ou vice-présidents ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les réunions du conseil d’administration seront présidées par un des présidents et en leur absence par un des vice-

présidents. En l’absence des présidents et vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un président
pro tempore pour la réunion concernée. 

Une convocation écrite sera adressée à tous les administrateurs pour toute réunion du conseil d’administration au

moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation sera faite par lettre ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du docu-
ment. Il peut être renoncé à la convocation moyennant l’assentiment de chaque administrateur donné en la même forme
que celle requise pour la convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil d’ad-
ministration se tenant aux jours, heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le con-
seil d’administration.

Chaque administrateur pourra, pour toute réunion du conseil d’administration, désigner un autre administrateur

pour le représenter et voter en ses nom et place, un même administrateur ne pouvant représenter qu’un seul de ses
collègues. La désignation du représentant se fera en la même forme que celle requise pour les convocations. Le mandat
n’est valable que pour une seule séance ainsi que, le cas échéant, pour toute séance ultérieure dans la mesure où elle
aura le même ordre du jour.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées des administrateurs pré-
sents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Au cas où il y a plusieurs présidents,
les voix concordantes des présidents sont prépondérantes.

Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration et être considéré comme y étant pré-

sent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre et de se parler.

Si tous les administrateurs sont d’accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer
leur accord par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de communication assurant l’authenticité du do-
cument ainsi que l’identification de l’administrateur auteur du document, cet accord pouvant être donné sur des instru-
ments distincts, qui ensemble constituent le procès-verbal de ces décisions. 

 Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par celui qui aura présidé la réunion et

par la majorité au moins des administrateurs ayant assisté à la réunion.

18785

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un président ou

un vice-président.

 Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’administration et de gestion de la Société. Tous pouvoirs

non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et la représen-

tation de la Société dans la conduite de ces affaires à un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs ou autres agents
qui peuvent ensemble constituer une direction générale délibérant en conformité avec les règles fixées par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux et conférer des mandats
spéciaux à toute personne.

 Art. 12. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir de si-

gnature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 13. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée générale régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en uvre ou ratifier tous actes
en rapport avec les opérations de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par un des présidents et en leur absence par un des vice-

présidents. En l’absence des présidents et vice-présidents, l’assemblée générale des actionnaires sera présidée par le plus
ancien des administrateurs présents.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires au moyen d’une procuration donnée par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de
communication assurant l’authenticité du document et permettant d’identifier l’actionnaire donnant la procuration.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées générales seront adoptées à la majorité simple

des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.

 Au cas où les actions sont inscrites, selon les dispositions de l’article 6.3 des statuts, au registre des actionnaires au

nom d’un Dépositaire ou d’un sous-dépositaire de celui-ci, les attestations prévues audit article 6.3 des statuts devront
parvenir à la Société au plus tard à la date précédant le cinquième jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale
sauf si la Société fixe un délai plus court. Ces attestations devront constater l’indisponibilité des actions inscrites en
compte jusqu’à la clôture de l’assemblée générale. Toutes procurations devront parvenir à la Société dans le même délai.
Le conseil d’administration adoptera tous autres règlements et modalités concernant la mise à disposition de cartes d’ac-
cès et de formulaires de procuration afin de permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou
publication préalables.

 Art. 14. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, précisé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du
mois d’avril chaque année à onze heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire précédent. 

Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. des comptes annuels et des comptes consolidés;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
3. du rapport de gestion;
4. des documents établis par les réviseurs d’entreprises dont la communication aux actionnaires nominatifs est pres-

crite par la loi.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et consolidés, ainsi que les documents prédits établis par les réviseurs

d’entreprises, sont adressés aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit
d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un exemplaire des pièces men-
tionnées à l’alinéa qui précède.

Après l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l’assemblée générale décidera par vote spécial

la décharge des administrateurs.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de

convocation.

 Art. 15. Réviseurs d’entreprises - Commissaires
A partir du moment où la loi ou une autre réglementation applicable à la Société l’imposeront, le contrôle des comp-

tes annuels et des comptes consolidés et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes sera confié à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne pouvant dé-
passer trois ans.

Le ou les réviseurs d’entreprises seront rééligibles. 
Ils consigneront le résultat de leur contrôle dans les rapports visés aux sections XIII et XVI de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

18786

Tant que le contrôle des comptes par des réviseurs d’entreprises ne sera pas obligatoire, la surveillance et le contrôle

des opérations sociales seront confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res. Dans ce cas, les dispositions de la prédite loi du 10 août 1915 relatives aux commissaires seront applicables.

 Art. 16. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année. 

 Art. 17. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour-cent (10%) du capital sous-
crit. Cette obligation reprendra du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus du bénéfice net sera affecté comme suit par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du con-

seil d’administration:

- un montant global sera alloué au conseil d’administration à titre de tantièmes. Ce montant ne pourra pas être infé-

rieur à un million d’euros (EUR 1.000.000). En cas d’insuffisance du résultat, le montant d’un million d’euros sera imputé
en tout ou en partie aux charges. La répartition de cette somme entre les membres du conseil d’administration sera
effectuée conformément au règlement intérieur du conseil;

- le solde sera distribué à titre de dividendes aux actionnaires, ou affecté aux réserves, ou reporté à nouveau.
Lorsque, sur conversion de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, la Société procède à l’émis-

sion de nouvelles actions ou à l’attribution d’actions propres, ces actions, à moins que les conditions d’émission de ces
titres convertibles ou échangeables n’en disposent autrement, ne participent pas à la distribution des dividendes pour
l’exercice comptable qui précède la conversion ou l’échange.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

 Art. 18. Dissolution et liquidation 
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leur rémunération.

 Art. 19. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Art. 20. Loi applicable et compétence judiciaire
Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Toutes les contestations qui peuvent s’élever, durant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre actionnai-

res, entre les actionnaires et la Société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administrateurs et
liquidateurs, entre administrateurs ou entre liquidateurs, de la Société, en raison des affaires sociales, sont soumises à
la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, tout actionnaire, administrateur et liquidateur sera
tenu de faire élection de domicile dans l’arrondissement du tribunal du siège social et toutes les assignations ou signifi-
cations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel; à défaut d’élection de domi-
cile, les assignations ou significations seront valablement faites au siège social de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne préjudicient pas du droit de la Société d’agir contre les actionnaires, administrateurs

ou liquidateurs de la Société devant toutes autres juridictions ayant compétence à cet effet à un autre titre et de faire
toutes assignations ou significations par d’autres moyens aptes à permettre au défendeur d’assumer sa défense.»

 J) Conformément aux dispositions transitoires de l’acte de constitution de la Société du 8 juin 2001, publié au Mé-

morial C numéro 802 du 24 septembre 2001, les mandats des administrateurs des listes B, C et D, à savoir Messieurs
Guillermo Ulacia Arnaiz, Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz, Fernand Wagner, Michel Wurth, Guy Dollé et Robert
Hudry, sont venus à échéance le 15 février 2002. 

K) Par suite des nominations décidées par les assemblées générales extraordinaires de la Société des 8 juin, 12 et 19

décembre 2001 et 14 février 2002, le conseil d’administration de la Société est composé à partir du 15 février 2002
comme suit:

- Monsieur Joseph Kinsch, président du conseil d’administration d’Arbed, 
avec adresse professionnelle à 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
qui est président du conseil d’administration de la Société;
- Monsieur Francis Mer, président directeur général d’Usinor, avec adresse professionnelle à Immeuble Pacific, 13

Cours Valmy, La Défense, 7, F-92800 Puteaux, 

qui est président du conseil d’administration de la Société;
- Monsieur José Ramón Álvarez Rendueles, 
président du conseil d’administration d’Aceralia Corporación Siderúrgica, 
avec adresse professionnelle à Paseo de la Castellana 91, E-28046 Madrid, 
qui est vice-président du conseil d’administration de la Société;
- Son Altesse Royale le Prince Guillaume de Luxembourg,
administrateur d’Arbed, 

18787

17, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Monsieur Daniel Bouton, 
président directeur général Société Générale Tour Société Générale, 
avec adresse professionnelle à 17, Cours Valmy, F-92972 Paris La Défense Cedex;
- Monsieur John Castegnaro, 
président de l’O.G.B-L.,
avec adresse professionnelle à 60, boulevard J.F. Kennedy, L-4002 Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Sergio Da Silva de Freitas, 
Senior Vice-president de Banco Itaú (Brésil), 
avec adresse professionnelle à Rua Boa Vista - 176, Mezanino 01014-919 Sao Paulo / Brésil; 
- Monsieur Hedwig De Koker, 
secrétaire du groupe VLD,
avec adresse professionnelle à rue Melsens 34, B-1000 Brussel;
- Monsieur Francisco Javier de la Riva Garriga,
vice-président exécutif de Fertiberia,
avec adresse professionnelle à Joaquin Costa 26, E-28002 Madrid;
- Monsieur Jean-Yves Durance, 
président du directoire MARSH France,
avec adresse professionnelle à 54, Quai Michelet, F-92680 Levallois-Perret Cedex;
- Monsieur Jean-Pierre Hansen, 
administrateur-délégué de TRACTEBEL, 
avec adresse professionnelle à Place du Trône 1, B-1000 Bruxelles;
- Monsieur Ulrich Hartmann, 
Vorsitzender des Vorstandes der E.ON AG, 
avec adresse professionnelle à E.ON-Platz 1, D-40479 Düsseldorf;
- Monsieur Daniel Melin, 
consultant EMADYS, administrateur DRAKA, France et AIR LIQUIDE WELDING,
avec adresse professionnelle à 56, boulevard Victor Hugo, F-92200 Neuilly;
- Monsieur Georges Schmit, 
secrétaire général, Ministère de l’Économie, 
avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Ignacio Fernández Toxo,
secrétaire général de la Federación Minerometalúrgica de Comisiones Obreras,
avec adresse professionnelle à Fernandez de la Hoz n1 12-21, E-28010 Madrid;
- Monsieur Fernand Wagner, 
président de la direction générale groupe Arbed, 
avec adresse professionnelle à 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; 
- Corporación JMAC BV,
ayant son siège social aux Pays-Bas, World Trade Center, Toren B, 17 étage, Strawinskylaan 1725 à 1077 XX Ams-

terdam;

représentée par Monsieur Ramón Hermosilla Martin, avocat, 
avec adresse professionnelle à Claudio Coello 32-11 ext., E-28001 Madrid;
- Monsieur Jean Lapeyre, 
secrétaire général adjoint à la Confédération Européenne des Syndicats,
avec adresse privée à 63, avenue de Visé, B-1170 Bruxelles.
 Les mandats des administrateurs prénommés expireront lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006. 
 L) La direction générale de la Société est composée à partir du 15 février 2002 comme suit:
- Monsieur Guy Dollé, président de la direction générale,
- Monsieur Jacques Chabanier, directeur général Achats, R&amp;D, IT, e-Commerce, Intégration Alliance Nippon Steel

Corporation, 

- Monsieur Jean-Yves Gilet, directeur général Aciers Inoxydables, 
- Monsieur Robert Hudry, directeur général Distribution, Transformation, Trading, 
- Monsieur Roland Junck, directeur général Aciers Longs au Carbone,
- Monsieur Paul Matthys, directeur général Orientation et Planification stratégiques, Synergies, 
- Monsieur Guillermo Ulacia Arnaiz, directeur général Aciers Plats au Carbone, 
- Monsieur Michel Wurth, directeur général Finances, Pilotage par objectifs, 
 tous avec adresse professionnelle à 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
 Lors de sa réunion du 12 décembre 2001 le conseil d’administration de la Société a délégué à la prédite direction

générale ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la Société dans la conduite
de ces affaires. 

Annexes:
Restent annexés aux présentes:
- un extrait des décisions du conseil d’administration du 13 février 2002.
- les certificats des banques et de la société ARBED relatés sub D).
- les rapports du réviseur d’entreprises relatés sub E).

18788

<i>Exonération du droit d’apport

La Société bénéficie de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 con-

cernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux du fait que, par les apports des actions des sociétés USINOR,
ARBED et ACERALIA constatés dans le présent acte, la Société détient plus de soixante-cinq pour-cent (65%) des ac-
tions de chacune des sociétés USINOR, ARBED et ACERALIA, qui sont des sociétés remplissant les conditions du prédit
article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Les frais des présentes sont estimés à environ cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 12CS, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C.

(15648/226/601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15649/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

L’an deux mille deux, le quinze février. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, Président du conseil d’administration de l’ARBED, demeurant à Roedgen,
agissant comme Président et mandataire spécial du Conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs à lui délégués par décision du conseil d’administration prise le 5 décembre 2001, 
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la société sont renseignés à l’article cinq des statuts, tel que modifié

suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documenté authentiquement le 27 mars
1998, publié au Mémorial C numéro 278 du 24 avril 1998, et tel qu’adapté en ce qui concerne les alinéas 1) et 6) b) de
l’article cinq suivant constatation authentique d’augmentation de capital du 14 février 2002, en voie de publication au
Mémorial C.

Le capital souscrit et le capital autorisé ont été augmentés et convertis en euros, suivant procès-verbal de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires du 28 mai 1999, publié par extrait au Mémorial C numéro 488 du 25 juin 1999. 

Les alinéas 1) et 6) b) de l’article cinq des statuts sont présentement libellés comme suit:
«- l’alinéa 1):
1) Le capital social souscrit s’élève à cinq cent trois millions deux cent neuf mille cinq cents euros (EUR 503.209.500).

Il est représenté par dix millions soixante-quatre mille cent quatre-vingt-dix (10.064.190) actions. Toutes les actions
sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

- l’alinéa 6) b):
«b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 14

février 2002, la prédite autorisation a été utilisée à raison de huit millions trois cent soixante-trois mille trois cents euros
(EUR 8.363.300,-).»

B) En vertu de l’autorisation d’augmenter le capital prémentionnée, le Conseil d’administration a pris le 5 décembre

2001 les décisions suivantes: 

- Le Conseil d’administration a marqué son accord avec la souscription par ARCELOR, société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B numéro 82.454, de un million cinq cent soixante et un mille six cent soixante-huit (1.561.668) actions nouvelles à

 Luxembourg, le 18 février 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 20 février 2002.

18789

émettre par ARBED dans le cadre du capital autorisé et qui sont à libérer par l’apport en nature d’actions de SIDMAR,
ci-après qualifiée.

- Cet accord du Conseil d’administration a été donné sous la condition suspensive du succès des offres publiques

d’échange effectuées par ARCELOR sur les actions des sociétés ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A., so-
ciété de droit espagnol, avec siège social à Gozón (Asturies) Espagne, ARBED, préqualifiée, et USINOR, société anony-
me de droit français, avec siège social à Immeuble le Pacific 11-13 Cours Valmy, 92070 La Défense 7 Cedex / France.

Cette condition se trouve actuellement remplie. 
- Le Conseil d’administration a donné à son président ainsi qu’aux membres de la Direction générale groupe, chacun

pouvant agir seul et chacun étant autorisé à se substituer un ou plusieurs mandataires de son choix, tous pouvoirs né-
cessaires et utiles pour effectuer l’augmentation de capital prédécrite dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire prédite du 27 mars 1998 et pour mener l’opération à bonne
fin, y compris notamment le pouvoir d’arrêter le nombre définitif d’actions à émettre, déterminer le prix d’émission des
actions, recueillir la souscription et la libération des actions, faire constater par acte authentique l’augmentation de ca-
pital qui découlera de l’émission des actions ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts et d’une
façon générale faire et signer tous actes généralement quelconques requis aux effets prédécrits. 

L’augmentation de capital étant à libérer en nature, la société a désigné la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG) S.A., réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, pour établir le rapport prévu à l’article 32-1 paragraphe
5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

C) En vertu des accord et pouvoirs prérelatés, la société a augmenté le capital social d’un montant de soixante-dix-

huit millions quatre-vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 78.083.400,-) pour le porter de cinq cent trois millions
deux cent neuf mille cinq cents euros (EUR 503.209.500,-) à cinq cent quatre-vingt un millions deux cent quatre-vingt-
douze mille neuf cents euros (EUR 581.292.900,-), par l’émission de un million cinq cent soixante et un mille six cent
soixante-huit (1.561.668) actions nouvelles émises au pair comptable de cinquante euros (EUR 50,-) par action, avec en
sus une prime d’émission de cent virgule cinquante euros (EUR 100,50) par action, soit au prix global de deux cent tren-
te-cinq millions trente et un mille trente-quatre euros (EUR 235.031.034,-), dont la souscription a été réservée à AR-
CELOR, préqualifiée, à charge de les libérer par l’apport en nature de six cent cinquante mille six cent quatre-vingt-
quinze (650.695) actions de SIDMAR, société anonyme de droit belge, avec siège social à Gent / Belgique, John Ken-
nedylaan 51, inscrite au registre de commerce de Gent sous le numéro 89.510.

Il résulte d’un bulletin de souscription signé par ARCELOR, le 14 février 2002, qu’elle a souscrit la totalité des un

million cinq cent soixante et un mille six cent soixante-huit (1.561.668) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, et les a libérées au prix global de deux cent trente-cinq millions trente et un mille trente-quatre euros (EUR
235.031.034,-), par l’apport en nature de six cent cinquante mille six cent quatre-vingt-quinze (650.695) actions de SID-
MAR, préqualifiée, évaluées au même montant.

Les actions nouvelles d’ARBED émises en faveur d’ARCELOR donnent droit à tout dividende distribué après leur

émission. 

Il résulte de la prédite souscription une augmentation du capital social souscrit de soixante-dix-huit millions quatre-

vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 78.083.400,-) et une affectation de cent cinquante-six millions neuf cent qua-
rante-sept mille six cent trente-quatre euros (EUR 156.947.634,-) à un poste prime d’émission, dont l’assemblée géné-
rale pourra disposer librement en délibérant comme pour les matières ordinaires.

D) Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le rapport

portant sur les apports en nature a été établi par le réviseur d’entreprises MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
S.A., le 14 février 2002; la conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>«5. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de la société à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 14 février 2002. 

E) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment la souscription des actions, leur

libération, la preuve de l’inscription d’ARCELOR au registre des actions nominatives d’ARBED et la preuve de l’inscrip-
tion d’ARBED au registre des actions nominatives de SIDMAR, ont été soumis au notaire instrumentant, lequel, après
vérification et constatation afférente, les a rendus à la société.

F) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus le mandataire décide de modifier les alinéas 1) et 6) b)

de l’article cinq des statuts comme suit:

- l’alinéa 1) aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à cinq cent quatre-vingt un millions deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cents

euros (EUR 581.292.900,-). Il est représenté par onze millions six cent vingt-cinq mille huit cent cinquante-huit
(11.625.858) actions. Toutes les actions sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

- l’alinéa 6) b) aura la teneur suivante:
«b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 15

février 2002, la prédite autorisation a été utilisée à raison de quatre-vingt-six millions quatre cent quarante-six mille sept
cents euros (EUR 86.446.700,-).»

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
P. Rochas / P. Slendzak
<i>Associé / Associé»

18790

<i>Annexes

Restent annexés aux présentes:
- un extrait de la décision du Conseil d’administration du 5 décembre 2001,
- le bulletin de souscription d’ARCELOR,
- le rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Exonération du droit d’apport

 La société bénéficiera de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

concernant l’impôt frappant les rassemblements des capitaux du fait que, dès avant l’apport des actions de SIDMAR
constaté par le présent acte, elle détenait déjà plus de soixante-cinq pour cent (65%) des actions de SIDMAR, qui est
une société remplissant les conditions du prédit article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont estimés à environ cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 12CS, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de dépôt au greffe et de publication au Mé-

morial.

(15572/226/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15573/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze février. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, Président du conseil d’administration de l’ARBED, demeurant à Roedgen,
agissant comme Président et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs à lui délégués par décision du conseil d’administration prise le 27 mars 1998,
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la société sont renseignés à l’article cinq des statuts, tel que modifié

suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documenté authentiquement le 27 mars
1998, publié au Mémorial C numéro 278 du 24 avril 1998, et tel qu’adapté en ce qui concerne les alinéas 1), 6) b) et 6)
c) de l’article cinq suivant constatation authentique d’augmentation de capital du 26 mai 1999, publiée au Mémorial C
numéro 488 du 25 juin 1999.

Le capital souscrit et le capital autorisé ont été augmentés et convertis en euros, suivant procès-verbal de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires du 28 mai 1999, publié par extrait au Mémorial C numéro 488 du 25 juin 1999. 

B) Sur le capital autorisé de la société, un montant de cinquante millions six cent trente-neuf mille sept cents euros

(EUR 50.639.700,-) est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt
obligataire convertible en actions deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark (DEM 275.000.000,-) 3,25 %
Senior Convertible Notes due 2004, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 6) c) de l’article cinq des statuts.

Cet emprunt a fait l’objet d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 26 septembre 1997;

les modalités d’émission et de conversion en sont plus amplement relatées à l’Offering Memorandum daté au 23 octobre
1997.

 Luxembourg, le 18 février 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 20 février 2002.

18791

 L’emprunt a été émis pour un montant initial de deux cent cinquante millions de Deutsche Mark (DEM 250.000.000)

le 30 octobre 1997 et une tranche additionnelle de vingt-cinq millions de Deutsche Mark (DEM 25.000.000,-) le 3 dé-
cembre 1997.

 Conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’amendée, le rapport portant sur la conformité légale des conditions de conversion prévues par l’émission de l’em-
prunt a été établi par le réviseur d’entreprises KPMG Audit, société civile, avec siège social à Luxembourg, le 30 octobre
1997. 

 Ce rapport reste annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i> «Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et sous réserve que nous n’avons pas pu procéder

à une vérification indépendante des conditions de marché de l’émission d’obligations convertibles, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.

 Luxembourg, le 30 octobre 1997. 

 C) A partir de l’émission de l’emprunt jusqu’au 31 janvier 2002 inclus, la société a enregistré et accepté des demandes

de conversion portant sur un montant global de cinquante millions trois cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (DEM
50.380.000,-), suivant attestation intitulée «Emprunt convertible, DEM 275.000.000 - 3.25 % Senior Convertible Notes
due 2004, conversions effectuées du 18 décembre 2001 au 31 janvier 2002 inclus», datée au 13 février 2002.

L’Offering Memorandum a arrêté le rapport d’échange à trente-six virgule huit deux huit neuf (36,8289) actions pour

une (1) obligation d’une valeur nominale de dix mille Deutsche Mark (DEM 10.000,-), sous réserve de certains cas d’ajus-
tement du rapport d’échange.

 Les prédites demandes de conversion ont été satisfaites par la remise aux obligataires de cent quatre-vingt-cinq mille

cinq cent et une (185.501) actions sans désignation de valeur nominale et payement en espèces d’un montant de six mille
cinquante virgule soixante euros (EUR 6.050,60) du chef des rompus ayant résulté du rapport d’échange.

 Cette remise a été réalisée à concurrence de trente mille six cent deux (30.602) actions par prélèvement sur des

actions existantes et détenues par la société elle-même, et pour le solde de cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf (154.899) actions par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de sept millions sept cent quarante-quatre mille neuf cent

cinquante euros (EUR 7.744.950,-) et une affectation de treize millions sept cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre
virgule cinquante-deux euros (EUR 13.759.504,52) à un poste prime d’émission, avant déduction du droit d’apport relatif
aux présentes s’élevant à deux cent quinze mille quarante-quatre virgule cinquante-cinq euros (EUR 215.044,55).

 En conséquence, le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à treize millions cinq cent quarante-quatre

mille quatre cent cinquante-neuf virgule quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 13.544.459,97), dont l’assemblée générale
pourra disposer librement en délibérant comme pour les matières ordinaires. 

D) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment les souscriptions des obligations,

leur libération, leur inscription au registre des obligations nominatives et les mouvements subséquents, les demandes
de conversion en actions, le document justificatif de sortie et de remise des actions au porteur, ainsi que le registre des
actions nominatives ont été soumis au notaire instrumentant, lequel, après vérification et constatation afférente, les a
rendus à la société, à l’exception du document de remise des actions au porteur.

E) A la suite de la remise d’actions existantes et de l’augmentation de capital constatées ci-dessus sub C), le manda-

taire décide de modifier les alinéas 1), 6) b) et 6) c) de l’article cinq des statuts comme suit:

- l’alinéa 1) aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à cinq cent trois millions deux cent neuf mille cinq cents euros (EUR 503.209.500).

Il est représenté par dix millions soixante-quatre mille cent quatre-vingt-dix (10.064.190) actions. Toutes les actions
sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

- l’alinéa 6) b) aura la teneur suivante:
«b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 14

février 2002, la prédite autorisation a été utilisée à raison de huit millions trois cent soixante-trois mille trois cents euros
(EUR 8.363.300,-).»

- l’alinéa 6) c) aura la teneur suivante:
«c) Sur la prédite autorisation, un montant de quarante et un millions trois cent soixante-deux mille cinq cents euros

(EUR 41.362.500,-) est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt
obligataire convertible en actions deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark (DEM 275.000.000,-) 3,25 %
Senior Convertible Notes due 2004.»

Annexes:
Est resté annexé à un acte de constatation d’augmentation de capital du 9 juin 1998:
- un extrait de la décision du conseil d’administration du 27 mars 1998.
Restent annexés aux présentes:
- l’extrait de la décision du Conseil d’Administration du 26 septembre 1997,
- le rapport du réviseur d’entreprises, 
- l’attestation des conversions effectuées dont question au point C) ci-dessus;
- le document de remise des actions au porteur.
Les frais des présentes sont estimés à environ deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-). 

KPMG Audit
Réviseurs d’entreprises
E. Damotte»

18792

Dont acte fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 12CS, fol. 32, case 8. – Reçu 215.044,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(15650/226/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SOJOA S.A., Société Anonyme,

(anc. WORLD WIDE WOOD COMPANY S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.424. 

—

L’an deux mille et un, le 7 novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WORLD WIDE WOOD COMPANY S.A.,

établie et ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 493 du 28 juin 1999.

L’assemblée est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, avec adresse

au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, Maître en droit, avec adresse à Esch-sur-Al-

zette.

L’assemblée élit à l’unanimité comme scrutateur Monsieur Romain Fels employé privé, avec adresse à Esch-sur-Al-

zette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par tous les actionnaires présents, tous les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi
que par le soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement;

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants, pour être soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à cette assemblée, que les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment et valablement réunis, qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable,

III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et qu’el-

le peut valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:
1) Conversion du capital en euros et représentation du capital;
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 43.013,31 (quarante-trois mille treize euros

trente et un cents), pour porter le capital social du montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents) à EUR 74.000,- (soixante-quatorze mille euros), sans émission d’actions nouvelles;

3) Souscription intégrale à la prédite augmentation de capital par SOJEFA HOLDING S.A., société anonyme holding

(anciennement dénommée BULL MARKET S.A., société anonyme holding), avec siège au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-
1225 Luxembourg, RCS Luxembourg B 69.190, et libération intégrale et immédiate de l’apport en espèces;

4) Représentation du capital et attribution d’une valeur nominale aux actions émises par la Société;
5) Modifications subséquentes de l’article 5 premier alinéa des statuts;
6) Changement de dénomination sociale;
7) Modification subséquente de l’article premier des statuts;
8) Extension de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts;
9) Démission du commissaire aux comptes;
10) Nomination d’un commissaire aux comptes en remplacement
11) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de convertir le capital de la Société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions ayant chacune une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois) en euros. Par conséquent, le capital social de la Société est fixé à EUR 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation
de valeur nominale.

 Luxembourg, le 18 février 2002.

R. Neuman.

18793

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 43.013,31 (quarante-trois mille treize

euros trente et un cents) pour porter le capital actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents) à EUR 74.000,- (soixante-quatorze mille euros), représenté par 1.000 actions, sans émission d’ac-
tions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription intégrale par SOJEFA HOLDING S.A., société anonyme holding (anciennement

dénommée BULL MARKET S.A., société anonyme holding), avec siège au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxem-
bourg, RCS Luxembourg B 69.190, à la prédite augmentation de capital à concurrence de EUR 43.013,31 (quarante-trois
mille treize euros trente et un cents).

Faisant suite à cette acceptation et à la renonciation de tous les autres actionnaires à leur droit préférentiel de sous-

cription, SOJEFA HOLDING S.A., prénommée, déclare souscrire à l’intégralité du montant de l’augmentation de capital
par apport en espèces, et de libérer cet apport en espèces immédiatement et intégralement. En conséquence, la somme
de EUR 43.013,31 (quarante-trois mille treize euros trente et un cents) représentant tout le montant de la prédite aug-
mentation de capital se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-avant, il est décidé de représenter le capital social de EUR 74.000,- (soixante-quatorze mille

euros) par 1.000 (mille) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 74,- (soixante-quatorze euros), toutes ces
actions étant entièrement souscrites et libérées. 

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 74.000,- (soixante-quatorze mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions ayant

chacune une valeur nominale de EUR 74,- (soixante-quatorze euros), chacune entièrement souscrite et libérée».

<i>Sixième résolution

Il est décidé de changer la dénomination sociale de WORLD WIDE WOOD COMPANY S.A. en SOJOA S.A.

<i>Septième résolution

Il est décidé de modifier l’article premier des statuts et de lui conférer la teneur suivante:
«Il existe entre les associés présents ou à venir une société anonyme sous la dénomination de SOJOA S.A.»

<i>Huitième résolution

Il est décidé d’étendre l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts relatif à cet objet afin de lui

conférer la teneur suivante: 

«La Société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de

tous produits ou marchandises, notamment l’importation, la vente des maisons en bois, en kit.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directementou indirecte-
ment à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, se rattachant à son objet social, ou qui sont de nature à fa-
voriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.»

<i>Neuvième résolution

Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur François David, expert-comptable, de son poste de commissaire

aux comptes.

<i>Dixième résolution

Il est décidé de nommer Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, avec adresse au 78, rue Principale, L-3380 Noert-

zange, comme commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire, et de fixer le terme de son
mandat au jour de l’assemblée décidant du prochain renouvellement du mandat de tous les administrateurs. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois), sauf à parfaire ou à diminuer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guez, Cambier, Fels, N. Muller.

18794

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2001, vol. 872, fol. 86, case 3. – Reçu 17.352 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(74340/224/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

SOJOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.424. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74341/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.033. 

—

L’an deux mille et un, le sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOME PARTNER’S S.A., établie et ayant son

siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch, le 23 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 147 du 18 avril 1994, et modifié en dernier lieu par acte du notaire Maître Norbert Muller, de résidence
à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 400 du 2 juin
1999.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, avec adresse

au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, Maître en droit, avec adresse à Esch-sur-Al-

zette.

L’assemblée élit à l’unanimité comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, avec adresse à Esch-sur-Al-

zette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par tous les actionnaires présents, tous les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi
que parle soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement;

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants, pour être soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à cette assemblée, que les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment et valablement réunis, qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable,

III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et qu’el-

le peut valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:
1) Conversion du capital en euros et représentation du capital;
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 115.825,71 (cent quinze mille huit cent vingt-

cinq euros soixante et onze cents), pour porter le capital social du montant actuel de EUR 32.014,29 (trente-deux mille
quatorze euros vingt-neuf cents) à EUR 147.840,- (cent quarante-sept mille huit cent quarante euros), sans émission
d’actions nouvelles;

3) Souscription à la prédite augmentation de capital par SOJOA S.A., société anonyme (anciennement dénommée

WORLD WIDE WOOD S.A., société anonyme), avec siège au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, RCS Luxem-
bourg B 69.424, à hauteur de EUR 77.217,14 (soixante-dix-sept mille deux cent dix-sept euros quatorze cents), et libé-
ration intégrale et immédiate de l’apport en espèces;

4) Souscription à la prédite augmentation de capital par UNITED FINANCE HOLDING S.A., société anonyme hol-

ding, avec siège au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, RCS Luxembourg B 41.624, à hauteur de EUR 38.608,57
(trente-huit mille six cent huit euros cinquante-sept cents), et libération intégrale et immédiate de l’apport en espèces;

5) Représentation du capital et attribution d’une valeur nominale aux actions émises par la Société;
6) Modifications subséquentes de l’article 5 premier alinéa des statuts;
7) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001.

N. Muller.

N. Muller.

18795

<i>Première résolution

Il est décidé de convertir le capital de la Société de FRF 210.000,- (deux cent dix mille francs français), représenté par

42 (quarante-deux) actions ayant chacune une valeur nominale de FRF 5.000,- (cinq mille francs français) en euros. Par
conséquent, le capital social de la Société est fixé à EUR 32.014,29 (trente-deux mille quatorze euros vingt-neuf cents),
représenté par 42 (quarante-deux) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 115.825,71 (cent quinze mille huit cent

vingt-cinq euros soixante et onze cents) pour porter le capital actuel de EUR 32.014,29 (trente-deux mille quatorze
euros vingt-neuf cents) à EUR 147.840,- (cent quarante-sept mille huit cent quarante euros), représenté par 42 actions,
sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Il est décidé  d’accepter la souscription intégrale par SOJOA S.A., société anonyme (anciennement dénommée

WORLD WIDE WOOD S.A., société anonyme), avec siège au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, RCS Luxem-
bourg B 69.424, à la prédite augmentation de capital à concurrence de EUR 77.217,14 (soixante-dix-sept mille deux cent
dix-sept euros quatorze cents).

Faisant suite à cette acceptation, SOJOA S.A., prénommée, déclare souscrire à  l’intégralité du montant de EUR

77.217,14 (soixante-dix-sept mille deux cent dix-sept euros quatorze cents) par apport en espèces, et de libérer cet
apport en espèces immédiatement et intégralement. En conséquence, la somme de EUR 77.217,14 (soixante-dix-sept
mille deux cent dix-sept euros quatorze cents) représentant les deux tiers du montant total de la prédite augmentation
de capital se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription intégrale par UNITED FINANCE HOLDING S.A., société anonyme holding,

avec siège au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, RCS Luxembourg B 41.624, à la prédite augmentation de ca-
pital à concurrence de EUR 38.608,57 (trente-huit mille six cent huit euros cinquante-sept cents).

Faisant suite à cette acceptation, UNITED FINANCE HOLDING S.A., prénommée, déclare souscrire à l’intégralité

du montant de EUR 38.608,57 (trente-huit mille six cent huit euros cinquante-sept cents) par apport en espèces, et de
libérer cet apport en espèces immédiatement et intégralement. En conséquence, la somme de EUR 38.608,57 (trente-
huit mille six cent huit euros cinquante-sept cents) représentant le tiers du montant total de la prédite augmentation de
capital se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Suite aux troisième et quatrième résolutions ci-avant, la somme de EUR 115.825,71 (cent quinze mille huit cent vingt-

cinq euros soixante et onze cents) correspondant à l’intégralité du montant de l’augmentation de capital social a été
entièrement souscrite et libérée, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions ci-avant, il est décidé de représenter le capital social de EUR 147.840,- (cent quarante-sept mille

huit cent quarante euros) par 42 (quarante-deux) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 3.520,- (trois mille
cinq cent vingt euros), toutes ces actions étant entièrement souscrites et libérées.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 147.840,- (cent quarante-sept mille huit cent quarante euros), représenté par 42 (qua-

rante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 3.520,- (trois mille cinq cent vingt euros) chacune, entièrement sous-
crites et libérées». 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 80.000,- (quatre-vingts mille francs luxembourgeois), sauf à parfaire ou à diminuer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guez, Cambier, Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2001, vol. 872, fol. 86, case 4. – Reçu 46.724 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(74342/224/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001.

N. Muller.

18796

B.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

L’an deux mille un, le huit novembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1750

Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, sous la dénomination de B.D.M. HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 1997, publié au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 287, du 10 juin 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article premier, deuxième alinéa des statuts.
2.- Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des ac-

tions et modification de l’article trois premier et deuxième alinéas des statuts.

3.- Démission des trois administrateurs. 
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Démission du commissaire aux comptes. 
6.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier l’article premier, deuxième

alinea des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2.
Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537)

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) à
un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-) en euros, pour que le capital social est une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

c) de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

chacune et de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

d) de ce qui précède, de modifier l’article trois, premier et deuxième alinéas des statuts, pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310)

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cents euros (EUR

2.478.900) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf actions (24.789) de valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

(Le reste sans changement)
Observation est ici faite qu’il y a un rompus de trente-cinq euros (EUR 35,-) soit mille quatre cent onze francs luxem-

bourgeois (LUF 1.411,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, les démissions, savoir:

18797

A.- de leurs fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg.
B.- de sa fonction de Président du conseil d’administration, Monsieur Ardito Toson, prédit;
c.- et de sa fonction d’administrateur-délégué de Madame Carla Alves Silva, prédite; 
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, savoir:

a) Monsieur Asta Kasauskaite, administrateur de société, demeurant à Vienne/Autriche;
b) Monsieur Stragys Kestutis, administrateur de société, demeurant à Vienne/Autriche;
c) et de Monsieur Marc Klabin, administrateur de société, demeurant à Tel-Aviv/Israël.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de

l’année 2007. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Madame Chelali Taous, commerçante, demeurant à Bordeaux et lui donne quitus
de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé â Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Cambier, Ghozali, Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2001, vol. 872, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(74338/224/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

B.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.220. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74339/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

CELIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 37, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74365/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001.

N. Muller.

N. Muller.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

18798

WP-TI STRASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld. 
2.- Monsieur `Serge Dentzer, ingénieur-diplômé, demeurant à L-7670 Reuland, 19, um Beschelchen.
3.- Monsieur Frank Wagner commerçant, demeurant à L-2713 Luxembourg-Gasperich, 12, rue René Weimerskirch.
4.- Monsieur Helmuth Anton Wiesen, gérant de sociétés, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, numéro 42,
5- Monsieur Rainer Piront, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Recht, 12, Dorfstrasse,
6.- Monsieur Arthur Jousten, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Recht, 8/A, Zur Ochsenbaracke
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WP - TI STRASSEN S.A.

Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré dans toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un terrain sis à Strassen, la construction et la vente

d’un ou de plusieurs immeubles à y construire, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rat-
tachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) divisé en six cent vingt-quatre

(624) actions de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à

titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires,
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices,
sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions,
les actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur par-
ticipation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun ac-

cord, désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

18799

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de télécommu-
nication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou tout autre moyen de télécommunication.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signa-

ture de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille deux cents

euros (31.200,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le cons-
tate expressément.

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld, cent cinquante-six ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

2.- Monsieur Serge Dentzer, ingénieur-diplômé, demeurant à L-7670 Reuland, 19, um Beschelchen, cent cinquan-

te-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

3.- Monsieur Frank Wagner, commerçant, demeurant à L-2713 Luxembourg cent cinquante-six actions  . . . . . . 156
4.- Monsieur Helmuth Anton Wiesen, gérant de sociétés, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, numéro 42, cin-

quante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  52

5.- Monsieur Rainer Piront, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Recht, 12, Dorfstrasse, cinquante-deux ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  52

6.- Monsieur Arthur Jousten, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Recht, 8/A, Zur Ochsenbaracke, cinquan-

te-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  52

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624

18800

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
- Monsieur Serge Dentzer, ingénieur-diplômé, demeurant à L-7670 Reuland, 19, um Beschelchen.
- Monsieur Rainer Piront, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Recht, 12, Dorfstrasse,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Mademoiselle Sonja Majerus, employée privée, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière et la représentation de la société dans le

cadre de cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Réunion du conseil d’administration.

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, lesquels, après avoir déclaré

se considérer comme valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils nomment Monsieur Maurice Elz, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Elz, S. Dentzer, F. Wagner, H. Wiesen, R. Piront, A. Jousten, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 46, case 5. – Reçu 12.586 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(74345/206/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.543. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 2000

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel en tant qu’administrateur de la société.
Sont nommés administrateurs pour une année:
- Monsieur Herman G. Jansen, Directeur de sociétés, demeurant en Angleterre;
- Monsieur Audun Krohn, administrateur de sociétés, demeurant en France;
- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommée Commissaire de Surveillance la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74387/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 20 novembre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

18801

EBIZ FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 37, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74366/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

TEMPORARY VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 37, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74367/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

PEINTURE LUDOVISSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 29, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 73.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 20 novembre 2001, vol. 177, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74372/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

INTERNATIONAL MEAT TRADING AND TRANSPORT A.G., Société Anonyme. 

Siège social: L-8080 Helfenterbruck-Bertrange, 39, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 20 novembre 2001, vol. 177, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74373/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

DUE ESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(74399/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

¨Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signatures

<i>Pour DUE ESSE S.A., <i>Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

18802

FLEURS ATELIER CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 5, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 73.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 20 novembre 2001, vol. 177, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74374/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

BOISSONS BECKIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5432 Kapenacker, 3, rue de Beyren.

R. C. Luxembourg B 18.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 20 novembre 2001, vol. 177, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(74375/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

S.S.H.-SAND &amp; SNOW HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.887. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 août 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en Euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par augmen-

tation des pertes reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,80 chacune. Le capital sera dès lors de
EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale EUR 24,80 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74379/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.267. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(74404/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signatures

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 29 août 2001.

<i>Pour S.S.H.-SAND &amp; SNOW HOLIDAY S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., société anonyme en liquidation
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

18803

SULPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.109. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 septembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en Euros 35.377,30 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 22,70 pour le porter de EUR 35.377,30 à EUR 35.400,- par incor-

poration des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 59,- chacune. Le capital sera dès lors
de EUR 35.400,- représenté par 600 actions de valeur nominale EUR 59,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74380/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

ADLERFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.926. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 juillet 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en Euros 41.316,55 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 36,55 pour le porter de EUR 41.316,55 à EUR 41.280,- par absorp-

tion des pertes reportées, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 5,16 chacune. Le capital sera dès lors de EUR
41.280,-, représenté par 8.000 actions de valeur nominale EUR 5,16 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74381/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

ANATOLIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.343. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 septembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en Euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par augmen-

tation des pertes reportées, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,80 chacune. Le capital sera dès lors de
EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale EUR 24,80 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74382/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour SULPRO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Pour ADLERFINANZ S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

<i>Pour ANATOLIE FINANCE S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

18804

FUTURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 août 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en Euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par augmen-

tation des pertes reportées, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 31,- chacune. Le capital sera dès lors de
EUR 31.000,- représenté par 1.000 actions de valeur nominale EUR 31,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74383/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

FRONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 août 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en Euros 371.840,29 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 24,71 pour le porter de EUR 371.840,29 à EUR 371.865,- par aug-

mentation des pertes reportées, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,791 chacune. Le capital sera dès
lors de EUR 371.865,- représenté par 15.000 actions de valeur nominale EUR 24,791 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74384/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

FRUITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.212. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 octobre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en Euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par augmen-

tation des pertes reportées, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,80 chacune. Le capital sera dès lors de
EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale EUR 24,80 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74385/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Luxembourg, le 27 août 2001.

<i>Pour FUTURO S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 24 août 2001.

<i>Pour FRONTEL S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à. r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

<i>Pour FRUITECH S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

18805

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 22 juin 2000

<i>Premère résolution

Monsieur le Président prend la parole afin d’informer de la décision de révoquer le Conseil d’Administration actuel-

lement en service.

<i>Deuxième résolution

En substitution des administrateurs révoqués, sont nommés:
- Monsieur Antonio Lefebvre d’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, 70, Stanhope Mews East;
- Monsieur Manfredi Lefebvre d’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, 70, Stanhope Mews East;
- Monsieur Giorgio Scelsi, administrateur de sociétés, demeurant à Sorengo, Via Muzzano, 2.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide le transfert du siège social de la société auprès de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74386/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.995. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 24 octobre 2001:

L’assemblée générale décide de réélire Messieurs Chang Tsann Rong, Tung Chee Chen et Nicolas David Sims en tant

qu’administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes an-
nuels au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale décide de réélire le commissaire aux comptes PricewaterHouseCoopers pour une période pre-

nant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74394/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

RISK AND INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.393. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 20, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2001.

L’assemblée générale décide de réélire Messieurs Rolf Sprunken, John Kristensen et Keld Boeck en tant qu’adminis-

trateurs pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2002.

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterHouseCoopers en tant que réviseur d’entreprise indépendant pour

un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74395/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

<i>Pour SILVERSEA CRUISE S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour TSI Holding S.A.
Signature

<i>Pour RISK AND INSURANCE SERVICES S.A.
Signature

18806

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.313. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74390/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

FED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(74405/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

FINTOURIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(74406/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

ANCAPA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 16.000.000,-.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 67.801. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74419/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour FED LUXEMBOURG S.A., société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour FINTOURIST S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour la société
F.Favart.

18807

CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>March 20, 2002 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the year ended as at

December 31, 2001;

2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2001;

3. Allocation of the Net Results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(00730/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

—

The Shareholders are convened at the

POSTPONED ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Tuesday <i>19 March 2002 at 11.00 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the management’s report and the report of the Statutory Auditor for the accounting

year ended December 31, 2000.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2000.
3. Allocation of results.
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2000.
5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.
7. Miscellaneous.

(00757/000/18) 

<i>The Board of Directors.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.411. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>29 mars 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (00647/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18808

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.868. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 avril 2002 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

I (00595/000/29) 

VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social vendredi, le <i>29 mars 2002 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une valeur nominale de   1,5 par action.
2. Echange des 234.998 actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de   15,- chacune contre 2.349.980 ac-

tions ordinaires d’une valeur nominale de   1,5 chacune.

3. Echange des 2 actions de commandité non rachetables existantes d’une valeur nominale de   15,- chacune contre

20 actions de commandité non rachetables d’une valeur nominale de   1,5 chacune.

4. Renouvellement pour une durée de cinq ans à dater de la publication de l’acte modificatif des statuts de l’autori-

sation de la gérance de porter le capital à   50.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de   1,5 chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, de réaliser
cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en
capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au
montant brut de l’emprunt convertible est réservée à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation
de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital, de fixer le lieu et la date de
l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles et de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission
des actions nouvelles que les Gérants seront amenés à émettre dans le cadre du capital autorisé.

5. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
6. Modification de la valeur nominale des «Actions de Commandité» et des «Actions Ordinaires» dans l’article 27

des statuts relatif aux définitions.

7. Divers.

I (00642/528/30) 

<i>La Gérance.

1.

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification
de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous im-
meubles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et
commerciales, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet
objet.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre ma-
nière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
La société peut notamment acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Le Conseil d’Administration
D. Galbarini 

18809

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, des actionnaires de la société qui se tiendra au siège social en date du <i>8 avril 2002 à 9.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société au 31

décembre 2000;

2. Lecture du rapport de révision;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’établis par le Conseil d’Administration;
4. Lecture de la proposition d’affectation des résultats;
5. Décision sur la proposition d’affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux administrateurs;
7. Elections statutaires;
8. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
9. Divers.

I (00646/000/23) 

HINDUJA - AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605. 

—

The quorum required by law not having been reached at a first Extraordinary General Meeting of shareholders held

on 27 February 2002, a second

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Fund at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>17 April
2002, at 1.30 p.m., in order to decide on the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the article 1 of the articles of incorporation in order to change the Company’s name from HIN-
DUJA-AMAS FUND into AMAS FUND
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will
be taken at a majority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to take part at the second extraordinary general meeting, the owners of bearer shares must deposit their
shares three clear days before the meeting at the offices of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43,
boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Proxies, available at the registered office of the Fund, should be sent to Mrs Anne-Pascale Deboulle,
KREDIETRUST LUXEMBOURG, Relations Opérationnelles OPC, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, at the
earliest convenience of the shareholders but in any case prior to 12 April 2002.

I (00688/755/23) 

<i>The Board of Directors.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.105. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday,
<i>March 27, 2002 at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg for the following purposes:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended November 30, 2001.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended November 30, 2001.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended November

30, 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

18810

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
William H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen
R. David Smart, C.B.E.

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 22, 2002, are entitled to notice of, and to vote

at, the 2002 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 1, 2002.

I (00708/801/33) 

INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.529. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of INDIA LIBERALISATION FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>March 27, 2002
at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for the fol-
lowing purposes:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 2001.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 2001.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September

30, 2001.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Dave H. Williams
Gopi K. Arora
John D. Carifa
David M. Gong
H.H. Maharajah of Jodhpur
Miles Q. Morland
Deepak S. Parekh
Karan Trehan
Reba W. Williams

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting. 

Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 22, 2002, are entitled to notice of, and to vote

at, the 2002 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 1, 2002.

I (00709/801/34) 

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 31.451. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’étude de Maître Jean-Marie Verlaine, 12, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, le mardi <i>26 mars 2002
à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>By order of the Board of Directors
R. D. Smart, C.B.E.
<i>Chairman

<i>By order of the Board of Directors
D. H. Williams
<i>Chairman

18811

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de surveillance;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, au 31 décembre

1999 et au 31 décembre 2000;

3. Décision au sujet du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire de surveillance;
5. Nominations;
6. Divers.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

I (00728/744/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION BELGIUM, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 43.046. 

—

Die Anteilinhaber der LION BELGIUM, SICAV in Liquidation werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>27. März 2002 um 14.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers zum 30. November 2001
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 30. November 2001

3. Entlastung des Verwaltungsrates
4. Verwendung des Jahresergebnisses
5. Bericht des Liquidators über den gegenwärtigen Stand des Liquidationsverfahrens
6. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 21. März 2002 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefaßt.

Luxemburg, im März 2002.

I (00750/755/27) 

ING DIRECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.496. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de ING DIRECT SIVCAV se tiendra au siège social, le mercredi <i>20 mars 2002 à 14.00 heures pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00587/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>In Vertretung für den Liquidator DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
DWS INVESTMENT S.A.

18812

SIRAMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 mars 2002 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II (00427/550/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>20 mars 2002 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
4. Ratification, sous réserve de l’accord de la CSSF, de la cooptation de Monsieur Edwin De Boeck en remplacement

de Monsieur Ignace Van Oortegem.

5. Election du Réviseur pour un terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
6. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit dépo-

ser ses actions au plus tard le 13 mars 2002 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions suivantes:

Des procurations sont disponibles au siège social.

II (00438/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la

ville de Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du
mois de mars à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.»

2. Divers.

II (00573/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles.

18813

CALLAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.537. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Remplacement d’un Administrateur démissionnaire et du Commissaire de Surveillance;
g. Divers.

II (00444/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la Société, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le <i>27 mars 2002 à 11.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission de BBL PORTFOLIO par constitution de 3 nouvelles sociétés: ING (L) PORT-

FOLIO, DCF FUND (I), DCF FUND (II), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 janvier
2002.

2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration.
3. Approbation du rapport de l’expert indépendant (art. 307(4) de la loi sur les sociétés commerciales).
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 295 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la Société.
6. Divers.

L’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-men-

tionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, l’approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès du siège ou des agences du CREDIT EU-

ROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00465/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.959. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mars 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers

II (00499/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18814

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.872. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 des actionnaires qui aura lieu le mercredi <i>27 mars 2002 à 9.30 heures, en l’étude de M

e

 F. Baden 17, rue des Bains à

Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société pour adopter celle de PORTFOLIO MULTI-MANAGER FUND et

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Adoption de l’euro comme devise de référence et modification des articles 5 et 25 des statuts.
3. Remplacement dans les statuts des catégories d’actions par des compartiments au sens de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

4. Désolidarisation des compartiments et modification de l’article 23, C.
5. Refonte des statuts.

Lors de la première Assemblée générale extraordinaire du mardi 19 février 2002, les conditions de quorum pour

voter les points inscrits à l’ordre du jour n’ont pas été remplies. Dès lors, une seconde Assemblée aura donc lieu en
date du 27 mars 2002 et pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital qui sera présent ou repré-
senté.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée générale. Les

actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées dûment
remplies au siège social de la société avant le 27 mars 2002.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont éga-

lement disponibles au siège social.
II (00481/660/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.075. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2002 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Conversion en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, du capital social actuellement exprimé en LUF.

6. Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital social avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2002.

7. Adaptation, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de l’article 5 des statuts.

8. Divers.

II (00509/595/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 41.166. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>20 mars 2002 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2000 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

18815

Les Actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assem-

blée générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxem-
bourg.
II (00516/755/19) 

<i>Le conseil d’administration.

COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.834. 

—

Notice is hereby given to the shareholders (the «Shareholders») of COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA SICAV

(the «Fund»), that the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders (the «Meeting») of the Fund will be held before notary at the registered office of the Fund, on <i>March
20, 2002 at 9.00 p.m. for the purpose of considering the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To change the name of the Fund into «Duemme Sicav».
2. To amend article 1 of the articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») so as to reflect the aforemen-

tioned change.

3. To remove the cross-liability of the sub-funds and any reference to Luxembourg francs, as mentioned in article 5

of the Articles of Incorporation. 

4. To amend article 5 of the Articles of Incorporation accordingly.
5. To remove article 12 c) of the Articles of Incorporation, so as to delete any reference to breakdown in the means

of communication or computation as a reason to suspend the determination of the net asset value per share of
any particular class.

6. To amend article 13 of the Articles of Incorporation in order to delete any reference to MEDIOBANCA, BANCA

DI CREDITO FINANCIARIO, S.p.A.

7. To amend articles 4, 21, 24 and 27 of the Articles of Incorporation. 
8. Miscellaneous.

Shareholders are informed that the quorum required for the Meeting is at least fifty per cent of the issued capital of

the Fund and that decisions will be validly adopted or voted in favour by a two third majority of the shares present or
represented. If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened to resolve on the same agenda. There is
no quorum required for this second Meeting and the decisions will be validly adopted or voted in favour by a majority
of two-thirds of the shares present or represented.

Shareholders entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder. Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use
the prescribed form of proxy (available at the registered office of the Fund) and return it at least five business days prior
to the date of the Meeting.

The present notice and a prescribed form of proxy are sent to all registered Shareholders on record as at March 11,

2002.

Registered Shareholders have to inform the Board of Directors by mail of their intention to attend the Meeting at

least five business days prior to the date of the Meeting.

In order to attend the Meeting, Shareholders of bearer shares are required to deposit their share certificates five

business days prior to the date of the Meeting at the registered office of the Fund.

The amended Articles of Incorporation are available upon request at the registered office of the Fund.

II (00560/755/41) 

<i>By order of the Board of Directors..

NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.586. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 mars 2002 à partir de 10.00 heures au siège de la société avec comme ordre du jour
le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2001;
3. Affectation du résultat
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.

II (00576/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18816

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.161. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2001 et ap-

probation des comptes annuels 

2. Affectation du résultat
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats
4. Elections statutaires
5. Opérations en relation avec l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

II (00574/000/17) 

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.080. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil de surveillance pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2001 et appro-

bation des comptes annuels

2. Affectation du résultat
3. Rémunération du Gérant
4. Décharge au gérant et au conseil de surveillance pour l’exercice de leurs mandats
5. Elections statutaires
6. Opérations en relation avec l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales
7. Transfert du siège social
8. Divers.

II (00575/000/19) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DIT-Fonds Portfolio Balance IV

Raiffinvest S.A.

Consus

Consus

Shanks Lux Investments, S.à r.l.

Shanks Lux Investments, S.à r.l.

Arcelor

Arcelor

Arbed

Arbed

Arbed

Sojoa S.A.

Sojoa S.A.

Home Partner’s S.A.

B.D.M. Holding S.A.

B.D.M. Holding S.A.

Celin Holding S.A.

WP-TI Strassen S.A.

Vicroy International Holding S.A.

Ebiz Finance et Participations S.A.

Temporary Venture Holding S.A.

Peinture Ludovissy, S.à r.l.

International Meat Trading and Transport A.G.

Due Esse S.A.

Fleurs Atelier Créatif, S.à r.l.

Boissons Beckius, S.à r.l.

S.S.H.-Sand &amp; Snow Holiday S.A.

Européenne de Technologie S.A.

Sulpro Holding S.A.

Adlerfinanz S.A.

Anatolie Finance S.A.

Futuro S.A.

Frontel S.A.

Fruitech S.A.

Silversea Cruise S.A.

TSI Holding S.A.

Risk and Insurance Services S.A.

Whitby Invest S.A.

FED Luxembourg S.A.

Fintourist S.A.

Ancapa Investments, S.à r.l.

Caixa Luxemburgo

Bersy S.A.

Aroc S.A.

Bel S.A.

Valsuper International

Eri Bancaire Luxembourg S.A.

Hinduja - Amas Fund, Sicav

ACM International Health Care Fund

India Liberalisation Fund

Sitav International S.A.

Lion Belgium, Sicav

ING Direct Sicav

Siramot S.A.

Cera Invest, Sicav

Sofia S.A.

Callas Holding S.A.

BBL Portfolio

La Hetraie Investissement S.A.

J. Van Breda Portfolio

Cobelpin S.A.

Charme Holding S.A.

Compage Gruppo Mediobanca Sicav

North Atlantic Finance S.A.H.

Patri S.A.

Patrinvest S.C.A.