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18481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 386

9 mars 2002

S O M M A I R E

Alges, S.à r.l., Oberpallen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18494

Heliphoto, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18493

Auto-Oline, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18491

HT-LUX S.A., Hochtief-Luxembourg S.A., Luxem- 

BA Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

18496

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18501

BDG International S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

18497

IBB Baugesellschaft mbH, Heinerscheid  . . . . . . . . 

18494

Bellenus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18509

Invesco GT Continental European Fund, Sicav, 

Bellenus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18510

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18495

Business Consult S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . .

18488

Invesco GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg 

18496

CEODEUX Extinguisher Valves Technology S.A., 

Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg  

18508

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18490

Koerlux, S.à r.l., Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18527

CEODEUX Extinguisher Valves Technology S.A., 

Lun e Plage S.A., Erpeldange/Wiltz  . . . . . . . . . . . . 

18484

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18490

M.H.E. S.A., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18489

CEODEUX LPG Valves Technology S.A., Lintgen .

18496

M.H.E. S.A., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18489

CEODEUX LPG Valves Technology S.A., Lintgen .

18496

Mandataria Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18494

CEODEUX Refrigerant Valves Technology S.A., 

Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18528

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18491

Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18528

CEODEUX Refrigerant Valves Technology S.A., 

Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18528

Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18491

Pavillon Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18501

Central-Fuel S.A., Schwebach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18495

Pavillon Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18501

Chatel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18488

Pavillon Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18501

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l., Echternach  . . . .

18494

Pavillon Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18502

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . .

18522

Pavillon Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18502

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . .

18524

Polyma S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18509

Colony Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18503

Polyma S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18509

Confiserie  de  Luxembourg,  S.à r.l.,  Huldange-

Quincaillerie Rollmann, S.à r.l., Echternach  . . . . . 

18492

Schmiede  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18492

Rental Company, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18526

Corosi S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18495

Restalia, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18489

Darsella International S.A. Luxembourg, Luxem- 

Restalia, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18493

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18506

Rika Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18516

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

18489

ROTAREX Rapid Development S.A., Lintgen. . . . 

18497

Euro-Granits, S.à r.l., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18505

ROTAREX Rapid Development S.A., Lintgen. . . . 

18497

Euro-Granits, S.à r.l., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18505

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18515

European Technical Trading S.A., Luxembourg . . .

18502

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18516

European Technical Trading S.A., Luxembourg . . .

18503

Sely S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

18514

Everyday Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

18492

Silverwall S.A. Soparfi, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

18482

Flamingo Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18520

Société Anonyme des Minerais S.A., Strassen. . . . 

18500

Flamingo Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18522

Société Anonyme des Minerais S.A., Strassen. . . . 

18500

(Le) Grand Ballon, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . . .

18492

Société d’Investissements Montblanc S.A., Luxem- 

Groupe Krimar S.A.H, Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

18487

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18500

Grundstücksgesellschaft Bendahl AG, Troisvierges

18490

Société d’Investissements Montblanc S.A., Luxem- 

Grundstücksgesellschaft Bendahl AG, Troisvierges

18490

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18500

Grundstücksgesellschaft Bendahl AG, Troisvierges

18490

Son-Export International S.A., Luxembourg . . . . . 

18524

Grundstücksgesellschaft Bendahl AG, Troisvierges

18491

Tosli Luxembourg (No. 3), S.à r.l., Luxembourg. . 

18510

Grundstücksgesellschaft Bendahl AG, Troisvierges

18491

Y.L.P. & Fils, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18527

Heliphoto, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18493

18482

SILVERWALL S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz, 60, rue de la Chapelle,
2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège à L-9227 Diekirch, 50,

Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une sociéte anonyme sous la dénomination de SILVERWALL S.A. Soparfi. 

Cette sociéte aura son siège social à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

 Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

18483

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégue, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

 Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

 Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

 Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-six mille
(56.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
- La société anonyme LUCKY INVEST HOLDING S.A., préqualifiée,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING S. à r.l., préqualifiée,
- Monsieur Paul Müller, préqualifié.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Monsieur Philippe Moncousin, ingénieur-conseil, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 23, la Campagnette.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, avec tous pou-

voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

1. la société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. la société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, une action . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

18484

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Müller, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2001, vol. 420, fol. 3, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93317/232/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

LUN E PLAGE, Société Anonyme.

Siège social: L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8A, rue Nicolas Schildermans.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf novembre.
 Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Cornet, commerçant, demeurant à L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8A, rue Nicolas Schildermans,
2.- Madame Marie Georges Bawin, sans état particulier, demeurant à B-4000 Liège, 15, rue Jonfosse,
3.- Monsieur Pierre Bourgeois, employé privé, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 3, rue du Meunier,
 ici représenté par Monsieur Philippe Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mar-

che, le 21 octobre 2001.

4.- Monsieur Thierry Bourgeois, employé privé, demeurant à GB-London S.E. 186 T.U., 58 Brookhillroad, Woolwich,
 ici représenté par Monsieur Philippe Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Woolwich, le 21 octobre 2001,

 les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

 Lequels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination LUN E PLAGE.

Art. 2. Le siège social est établi à Erpeldange/Wiltz.
 Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’import-l’export de textiles et accessoires, ainsi que le commerce de gros et de détail

de ces mêmes produits.

 En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs

restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Mersch, le 16 novembre 2001.

U. Tholl.

18485

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

 Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur
délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

 La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du ca-
pital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi. 
 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
 Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

 Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

18486

 Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

 La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2001.

 La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i> Souscription et libération

 Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%) de

sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

 Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i> Evaluation du capital

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit (31.000,- EUR) est évalué à 1.250.537,-

LUF (taux de conversion 1 EUR=40,3399 LUF).

<i> Coût, Evaluation

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Cornet, commerçant, demeurant à L-9648 Erpeldange, 8A, rue Nicolas Schildermans,
b) Madame Marie Georges Bawin, sans état particulier, demeurant à B-4000 Liège, 15, rue Jonfosse,
c) Monsieur Pierre Bourgeois, employé privé, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 3, rue du Meunier.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Omer Collard, comptable, demeurant à B-4000

Liège, 19, Quai St. Léonard.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5) Le siège social est fixé à L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8A, rue Nicolas Schildermans.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUN E PLAGE S.A.
 Lesquels membres présents, respectivement représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

 De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Philippe Cor-

net, préqualifié, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion avec
pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

 Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cornet, M.G. Bawin, M. Decker.

1.- Monsieur Philippe Cornet, préqualifié, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Madame Marie Georges Bawin, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Pierre Bourgeois, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Monsieur Thierry Bourgeois, préqualifié, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

18487

Enregistré à Wiltz, le 9 novembre 2001, vol. 316, fol. 47, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93311/241/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2001.

GROUPE KRIMAR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GROUPE MISARO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7425 Lintgen, 1, rue Kasselt.

R. C. Diekirch B 4.755. 

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE MISARO S.A.,

ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-Rue, R.C. Diekirch section B numéro 4.755, constituée suivant acte
reçu le 7 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 517 du 14 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en GROUPE KRIMAR S.A. et modification afférente du premier ali-

néa de l’article 1 des statuts.

2. Transformation de la société en une Holding 29 et modification afférente de l’article 2 des statuts (objet).
3. Transfert du siège social de la société de Clervaux à Lintgen et modification afférente du deuxième alinéa de l’article

1 des statuts.

4. Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GROUPE KRIMAR S.A. et de modifier par consé-

quent le premier alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GROUPE KRIMAR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société holding, régie par la loi du 31 juillet 1929, et de modifier

par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif à partir du 7 octobre 1999, le siège social de la société de Cler-

vaux à Lintgen et de modifier par conséquent le deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Le siège social est établi à Lintgen.»
 L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-7425 Lintgen, 1, rue Kasselt.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission du commissaire aux comptes: la so-

ciété DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor
(USA).

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée EURO-

PEAN AUDIT, ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11, Rue Hiel.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Wiltz, le 14 novembre 2001.

M. Decker.

18488

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
 Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93318/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.449. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2001

Sont présents:
- Monsieur Marcel Defourny, demeurant à L-8832 Rombach, rue des Tilleuls 7,
- Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libramont, rue de l’Ancienne Gare 11,
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Ordre du jour:
1. Modification et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
2. Nouvel affectation du résultat de l’exercice.
3. Divers.
La séance s’ouvre à 15 heures sous la présidence de Monsieur Defourny Marcel qui désigne Monsieur Philippe Bos-

sicard comme secrétaire et Madame Isabelle Philipin comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

Suite à la réception des diverses factures se rapportant à l’exercice 2000 et reçues après la clôture des comptes an-

nuels, ces derniers ont du être modifiés.

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale des actionnaires approuve les nouveaux comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2000.

Le point n

°

 2 est abordé:

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale des actionnaires décide de reporter la perte de 16.193,- LUF.
Le point n

°

 3 est abordé:

Néant.

Le secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 10 minutes. 

Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2001, vol. 269, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(93319/821/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

CHATEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.921. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 septembre 2000 au siège social

Après avoir pris connaissance du décès de Madame Mary Kaplan, les administrateurs, à l’unanimité, ont pris la décision

suivante:

Monsieur Patrick Ganansia, gestionnaire de patrimoine, demeurant 44, avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris, est

coopté administrateur en remplacement de Madame Mary Kaplan.

Cette nomination fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73895/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

J. Elvinger.

M. Defourny / P. Bossicard / I. Philipin
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

Signature
<i>Le mandataire

18489

M.H.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 25, rue im Roppeler.

R. C. Diekirch B 6.268. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 17 octobre 2001,

enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2001, vol. 607, fol. 35, case 3, que:

1. Le siège social de la société anonyme M.H.E., S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de

résidence  à Diekirch, en date du 4 septembre 2001, non encore publié au Mémorial C, a été transféré de L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot à L-9972 Lieler, 25, rue im Roppeler;

2. Madame Marie-Hélène Ernotte a démissionné de son mandat d’administrateur-délégué de la société mais restera

néanmoins administrateur de la société.

Suite à cette décision, Monsieur Christian Godard, commerçant, demeurant à Herve (Belgique) est seul administra-

teur-délégué de la société.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93320/234/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

M.H.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 25, rue im Roppeler.

R. C. Diekirch B 6.268. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93321/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

RESTALIA, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 1.178. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 3, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 novembre 2001.

(93322/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 830.600,-.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

EXTRAIT

Suite à divers transferts des parts sociales de la Société intervenus en date du 16 août 2001, la société EIP PARTICI-

PATION S1, S.à r.l., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 81.994 est devenu l’associé unique de la Société.

Le capital social de la Société est fixé à huit cent trente mille six cents euros (EUR 830.600,-) divisé en trente-trois

mille deux cent vingt-quatre (33.224) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73900/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Diekirch, le 19 novembre 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 19 novembre 2001.

F. Unsen.

<i>Pour RESTALIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. société à responsabilité limitée, ayant son siège social 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg, trente-trois mille deux cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.224

Signature.

18490

GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT BENDAHL AG, Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.992. 

Le bilan 2000, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de et à Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93323/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT BENDAHL AG, Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.992. 

Le bilan 1999, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de et à Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93324/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT BENDAHL AG, Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.992. 

Le bilan 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de et à Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93325/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73830/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592. 

EXTRAIT

En date du 14 juillet 2000, lors de l’assemblée générale ordinaire, les mandats des administrateurs et du Réviseur

d’entreprise en place ont été renouvelés pour une durée de six ans.

Suite à ce renouvellement, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, diplômé en sciences économiques
- M. Jos. Neyens, Directeur financier
- M. Karl Gabriel, Betriebswirt
La COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Luxembourg, a été réélue aux fonctions de Réviseur d’entreprise.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73837/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

18491

GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT BENDAHL AG, Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.992. 

Le bilan 1996, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(93327/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT BENDAHL AG, Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.992. 

Le bilan 1997, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(93326/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

AUTO-OLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 4.666. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2001, vol. 269, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93328/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 46.377. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73828/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 46.377. 

EXTRAIT

En date du 14 juillet 2000, lors de l’assemblée générale ordinaire, les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes en place ont été renouvelés pour une durée de six ans.

Suite à ce renouvellement, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, diplômé en sciences économiques
- M. Jos. Neyens, Directeur financier
- M. Karl Gabriel, Betriebswirt
La COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Luxembourg, a été  réélue aux fonctions de commissaire aux

comptes.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73838/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Ettelbruck, le 14 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

18492

LE GRAND BALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Redange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 2.388. 

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur Blockhuys Thierry demeurant 14, rte de Merscheid à Mertzig cédant, d’une part, et
2) Monsieur Blockhuys Jean Luc demeurant 5, Grand-rue L-Redange cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée LE GRAND

BALLON, S.à r.l.

avec siège social à Redange/Attert, déclare céder sous les garanties de fait et de droit au cessionnaire décrit ci-dessus

sub 2), qui accepte, 250 parts sociales de la susdite société pour le franc symbolique.

Le cessionnaire entre dans tous les droits attachés aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et décharge ex-

pressément le cédant de tout passif éventuel.

Fait en double exemplaire à Redange/Attert, le 5 novembre 2001.

La présente cession est acceptée par le gérant actuel Monsieur Blockhuys Jean Luc.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2001, vol. 269, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93329/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2001.

CONFISERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange-Schmiede, 61, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.775. 

Le bilan au31 décembre 2000, enregistré à Redange/Attert, le 9 novembre 2001, vol. 144, fol. 53, case 12, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 novembre 2001.

(93330/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2001.

QUINCAILLERIE ROLLMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 5.442. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 73, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93339/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TELE2 EUROPE NETWORK S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902. 

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Messieurs Lars-Johan Jarnheimer, Magnus Manderson et Jean-Claude Bintz sont élus administrateurs jusqu’à l’assem-

blée générale annuelle approuvant les comptes de l’année se terminant en décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73901/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.

18493

HELIPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.135. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 20 novembre 2001, vol. 269, fol. 40, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93338/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

HELIPHOTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.135. 

<i>Décisions de l’associé

1) Répartition du résultat de l’année 2000
Bénéfice de l’année: LUF 55.280,-

2) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
L’asssocié décide d’augmenter le capital social de LUF 10.197,- par incorporation des résultats reportés. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 1.210.197,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro
(40,3399 LUF) en 30.000,- euros. Le capital social est divisé en 240 parts sociales d’une valeur nominale de 125 euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre de parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à trente mille Euros (30.000,-), représenté par deux cent quarante (240) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Diekirch, le 23 octobre 2001.

(93340/591/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

RESTALIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 1.178. 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Echternach le 9 novembre 2001

Les associés de la RESTALIA, S.à r.l. ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social en EUR rétroactivement

au 1

er

 janvier 2001. 

Le capital social de 1.300.000 LUF est ainsi converti de la façon suivante

Le capital social de 32.500 EUR est représenté par 1.300 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93331/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2001.

Diekirch, le 22 novembre 2001.

Signature.

Augmentation du capital   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.197

Attribution à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.064

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.019

LUF 55.280

1) Monsieur Luc Peeters prénomée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Total: deux cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

L. Peeters
<i>Zaakvoerder

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.226,16 EUR
Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

273,84 EUR

32.500,00 EUR

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Signatures.

18494

IBB BAUGESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die Generalversammlung fand statt am 19. Oktober 2001, in den Geschäftsräumen der Fa. IBB BAUGESELLSCHAFT

mbH, route de Stavelot, 3, L-9753 Heinerscheid.

Gegen 19 Uhr eröffnete Herr Schrauben die Sitzung. Alle Teilhaber waren anwesend.
Die außergewöhnliche Generalversammlung wurde einberufen um das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln.
Es wurde beschlossen, das Kapital gemäß Artikel 47 des Europäischen Gesetzes vom 30. Oktober 1998 anzupassen

bzw. zu erhöhen.

Das Gesellschaftskapital von 3.500.000,- BEF wird durch Einbringung von Reserven auf 3.630.591,- BEF erhöht.

Gleichzeitig wird das neue Kapital in Euro zum festgelegten Kurs von 40,3399 umgewandelt. Dies ergibt dann ein Kapital
von 90.000,- Euro.

Der Begriff und Wert der Nominalaktie wird ebenfalls durch diese Generalversammlung gestrichen.
Alle Entschlüsse wurden von den anwesenden Teilhabern einvernehmlich angenommen.
Gegen 20 Uhr wurde die außergewöhnliche Generalversammlung beendet.

So ausgestellt zu Heinerscheid, am 19. Oktober 2001.

Enregistré à Clervaux, le 19 novembre 2001, vol. 210, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93333/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

ALGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 9, Chemin de Platinerie.

R. C. Diekirch B 4.348. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2001, vol. 269, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oberpallen, le 20 novembre 2001.

(93334/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2001.

CHAUSSURES MARCEL FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.833. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 73, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93341/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

MANDATARIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.375. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73872/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

G. Schrauben
<i>Geschäftsführer

<i>Pour ALGES, S.à r.l.
G. Weber
<i>Gérant

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société MANDATARIA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

18495

COROSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.617. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 22 octobre 2001, vol. 210, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93342/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2001.

CENTRAL-FUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 4. 

R. C. Diekirch B 6.191. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 17 octobre 2001

L’an deux mille un, le 17 octobre à 10.00 heures;
Le conseil d’administration de la société CENTRAL-FUEL S.A. s’est réuni pour délibérer et statuer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Délégation du pouvoir de gestion journalière
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Délégation du pouvoir de gestion journalière à un directeur:
Le conseil d’administration délègue à Monsieur Eugène Hilgert, chauffeur-livreur, demeurant à Maison 4, à L-8561

Schwebach, qui accepte, le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales et les pouvoirs de représenter la société
dans le cadre de sa gestion journalière pour une durée indéterminée.

Monsieur Eugène Hilgert peut agir seul pour la mise en oeuvre de ces pouvoirs. La société se trouve engagée par la

signature individuelle de son directeur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance du Conseil d’Administration

est close à 10.45 heures.

Signatures.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Schwebach, le 17 octobre 2001

1. Nomination d’un directeur:
Monsieur Eugène Hilgert, chauffeur-livreur, demeurant à Maison 4, à L-8561 Schwebach, est nommé directeur avec

délégation du pouvoir de gestion journalière des affaires sociales et les pouvoirs de représenter la société dans le cadre
de sa gestion journalière pour une durée indéterminée.

Monsieur Eugène Hilgert peut agir seul pour la mise en oeuvre de ces pouvoirs. La société se trouve engagée par la

signature individuelle de son directeur.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 novembre 2001, vol. 144, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Wiltzius.

(93343/823/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2001.

INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108. 

Le Conseil d’Administration a pris bonne note de la démission de Monsieur Hugh Roderick Ward (INVESCO INTER-

NATIONAL LIMITED Invesco House P.O. Box 1588, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 2PH Channel Islands) de sa
fonction d’administrateur et a coopté Monsieur Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED,
Georges Quay House, Townsend Street, Dublin 2) à la fonction d’administrateur pour le remplacer.

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73918/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Weiswampach, le 20 novembre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

18496

CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.594. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73833/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.594. 

EXTRAIT

En date du 14 juillet 2000, lors de l’assemblée générale ordinaire, les mandats des administrateurs et du Réviseur

d’entreprise en place ont été renouvelés pour une durée de six ans.

Suite à ce renouvellement, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz - Président, Diplômé en sciences économiques, Villa de Heisdorf
- Mme Monique Ast, sans état particulier, Wormeldange
- M. Jos. Neyens, Directeur financier, Luxembourg
La COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Luxembourg, a été réélue aux fonctions de Réviseur d’entreprise.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73843/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

BA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.005. 

EXTRAIT

Le conseil d’administration du 15 octobre 2001 a décidé de transférer le siège social de la société au 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73897/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

INVESCO GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443. 

Le Conseil d’Administration a pris bonne note de la démission de Monsieur Hugh Roderick Ward (INVESCO INTER-

NATIONAL LIMITED Invesco House P.O. Box 1588, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 2PH Channel Islands) de sa
fonction d’administrateur et a coopté Monsieur Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED,
Georges Quay House, Townsend Street, Dublin 2) à la fonction d’administrateur pour le remplacer.

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73919/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

18497

ROTAREX RAPID DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 65.447. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73834/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

ROTAREX RAPID DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 65.447. 

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale du 14 juillet 2000, Monsieur Carlo Ackermann a été nommé administrateur en rempla-

cement de Monsieur Ernest Lamborelle, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur prendra
fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2001. L’assemblée générale a donné
décharge à l’administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, Président du Conseil d’Administration, diplômé en sciences économiques, Villa de Heisdorf
- M. Marc Schaus, Administrateur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange
- Mlle Isabelle Schmitz, Villa de Heisdorf
- M. Carlo Ackermann, Administrateur de sociétés, Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lintgen, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73847/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

BDG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 18, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. ONT COMPARU

Ont comparu:

1.- La société de droit belge SOCIETE FONCIERE &amp; FINANCIERE DU HAINAUT S.A., ayant son siège social 2, ave-

nue Léon Champagne, B-1480 Saintes, 

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Dupont, ci-après qualifié.
2.- Monsieur Jean-Pierre Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à L-4601 Differdange, 18, avenue de la Li-

berté.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BDG INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet
a) la prestation de services administratifs, 

<i>Pour la société
Signature

18498

b) l’exploitation d’une agence immobilière, 
c) l’intermédiaire de commerce comme courtier, commissionnaire ou agent,
d) l’importation et l’exportation de tous biens généralement quelconques.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-), représenté par six cent vingt-

cinq (625) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent déléguer la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observa-
tion des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de son ou de ses adminis-

trateur(s)-délégué(s) soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en
vertu de l’article 10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit à Differdange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant. Les
assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des
circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

18499

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 65.000,-.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
a.- Monsieur Jean-Pierre Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à Differdange,
b.- La SOCIETE FONCIERE &amp; FINANCIERE DU HAINAUT S.A., avec siège social à B-1480 Saintes, 2, avenue Léon

Champagne,

c.- La société SOGECOM LLC, avec siège social à Lewes, 25, Greystone Manor, Delaware, USA.
2.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans: Monsieur-Jean-Pierre Dupont, prénommé.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans
La société FOX ESTATE &amp; CONSULTING LLC, avec siège social à Lewes, 25, Greystone Manor, Delaware, USA.
4.- L’adresse du siège social est fixée à Differdange, 18, avenue de la Liberté. 

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état ou de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Dupont, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2001, vol. 863, fol. 43, case 5. – Reçu 25.212 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73960/237/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

1.- SOCIETE FONCIERE &amp; FINANCIERE DU HAINAUT S.A., préqualifiée, trois cent actions  . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Monsieur Jean-Pierre Dupont, préqualifié, trois cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325

Total: six cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625

Differdange, le 19 novembre 2001.

R. Schuman.

18500

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.917. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73873/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.917. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73874/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 4.266. 

Le bilan au 30 juin 2000 de la SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001,

vol. 560, fol. 31, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2001

Serge Weber a démissionné de son poste d’administrateur.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Eberhard Knoechel
- Hans-Peter Feller
- David Issroff
La nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, en tant que réviseur d’entreprises

pour SOCIETE ANONYME DES MINERAIS et ses filiales, est approuvée pour l’exercice se clôturant au 30 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

(73893/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 4.266. 

Le bilan consolidé au 30 juin 2000 et le rapport du réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés

de la SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 31, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

(73894/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

<i>Pour la SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE
Signature

18501

HT-LUX S.A., HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 18.517. 

AUSZUG

Durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 1. Oktober 2001 hat der Verwaltungsrat den am 30. September 2001

erfolgten Rücktritt von Herrn Patrick Zeches zur Kenntnis genommen und letzteren von seinen Befugnissen und Ver-
pflichtungen aus dem Mandatsverhältnis als Geschäftsleiter zum 30. September 2001 entbunden. Desweiteren hat der
Verwaltungsrat Herrn Hans-Georg Göbel, wohnhaft in D-45359 Essen, zum zweiten Geschäftsleiter ernannt. Die Ge-
schäftsleiter Herrn Daniel Debras und Herr Hans-Georg Göbel sind gemeinsam mit allen Befugnissen der täglichen Ge-
schäftsführung der Gesellschaft betraut.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft im Aussenverhältnis durch die gemeinsame Unter-

schrift der zwei Geschäftsleiter verpflichtet.

Für alle bei den Bankverbindungen der HT-LUX S.A. unterhaltenen Konten sind zwei Geschäftsleiter gemeinsam

zeichnungsberechtigt. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73899/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

PAVILLON BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.287. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73862/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

PAVILLON BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.287. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73863/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

PAVILLON BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.287. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73864/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Pour la société PAVILLON BLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PAVILLON BLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PAVILLON BLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

18502

PAVILLON BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.287. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73865/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

PAVILLON BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.287. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(73866/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.488. 

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TECHNICAL

TRADING S.A., ayant son siège social à L-8147 Bridel, 21, rue des Prés, R.C. Luxembourg section B numéro 61.488,
constituée suivant acte reçu le 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
79 du 6 février 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Bonte, consultant, demeurant à Deinze (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du siège social de Bridel à Luxembourg. 
2.- Renouvellement du capital autorisé pour une durée de 5 ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8147 Bridel, 21, rue des Prés à L-1449 Luxembourg, 22, Rue de

l’Eau et de modifier par conséquent la première phrase du 2

ème

 alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 5 (cinq) ans, se terminant le 31 octobre 2006, l’auto-

risation donnée au Conseil d’administration en ce qui concerne «le capital autorisé».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

<i>Pour la société PAVILLON BLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PAVILLON BLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

18503

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Bonte, H. Janssen, G. Sayes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 132S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73955/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.488. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73956/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

COLONY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le six novembre. 
Par-devant Martre Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama)
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COLONY FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferrne ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Euro 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Elvinger.

18504

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité
de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné
par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 9.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

 Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le les exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

 2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

18505

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(73994/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

EURO-GRANITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 6 novembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 8 novembre 2001, vol. 863, fol.
44, case 11:

L’assemblée confirme les cessions de parts intervenues en date du 21 novembre 1999, non publié au Mémorial C

après lesquelles le capital de la société EURO-GRANITS, S.à r.l. se trouve réparti comme suit:

L’assemblée générale a confirmé Monsieur Jimmy Destefano, en sa qualité de gérant unique de la société.
L’assemblée générale a décidé que la société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures con-

jointes de son gérant unique, Monsieur Jimmy Destefano, prénommé, et de l’associé Renzo Destefano, préqualifié.

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à Dippach.
Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Dippach.»

L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

Differdange, le 20 novembre 2001.

(73961/237/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

EURO-GRANITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.
(73962/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

a.- Monsieur Jimmy Destefano, constructeur, demeurant à Pétange, trente-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . .

34

b.- Monsieur Martino Destefano, constructeur, demeurant à Vercelli, Italie, trente-trois parts sociales  . . . . . .

33

c.- Monsieur Renzo Destefano, constructeur, demeurant à Vercelli, Italie, trente-trois parts sociales   . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Notaire

18506

DARSELLA INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize novembre,
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emilio Martinenghi, agent fiduciaire, demeurant à Lugano, Suisse,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano en date du 9 novembre 2001, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
celui-ci,

2.- La société de droit panaméen DARSELLA OVERSEAS S.A. PANAMA, avec siège social à Panama City, République

du Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano en date du 9 novembre 2001, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
celui-ci,

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Obiet, Durée, Capital social,

Art.1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de DARSELLA INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation ou toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur, l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligation et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

18507

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales, même l’as-

semblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure
qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV- Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

18508

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs (140.000,- francs).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
a.- Monsieur Giovanni Manzini, administrateur de sociétés, demeurant à Castelrotto, Suisse.
b.- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c.- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2001, vol. 863, fol. 53, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73959/237/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 70.679. 

AUSZUG

Durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 1. Oktober 2001 hat der Verwaltungsrat den am 30. September 2001

erfolgten Rücktritt von Herrn Patrick Zeches zur Kenntnis genommen und letzteren von seinen Befugnissen und Ver-
pflichtungen aus dem Mandatsverhältnis als Geschäftsleiter zum 30. September 2001 entbunden. Desweiteren hat der
Verwaltungsrat Herrn Hans-Georg Göbel, wohnhaft in D-45359 Essen, zum zweiten Geschäftsleiter ernannt. Die Ge-
schäftsleiter Herrn Daniel Debras und Herr Hans-Georg Göbel sind gemeinsam mit allen Befugnissen der täglichen Ge-
schäftsführung der Gesellschaft betraut.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft im Aussenverhältnis durch die gemeinsame Unter-

schrift der zwei Geschäftsleiter verpflichtet.

Für alle bei den Bankverbindungen der JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. unterhaltenen Konten sind zwei

Geschäftsleiter gemeinsam zeichnungsberechtigt. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73898/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

1.- Monsieur Emilio Martinenghi, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2.- DARSELLA OVERSEAS S.A. PANAMA, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Differdange, le 19 novembre 2001.

R. Schuman.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

18509

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3901 Mondercange, 54, rue d’Esch.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’assemblée générale des actionnaires suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de ré-

sidence à Capellen, en date du 8 novembre 2001, enregistré à Capellen en date du 12 novembre 2001, vol. 423, fol. 14,
case 7,

- que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Mondercange;
- que l’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a son siège social à Mondercange.»

- que l’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-3901 Mondercange, 54, rue d’Esch.

Capellen, le 12 novembre 2001.

(73965/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3901 Mondercange, 54, rue d’Esch.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 novembre 2001.
(73966/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BELLENUS S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236. 

L’an deux mille et un, le vingt-trois octobre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLENUS S.A. avec siège

social L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;

inscrite au registre de de commerce et des sociétés sous la section B numéro 27.236; 
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de Grevenmacher, le 7 janvier 1988, publié au Mémorial C

de 1988, page 3641;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monique Maller, conseiller fiscal, demeurant à Grevenmacher;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schaeffer, employée privée, demeurant à Trèves;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Rita Harnack, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en BELLENUS HOLDING S.A. 
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en BELLENUS HOLDING S.A. 

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions créées, il est

formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BELLENUS HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

18510

<i> Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Maller, I. Schaeffer, R. Harnack, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 863, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73963/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73964/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

TOSLI LUXEMBOURG (No. 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand and one, on October twenty-sixth.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. COBEE HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of the United States of America,

having its registered office at 901 Marquette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, Minnesota 55402-3265, United States of
America,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, Minnesota, United States of America, on October 23, 2001.

2. NRGenerating Luxembourg (No. 1), S. à r. l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, Minnesota, United States of America, on October 23, 2001.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company (société à responsabilité limitée), the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of TOSLI LUXEMBOURG (No.

3), S.à r.l.

 Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

 Art. 3. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

 Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.

Bettembourg, le 14 novembre 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

18511

Title II: Capital - Shares

 Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand United States Dollars (USD 12,000.-), represented by two

hundred and forty (240) shares with a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

 Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of the members representing three quar-

ter of the capital at least.

 Art. 7. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

 Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

 Art. 9. The Company’s shares are freely transferable between members. Inter vivos, they may only be disposed to

new members following the passing of a resolution of the members in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital. Mortis causa the same approval is required to transfer shares to new members. This
approval however is not required in case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.

 Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the members will not bring the Company

to an end.

 Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III: Management

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable without indication of a rea-

son by the general meeting of members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-

eral managers, by the sole signature of one manager of the Company.

Title IV: Collective Decisions of the members

 Art. 13. The members exercise the powers devolved to the meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée. 

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting of

members.

Title V: Financial year - Balance sheet distributions

 Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

 Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction shall cease to be com-

pulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, any deduction has been made therefrom.

The excess is at the free disposal of the member or the members as the case may be.

Title VI: Dissolution

 Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members.
The powers and the compensation of the liquidator(s) are determined by the general meeting of the members.

Title VII: Final Clause

 Art. 17. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed at a total price of two hundred and six million six hundred sixty-nine thousand

nine hundred and fifty-six United States Dollars (USD 206,669,956.-), as follows: 

The total contribution of two hundred and six million six hundred sixty-nine thousand nine hundred and fifty-six Unit-

ed States Dollars (USD 206,669,956.-) consists of twelve thousand United States Dollars (USD 12,000.-) allocated to
the share capital and in two hundred and six million six hundred fifty-seven thousand nine hundred and fifty-six United
States Dollars (USD 206,657,956.-) allocated to the issue premium.

1. COBEE HOLDINGS INC., aforementioned   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120 shares

2. NRGenerating Luxembourg (No. 1), S. à r. l., aforementioned   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

240 shares

18512

All the shares have been fully paid-up by a contribution in kind, consisting of:
1. 50% of the shares, i.e. nine thousand (9,000) shares, of TOSLI INVESTMENTS B.V., a company organized and ex-

isting under the laws of The Netherlands, with its principal place of business at J.J. Viottastraat 42, 1071 JT Amsterdam,
The Netherlands, («Tosli B.V.»), held by COBEE HOLDINGS INC., aforementioned;

2. 50% of the shares, i.e. nine thousand (9,000) shares, of TOSLI B.V. held by NRGenerating Luxembourg (No. 1) S.

à r. l., aforementioned,

so that the amount of two hundred and six million six hundred sixty-nine thousand nine hundred and fifty-six United

States Dollars is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by a balance

sheet of TOSLI B.V., as at september 30th, 2001, that has been duly signed by a director of TOSLI B.V. 

The contribution in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office in an European

Union Member State, all the conditions as set forth by article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are
met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2001.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees, and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about six thousand two hundred fifty euros
(EUR 6,250.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital have passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an unlimited period of time: 
 NRG INTERNATIONAL HOLDINGS GmbH, a compagny duly incorporated and existing under the laws of Swit-

zerland, having its registered office at Steinackerstrasse 9, CH-8700, Küsnacht, Switzerland

2) The address of the registered office of the Company is set at: 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing parties, the present incorporation

dead is worded in English, followed by a German version, on request of the same appearing parties and in case of diver-
gences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, he signed together with us, the Notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausendundeins, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Maître Francis Kesseler, Notar, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1. COBEE HOLDINGS INC., eine Gesellschaft nach dem Recht der Vereinigten Staaten Amerikas, mit Gesellschafts-

sitz in 901 Marquette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, Minnesota 55402-3265, Vereinigte Staaten Amerikas,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht ausgestellt in Minneapolis, Minnesota, am 23. Oktober 2001.

2. NRGenerating Luxembourg (No. 1), S.à r.l., eine Gesellschaft nach dem Recht von Luxemburg, mit Gesellschaftssitz

in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht ausgestellt in Minneapolis, Minnesota, am 23. Oktober 2001.

Die Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar blei-

ben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden. 

Die Erschienenen haben den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden.

Titel I: Rechtsform - Zweck - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen TOSLI LUXEMBOURG (No. 3), S.à r.l.

gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

18513

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. 

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II: Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend Dollar der Vereinigten Staaten (USD 12.000,-) eingeteilt in

zweihundertundvierzig Anteile (240) zu je fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 50,-).

Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Verlusten der

Gesellschaft.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden, vor-

ausgesetzt die anwesenden Gesellschafter vertreten drei viertel des Kapitals. 

Art. 7. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Ver-

lusten der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Besitzer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils

müssen sich durch eine einzige Person bei der Gesellschaft vertreten lassen.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an

Dritte unter Lebenden bedarf der Zustimmung der Generalversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt mit einer Mehr-
heit welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt. Die Übertragung an Drittpersonen von Tode wegen bedarf
derselben Zustimmung. Diese Zustimmung ist jedoch nicht verlangt wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendete
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zah-

lungsfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Weder Gläubiger noch Erbe können aus irgendwelchem Grund die Eigentümer oder Dokumente der Ge-

sellschaft versiegeln.

Titel III: Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die durch die Gesellschafter er-

nannt werden und ohne Angabe von Gründen abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit bestellt und haben gegenüber Dritten die weitestgehen-

den Befugnisse die Gesellschaft zu vertreten.

Die Gesellschaft wird in allen Umständen von der alleinigen Unterschrift von dem einzigen Geschäftsführer und im

Falle von mehreren Geschäftsführern von der einzelnen Unterschrift von einem Geschäftsführer der Gesellschaft ge-
bunden.

Titel IV: Gesellschafterbeschlüsse

Art. 13. Die Gesellschafter üben die Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung gemäß Sektion XII des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend «sociétés à responsabilité limitée» angehören. 

Sämtliche Beschlüsse die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten, werden durch Beschluß einer Gesellschaf-

terversammlung getroffen.

Titel V: Geschäftsjahr - Ergebnisverwendung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Am 31. Dezember eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung ein Inventar zu erstellen, in dem sämtliche

Guthaben und Schulden der Gesellschaft aufgeführt sind, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Abschreibungen, Abgaben und Rückstellungen den

Nettoreingewinn der Gesellschaft dar.

Jedes Jahr werden fünf Prozent des Nettoreingewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Zuführung ist dann

nicht mehr bindend, wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat; doch wenn von dieser Rück-
lage irgendwann oder wegen irgendeinem Grund ein Abzug durchgeführt wird, muß die Zuführung wieder aufgenommen
werden bis die Rücklage wieder vervollständigt ist.

Der verbleibende Betrag steht dem oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Titel VI: Gesellschaftsauflösung

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von dem oder den Geschäftsführern durchge-

führt, beziehungsweise von einem oder mehreren, von der Gesellschaftsversammlung ernannten Liquidatoren. Die Ge-
sellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Titel VII: Schlussbestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die anwendbaren

gesetzlichen Bestimmungen.

18514

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden zu einem Gesamtpreis von zweihundertundsechs Millionen sechshundertneunundsechzigtau-

sendneunhundertsechsundfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 206.669.956,-), wie folgt gezeichnet: 

Die Gesamteinlage von zweihundertundsechs Millionen sechshundertneunundsechzigtausendneunhundertsechsund-

fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 206.669.956,-) besteht aus zwölftausend Dollar der Vereinigten Staaten
(USD 12.000,-) die dem Gesellschaftskapital zugeführt werden und aus zweihundertundsechs Millionen
sechshundertsiebenundfünfzigtausendneunhundertsechsundfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 206.657.956,-)
die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

All die Anteile wurden voll eingezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus:
1. 50% der Aktien, d.h. neuntausend (9.000) Aktien, von TOSLI INVESTMENTS B.V., eine Gesellschaft nach dem

Recht der Niederlande, mit ihrem Hauptgeschäftsitz in J.J. Viottastraat 42, 1071 JT Amsterdam, Niederlande, («Tosli
B.V.»), gehalten von COBEE HOLDINGS Inc., vorbenannt;

2. 50% der Aktien, d.h. neuntausend (9.000) Aktien, von TOSLI B.V., gehalten von NRGenerating Luxembourg (No.

1), S.à r.l.;

so daß die Summe von zweihundertundsechs Millionen sechshundertneunundsechzigtausendneunhundertsechsund-

fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 206.669.956,-) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der Beweis der Existenz und des Wertes der Sacheinlage wurde dem unterzeichnenden Notar durch eine Bilanz von

TOSLI B.V. so wie am 30. September 2001 und wie von einem Direktor von TOSLI B.V. unterzeichnet, erbracht.

Die Sacheinlage aus 100% der Aktien einer Gesellschaft bestehend, die ihren Gesellschaftssitz in einem Europäischen

Mitgliedsstaat hat, sind folglich gemäß Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschließlich nachfolgender
Änderungen, sämtliche Bedingungen erfüllt, um die vorgenannten Einlagen von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sechstau-

sendzweihundertfünfzig Euros (EUR 6.250,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt: 
NRG INTERNATIONAL HOLDINGS GmbH, eine Gesellschaft nach Recht der Schweiz, mit Gesellschaftssitz an der 

Steinackerstrasse 9, CH-8700 Küsnacht, Schweiz.

2) Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse: 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Partei-

en, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2001, vol. 872, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(73976/219/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

SELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.511. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(73970/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

1. COBEE HOLDINGS INC., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Anteile
2. NRGenerating Luxembourg (no. 1), S. à r.l., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Anteile

Gesamtzahl:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 Anteile

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2001.

F. Kesseler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

18515

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

 L’an deux mille un, le cinq novembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 70.920,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C

numéro 767 du 15 octobre 1999,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,
 - en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1

er

 février 2000,

 - en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 17 du 11 janvier 2001,
 - en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 250 du 07 avril 2001,
 - en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 616 du 09 août 2001, 
 - en date du 15 mai 2001, en voie de publication au Mémorial C.
 - en date du 6 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial C 
 La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant Dif-

ferdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

deux cent quarante-deux (4.242) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions cent vingt et un mille Euros (EUR 2.121.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 a) Augmentation du capital social de cinquante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 54.500,-), pour le porter de son

montant actuel de deux millions cent vingt et un mille Euros (EUR 2.121.000,-) à deux millions cent soixante-quinze mille
cinq cents Euros (EUR 2.175.500,-), moyennant émission de cent neuf (109) actions nouvelles de cinq cents Euros (EUR
500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables, à libérer par des ver-
sements en espèces, le prix d’émission étant de deux mille deux cent quarante-deux Euros (EUR 2.242,-) par action, ce
qui implique une prime d’émission de mille sept cent quarante-deux Euros (EUR 1.742,-) par action;

 b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
 c) Souscription et libération des actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.;
 d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
 e) Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinquante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 54.500,-), pour le

porter de son montant actuel de deux millions cent vingt et un mille Euros (EUR 2.121.000,-) à deux millions cent soixan-
te-quinze mille cinq cents Euros (EUR 2.175.500,-), moyennant émission de cent neuf (109) actions nouvelles de cinq
cents Euros (EUR 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables, à
libérer par des versements en espèces, le prix d’émission étant de deux mille deux cent quarante-deux Euros (EUR
2.242,-) par action, ce qui implique une prime d’émission de mille sept cent quarante-deux Euros (EUR 1.742,-) par ac-
tion;

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription et libération

 Intervient aux présentes:
 CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
 ici représentée par Monsieur Emile Dax prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
 lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les cent neuf (109) actions nouvellement émises.
 L’assemblée accepte la souscription des 109 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., préqualifiée.

18516

 Les cent neuf (109) actions nouvelles au prix d’émission de deux mille deux cent quarante-deux (EUR 2.242,-) cha-

cune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent quarante-quatre
mille trois cent soixante-dix-huit Euros (EUR 244.378,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution 

 Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

  «Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé  à deux millions cent soixante-quinze mille cinq cents Euros (EUR

2.175.500,-), représenté par quatre mille trois cent cinquante et une (4.351) actions d’une valeur nominale de cinq cents
Euros (EUR 500,-) chacune.»

<i>Frais

 Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ cent cinquante-cinq mille francs (155.000,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2001, vol. 872, fol. 78, case 5. – Reçu 98.582 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(73978/219/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73979/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

RIKA FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) La Société AKIR FINANCES, société anonyme, dont le siège social est à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim,
en vertu d’un pouvoir donné le 23 octobre 2001;

2) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à F-51500 Rilly-la-Montagne, re-

présenté aux fins des présentes par monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dude-
lange, en vertu d’un pouvoir donné le 23 octobre 2001;

3) Monsieur Antoine Frey, dirigeant de sociétés, demeurant à F-51100 Reims, représenté aux fins des présentes par

Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné le
23 octobre 2001.

Les prédits pouvoirs, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux for-

malités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIKA FINANCES.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001.

F. Kesseler.

18517

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cin-

quante (50) actions d’une valeur nominale de mille euros (1 000,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Les actions sont nominatives au au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions. 

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires. 

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

18518

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du conseil est prépondérante. 

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 13. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

pair deux administrateurs. 

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale. 

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un, ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale. 

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué ces fins . 

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associe, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

18519

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à neuf heures trente, et pour la première fois en l’an deux mille
deux.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales. 

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées. 

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs. 

Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jus-
qu’au trente et un décembre deux mille un.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance. 

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

18520

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux cinquante (50)

actions représentant le capital social: 

 Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année

a) Monsieur Jean-Jacques Frey, dirigeant de sociétés, demeurant à F-51500 Rilly-la-Montagne;
b) Monsieur Antoine Frey, dirigeant de sociétés, demeurant à F-51100 Reims;
c) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
2. Est désignée comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année
- La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy.

3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schosseler, N. Becker, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2001, vol. 872, fol. 68, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(73986/207/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 48.246. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AM HAEFFCHEN, S. à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 49, avenue Guillaume,

constituée suivant acte notarié du 29 janvier 1987, publié au Mémorial C numéro 116 du 29 avril 1987, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.487, 

représentée aux fins des présentes par
- Madame Marie-José Meyers, commerçante, épouse de Monsieur Mathias Treinen, demeurant à Luxembourg, 49,

avenue Guillaume,

associée-gérant de ladite société, nommée à cette fonction à la suite de l’assemblée générale, qui s’est tenue immé-

diatement après la constitution de ladite société du 29 janvier 1987,

2.- GOOD MOOD COMPANY S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit, cons-

tituée suivant acte notarié du 30 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial C, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 83.151,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, pouvant engager la société sous leurs signatures

conjointes, conformément à l’article douze des statuts, à savoir:

1) La Société AKIR FINANCES, pré-qualifiée, quarante-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

 2) Monsieur Jean-Jacques Frey, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Antoine Frey, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Pétange, le 2 novembre 2001.

G. d’Huart.

18521

- Monsieur Lucien De Bourcy, indépendant, demeurant à Echternach, Président du conseil d’administration,
- Monsieur Fabrice Eschrich, gérant Horeca, demeurant à Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
nommés à ces fonctions lors de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement après la constitution de ladite

société en date du 30 juillet 2001.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- FLAMINGO CLUB, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit,

a été constituée suivant acte notarié, reçu par Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 22 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 456 du 14 novembre 1994, et est inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.246.

Il ressort d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé, tenu à Luxembourg, en date du

16 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 465 du 27 août 1997, que toutes les mille (1.000) parts sociales de cinq
cents (500,-) francs chacune, représentant le capital social souscrit de cinq cent mille (500.000,-) francs, sont détenues
à l’égard de la société et à ce jour par la société à responsabilité limitée AM HAEFFCHEN, S.à r.l., préqualifiée.

II.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite à Luxembourg, en date du 2 juillet 2001, AM HAEFFCHEN,

S.à r.l., préqualifiée, à cédé avec effet au 31 août 2001, toutes ses mille (1.000) parts sociales qu’elle détenait dans la
prédite société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. à GOOD MOOD COMPANY S.A. préqualifiée.

Madame Marie-José Meyers, 
préqualifiée,
en sa qualité de gérant de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l.,
déclare accepter expressément au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, cette cession.

III.- Démission et nominations.
L’associé unique, représenté comme préindiqué, accepte la démission de Madame Marie-José Meyers, commerçante,

épouse de Monsieur Mathias Treinen, demeurant à Luxembourg, 49, avenue Guillaume, préqualifié, en sa qualité de gé-
rant de la société.

Il nomme comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Lucien De Bourcy, 
indépendant, demeurant à Echternach, 
préqualifié,
gérant administratif de la société, avec faculté de l’engager par sa seule signature pour toutes affaires.
b) Monsieur Fabrice Eschrich, 
gérant Horeca,
demeurant à Luxembourg, 3, avenue Pescatore, 
préqualifié,
gérant technique de la société, avec faculté de l’engager conjointement avec la signature de Monsieur Lucien De Bour-

cy, préqualifié, ou bien celle de Monsieur Jean-Claude Meyer, ci-après qualifié,

c) Monsieur Jean-Claude Meyer, 
capitaine,
demeurant à Luxembourg,
gérant technique de la société, avec faculté de l’engager conjointement avec la signature de Monsieur Lucien De Bour-

cy, préqualifié, ou bien celle de Monsieur Fabrice Eschrich, préqualifié.

IV) L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembour-

geois en Euro, le nouveau capital social de la société s’élevant à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-sept Euro (12.394,67 EUR).

V) Il décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la décision précédente, d’un montant de cent cinq virgule

trente-trois Euro (105,33 EUR), pour le porter à douze mille cinq cents Euro (12.500, EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq Euro (125,- EUR) chacune.

La somme de cent cinq virgule trente-trois Euro (105,33 EUR), se trouve dès à présent en numéraire à la libre dis-

position de la société, ce que l’associé unique reconnaît sur base d’un certificat bancaire, de sorte que ce montant peut
être débloqué et mis à la disposition de la gérance.

VI) A la suite des présentes, l’associé unique décide d’adapter l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euro (125,- EUR) chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à GOOD MOOD COMPANY S.A., société anonyme, avec siège social à

Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit.»

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à cinquante mille (50.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, connus

du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Meyers, L. De Bourcy, F. Eschrich, R. Neuman.

18522

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(73992/226/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 48.246. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73993/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA, avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6.139.

La séance est ouverte à 11.30 heures, 
sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn, avocat, Président du Conseil d’Administration, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Lommel, Responsable des Affaires Statutaires et Institu-

tionnelles, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Thomas Rabe, Chief Financial Officer, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ce jour, heure et lieu par des avis contenant

l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial, Recueil C numéro 870 du 11 octobre 2001, et numéro 904 du 20 octobre 2001,
b) au Luxemburger Wort: les 11 octobre 2001 et 20 octobre 2001,
c) au Letzebuerger Journal: les 11 octobre 2001 et 20 octobre 2001,
d) au Tageblatt: les 11 octobre 2001 et 20 octobre 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 10 octobre 2001.
II.- La présente Assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro le nou-

veau capital de la société s’élevant à quatre cent trente neuf millions cent cinquante neuf mille deux cent quatre vingt
treize virgule quatre vingt dix (439.159.293,90) Euro.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de huit cent quarante mille sept

cent six virgule un (840.706,1) Euro, pour le porter à quatre cent quarante millions (440.000.000,-) d’Euro représenté
par dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, sans émission de parts sociales, par incorporation au capital des résultats reportés à concurrence du même
montant de huit cent quarante mille sept cent six virgule un (840.706,1) Euro.

3.- Changement de la monnaie d’expression du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en Euro et

décision de l’arrondir à quatre cent cinquante millions (450.000.000,-) d’Euro.

4.- Modification afférente du point 6.1. et de la première phrase du point 6.3. de l’article six des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«6.1. Le capital social est fixé à quatre cent quarante millions (440.000.000,-) d’Euro représenté par dix-neuf millions

trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) parts sociales, sans désignation de valeur nominale et entiè-
rement libérées.»

«6.3. Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante millions (450.000.000,-) d’Euro.»
5.- Augmentation de la réserve légale à quarante-quatre millions (44.000.000,-) d’Euro, par incorporation d’un mon-

tant de cent vingt-cinq mille cent vingt et un virgule soixante-dix-huit (125.121,78) Euro à prélever sur les résultats re-
portés.

III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

R. Neuman.

18523

par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

Sur les dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) parts sociales représentatives de

l’intégralité du capital social, dix neuf millions deux cent seize mille cinq cent quatre vingt dix-sept (19.216.597) parts
sociales, soit plus de la moitié des parts sociales émises sont présentes ou représentées à la présente Assemblée géné-
rale extraordinaire.

En application de la loi du 12 mars 1998, les droits de vote attachés à cinquante sept mille neuf cent trente neuf

(57.939) parts sociales détenues par CLT-UFA à travers une filiale à 100% sont suspendus.

IV.- Le quorum de présence requis par la loi et les statuts est de plus de cinquante (50) pour cent des parts sociales

et conformément à l’article 23 des statuts, les décisions à l’ordre du jour requièrent une majorité d’au moins les deux
tiers (2/3) des parts sociales présentes ou représentées à l’exception du point 5 de l’ordre du jour lequel pourra être
adopté à la majorité simple des propriétaires des parts sociales présents ou représentés.

V.- En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle

est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait part à l’Assemblée de l’approbation reçue le 30 octobre 2001 du gouvernement luxem-

bourgeois à l’égard des modifications statutaires proposées.

Enfin l’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et après avoir délibéré, prend

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à quatre cent trente neuf millions cent cinquante neuf mille deux cent
quatre vingt treize virgule quatre vingt dix (439.159.293,90) Euro.

Votes pour: 19.216.597
 Votes contre: / 
Abstentions: / 
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de huit

cent quarante mille sept cent six virgule un (840.706,1) Euro, pour le porter à quatre cent quarante millions
(440.000.000,-) d’Euro représenté par dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, sans émission de parts sociales, par incorporation au capital des résultats
reportés à concurrence du même montant de huit cent quarante mille sept cent six virgule un (840.706,1) Euro.

L’existence des résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant

qui le constate, sur base du bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé.

Il résulte d’un certificat émis par la société, ci-annexé, que les résultats reportés n’ont pas été entamés par des résul-

tats négatifs à ce jour.

Votes pour: 19.216.597 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euro et de

l’arrondir à quatre cent cinquante millions (450.000.000,-) d’Euro.

Votes pour: 19.216.597 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le point 6.1. et la première phrase du point 6.3. de l’article six des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«6.1. Le capital social est fixé à quatre cent quarante millions (440.000.000,-) d’Euro représenté par dix-neuf millions

trois cent onze mille trois cent soixante-sept (19.311.367) parts sociales, sans désignation de valeur nominale et entiè-
rement libérées.»

«6.3. Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante millions (450.000.000,-) d’Euro.»
Votes pour: 19.216.597 
Votes contre: /
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée.

18524

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter la réserve légale à quarante-quatre millions (44.000.000,-) d’Euro, par incorporation

d’un montant de cent vingt-cinq mille cent vingt et un virgule soixante-dix-huit (125.121,78) Euro à prélever sur les ré-
sultats reportés.

Votes pour: 19.216.597 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre vingt mille (80.000)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Thorn, G. Lommel, Th. Rabe, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(73988/226/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73989/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

SON-EXPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence ä Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Montceau, directeur de société, demeurant à F-18410 Argent sur Sauldre, 37, boulevard Théo-

phile Pellé.

2) Monsieur Adriano Morais, gérant de société, demeurant à F-45460 Bonnée, 27, rue de Chappe,
3) Monsieur Yves Yesli, employé privé, demeurant à F-Les Bordes/Loiret, 21, rue de Colmart,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Montceau, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée

à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

4) Monsieur Stéphane Canon, employé privé, demeurant à F-95260 Beaumont sur Oise, 12, rue de Boyenval,
ici représenté par Monsieur Adriano Morais, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SON-EXPORT INTERNATIO-

NAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, négoce en matériels industriels et la prise de participations.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

R. Neuman.

18525

participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,-  ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix. de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises â la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18526

<i>Dispositions transitoires.

1) Far dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

 er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation 

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Montceau, directeur de société, demeurant à F-18410 Argent sur Sauldre, 37, boulevard Théo-

phile Pellé.

- Monsieur Adriano Morais, gérant de société, demeurant à F-45460 Bonnée, 27, rue de Chappe.
- Monsieur Stéphane Canon, employé privé, demeurant à F-95260 Beaumont sur Oise, 12, rue de Boyenval.
Monsieur Jean-Paul Montceau, prénommé, est nommé administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: J.-P. Montceau, A. Morais, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 43, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(73995/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

RENTAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.302. 

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73923/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

1) Monsieur Jean-Paul Montceau, prénommé, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

 2) Monsieur Adriano Morais, prénommé, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3) Monsieur Yves Yesli, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Monsieur Stéphane Canon, prénommé, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Signature.

18527

KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, 15, Cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 38.124. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 31, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73904/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Y.L.P. &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. TRADING MECA COMPONENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-4736 Pétange, 88, rue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 75.322. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Yvonnick Le Pin; administrateur de sociétés, demeurant à Pétange,
unique associé (suite à une cession part annexée aux présentes) de la société à responsabilité limitée TRADING

MECA COMPONENTS, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, (RC No 75.322), constituée suivant acte notarié du 23 mars
2000, publié au Mémorial C page 26

884/2000.
Lequel comparant déclare par les présentes changer la dénomination de la société, le siège, l’objet et procéder à la

suivante refonte des statuts: 

Art. 1

 er

. II existe depuis le 23 mars 2000 sous la forme d’une société unipersonnelle sous la dénomination nouvelle

Y.L.P. &amp; FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siege social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet les transports express de marchandises au moyen de véhicules de moins de six tonnes

ainsi que l’import-export de matériels électroniques.

Elle aura également pour objet au Luxembourg et à l’étranger, l’import-export de pièces pour l’industrie, en mécani-

que générale et en mécanique de précision.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
L’année sociale coïncide avec l’année civile. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Le capital social a été souscrit par le comparant. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés du gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8.- La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant. 

Art. 9.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Yvonnick Le Pin, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4736 Pétange, 8, rue Guillaume.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
 Signé: Y. Le Pin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2001, vol. 872, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(73980/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Signature.

Pétange, le 15 novembre 2001.

G. d’Huart.

18528

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.858. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73931/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.858. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 novembre 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PARVIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit
- de continuer les activités de la société.

Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73929/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.858. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 novembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de PARVIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit: 
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73930/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 10.717,116

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Silverwall S.A. Soparfi

Lun e Plage

Groupe Krimar S.A.

Business Consult S.A.

Chatel Holding S.A.

M.H.E. S.A.

M.H.E. S.A.

Restalia, S.à r.l.

EIP Participation S2, S.à r.l.

Grundstüchsgesellschaft Bendahl AG

Grundstüchsgesellschaft Bendahl AG

Grundstüchsgesellschaft Bendahl AG

Ceodeux Extinguisher Valves Technology S.A.

Ceodeux Extinguisher Valves Technology S.A.

Grundstücksgesellschaft Bendahl AG

Grundstücksgesellschaft Bendahl AG

Auto-Oline, S.à r.l.

Ceodeux Refrigerant Valves Technology S.A.

Ceodeux Refrigerant Valves Technology S.A.

Le Grand Ballon, S.à r.l.

Confiserie de Luxembourg, S.à r.l.

Quincaillerie Rollmann, S.à r.l.

Everyday Luxembourg S.A.

Heliphoto, S.à r.l.

Heliphoto, S.à r.l.

Restalia

IBB Baugesellschaft, G.m.b.H.

Alges, S.à r.l.

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l.

Mandataria Finance S.A.

Corosi S.A.

Central-Fuel S.A.

Invesco GT Continental European Fund

Ceodeux LPG Valves Technology S.A.

Ceodeux LPG Valves Technology S.A.

BA Holding Company S.A.

Invesco GT Investment Fund

Rotarex Rapid Development S.A.

Rotarex Rapid Development S.A.

BDG International S.A.

Société d’Investissements Montblanc S.A.

Société d’Investissements Montblanc S.A.

Société Anonyme des Minerais

Société Anonyme des Minerais

HT-LUX S.A., Hochtief-Luxembourg S.A.

Pavillon Blanc S.A.

Pavillon Blanc S.A.

Pavillon Blanc S.A.

Pavillon Blanc S.A.

Pavillon Blanc S.A.

European Technical Trading S.A.

European Technical Trading S.A.

Colony Finance S.A.

Euro-Granits, S.à r.l.

Euro-Granits, S.à r.l.

Darsella International S.A. Luxembourg

Joseph Bech Building Kirchberg S.A.

Polyma S.A.

Polyma S.A.

Bellenus Holding S.A.

Bellenus Holding S.A.

Tosli Luxembourg (No. 3), S.à r.l.

Sely S.A.

Sakara Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Rika Finances

Flamingo Club, S.à r.l.

Flamingo Club, S.à r.l.

CLT-UFA

CLT-UFA

Son-Export International S.A.

Rental Company, S.à r.l.

Koerlux, S.à r.l.

Y.L.P. &amp; Fils, S.à r.l.

Parvin S.A.

Parvin S.A.

Parvin S.A.