This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
18097
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 378
8 mars 2002
S O M M A I R E
A6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18105
Joliette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18109
Asal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18110
Lagar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18111
Asal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18110
Lagar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18111
Asfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18107
Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . .
18100
Atreyu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18105
Mataiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18104
Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18136
Minor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18104
Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18136
Nouvelle Mercerie Marx-Schaefer, S.à r.l., Ber-
Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18103
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18108
Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18103
Nouvelle Mercerie Marx-Schaefer, S.à r.l., Ber-
Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
18117
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18108
Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
18117
Osella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18098
Dom Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
18108
Ouranos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18105
E.H.P. S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18142
Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18142
Eurofederal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18108
ProLogis Poland XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18127
F.D.Q. 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18113
ProLogis Poland XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
18137
Fidelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18106
ProLogis Poland XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
18131
Financial Administration Services (Luxembourg)
ProLogis Poland XX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18122
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18109
ProLogis Poland XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18118
Finonzo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18106
Radicinylon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
18110
Fontoy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
18099
Rational Overseas Investment Holding S.A., Lu-
Futura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18107
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18101
Gefin International Finance S.A., Luxembourg. . . .
18141
Recoswi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18142
Gefin International Finance S.A., Luxembourg. . . .
18141
Rice International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18116
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
18098
Rice International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18116
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
18098
Sarita Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18107
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
18099
Sarmod Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
18142
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
18099
Siderpafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18100
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
18099
Siderpafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18100
Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg .
18102
Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18109
I.H.A. Versicherungen AG, Luxembourg. . . . . . . . .
18101
Societa di Consulenza Finanziaria International
Immofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18102
S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18106
Immofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18102
Soleil Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18100
Immofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18102
Tamarind Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18104
Inno Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18101
Télé - Agro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18100
Inno Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18101
Turnkey Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18112
Itaca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18110
Turnkey Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18113
Joliette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18109
VTT Finance & Participations S.A., Luxembourg .
18103
18098
OSELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.875.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2001i>
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 9 octobre
2001 que:
1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 26.500.000.000 en Euro au cours de
change fixe entre Lires italiennes et l’Euro.
2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de Euro 82,17 en vu d’arrondir le
capital social souscrit actuel de Euro 13.686.107,83 à Euro 13.686.190,- sans créations de parts sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 26.500 actions existantes pour la porter de son montant actuel
de Euro 516,456899 à Euro 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation au capital d’Euros 82,17
prélevés sur le Résultat reporté existant dans les livres de la Société.
3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 13.686.190,- (treize millions six cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-
dix Euros), représenté par 26.500 (vingt-six mille cinq cents) actions de Euro 516,46 (EUR cinq cent seize virgule
quarante-six) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont et resteront nominatives.»
Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
A partir du 9 octobre 2001 toutes les références faites à la Lire Italienne dans les statuts de la société sont à remplacer
par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73282/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73318/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73319/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
18099
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73320/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73321/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 no-
vembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73317/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73295/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
18100
TELE - AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 77.783.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 6, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73289/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 31.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73298/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.939.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73305/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
SIDERPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 71.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73377/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
SIDERPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 71.117.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73378/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour SOLEIL TOURS S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
SIDERPAFIN S.A.
Signatures
SIDERPAFIN S.A.
Signatures
18101
RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73306/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
INNO INVEST II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73308/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
INNO INVEST II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.107.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 no-
vembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73313/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
I.H.A. VERSICHERUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.222.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre
2001 a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Berend Bosma, commerçant, demeurant à Joure,
Pays Bas à effet du 13 novembre 2001 en remplaçant avec décharge entière et définitive J.H. van Leuvenheim.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73324/816/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
<i>Pour RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour INNO INVEST II S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour INNO INVEST II S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
I.H.A. VERSICHERUNGEN AG
BELMANTO GENERAL N.V. / SELINE MANAGEMENT LTD
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
18102
IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 19.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73312/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 19.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73311/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 19.021.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 no-
vembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73316/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.035.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i>
Monsieur Luca Bettonte, Dirigeant, résidant à Jesi (Italie), Viale Verdi Giuseppe 37, est nommé au poste d’adminis-
trateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73344/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
<i>Pour IMMOFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour IMMOFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour IMMOFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Pour extrait sincère et conforme
HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Signatures
18103
VTT FINANCE & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.447.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73327/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i>
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 15 mars 2000, et sur base de la loi du
10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de BEF en Euros avec effet au 1
er
janvier 2001, au cours de
change de 1 Euro pour 40,3399 francs Belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des réfé-
rences à l’Euro.
Le capital social de trois millions cinq cent mille francs belges (3.500.000 BEF) est converti en quatre vingt-six mille
sept cent soixante deux Euros et soixante treize cents (86.762,73 EUR).
2. Annulation des trois mille cinq cents (3.500) actions existantes d’une valeur de mille francs belges (1.000 BEF) cha-
cune et création de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages.
3. Le capital autorisé existant de vingt millions de francs belges (20.000.000 BEF) est converti en quatre cent quatre
vingt quinze mille sept cent quatre vingt sept Euros et cinq cents (495.787,05 EUR) qui sera représenté par vingt mille
(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.
4. En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts de la so-
ciété sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
- 1
er
alinéa. «Le capital social est fixé à quatre vingt six mille sept cent soixante-deux Euros et soixante-treize cents
(86.762, 73 EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale, intégrale-
ment libérées en espèces.»
- 5
éme
alinéa. «Le capital de la société pourra être porté de quatre vingt six mille sept cent soixante deux Euros et
soixante-treize cents (86.762,73 EUR) à quatre cent quatre vingt quinze mille sept cent quatre vingt sept Euros et cinq
cents (495.787,05 EUR) par la création et l’émission de seize mille cinq cents (16.500) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.»
En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et
des différentes publications.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73328/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
Statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous seing privé
tenue en date du 1
er
mars 2001 sur base d’un mandat de l’assemblée générale du 15 mars 2000 ayant décidé le change-
ment de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du
10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73329/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 16 novembre 2001.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 novembre 2001.
A. Schwachtgen.
18104
TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.487.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 6 novembre 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la
modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73337/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
MATAIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.097.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statuatire du 9 mai 2001i>
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet au 1
er
janvier 2001
L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la mo-
dification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-seize virgule soixante neuf EUR (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblée générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73338/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
MINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.587.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 mai 2001i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Innocenti Federico sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période d’un an. Madame Ries-Bonani Marie Fiore est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73348/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour extrait sincère et conforme
TAMARIND HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MATAIVA HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MINOR S.A.
Signatures
18105
OURANOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.549.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 4 septembre 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1
er
janvier 2001
2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la
modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73340/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.724.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 11 septembre 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de ITL 350.000.000,- en EUR 180.759,91, avec effet comptable au 1
er
janvier 2001
2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 350 actions de la société et la mo-
dification des 350 actions de la Société en 350 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille sept cent cinquante-neuf virgule quatre-vingt-onze euros
(EUR 180.759,91), représenté par trois cent cinquante (350) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73341/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
A6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.398.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2001i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73350/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour extrait sincère et conforme
OURANOS S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
ATREYU HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
A6 S.A.
Signatures
18106
FINONZO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.969.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 28 août 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de LUF 2.350.000,- en EUR 58.254,98, avec effet comptable au 1
er
janvier 2001
2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.350 actions de la société et la
modification des 2.350 actions de la Société en 2.350 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cinquante-huit mille deux cent cinquante-quatre virgule quatre-vingt-dix-huit
euros (EUR 58.254,98), représenté par deux mille trois cent cinquante (2.350) actions sans valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73342/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
FIDELOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.774.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 7 novembre 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de BEF 5.000.000,- en EUR 123.946,76.
2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 500 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 53,24 pour le porter de son
montant actuel après conversion, de EUR 123.946,76 à celui de EUR 124.000,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.
4. L’Assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) actions existantes sans expression de valeur nominale par
cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248) chacune et de les attribuer
aux actionnaires actuels.
5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73343/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
SOCIETA DI CONSULENZA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.643.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2001i>
La démission de Monsieur Alfredo Villa de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donné.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73349/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour extrait sincère et conforme
FINONZO S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
FIDELOR S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
SOCIETA DI CONSULENZA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signatures
18107
SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.379.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 3 juillet 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de ITL 100.000.000,- en EUR 51.645,69, avec effet comptable au 1
er
janvier 2001.
2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 100 actions de la société et la mo-
dification des 100 actions de la Société en 100 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cinquante et un mille six cent quarante-cinq virgule soixante-neuf Euros (EUR
51.645,69), représenté par cent (100) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.»
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73345/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
ASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 55.271.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 9 octobre 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de LUF 46.617.000,- en EUR 1.155.605,24, avec effet au 1
er
janvier 2001
2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 46.617 actions de la société et la
modification des 46.617 actions de la Société en 46.617 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à un million cent cinquante cinq mille six cent cinq virgule vingt-quatre euros (EUR
1.155.605,24), représenté par quarante six mille six cent dix-sept (46.617) actions sans valeur nominale, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblée générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73346/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
FUTURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.594.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 octobre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a
été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
La désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 5 alinéa 1
er
des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73357/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour extrait sincère et conforme
SARITA HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
ASFIN S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
18108
DOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73351/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
EUROFEDERAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73352/701/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
NOUVELLE MERCERIE MARX-SCHAEFER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».
R. C. Luxembourg B 55.505.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73353/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
NOUVELLE MERCERIE MARX-SCHAEFER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».
R. C. Luxembourg B 55.505.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des accociés tenue en date du 12 octobre 2001 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de la réunion que:
Le capital social va être converti au 12 octobre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF
500.000,- en EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales, avec incorporation des résultats à hauteur de EUR 105,32
afin d’arrondir ces montants.
L’article 6 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Les cinq cents parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le montant du capital est entièrement libéré.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73354/799/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
N. Gaillard
<i>O.P.C.V.M. Administration
i>Pour ordre
J.-P. Groleau
<i>Directeur Générali>
Signature.
1. Monsieur Carlo Marx, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Madame Claudine Marx-Wolf, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
18109
SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.988.
—
Le soussigné Karadeniz Ismaïl déclare nommer Monsieur Karadeniz Orhan gérant technique de la société ANKARA,
S.à r.l., à compter du 1
er
novembre 2001.
Monsieur Karadeniz Orhan de par sa fonction de gérant technique possède la signature exclusive sur tous les docu-
ments.
(73355/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 50.689.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 9 novembre 2001 sur l’exercice 1999 à i>
<i>Luxembourgi>
L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 1999 clôturant avec un
bénéfice de LUF 175.720,- et décide de l’affecter comme suit:
Réserve légale: LUF 8.786,-, résultat reporté: LUF 166.934,-
L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé en LUF en EUR.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation de ré-
serves légales.
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73356/752/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
JOLIETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.398.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février
1998, acte publié au Mémorial C n
°
391 du 29 mai 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73402/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
JOLIETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.398.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février
1998, acte publié au Mémorial C n
°
391 du 29 mai 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73406/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
I. Karadeniz
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
<i>Pour JOLIETTE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour JOLIETTE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
18110
ITACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.520.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 octobre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a
été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1
er
avril 2001.
Le capital social a également été augmenté à concurrence de 13,31 EUR pour le porter à EUR 31.000,-, par incorpo-
ration d’une partie des résultats reportés.
- L’article 5 alinéa 1
er
des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73358/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
RADICINYLON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 61.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73359/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
ASAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73380/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
ASAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73381/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour extrait conforme
Signature
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.761.089,00 EUR
- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.293.644,92 EUR
- Résultat disponible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.054.733,92 EUR
Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 188.054,45 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.866.679,47 EUR
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Signature.
ASAL S.A.
Signature
ASAL S.A.
Signature
18111
LAGAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.268.
—
L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme LAGAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 29 oc-
tobre 2001.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme LAGAR S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre
2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 254 du 10 avril 2001.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui
sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-
mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.
4) En sa réunion du 29 octobre 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de quatre cent vingt-trois mille sept cents euros (423.700,- EUR) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre cent cinquante-quatre mille sept cents euros
(454.700,- EUR) par l’émission de quatre mille deux cent trente-sept (4.237) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
L’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et le Conseil d’Administration a admis la
société anonyme DAMIGIANA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des quatre mille
deux cent trente-sept (4.237) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-
me de quatre cent vingt-trois mille sept cents euros (423.700,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-quatre mille sept cents euros (454.700,- EUR) représenté
par quatre mille cinq cent quarante-sept (4.547) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Birchen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 42, case 10. – Reçu 170.920 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73400/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
LAGAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.268.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73401/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 16 novembre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
18112
TURNKEY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.180.
—
L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TURNKEY EUROPE S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83.180,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 2001, non encore publié au Mémorial et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 2001, non
encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de quatre millions six cent quarante mille euros (4.640.000,-
EUR) à sept millions sept cent quarante mille euros (7.140.000,- EUR) par l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale à libérer en numéraire.
2) Mise en concordance des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent quarante mille euros (4.640.000,- EUR) à sept
millions cent quarante mille euros (7.140.000,- EUR) par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord des actionnaires, I’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, les vingt-
cinq mille (25.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles par la société CARE INVESTMENT S.A., société anonyme, ayant son siè-
ge social à Panama, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 5 novembre 2001.
- deux mille (2.000) actions nouvelles par la société HOMILUX HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son
siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en es-
pèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) se trouve à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions cent quarante mille euros (7.140.000,- EUR) repré-
senté par soixante et onze mille quatre cents (71.400) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de un million cent trente mille francs luxembourgeois (1.130.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
18113
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Schill, M.Strauss, A.Siebenaler, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 42, case 7. – Reçu 1.008.498 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(73398/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
TURNKEY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.180.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73399/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
F.D.Q. 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société luxembourgeoise F.D.V. HOLDING S.A., dont le siège social est établi au 51, rue des Glacis à L-1628
Luxembourg, inscrite au RC section B numéro 61.340.
2.- Monsieur Umberto Quintavalle, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan, Italie.
Tous deux ici représentés par Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mont-Saint-Martin
(France), en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire des comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination F.D.Q. 2.001 S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société a en outre pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Luxembourg, le 13 novembre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
18114
3.3. La société peut réaliser toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, techniques ou financières
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’ac-
complissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros), divisé en 1.900 (mille neuf cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille euros), qui sera le cas échéant divisé
en 3.800 (trois mille huit cents) actions de EUR 7.000,- (mille euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts datés du 25 octobre 2001, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
18115
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature de
deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un porteur de signature «A», ou par les délégués du conseil agissant
dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille neuf cents
actions comme suit:
1.- F.D.V. HOLDING S.A.: mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.899
2.- Umberto Quintavalle: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.900
18116
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
1.900.000,- (un million neuf cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société F.D.Q. 2001
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Umberto Quintavalle, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan, Italie, porteur de signature «A».
b) Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, porteur de signature «B».
c) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, porteur de signature «B».
3.- En vertu de l’article 11.1 des statuts, Monsieur Umberto Quintavalle est nommé président du conseil d’adminis-
tration.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: la société FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l, dont le
siège est fixé à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres, par décision prise à l’unanimité des administrateurs en fonctions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 31, case 9. – Reçu 766.458 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73403/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
RICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73382/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
RICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
(73383/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
J. Elvinger.
RICE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
RICE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
18117
DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.258.
—
L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme DAMIGIANA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 26 oc-
tobre 2001.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme DAMIGIANA HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 252 du 9 avril 2001.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui
sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-
mites du capital autorisé aux conditions et modalités sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
4) En sa réunion du 26 octobre 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de deux cent quarante-quatre mille six cents euros (244.600,- EUR) pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent soixante-quinze mille six cents euros
(275.600,- EUR) par l’émission de deux mille quatre cent quarante-six (2.446) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
L’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et le Conseil d’Administration a admis la
société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscrip-
tion des deux mille quatre cent quarante-six (2.446) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-
me de deux cent quarante-quatre mille six cents euros (244.600,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille six cents euros (275.600,- EUR) représenté par
deux mille sept cent cinquante-six (2.756) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Birchen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 42, case 9. – Reçu 98.671 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73426/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.258.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73427/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
18118
ProLogis POLAND XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the
law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XXI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of preemption.
18119
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2002.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).
18120
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version
L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XXI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
18121
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
18122
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 45, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73428/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
ProLogis POLAND XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the
law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
F. Baden.
18123
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
18124
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2002.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version
L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
18125
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
18126
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
18127
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 45, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73429/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
ProLogis POLAND XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the
law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XIX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
F. Baden.
18128
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2002.
18129
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version
L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
18130
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
18131
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 45, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73430/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
ProLogis POLAND XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the
law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XVIII, S.à r.l.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
F. Baden.
18132
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
18133
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2002.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version
L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
18134
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XVIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
18135
Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
18136
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 45, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73431/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
BELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du
29 octobre 2001 que:
- le bilan, les comptes de pertes et profits et les notes annexes pour l’exercice social se clôturant le 31 août 2001 ont
été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.
- Alex Schmitt, Marc Feider et Raffaello Lupi et BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ont été déchargés de toute
responsabilité résultant de l’exécution de leur mandat pendant la période expirant le 31 août 2001.
- M. Rafaello Lupi a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur de la
Société.
- M. Roeland P. Pels, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon
Thyes a été nommé administrateur en remplacement de M. Lupi.
- Le mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes a été confirmé.
2. Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration du 29 octobre 2001 que Maître Alex Schmitt, avocat, avec
adresse professionnelle à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée a été nommé Président du Conseil d’Administration
de la Société.
Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73366/256/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
BELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
<i>Report of the Directors to the shareholders of BELL S.A.i>
We have pleasure in submitting the balance sheet, the profit and loss account and accompanying notes for the year
ended August 31, 2001.
The profit for the period is equal to ITL 122.405.125.698,-.
We propose to allocate this amount of ITL 122.405.125.698,- to offset retained losses of ITL 129.130.245.276,- from
prior years.
We suggest that you approve the accounts as presented and that you vote for the discharge of the directors and of
the statutory auditor from all liability resulting from the performance of their functions during that year.
October 29, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73367/256/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
F. Baden.
Pour BELL S.A.
Signature
Mandataire
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Signature / Signature
<i>Director / Director
i>Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
18137
ProLogis POLAND XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the
law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XVII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of preemption.
18138
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2002.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).
18139
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version
L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XVII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
18140
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
18141
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 45, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73432/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.846.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, acte publié
au Mémorial C n
°
52 du 7 février 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73409/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.846.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, acte publié
au Mémorial C n
°
52 du 7 février 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73410/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
F. Baden.
<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
18142
PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73360/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
E.H.P., Société Civile.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich.
—
Il résulte d’une cession de parts acceptée par la société conformément à l’article 1690 du Code civil, que depuis et
avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social et les parts sociales qui le représentent se répartissent à égalité entre les
associés suivants, à savoir, Messieurs André Elvinger, Jean Hoss, Yves Prussen, Jacques Elvinger, Philippe Hoss, Marc El-
vinger et Pit Reckinger, tous demeurant à Luxembourg.
Pour dépôt et publication au Mémorial C, conformément à l’article 11 bis, paragraphe 2 (3) de la loi sur les sociétés
commerciales.
Luxembourg, le 31 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73361/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 26, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73362/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
RECOSWI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société de droit anglais GECOFI INTERNATIONAL LTD, avec siège à UK-Sheffield, Caxton House, Petrestreet
320, ici représentée par son directeur unique Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, rou-
te d’Arlon.
2. Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECOSWI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.959.127,- LUF
Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Signature.
<i>Le conseil de gérance
i>A. Elvinger / Y. Prussen / P. Hoss
Luxembourg, le 20 novembre 2001.
18143
Art. 4. La société a pour objet la consultance et la commercialisation de services et produits informatiques ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent vingts euros (EUR 320,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature de trois administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
18144
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Heyse, prénommé,
b) GECOFI INTERNATIONAL LTD, prénommée,
c) Monsieur Guy Thines, demeurant à B-Hondelange, 41, rue de Monflin.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alain Carre, comptable, demeurant à B-Bellefontaine.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2001, vol. 422, fol. 96, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(73439/203/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
1.) GECOFI INTERNATIONAL Ltd, prénommée, quatre vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.) Monsieur Luc Heyse, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Capellen, le 8 novembre 2001.
A. Biel.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Osella S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Fontoy Holding S.A.
Télé - Agro S.A.
Manuli Auto International S.A.
Soleil Tours S.A.
Siderpafin S.A.
Siderpafin S.A.
Rational Overseas Investment Holding S.A.
Inno Invest II S.A.
Inno Invest II S.A.
I.H.A. Versicherungen AG
Immofin Holding S.A.
Immofin Holding S.A.
Immofin Holding S.A.
Home Entertainment Channel S.A.
VTT Finance & Participations S.A.
Carmar Holding S.A.
Carmar Holding S.A.
Tamrind Holding S.A.
Mataiva Holding S.A.
Minor S.A.
Ouranos S.A.
Atreyu Holding S.A.
A6 S.A.
Finonzo S.A.
Fidelor S.A.
Societa di Consulenza Finanziaria International S.A. Holding
Sarita Holding S.A.
Asfin S.A.
Futura S.A.
Dom Holding S.A.
Eurofederal, Sicav
Nouvelle Mercerie Marx-Schaefer
Nouvelle Mercerie Marx-Schaefer
Snack Ankara, S.à r.l.
Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.
Joliette S.A.
Joliette S.A.
Itaca S.A.
Radicinylon (Luxembourg) S.A.
Asal S.A.
Asal S.A.
Lagar S.A.
Lagar S.A.
Turnkey Europe S.A.
Turnkey Europe S.A.
F.D.Q. 2001 S.A.
Rice International S.A.
Rice International S.A.
Damigiana Holding S.A.
Damigiana Holding S.A.
ProLogis Poland XXI, S.à r.l.
ProLogis Poland XX, S.à r.l.
ProLogis Poland XIX, S.à r.l.
ProLogis Poland XVIII, S.à r.l.
Bell S.A.
Bell S.A.
ProLogis Poland XVII, S.à r.l.
Gefin International Finance S.A.
Gefin International Finance S.A.
Prestigefin Holding S.A.
E.H.P.
Sarmod Investissements S.A.
Recoswi S.A.