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18049

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

8 mars 2002

S O M M A I R E

A.B.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18087

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18074

A.D. Productions S.A., Arts et Design Production .

18095

Fiduciaire du Centre S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18094

Adeia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18063

Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

18079

Aérienne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18057

Finflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18071

(L’)Agence Commerciale S.A., Luxembourg . . . . .

18077

Fruit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18055

Alfri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18056

Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg .

18087

Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

18073

Global Investment and Development Group Holding

Arcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18075

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18078

Argenta Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

18060

Globetel Europe Limited, S.à r.l., Luxembourg . .

18086

Argenta Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

18060

Graphite Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg

18078

Artinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18068

Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg . . . .

18075

Banque Baumann & Cie S.A., Luxemburg. . . . . . . .

18052

Hera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18079

BeSoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

Holding du Kirchberg S.A.H., Luxembourg . . . . . .

18087

Blufint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18055

Imagecenter S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

18088

Bolu S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18053

Immeuble Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18083

Bradbury Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

18052

Immoval Investissements S.A., Luxembourg . . . .

18074

C.B.P.I., Compagnie Biochimique des Partici-

Iniziativa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18072

pations Industrielles Holding S.A., Luxem-

Inno Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18096

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18090

Inno Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18096

Capitolium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18056

Inno Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18096

Chartered Finance Corporation S.A.H., Luxem-

Insert S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18086

Intebel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18051

Compagnie Commerciale de l’Est S.A., Luxem-

Intebel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18051

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18075

Intermetal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

18081

Day Sports Management and Events S.A.H., Lu-

Intermetal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

18081

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18054

International Developments S.A., Esch-sur-Al-

Delaney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18073

Donaldson & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18076

International Lawyers S.A., Luxembourg . . . . . . .

18082

Ecology Center International S.A.H., Luxembourg

18079

International Lawyers S.A., Luxembourg . . . . . . .

18082

Esperia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18079

International Lawyers S.A., Luxembourg . . . . . . .

18082

Eurimex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18052

International Patrimony Holding S.A.H., Luxem-

Eurober Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18077

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18075

European Shares Capital Holding S.A.H., Luxem-

Jacana S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18095

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

Jacana S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18095

Eurwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18051

Kipling International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

18080

Farid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18072

Landson Financial Holding S.A., Luxembourg. . . .

18088

Fast Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18053

LG Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18056

Fast Photo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18094

Lux Investment Services G.E.I.E., Luxembourg . .

18093

Ferrocemento S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18068

Magister Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

18076

Fideliter Investment Trust Holding S.A.H., Luxem-

Makvalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18072

18050

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.752.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans
valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et
de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73339/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 38.702.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73602/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Manfid International Holding S.A., Luxembourg . .

18089

Savonnerie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg .

18088

Manfid International Holding S.A., Luxembourg . .

18090

Schem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18081

Mega Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18051

Schem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18081

Mischabel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18071

Sciences et Nature S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18078

Monticello Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18073

Sina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18060

Multi-Properties Immobilières S.A., Luxembourg

18076

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Lu-

Musa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18070

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18075

Nico Locatrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18087

SVI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18054

Novaelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18077

T.O. Summit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18070

O. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18070

Technoblock International S.A., Luxembourg . . . .

18050

Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

18071

Thermic Development S.A., Luxembourg . . . . . . .

18093

Parteurosa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18073

Trafico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18057

Patinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18053

Transcargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18075

Phytofarm Laboratoires S.A., Luxembourg . . . . . .

18076

TriIDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

18077

Pingoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18076

TriIDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

18077

Prispa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18069

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

18074

Quality Transports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18087

Unimed Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18087

Racing Cars S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18074

UP Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18069

Rasim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18086

Urna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18078

Redwood CBO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

18062

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg . . . . .

18086

Rhode Island (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .

18095

Wininvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

18094

Rustrade Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

Worldwide Industrial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

18055

Safetech 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18080

Yrénée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18069

Safetech 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18080

Ziegler Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

18050

Safetech 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18080

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Signatures

18051

INTEBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 29.950.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 22 octobre 2001, vol. 210, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73068/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INTEBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 29.950.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10.10.2001, enregistré le 22.10.2001 à Clervaux, volume

210, folio 13, case 9, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1. de supprimer la valeur nominale des actions.
2. de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 169.950 LUF pour le porter à

20.169.950 LUF, sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. de convertir le capital social actuel de 20.169.950 LUF en Euro au cours de change d’un Euro pour 40,3399 LUF,

de façon à ce que le capital social s’établisse à 500.000 EUR, représenté par 100 actions de 5.000 EUR chacune. Le nom-
bre total des actions reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

4. suite à ces résolutions, de modifier l’article 3 - premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3 (premier paragraphe)
Le capital social est fixé à 500.000 EUR divisé en 100 actions de 5.000 EUR chacune, entièrement libérées.
Weiswampach, le 5 novembre 2001.

(73069/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

MEGA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73180/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

EURWILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.901.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

octobre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73197/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour INTEBEL HOLDING S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Signature

18052

EURIMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 5.122.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73188/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

BANQUE BAUMANN & CIE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 36, rue Marie-Adélaïde.

H. R. Luxemburg B 25.106.

—

Die Zwischenbilanz zum 31 September 2001, welche im Hinblick auf die Verschmelzung mit der VP BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., erstellt wurde, wurde hinterlegt am 19. November 2001.

(73195/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

BRADBURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.655.

—

Réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 23 octobre 2001

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre, à 13.00 heures.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BRADBURY LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Coubret, directeur administratif et financier, demeurant à L-1370

Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Vedrine, administrateur de sociétés, demeurant à L-1370

Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant à L-1370

Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

Monsieur le Président expose:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Freddy Ravaux et décharge accordée à celui-ci.
2. Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Bernard Coubret en remplacement de Mon-

sieur Freddy Ravaux pour terminer le mandat de celui-ci.

3. Divers.

Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Freddy Ravaux et décide à l’unanimité de lui donner

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Seconde résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Bernard Coubret, directeur administratif et financier,

demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix en remplacement de Monsieur Freddy Ravaux démissionnaire.

Monsieur Bernard Coubret terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 13.25 heures.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Für die Gesellschaft
C. Mines
Der Notar

Président / Scrutateur / Secrétaire
Signatures

18053

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73196/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FAST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.179.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

octobre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73198/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

BOLU S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 4th1999

- The co-option of FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands as a Director in

replacement of Mr Claude Hermes who resigned is ratified. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73202/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.360.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 2001

- La démission de Madame Françoise Dumont pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est ac-

ceptée.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, est nommée en tant qu’Administrateur

supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 26 juin 2001

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73211/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

For true copy
BOLU S.A.
Signatures
Directors

Certifié sincère et conforme
PATINVEST S.A.
Signatures
Administrateurs

18054

SVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 84.166.

—

Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

L’an deux mille un, le huit novembre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme SVI

S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.166.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Gille Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Simmer.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette,

21, rue du Faubourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Dominique Verge, employé privé, demeurant à L-1128 Luxem-

bourg, 37 Val Saint André.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’Assemblée Générale Or-

dinaire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la situation du siège social.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais au

37 Val Saint André, L-1128 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73199/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.270.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 6 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois, Madame Nicole Pollefort et Monsieur Jean

Marie Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle
Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2
3RA, Jersey Channel Islands, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2007.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2007.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73204/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

18055

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.873,61.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 septembre 2001

Résolutions

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Bondioli, unique gérant démissionnaire, qui sera

remplacé par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73205/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.474.

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Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2001 à 9.20 heures

Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean Marie Bondioli et Monsieur

Guy Genin, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street,
St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands ainsi que par Messieurs Pierre Mestdagh, demeurant au 19, Rue Batty Weber,
L-5254 Sandweiler et Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg et par Mademoiselle Francesca
Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnai-
res, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

2) L’Assemblée constate la démission de Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, commissaire

aux comptes qui sera remplacé par la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73206/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

BLUFINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.918.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 1st,1999

The mandate of Mr Guglielmo Isoardi company director, residing in Via Roccavione 15, Icuneo, Mr Joseph Treis, li-

cencié en sciences économiques, residing in, 6 rue Henri VII, L-1725 Luxembourg and Mrs Maria Luisa Isoardi, company
director, residing in Via Roccavione 15, I-Cuneo, as Directors, and the mandate of ARTHUR ANDERSEN, société civile,
with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, as Statutory Auditor, are reconducted for a new stat-
utory term of one year until the Annual General Meeting of 2001.

Luxembourg, March 1st, 1999

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73212/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.
Signature
Gérant

Certifié sincère et conforme
Pour FRUIT INVEST S.A.
SGG Services Généraux de Gestion
Signatures

For true copy
BLUFINT S.A.
Signatures
Directors

18056

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412.

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Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 10 octobre

2001 que:

1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 50.000.000.000 en Euro au cours de

change fixe entre Lires italiennes et l’Euro.

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de Euro 155,05 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de Euro 25.822.844,95 à Euro 25.823.000,- sans créations de parts sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 50.000 actions existantes pour la porter de son montant actuel
de Euro 516,456899 à Euro 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation au capital d’Euros 155,05
prélevés sur le Résultat reporté existant dans le livres de la Société.

3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 25.823.000,- (vingt-cinq millions huit cent vingt-trois mille Euros), représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions de Euro 516,46 (Eur cinq cent seize virgule quarante-six) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont et resteront nominatives.»
Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.

A partir du 10 octobre 2001 toutes les références faites à la Lire Italienne dans les statuts de la société sont à rem-

placer par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73280/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

ALFRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 octobre 2001.

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 4 des statuts de la société, le

Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 7.716 (sept mille sept cent et seize) actions au prix net de
EUR 48,19 (quarante-huit euros et dix-neuf cents) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73209/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

LG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2129 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.530.

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Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2001, vol. 321, fol. 72, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73273/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Signature
Le domiciliataire

Certifié sincère et conforme
ALFRI HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Pour LG LUX S.A.
Signature

18057

TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.682.

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Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2001

Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Arnaud Dubois et Monsieur Jean

Marie Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Messieurs Pierre Mestdagh, demeurant au
19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, Jean-Robert Bartolini, demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, Ser-
ge Krancenblum, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires, mandats venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

2) L’Assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A,
boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73207/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

AERIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 7 novembre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 7 novembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné seront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AERIENNE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Certifié sincère et conforme
Pour TRAFICO S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

18058

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 novembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

18059

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à CH-6582, Pianezzo, Suisse.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 4. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73326/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

18060

SINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.876.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé en date du 18 mai 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé
de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73330/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73301/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

—

Résolutions du Conseil d’Administration qui ont été prises par vote circulaire conformément à l’article 11 des statuts

Membres du Conseil:
M. Karel Van Rompuy, Président
M. Dirk Van Rompuy, Vice-Président
M. Bart Van Rompuy, Administrateur
M. Jons Van Hoeve, Administrateur
M. Roland Frère, Administrateur
Conformément à l’article 11 des statuts, le Conseil adopte par écrit et par vote unanime, les décisions suivantes:
1) Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont arrêtés.
Une copie restera annexée au procès-verbal pour en faire partie intégrante.
2) Le rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2000 est approuvé et signé.
3) Le Conseil d’Administration approuve la politique de fixation des taux des bons d’assurance, ainsi que la politique

de réinvestissement.

4) La Société continuera à développer ses opérations dans les branches d’activités qui sont déjà les siennes à l’heure

actuelle (bons de capitalisation).

Rapport de Gestion

En conformité avec les dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous présenter le bilan et le compte

de pertes et profits au 31 décembre 2000 ainsi que le rapport de gestion y relatif.

1) L’exercice social clôturé au 31 décembre 2000 fait ressortir un bénéfice net (après taxes) de 262.993.356 LUF.
2) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale d’approuver les comptes annuels de l’année 2000 et

de répartir le bénéfice comme suit:

Note:
En vertu de l’article 174bis de la LIR., la société a imputé l’intégralité de l’Impôt sur la Fortune, dû au terme de l’exer-

cice 2000, sur l’Impôt des Collectivités (17.020.500).

Par conséquent, la Société s’engage à constituer une réserve indisponible pendant 5 ans, d’un montant minimum de

LUF 90.000.000 (min. 5 fois le montant de l’Impôt sur la Fortune imputé).

3) L’émission de bons d’assurance est restée l’activité principale de la Société.
Au cours de l’exercice écoulé, cette activité, bien que ralentie, s’est maintenue à un niveau satisfaisant qui répond aux

prévisions.

A l’origine de ce ralentissement se trouve surtout l’activité accrue des autres sociétés du GROUPE ARGENTA au

niveau de l’émission d’Euro-Obligations, offrant un rendement plus élevé que les bons d’assurance.

4) Pour l’exercice 2001, le Conseil d’Administration prévoit une stabilisation de la production. La production trou-

vera surtout son origine dans le réinvestissement des bons d’assurance qui viennent à échéance.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Signature.

K. Van Rompuy / D. Van Rompuy / B. Van Rompuy / R. Frère / J. Van Hoeve

13.149.668 LUF

réserve légale

249.843.688 LUF

réserve libre

18061

5) Depuis la clôture du 31 décembre 2000, aucun événement important n’est survenu qui pourrait avoir un impact

sur les comptes précités.

Pouvoirs

La soussignée, ARGENTA SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A.,
en abrégé INVESTAR S.A, domiciliée 49-53 Belgiëlei, B-2018 Antwerpen,
propriétaire de 1 action de ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S..A, établie et avant son siège à L-1724 Luxembourg,

27, boulevard du Prince Henri,

constitue pour mandataire M. Alain Mechanicus,
pour la présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire de ladite Société, devant se tenir le 20 avril 2001 à Luxembourg

et dont l’ordre du jour est le suivant:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice 2000.
2) Rapport du Réviseur Externe sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
3) Examen et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 et affectation du résultat.
4) Décharge à donner aux Administrateurs
5) Décharge à donner au Réviseur externe.
6) Reconduction de DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que Réviseur externe.
7) Divers.
En conséquence, signer les feuilles des présences et autres pièces, prendre part à toutes délibérations, émettre tous

votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à Anvers, le 26 mars 2001.

Pouvoirs

La soussignée, ARGENTA ASSURANCES S.A,
en abrégé ARAS S.A., domiciliée 49-53 Belgiëlei, B-2018 Antwerpen,
propriétaire de 1.864 actions de ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège à L-1724 Luxem-

bourg, 27, boulevard du Prince Henri,

constitue pour mandataire M. Alain Mechanicus,
pour la représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire de ladite Société, devant se tenir le 20 avril 2001 à Luxembourg

et dont l’ordre du jour est le suivant:

votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à Anvers, 26 mars 2001.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tient au siège social, 27, boulevard du Prince

Henri à Luxembourg, ce vendredi 20 avril 2001, est ouverte à 16.00 heures.

M. Mechanicus Alain préside l’Assemblée.
Il constate qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.865 actions, représentant un capital social de 1.865 MIO

de francs luxembourgeois,

1.865 actions sont représentées, soit la totalité des actions, donnant droit à 1.865 voix.
Le Président nomme comme scrutateur Mme Rogirst Rosine et désigne pour remplir les fonctions de secrétaire de

L’Assemblée Mme Carlier Fabienne.

Le Président constate que l’Assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et aux statuts.
Le Président constate que l’Assemblée est valablement constituée et passe à l’ordre du jour suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice 2000.
2) Rapport du Réviseur externe sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
3) Examen et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
4) Décharge à donner aux Administrateurs.
5) Décharge à donner au Réviseur externe.

K. Van Rompuy / D. Van Rompuy
Président du Conseil d’Administration / Vice-Président du Conseil d’Administration

ARGENTA SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A.
K. Van Rompuy / D. Van Rompuy
Président du Conseil d’Administration / Vice-Président du Conseil d’Administration

ARGENTA ASSURANCES S.A.
K. Van Rompuy / D. Van Rompuy
Président du Conseil d’Administration / Vice-Président du Conseil d’Administration

18062

6) Reconduction de DELOITTE & TOUCHE S.A en tant que Réviseur externe.
7) Divers.

Résolutions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) l’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice 2000.
2) L’Assemblée approuve le rapport du Réviseur externe sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
3) L’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 2000, tels qu’ils ont été arrêtés

par le Conseil d’Administration;

le bénéfice sera entièrement réservé comme suit:
bénéfice net (après taxes) 262.993.356

Note: En vertu de l’article 174 bis de la L.I.R., la société a imputé l’intégralité de l’Impôt sur la Fortune dû au terme

de l’exercice 2000 sur l’Impôt sur le Revenu des Collectivités (LUF 17.020.500).

Par conséquent, la Société s’engage à constituer une réserve indisponible pendant 5 années, d’un montant minimum

de LUF 90.000.000. (min 5 fois le montant de l’Impôt sur la Fortune imputé).

4) l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice 2000.
5) l’Assemblée donne décharge au Réviseur externe pour l’exercice 2000.
6) l’Assemblée reconduit DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que Réviseur externe.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 16.45 heures.
Luxembourg, le 20 avril 2001.

Liste des actionnaires représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2001

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73302/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

REDWOOD CBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.840.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 septembre

2001, que l’assemblée a décidé à l’unanimité:

- De changer l’adresse de la société. La nouvelle adresse de la société est désormais au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

- D’accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leur

mandat.

- De remplacer les administrateurs sortants par les administrateurs suivants:
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- M. Hugo Neuman, juriste, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- M. Rolf Caspers, juriste, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.
- D’accepter la démission de l’actuel commissaire aux comptes et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exé-

cution de son mandat.

- De nommer en remplacement du commissaire aux comptes sortant M. Peter de Reus, comptable, 33, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73291/805/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Signatures.

13.149.668 LUF

réserve légale

249.843.688 LUF

réserve libre

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Actionnaires

Nombre de parts sociales

Nombre de voix

1 à 1.864

ARAS S.A.

1.864

1.865

INVESTAR S.A.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Pour avis conforme
Pour la société
Signature
Un administrateur

18063

ADEIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ZEDERFIN A.G., ayant son siège social à Schanzeneggstrasse 1, 8002 Zurich, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Zürich, le 22 octobre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 5 novembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné seront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADEIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

18064

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société ZEDERFIN A.G., préqualifiée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18065

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft ZEDERFIN S.A., mit Sitz in Schanzeneggstraße 1, 8002 Zürich, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Jean Hoffmann, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Lu-

xemburg,

auf Grund einer Vollmacht, gegeben in Zürich am 22. Oktober 2001.
2) Die Gesellschaft FIDMA LIMITED, mit Sitz in Huntly, Schottland,
hier vertreten durch Herrn Jean Hoffmann, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Lu-

xemburg.

auf Grund einer Vollmacht gegeben in Huntly am 5. November 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ADEIA S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer, tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestandes.

18066

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in zweiunddreissig

(32) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat ist befugt, das Grundkapital bis auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) zu erhöhen.
Infolgedessen wird der Verwaltungsrat ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, und speziell

durch:

- die Ausgabe von neuen Aktien ganz oder teilweise, unter Vorbehalt der Bestätigung dieser Genehmigung durch eine

Generalversammlung der Gesellschafter, welche innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Urkun-
de vom 9. November 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, betreffend den Teil des Kapitals, der
an diesem Tage noch nicht gezeichnet sein sollte, und für den zum diesem Tage noch keine Verpflichtung des Verwal-
tungsrates im Hinblick auf die Zeichnung vorliegen sollte;

- den Zeitraum und den Ort der vollständigen oder der teilweisen Ausgaben festzusetzen;
- die Zeichnungs- und Zahlungsbedingungen festzusetzen;
- die eventuelle Inanspruchnahme von neuen Gesellschaftern;
- die Festlegung sämtlicher sonstiger Ausführungsmodalitäten, die sich als erforderlich oder als zweckmäßig erweisen

sollten, auch wenn sie im gegenwärtigen Beschluss nicht speziell vorgesehen sind;

- die Veranlassung der Feststellung, in der erforderlichen Form, der Zeichnung der neuen Aktien, der Einzahlung und

der tatsächlichen Erhöhungen des Kapitals; sowie schließlich

- die Koordinierung der Satzung um dieselbe mit der erfolgten und ordnungsgemäss festgestellten Kapitalerhöhung

in Einklang zu bringen, gemäss dem abgeänderten Gesetze vom 10, August 1915, insbesondere unter der Bedingung,
dass die vorstehende Genehmigung alle fünf Jahre erneuert werden muss.

Vorbehaltlich der vorstehend festgelegten Bedingungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt das Kapital der Gesellschaft

auch durch Einbringung von freien Rücklagen zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt im Fall einer Kapitalerhö-
hung im Rahmen des genehmigten Kapitals das Zeichnungsprivileg ganz aufzuheben oder einzuschränken.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweitern ist der Verwaltungsrat befugt Schuldverschreibungen, als Wandelschuldverschreibungen oder als sonsti-

ge Schuldverschreibungen herauszugeben, in Form von Inhaberschuldverschreibungen oder in sonstiger Art, unter wel-
cher Bezeichnung auch immer, zahlbar in welcher Währung auch immer, wobei als vereinbart gilt, dass eine beliebige
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen lediglich im Rahmen des genehmigten Kapitals erfolgen darf.

Der Verwaltungsrat wird die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabebedingungen und die Tilgungsbedingungen so-

wie sämtliche sonstigen diesbezüglichen Konditionen festlegen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensschuldverschreibungen geführt.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich,
per Telefax oder e-Mail erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax, e-Mail oder durch Telekon-

ferenz erfolgen. Insofern die Entscheidungen in Form einer Telekonferenz oder per e-Mail getroffen werden, wird ein
Protokoll erstellt welches von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern, die daran teilgenommen haben, unterzeichnet
wird. Die Beschlüsse, welche von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich gebilligt und unterzeichnet worden
sind, haben die gleiche Wirkung wie jene Beschlüsse, die im Rahmen der Sitzungen des Verwaltungsrats getroffen wur-
den. Der Verwaltungsrat darf seine Beschlüsse ebenfalls in Form von Rundschreiben treffen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtskräftig ver-

pflichtet.

18067

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. April um 15.30 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewie-
sen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Abschätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertneunzigtausen-

dachthundertsiebenundsiebzig (1.290.877,-) Luxemburger Franken.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Luxembur-
ger Franken.

Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Jean Hoffmann, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg;
b) Herr Marc Koeune, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg;
c) Frau Andrea Dany, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg;
d) Frau Nicole Thommes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Der Gesellschaft CeDerLux-SERVICES, S.à r.l. mit Sitz in 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxemburg.

1) Die Gesellschaft ZEDERFIN S.A., vorgenannt, einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Die Gesellschaft FIDMA LIMITED, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: zweiunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18068

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Buchprüfers enden gelegentlich der jährlichen Hauptver-

sammlung, welche über die Abschlusskonten für das Geschäftsjahr 2001 entscheidet.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben, durch ihren Bevollmächtigten, mit

Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 3. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73325/230/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

ARTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 novembre 2000

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24 rue Jean Engel, L-7793 Bissen, Monsieur François Mesenburg, em-

ployé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Monsieur Alain Renard, employé privé, 17 rue Eisenhower, L-8321 Olm
et Madame Françoise Dumont, employée privée, 22 C. Aischdall, L-8480 Eischen sont nommés en tant qu’Administra-
teurs pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. La société FIN-
CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est nommée en tant que Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2000

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73213/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing-privé) du 11 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 20.000.000,- en EUR 495.787,05, avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 200 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 212,95 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 495.787,05 à celui de EUR 496.000,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les deux cents (200) actions existantes sans expression de valeur nominale par

deux cents (200) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 2.480) chacune et
de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000,00), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 2.480) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73335/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
ARTINVEST S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FERROCEMENTO S.A.
Signatures

18069

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2000

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Fait à Luxembourg, le 6 juin 2000

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73214/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.188.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois, Monsieur Guy Genin et Madame Nicole Pol-

lefort, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Serge Krancenblum, 23, avenue Monterey,
L 2086 Luxembourg, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle Fran-
cesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur François Mesenburg, 95, rue Principale, L-
6833 Biwer, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’Assemblée Générale de l’an 2002.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune , 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73216/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

YRENEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.318.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2001

Résolutions

1) L’Assemblée constate la démission de Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, commissaire

2) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73217/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
PRISPA HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
Pour UP FINANCE S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour YRENEE S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

18070

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.499.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2001

Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20 boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 9 mai 2001

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73218/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

O. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.544.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 23 octobre 2001

- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, employée privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est cooptée en

remplacement de Monsieur Gianluca Ninno, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73215/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828.

—

Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Lanners René sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 2.200.000,- en EUR 54.536,58, avec effet au 1

janvier 2002.

Suppression de la valeur nominale des 2.200 actions existantes de la société.
Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 463,42 pour le porter de son montant actuel après

conversion, de EUR 54.536,58 à celui de EUR 55.000,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves dis-
ponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, de sorte que le nombre d’actions reste à
2.200, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 25,-.

Attributions des actions aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social de la société.
Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à 55.000 EUR (cinquante cinq mille EUR), représenté par 2.200 (deux mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblée
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73336/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
T.O. SUMMIT S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme.
O. FINANCE S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
MUSA S.A.
Signatures

18071

MISCHABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.331.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 3 septembre 2001

Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Marie Bondioli, Madame Nicole Pollefort et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard
de Verdun, L-2670 Luxembourg, Monsieur Serge Krancenblum, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur
François Mesenburg, 95, rue Principale, L-6833 Biwer et Madame Michèle Musty, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTRÔLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086
Luxembourg qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

3) L’Assemblée décide de transférer son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73220/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 novembre 1999

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenenreg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73221/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FINFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.091.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 août 2001

- Les mandats d’INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD, avec siège social à 62-63 Threadneedle Street, Lon-

don EC2R 8HE, UK, de NATEXIS INDUSTRIE, avec siège social à 48bis, rue Fabert F-75007 Paris, de CDC EQUITY
CAPITAL, avec siège social à Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine F-75015 Paris et de Jean-Daniel Camus,
résidant au 49, Egerton Gardens, London SW3 2DD, UK sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2001.

- Le mandat d’ANDERSEN, société civile, 6, rue jean Monnet L-2180 Luxembourg, Commissaire aux Comptes, est

reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73226/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour MISCHABEL HOLDING S.A.
S G G, SERVICE GENERAUX DE GESTION
Signatures

Certifié sincère et conforme
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
Pour FINFLOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

18072

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 octobre 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Lorenzo Rossi Di Montelera, administrateur de sociétés, 50 Quai Gus-

tave Ador, CH-1207 Genève, de Monsieur Ernesto Porro, administrateur de sociétés, c/o VONWILLER S.A., 6 Cours
de Rive, CH-1204 Genève, de Monsieur Gérald Berclaz, administrateur de sociétés, Domaine de la Forêt, CH-1884 Vil-
lars sur Ollon, de Monsieur Filippo Recami, administrateur de sociétés, c/o INIZIATIVA REGALUXE Srl, 1 Via Pomba,
I-10123 Torino et de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales,
72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2002;

- le mandat de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 29 octobre 2001

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73222/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

MAKVALOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.635.

—

Extract of the resolution taken at the Board of Directors Meeting held on April 17, 2001

The Board of Directors takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73223/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 octobre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social de la société est converti en Euro de sorte que le capital social sera désormais fixé à EUR 74.368,05

(soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents);

- le capital social converti est augmenté à concurrence de EUR 631,95 (six cent trente et un euros et quatre-vingt

quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,05 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
euros et cinq cents) à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros);

- une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25 (vingt-cinq euros) de sorte que le capital sera désormais fixé à EUR

75.000 (soixante-quinze mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Luxembourg le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73228/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour INIZIATIVA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

On behalf of MAKVALOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme.
FARID HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

18073

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 septembre 2000

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73224/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

PARTEUROSA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 octobre 2000

- La cooptation de Melle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg L-2155 Luxembourg en

tant qu’Administrateur en remplacement de Mme Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73225/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mars 2001

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159 Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2001

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73227/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2001, vol. 321, fol. 69, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73274/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PARTEUROSA
J.-P. Reiland / F. Mesenburg
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
MONTICELLO PROPERTIES S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
Signature

18074

RACING CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 168, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 81.229.

—

Lettre de démission d’administrateur d’une société anonyme luxembourgeoise

Le soussigné,
Nom: Svab Patrick
Profession: Administrateur de société
Demeurant à: 146A, rue principale 57490 Carling
accepte par la présente, à compter du 3 octobre 2001, de démissionner de sa fonction d’administrateur de la société

anonyme luxembourgeoise inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
81.229, ayant pour dénomination

RACING CARS S.A.
Constituée en date du 14 mars 2001 (en vertu d’un acte reçu par-devant maître Edmond Schroeder de résidence à

Mersch) avec siège social au 168, rue du Brill à L-3898 Foetz.

Fait et signé à Luxembourg, en deux exemplaire originaux.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73229/761/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.967.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73230/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FIDELITER INVESTMENT TRUST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.890.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73231/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459.

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 29 juin 2001, que les parts sociales de la société à responsabilité

limitée TrizecHahn G.S., S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

TrizecHahn OFFICE PROPERTIES Ltd, une société de droit de la province de New Brunswick, Canada, ayant son

siège social à 10`th Floor, Brunswick House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7289, Postal Station A, Saint John, New
Brunswick, E2L 4S6 Canada

520 parts sociales de Classe A,
15.857 parts sociales de Classe B,
Total: cinq cent vingt parts sociales de Classe A et
quinze mille huit cent cinquante-sept parts sociales de Classe B,
de sorte que la société TrizecHahn OFFICE PROPERTIES Ltd. est désormais l’associé unique de la société à respon-

sabilité limitée TrizecHahn G.S. S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73271/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Le 3 octobre 2001.

Signature.

TrizecHahn G.S., S.à r.l.
Signature

18075

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.090.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73232/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73233/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

TRANSCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.747.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73234/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73235/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.817.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73236/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73303/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

18076

MULTI-PROPERTIES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.265.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73237/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

DONALDSON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73238/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

PHYTOFARM LABORATOIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73239/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

MAGISTER HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.263.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73240/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.184.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2001

- La démission de Messieurs Gérard Muller, Fernand Heim et Marc Schmit de leur poste d’administrateurs de la so-

ciété est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement:

Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
Monsieur Federico Innocenti, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg

Madame Romaine Scheifer-Gillen, Employée Privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
- La démission de Monsieur Marco Ries de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

Monsieur Alexis De Bernardi, Employé Privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont.
Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73347/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
PINGOON S.A.
Signatures

18077

NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73241/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.064.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73242/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

EUROBER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73243/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

TriIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.313.

—

Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 13 novembre 2001

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Christopher Milam, révoque Messieurs Derek J. Watchhorn et

Martin R. Carr en tant que membres du conseil de gérance de la société et leur donne pleine décharge pour l’exercice
de leur mandat. L’associé unique nomme Madame Robin Campbell, demeurant à 194 Inglewood Drive, Toronto, Onta-
rio, Canada, Monsieur Robert Fryer, demeurant à 45 Beechwood avenue, St Albanas, Herts AL1 4XR, Royaume-Uni et
Madame Nancy Whipp, demeurant à 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg en tant que
nouveaux gérants de la société pour une durée illimitée, de sorte que le conseil de gérance de la société se compose
désormais comme suit:

1) Madame Robin Campbell, directeur, demeurant à 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada;
2) Monsieur Robert Fryer, directeur, demeurant à 45 Beechwood avenue, St Albanas, Herts AL1 4XR, Royaume-Uni;
3) Madame Nancy C. Whipp, directeur, demeurant à 9, rue de Bertrange, L-8216, Mamer, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73269/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

TriIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.313.

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 19 octobre 2001, que les parts sociales de la société à responsa-

bilité limitée TriIDM WROCLAW, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., une société de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

49 parts sociales de Classe A,
1 part sociale de Classe B,
Total: quarante-neuf parts sociales de Classe A
et une part sociale de Classe B,

TrilDM WROCLAW, S.à r.l.
Signature

18078

de sorte que la société TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. est désormais l’associé unique de la société à res-

ponsabilité limitée TriIDM WROCLAW, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73270/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.519.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73244/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SCIENCES ET NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73245/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

GLOBAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.495.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 8 août 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la démission de Monsieur Fadi Moghaizel en sa qualité d’administrateur et de lui

donner décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 2 août 2001;

- l’assemblée a décidé de nommer nouvel administrateur de la société:
Monsieur Amine L. Khouri, Opal Building, Maarad St. Beirut - Lebanon
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la

société au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73272/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

URNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73246/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

TrilDM WROCLAW, S.à r.l.
Signature

Pour GLOBAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT GROUP HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

18079

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.275.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73247/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73248/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

HERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.790.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73249/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

ESPERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 8 octobre

2001 que:

1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 40.000.000.000 en Euro au cours de

change fixe entre Lires italiennes et l’Euro.

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de Euro 124,04 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de Euro 20.658.275,96 à Euro 20.658.400,- sans créations de parts sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 40.000 actions existantes pour la porter de son montant actuel
de Euro 516,456899 à Euro 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation au capital d’Euros 124,04
prélevés sur le Résultat reporté existant dans les livres de la Société.

3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 20.658.400,- (vingt millions six cents cinquante-huit mille quatre cents Euro),

représenté par 40.000 (quarante mille) actions de Euro 516,46 (EUR cinq cent seize virgule quarante-six) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont et resteront nominatives.»
Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative.à

la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée.

A partir du 8 octobre 2001 toutes les références faites à la Lire Italienne dans les statuts de la société sont à remplacer

par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73281/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Signature
Le domiciliataire

18080

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2001.

(73278/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2001.

(73277/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2001.

(73279/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 70.630.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 novembre 2001, que la démis-

sion de Hervé Marion, administrateur de la Société, a été approuvée.

Lors de cette même assemblée générale extraordinaire, trois nouveaux administrateurs ont été nommés. Le conseil

d’administration de la Société se compose donc comme suit:

1. Monsieur Blake Moore, ayant son adresse professionnelle au 100, Liverpool Street, EC2M 2RH London.
2. Monsieur Maarten Frech, ayant son adresse professionnelle au Parkweg 2, 2585 JJ Den Haag, The Netherlands.
3. Monsieur Eric Gusman, ayant son adresse professionnelle au 8, allée Saint Andrew, F-78590 Noisy Le Roi, France;
4. Monsieur Alexander Verhees, ayant son adresse professionnelle au c/o Kipling Belgium, Bondewijulaam 43, B-2650

Edegem, Belgique; et

5. Monsieur Patrick Mocatta, ayant son adresse professionnelle au 19 St Petersburgh Place, London W2 4LA, England.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73292/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SAFETECH 5 S.A.
D.A.L. Bennett
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

18081

INTERMETAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73288/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INTERMETAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.231.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 23 mai

2001 que:

- l’assemblée générale a accepté la démission de la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., Road

Town, Tortola (BVI) de son mandat de Commissaire aux Comptes et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de son mandat.

La société EUROTRUST S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée nouveau Commissaire aux

Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73287/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SCHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 69.443.

—

Assemblée Générale

Première résolution

Le mandat du gérant unique, Monsieur Beni Shimoni, demeurant à Gedalia 1 Baka, Jerusalem, est révoqué à compter

de ce jour.

Seconde résolution

La société de droit des Iles Vierges Britanniques, BROWN SERVICES LTD, établie et ayant son siège social à The

Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n

de registre 908.131, représen-

tée par Madame Mady Gillen est nommée gérante unique à compter de ce jour.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73283/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SCHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 69.443.

—

Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Beni Shimoni, agent immobilier, demeurant à Gedalia 1 Baka, Jérusalem (Israël) ; d’une part,
et
la société de droit des Iles Vierges Britanniques, ci-après dénommée B.V.I., BROWN SERVICES LTD, établie et ayant

son siège social à The Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n

de re-

gistre 908.131, représentée par Madame Mady Gillen; d’autre part,

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour la B.V.I. BROWN SERVICES LTD
M. Gillen

18082

il a été exposé ce qui suit:
Monsieur Beni Shimoni est propriétaire de 100 (cent) parts sociales de 5.000,- francs chacune de la société SCHEM,

S.à r.l.

Monsieur Beni Shimoni cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à la B.V.I. BROWN SERVICES

LTD, représentée par Madame Mady Gillen, qui accepte les parts dont s’agit.

Par la présente cession, la B.V.I. BROWN SERVICES LTD, représentée par Madame Mady Gillen devient propriétaire

des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits qui y sont attachés. Elle aura droit notamment aux produits
desdites parts, qui y sont attachés et qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Beni Shimoni, cédant, subroge la B.V.I. BROWN SERVICES LTD, représentée par Madame Mady

Gillen, cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de la valeur des parts sociales, montant que Mon-

sieur Beni Shimoni reconnaît avoir reçu en espèces et en donne quittance.

Suite à la présente cession, le capital social est réparti comme suit:
B.V.I. BROWN SERVICES LTD 100 parts sociales
Fait et signé en deux exemplaires, le 1

juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73284/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.628.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2001 que le mandat des organes sociaux,

étant venu à échéance, a été reconduit pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l’an 2007.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73294/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73296/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.628.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73297/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

B. Shimoni.
Pour la B.V.I. BROWN SERVICES LTD
M. Gillen

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

18083

IMMEUBLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.113.

—

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de IMMEUBLE HOLDING S.A., R. C. numéro B 57.113, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 87 du 24 février 1997.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

3. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 368,06) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze
mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06) représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur
nominale à soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux ac-
tionnaires.

4. Modification du capital autorisé et prorogation de l’autorisation donnée au conseil d’administration pour augmen-

ter le capital social dans les limites du capital autorisé.

5. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
6. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
7. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
8. Nomination de quatre administrateurs supplémentaires.
9. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
10. Refonte des statuts.
11. Affectation des administrateurs à leur catégorie de signature correspondante.
12. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-

cement.

13. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est renoncé à la version anglaise des statuts.

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à soixante-quatorze
mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06).

Troisième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 368,06), pour le porter

de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06) représenté
par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale à soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-), par affectation à une
réserve librement distribuable aux actionnaires.

Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à sept millions quatre cent mille euros (EUR 7.400.000,-).
Par décision spéciale, l’Assemblée Générale proroge l’autorisation donnée au conseil d’administration pour augmen-

ter le capital social dans les limites du capital autorisé pour une période supplémentaire de cinq ans à compter de la
présente assemblée.

18084

Cinquième résolution

Il est décidé de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le

conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Sixième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature A ou pouvoir

de signature B lors de leur nomination.

La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

Septième résolution

Il est procédé à la nomination de quatre administrateurs supplémentaires:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin avec celui des administrateurs en place, à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2002.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMEUBLE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-) divisé en trois mille (3.000) actions

sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept millions quatre cent mille euros (EUR

7.400.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 novembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

en la présente résolution;

18085

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d’un administrateur, l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de

signature B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18086

Dixième résolution

Monsieur Carlo Scribani-Rossi, Monsieur Paolo Del Bue, et Monsieur Nicola Bravetti, tous administrateurs de la so-

ciété, sont affectés à la catégorie A.

Madame Nicole Thommes, Madame Andrea Dany, Monsieur Marc Koeune et Monsieur Jean Hoffmann, préqualifiés,

sont affectés à la catégorie B.

Onzième résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire aux comptes.
Par décision spéciale, l’assemblée générale lui donne décharge pour les actes effectués dans son mandat jusqu’à ce

jour.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

est nommée commissaire aux comptes en son remplacement.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73331/230/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73250/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73251/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

RASIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.734.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73252/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

GLOBETEL EUROPE LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 66.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73253/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

18087

HOLDING DU KIRCHBERG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73254/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73255/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

NICO LOCATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.588.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73256/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

QUALITY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.497.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73257/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

A.B.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.965.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73258/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.311.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73304/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

18088

EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.497.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73259/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INSERT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73260/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

IMAGECENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73261/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

LANDSON FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.305.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73262/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73263/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

BeSOFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 27 août 2001 que les Admi-

nistrateurs ont constaté que le capital social de EUR 31.000,-, divisé en 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
a été entièrement libéré suivant un certificat de blocage émis par la Banque Raiffeisen à la date du 24 août 2001.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73285/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

18089

MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.813.

—

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., R. C. numéro B 74.813, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 474 du 5 juillet 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du même notaire en date du 2 août 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 69 du 31 janvier 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l’année sociale.
2. Modification afférente de l’article 8 des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
4. Modification afférente de l’article 9 des statuts.
5. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La date de clôture de l’année sociale est changée du 31 décembre au 30 septembre, de sorte que l’année sociale en

cours commencée le 1

janvier 2001 s’est terminée le 30 septembre 2001 et l’année sociale suivante commencée le 1

octobre 2001 se terminera le 30 septembre 2002.

En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante.

Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 9 juin à 15.30 heures au 14 février à 9.00 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 9. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 14 février à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73333/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

18090

MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.813.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1353 du 9 novembre 2001, déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73334/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

C.B.P.I., COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES HOLDING S.A.,

Société Anonyme,

(anc. C.B.P.I., COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497.

—

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., R. C.
numéro B 31.497, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Christine Doer-
ner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 31 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 24 du 20 janvier 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte du même notaire, en

date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 485 du 16 octobre 1993.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante-neuf mille

actions (59.000) actions d’une valeur nominale de dix marks allemands (DEM 10,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq cent quatre-vingt-dix mille marks allemands (DEM 590.000,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société en C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS

INDUSTRIELLES HOLDING S.A.

2. Renonciation à la version anglaise des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de marks allemands en

euros au cours de 1,- euro pour 1,95583 DEM.

4. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

six cent soixante-deux euros et vingt et un cents (EUR 662,21) pour le ramener de son montant actuel de trois cent un
mille six cent soixante-deux euros et vingt et un cents (EUR 301.662,21) représenté par cinquante-neuf mille actions
(59.000) actions sans valeur nominale à trois cent un mille euros (EUR 301.000,-).

5. Modification du capital autorisé.
6. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
7. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
8. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
9. Refonte des statuts.
10. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui se nommera dès à présent: C.B.P.I.

COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts, ne conservant que la version française.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

18091

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

marks allemands en euros au cours de 1,- euro pour 1,95583 DEM, de sorte que le capital social est fixé à trois cent un
mille six cent soixante-deux euros et vingt et un cents (EUR 301.662,21).

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de six cent soixante-deux euros et vingt et

un cents (EUR 662,21), pour le ramener de son montant converti de trois cent un mille six cent soixante-deux euros
et vingt et un cents (EUR 301.662,21) représenté par cinquante-neuf mille (59.000) actions sans valeur nominale à trois
cent un mille euros (EUR 301.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinq cent quinze mille euros (EUR 515.000,-).

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

Société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Septième résolution

La Société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 20 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

'Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PAR-

TICIPATIONS INDUSTRIELLES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui
et de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent un mille euros (EUR 301.000,-) divisé en cinquante-neuf mille (59.000)

actions sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent quinze mille euros (EUR 515.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 novembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

en la présente résolution;

18092

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

18093

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73332/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.

THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.865.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

- Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration tenu en date du 20 juillet 2001 que le siège social

de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim

- Il résulte de résolutions prise par l’Assemblée générale ordinaire tenue le 7 août 2001 que:
Le capital souscrit de la société est converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

janvier 2001 et par

application du taux de change de 1 EUR=40,3399 LUF.

La valeur nominale des actions est supprimée.
L’article 3 alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 3 alinéa 1. Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euro et soixante neuf

cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement libé-
rées.»

Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2007

- Monsieur Rudy Cyris, administrateur, demeurant à Couvin (Belgique)
- Monsieur Jean-François Santicoli, administrateur, demeurant à 7558 Wind River (USA)
- M

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg

A été réélu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2007.

- Monsieur Jean-Marie Joiris, réviseur d’entreprises, demeurant à Montignies le Tilleul.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73323/793/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

LUX INVESTMENT SERVICES G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg D 18.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal des assemblées générales ordinaires du 9 novembre 2001 que:
1. le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- M. Georg Olivier Zacharias Sundström, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Melle Pamela Morag Sundström, demeurant à Londres (Grande-Bretagne)
- M. Björn Erik Backman, demeurant en Finlande
- M. Jean-Jacques De Mesterton Radinsky, demeurant à Denver (USA)
2. le mandat de Monsieur Zacharias Sundström en tant que directeur et représentant légal au Luxembourg a été re-

nouvelé.

3. le mandat de Monsieur Nico Schaeffer en tant que représentant légal à Luxembourg a été renouvelé.
Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73293/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Par mandat
Pour le Conseil d’Administration
Signature

18094

FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 29.740.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73264/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FAST PHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.084.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73265/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

WININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.890.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73266/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

RUSTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.087.

—

En sa qualité d’agent de domiciliataire de la société RUSTRADE LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social 6, boule-

vard Roosevelt à L-2450 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 69.087 l’ETUDE SCHMITT & LOCHARD dénonce le siège social avec effet immédiat au 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73275/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

DELANEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 55.928.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 23 octobre 2001 que:
- Le siège de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort Rheinsheim

à L-2419 Luxembourg.

- La démission de Monsieur Hervé Poncin aux fonctions d’administrateur de la société est actée.
- Est cooptée en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Silvia Bozzone demeurant Via Franchini

1 à CH-6850 Mendrisio (Suisse). Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée générale
des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73322/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Luxembourg, le 24 octobre 2001

K. Schmitt.

Pour la société
Signature
Un mandataire

18095

A.D. PRODUCTIONS S.A., ARTS ET DESIGN PRODUCTION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.283.

—

En sa qualité d’agent de domiciliataire de la société A.D. PRODUCTIONS S.A., ARTS ET DESIGN PRODUCTION

ayant son siège social 6, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 75.283 l’ETUDE SCHMITT & LOCHARD dénonce le siège social avec effet immédiat
au 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73276/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

RHODE ISLAND (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 10.843.

—

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 7 novembre 2001, actant la démission de M. Peter

Cox de son mandat d’administrateur la composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- Mme Tania Fernandes, employée privée, demeurant à L-Tétange, Administrateur;
- M. Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant à Villerupt (F), Administrateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73286/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

JACANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73307/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

JACANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.758.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 no-

vembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73315/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Luxembourg, le 24 octobre 2001

K. Schmitt.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour JACANA S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

18096

INNO INVEST I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.106.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73309/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INNO INVEST I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73310/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

INNO INVEST I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.106.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 no-

vembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73314/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour INNO INVEST I S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Technoblock International S.A.

Ziegler Luxembourg S.A.

Intebel Holding S.A.

Mega Services, S.à r.l.

Eurwill S.A.

Eurimex S.A.

Banque Baumann & Cie

Bradbury Luxembourg S.A.

Fast Invest S.A.

Bolu S.A.

Patinvest S.A.

SVI S.A.

Day Sports Management and Events S.A.

Worldwide Industrial, S.à r.l.

Fruit Invest S.A.

Blufint S.A.

Capitolium S.A.

Alfri Holding S.A.

LG Lux S.A.

Trafico S.A.

Aérienne S.A.

Sina International S.A.

Argenta Life Luxembourg S.A.

Redwood CBO S.A.

Adeia S.A.

Artinvest S.A.

Ferrocemento S.A.

Prispa Holding S.A.

UP Finance S.A.

Yrenée S.A.

T.O. Summit S.A.

O. Finance S.A.

Musa S.A.

Mischabel Holding S.A.

Oliva International S.A.

Finflor S.A.

Iniziativa S.A.

Makvalor S.A.

Farid Holding S.A.

Amerly’s International S.A.

Parteurosa S.A.

Monticello Properties S.A.

International Developments S.A.

Racing Cars S.A.

Immoval Investissements S.A.

Fideliter Investment Trust Holding S.A.H.

TrizecHahn G.S., S.à r.l.

Arcom S.A.

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.

Transcargo S.A.

Compagnie Commerciale de l’Est S.A.

International Patrimony Holding S.A.H.

Hammeerfest Investment S.A.

Multi-Properties Immobilières S.A.

Donaldson & Partners S.A.

Phytofarm Laboratoires S.A.

Magister Holding S.A.H.

Pingoon S.A.

Novaelux Holding S.A.H.

L’Agence Commerciale S.A.

Eurober Lux S.A.

TriIDM Wroclaw, S.à r.l.

Graphite Carbon Luxembourg S.A.

Sciences et Nature S.A.

Global Investment and Development Group Holding S.A.

Urna S.A.

Fiduciaire Premium S.A.

Ecology Center International S.A.H.

Hera S.A.

Esperia S.A.

Safetech 5 S.A.

Kipling International S.A.

Intermetal Luxembourg S.A.

Schem, S.à r.l.

International Lawyers S.A.

Immeuble Holding S.A.

Chartered Finance Corporation S.A.H.

Wheels Fargo Transports S.A.

Rasim S.A.

Globetel Europe Limited, S.à r.l.

Holding du Kirchberg S.A.H.

Unimed Trade S.A.

Nico Locatrans S.A.

Quality Transports S.A.

A.B.I. Holding S.A.

Getraco Industrial Projects S.A.

European Shares Capital Holding S.A.H.

Insert S.A.H.

Imagecenter S.A.

Landson Financial Holding S.A.

Savonnerie Luxembourgeoise S.A.

BeSoft

Manfid International Holding S.A.

C.B.P.I., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles Holding S.A.

Thermic Development S.A.

Lux Investment Services G.E.I.E.

Fiduciaire du Centre S.A.

Fast Photo, S.à r.l.

Wininvest Holding S.A.

Rustrade Luxembourg S.A.

Delaney S.A.

A.D. Productions S.A., Arts et Design Production

Rhode Island (Holding) S.A.

Jacana S.A.

Inno Invest I S.A.