18001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 376

7 mars 2002

S O M M A I R E

AG Institutional Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18003

International Machine Industries S.A., Luxem- 

Aldoxlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18002

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18035

Astrea Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18048

J.W.I. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18047

Aube Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

18048

Julienne S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18022

AXA L Fund Management S.A., Luxembourg  . . . .

18028

Jurisfides S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18030

Banco Mercantil de São Paulo International S.A., 

Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18026

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18002

Long Island International S.A., Luxembourg . . . . . 

18034

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18041

Luxembourg European Reinsurance ("LURECO")

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18041

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18029

BBL Technix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18040

Luxembourg European Reinsurance ("LURECO")

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18046

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18029

Bitrock International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .

18031

Manulife Global Fund, Sicav,  Luxembourg . . . . . . 

18045

Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .

18036

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

18044

Burtin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18046

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

18044

Buxus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18046

Matival S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18045

C.P.O. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

18034

Mediafinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

18043

Caviarland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18019

Merlux Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18030

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l., Luxem- 

Negrom Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

18025

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18020

Nobispar, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18038

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l., Luxem- 

O.S.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18032

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18019

Pauillac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18038

Depar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18036

Performa Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18034

Deruko Handelsgesellschaft, GmbH, Luxemburg. .

18026

Philippe II S.C.I., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18027

Diversind Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

18033

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

18043

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18038

Prado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18026

Enée S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18025

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem- 

Finami 443 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

18035

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18039

Forefin S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18042

Prodimmo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18016

Fortis Japan Fonds S.A., Sicaf, Luxembourg . . . . . .

18029

Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

18020

Fortis L Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . .

18028

Sarominvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18048

Fortis L Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . .

18028

Scottish Equitable International Fund, Sicav, 

Fotoperfect, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . .

18018

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18014

General Protect International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18029

Scottish Equitable International Fund, Sicav, 

Gevalmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18036

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18030

Hamburg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18031

Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18047

Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18047

SOMALUHM S.A., Société Maritime Luxem- 

Hub Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18020

bourgeoise de la Haute Mer, Luxembourg  . . . . . 

18027

Immobilière du Hameau S.A., Luxembourg . . . . . .

18015

Sun Life Global Portfolio - Global Bond Portfolio, 

Immobilière du Hameau S.A., Luxembourg . . . . . .

18016

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18033

International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg  .

18037

Sun Life Global Portfolio - Japan Growth Port- 

18002

ALDOXLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre 2001

que:

1. Ont été acceptées les démissions de Monsieur Louis Vermeirsch et de Monsieur Ermano Crommelijnck de leurs

fonctions d’administrateurs. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leurs mandats.

2. L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement aux fonctions d’administrateurs la société BITROCK IN-

TERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon et la société BATEAUX
EUROP S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

L’Assemblée décide de confirmer dans son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué Monsieur Constans

Aris, conseiller, demeurant à L-Steinfort, 72, route de Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose donc dorénavant comme suit: 
- la société BITROCK INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon
- la société BATEAUX EUROP S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon
- Monsieur Constans Aris, conseiller, demeurant à L-Steinfort, 72, route de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
3. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy H. Urbin de son poste de commissaire aux comptes et lui

accorde décharge pour l’exécution de son mandat. Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes en son rem-
placement la société CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux

mille sept.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73177/320/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

BANCO MERCANTIL DE SAO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996. 

—

<i>Délégation de pouvoirs

Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts autorisation est accordée par la présente à:
- M. Luiz Eduardo Godinho Delgado
à signer, conjointement avec MM. João Figueiredo-Filho, José Rodrigues Alves, Peter William Gerrard, Directeur Gé-

néral, ou M. Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la banque.

Cette autorisation est valable pour BANCO MERCANTIL DE SAO PAULO INTERNATIONAL S.A., Luxembourg

et la succursale de Londres.

Cette autorisation est valide jusqu’à 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73189/226/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

folio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18035

Tropic Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18042

Sun Life Global Portfolio - The Partin Bank Euro- 

Ufilux S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18021

pa Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

18039

Ufilux S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18022

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . 

18032

Vitale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18037

Surface Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

18039

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . .

18040

Svenska Properties S.A., Bech. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18031

Waste Equipment International S.A., Luxem- 

Terranueva Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

18023

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18043

TMF, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18027

Werilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18037

Transpacific Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . 

18027

Wischbone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18046

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

J. Figueiredo-Filho / P. Gerrard

18003

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Règlement de Gestion en date du 31 juillet 2001

1. Caractéristiques Principales du Fonds
AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS (ci-après désigné «le Fonds») est un Organisme de Placement Collectif de

droit luxembourgeois créé à Luxembourg, soumis aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Les parts du Fonds peuvent être vendus et rachetés à intervalles réguliers à un prix basé sur la valeur de ses actifs nets.
Le Fonds est organisé comme un Fonds Commun de Placement à compartiments multiples et consiste en une copro-

priété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi.

Ses avoirs sont la copropriété conjointe et indivisible des porteurs de parts et sont gérés pour le compte et dans

l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les «Porteurs de Parts») par AG INSTITUTIONAL INVEST-
MENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à
Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après
désigné la «Banque Dépositaire») constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Toutes les parts ont des droits égaux. L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents comparti-

ments. La Société de Gestion peut à tout moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments
existants.

Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été

convenu avec les créanciers concernés.

L’organisme de placement collectif à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique unique.

Dans les relations entre des Porteurs de Parts entre eux chaque compartiment est. traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts des Fonds, chaque Porteurs de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et
la Banque Dépositaire.

2. La Société de Gestion
AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS est géré pour le compte des Porteurs de Parts par la Société de Gestion AG

INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG. («la Société») qui a été constituée à Luxembourg
sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois le 11 décembre 1998.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds en son nom, pour

le compte du Fonds et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts dans le cadre de la politique d’investissement décrite
à l’article 5 ci-après, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception
de titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en investissement pour réaliser la

politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion peut obtenir des informations,
des conseils et d’autres services de conseillers en investissements et se faire assister pour la gestion du Fonds. Les ré-
munérations revenant dans ces cas aux prestataires seront à charge de la Société de Gestion, sauf exceptions prévues
au prospectus.

3. La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. a

été désignée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des actifs du Fonds pour le compte et dans l’intérêt exclusif
des Porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds et

assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces et des titres composant
les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier à des banques ou
d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de la garde des
avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit
toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effecteur des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds, à condition qu’ils soient conformes au Règlement de Gestion et à la
ici.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- exécuter les instructions données par la Société de Gestion à moins qu’elles ne contreviennent à la loi et au Règle-

ment de Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion; s’assurer que le calcul

de la Valeur Nette d’Inventaire est effectué conformément au Règlement de Gestion et à la loi.

18004

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

90 jours de l’une ou l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de
la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne con-
servation des intérêts des Porteurs de Parts. En cas de retrait tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en
fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg. Cette ré-

munération sera calculée sur base d’un pourcentage annuel des avoirs nets de chaque compartiment et est payable tri-
mestriellement. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de
Gestion.

4. Administration Centrale
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la Valeur Nette d’Inventaire des parts de même que l’émission, le rachat, l’échange et l’an-

nulation des parts seront effectués à Luxembourg;

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg. 

5. Objectif d’Investissement du Fonds
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-

tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face, de procurer à ses Porteurs de Parts un rendement global aussi élevé que possible et de les faire
bénéficier d’une gestion professionnelle. Le Fonds fournira à ses Porteurs de Parts une possibilité de placement dans
plusieurs portefeuilles de valeurs mobilières diversifiées à l’échelle internationale afin de réaliser à long terme une plus-
value du capital, tout en ne négligeant pas les revenus immédiats des portefeuilles.

Le Porteur de Parts a la faculté de choisir, en fonction de ses besoins ou de ses propres perspectives d’évolution des

marchés, le niveau des investissements qu’il souhaite réaliser en investissant dans l’un ou l’autre compartiment du Fonds.

Le Fonds ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des mar-

chés. En conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire peut aussi bien diminuer qu’augmenter. Le Fonds ne peut en consé-
quence garantir la pleine réalisation de son objectif.

L’objectif principal des parts de capitalisation dans les différents compartiments réside dans un accroissement de ca-

pital, revenant au compartiment correspondant. L’objectif principal des parts de distribution dans les différents compar-
timents réside dans la réalisation d’un accroissement global par une augmentation à la fois du capital et du revenu.

Les objectifs et politiques d’investissements de chaque compartiment déterminés par le Conseil d’Administration de

la Société de Gestion respectent les contraintes définies à l’article 6 «Politique et Restrictions d’Investissement» et se-
ront décrites dans la partie spécifique du prospectus.

Lorsqu’il s’avère que cela est indiqué, chaque compartiment peut détenir, accessoirement et temporairement, des

liquidités, y compris des instruments typiques du marché monétaire négociés régulièrement et donc l’échéance résiduel-
le n’excède pas 12 mois, ainsi que des dépôts à terme. 

Dans les limites prévues à l’article 6.2. ci-dessous, le Fonds est autorisé:
a. à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments sait fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

b. à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de son patrimoine.

La diversité des avoirs du Fonds assure une limitation des risques inhérents à tout investissement, sans toutefois les

exclure totalement.

Les dispositions propres à chaque compartiment sont plus amplement décrites dans la partie spécifique du prospec-

tus. La Société de Gestion se réserve le droit de proposer d’autres compartiments aux souscripteurs moyennant l’adap-
tation de la partie spécifique du prospectus.

6. Politique et Restrictions d’Investissement
6.1. Détermination et restrictions de la politique d’investissement 
Chaque Compartiment respectera les restrictions d’investissement suivantes: 
6.1.1. Investissements en valeurs mobilières
6.1.1.1. Les placements de chaque compartiment seront en principe constitués de:
(a) valeurs mobilières qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Euro-

péenne (UE), de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques (OCDE), de tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Amérique, d’Afrique ou d’Océanie ou qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l’UE, de l’OCDE, de tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Amérique, d’Afrique ou d’Océanie;

(b) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la Cote Officielle d’une des Bourses ou à l’un des autres marchés énumérés à l’alinéa précé-

18005

dent soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.

6.2.1.1. Chaque compartiment peut cependant placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des

valeurs mobilières autres que celles visées à l’article 6.1.1.1.;

6.2.1.2. Chaque compartiment ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur, étant entendu que:

(a) la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs dans lesquels il place

plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs nets; 

(b) la limite de 10% peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat

membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou par des orga-
nismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie;

(c) La limite de 10% visée ci-dessus pourra être portée à 25% maximum de chaque compartiment pour certaines obli-

gations lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’UE et
soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En parti-
culier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations devront être investies, conformément à la loi, dans des
actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui
sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Dans la mesure où le Fonds placera plus de 5% des actifs nets d’un compartiment dans des obligations visées
ci-dessus et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne pourra pas dépasser 80% de la valeur
des actifs nets de ce compartiment.

(d) les valeurs mobilières visées au paragraphe (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe (a),

6.2.1.3. Par dérogation aux articles 6.1.1.2. et 6.1.1.3., le Fonds est autorisé à placer, selon le principe de la répartition

des risques, jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émi-
ses ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par tout autre Etat membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE.

Ces valeurs mobilières devront appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à

une même émission ne puissent excéder 30% de l’actif net total de chaque compartiment.

6.2.1.4. Le Fonds ne peut acquérir d’actions assorties de droit de vote et lui permettant d’exercer une influence no-

table sur la gestion d’un émetteur. Par ailleurs, chaque compartiment ne peut acquérir plus de 10% d’actions sans droit
de vote d’un même émetteur.

6.2.1.5. Le Fonds ne peut acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur et plus de 10% de parts d’un même

organisme de placement collectif. Ces limites peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce mo-
ment, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

6.2.1.6. Les articles 6.1.1.5. et 6.1.1.6. ne sont pas d’application en ce qui concerne:
(a) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou ses collectivités publiques territoriales;
(b) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE;
(c) les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’UE font partie,

(d) les actions détenues par chaque compartiment dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’UE investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Ponds ou chacun de ses compartiments la seule possibilité d’investir en titres
d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à
l’UE respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 45 paragraphe (1) et (2), 42 et 44 de la
Loi. En cas de dépassement des limites prévues aux articles 42 et 44 de la Loi, l’article 46 de la Loi s’applique mutatis
mutandis;

(e) les actions détenues par chaque compartiment dans le capital des sociétés filiales exerçant exclusivement au profit

de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation. A cet égard, il est à noter que le Fonds
pourra décider que certains investissements n’auront lieu qu’à travers une société filiale. Si cette méthode devait être
utilisée par l’un des compartiments du Fonds, le tableau synoptique décrivant ce compartiment dans le prospectus du
Fonds en ferait mention de façon expresse.

6.1.1.8. Les parts d’OPC de type fermé sont considérées comme étant similaires à n’importe quelle autre valeur mo-

bilière et doivent suivre par conséquent suivre les restrictions d’investissement prévues au présent article 6.1.1. 

6.1.2. Investissements en OPC de type ouvert
6.1.2.1. Chaque compartiment pourra investir ses actifs nets en parts d’OPC de type ouvert organisés dans les pays

membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions suivantes:

(a) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(b) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, ces restrictions ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert qui sont soumis

à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois relevant de la
Partie II de la loi du 30 mars 1988.

Le Fonds ne peut en principe, pour chacun de ses compartiments, en arriver à une concentration excessive des in-

vestissements dans un seul Organisme de Placement Collectif.

18006

6.1.2.2. Chaque compartiment pourra investir jusqu’à 25% de ses actifs nets dans d’autres OPC que ceux visés à l’ar-

ticle 6.1.2.1. sous réserve des restrictions suivantes

(a) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(b) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
6.2.1.1. Par exception à l’article 6.1.2.1. §3, le Fonds se réserve la possibilité d’ouvrir des compartiments investissant

jusqu’à 100% de ses actifs nets dans un même Organisme de Placement Collectif de droit luxembourgeois. Dans ce cas,
les politiques d’investissement propres à ces compartiments mentionneront expressément l’Organisme de Placement
Collectif dans lequel ils investiront particulièrement.

6.1.3. Restrictions communes aux OPC de types ouverts ou fermés
6.2.1.1. Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une légis-

lation étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité
de contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra ce-
pendant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions suivantes;

(a) être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(b) avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(c) avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées à l’article 6.1.2.1. sont applicables aux investissements dans de tels OPC.
Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, investir plus de 20% de ses actifs nets en parts de tels OPC créés sous

une même de ces législations.

Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement de leurs

avoirs en valeurs mobilières.

6.2.1.2. Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres

OPC.

6.2.1.3. Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir en futures, immobiliers

ou venture capital.

6.1.4. Autres dispositions
6.2.1.1. Le Fonds peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
6.2.1.2. Le Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
6.2.1.3. Chaque compartiment peut détenir des liquidités et autres instruments assimilables à des liquidités à concur-

rence de 49% de ses actifs nets; un tel pourcentage pourra exceptionnellement être dépassé si le Conseil d’administra-
tion considère que cela est dans l’intérêt des investisseurs.

Par ailleurs, certains compartiments, dits «monétaires», pourront investir jusqu’à 100% de leurs actifs en liquidités et

autres instruments y assimilables.

6.2.1.4.Chaque compartiment ne pourra:
(a) emprunter sauf à concurrence de 20% de ses actifs nets s’il s’agit (i) d’emprunts temporaires ou (ii) d’emprunts

permettant l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités, (iii) étant entendu
que les emprunts mentionnés sous (i) et (ii) ne peuvent conjointement dépasser 15% des actifs de chaque compartiment
et que chaque compartiment peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à face;

(b) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans préjudice de la faculté pour chaque com-

partiment d’investir jusqu’à 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières non entièrement libérées;

(c) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
6.2.1.5. Les limites prévues ci-dessus ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui

sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de l’actif. Si un tel dépassement des limites intervient indépendam-
ment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de
vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

6.2.1.6. De manière générale, le Conseil d’administration se réserve le droit d’introduire à tout moment d’autres res-

trictions d’investissement, pour autant que celles-ci soient indispensables pour se conformer aux lois et règlements en
vigueur dans certains Etats où les actions du Fonds pourraient être offertes et vendues. Inversement, pour autant que
la réglementation en vigueur et applicable au Fonds le permette, le Conseil d’administration se réserve le droit de dé-
roger, pour un ou plusieurs compartiments, à une ou plusieurs des restrictions d’investissement énumérées ci-dessus.

6.2. Utilisation de techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
Sans préjudice de ce qui peut être stipulé pour un ou plusieurs compartiments particuliers, le Fonds est autorisé pour

chaque compartiment, suivant les modalités exposées ci-dessous, à

- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours a ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine.

6.2.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, chaque compartiment peut intervenir dans (1) des opérations portant

sur des options, (2) des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur
de tels contrats, (3) des opérations de prêt sur titres, et (4) des opérations à réméré.

6.2.1.1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Chaque compartiment peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options qui sont négociées sur une bourse de valeurs, sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the counter»). Dans ce dernier cas, le Fonds ne pourra traiter

18007

qu’avec des institutions financières de premier ordre participant au marché OTC et spécialisées dans ce type d’opéra-
tions. Dans le cadre des opérations précitées, chaque compartiment doit observer les règles suivantes:

1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 6.2.1.2.3. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque com-
partiment.

2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, chaque compartiment doit détenir

soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer
une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-
jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que
celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce
but. Il en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que chaque compartiment doit dé-
tenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, chaque compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne

possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées (a) le prix
d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque comparti-
ment; (b) chaque compartiment doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le
cadre de ces ventes. Lorsqu’il vend des options de vente, chaque compartiment doit être couvert pendant toute la durée
du contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice
des options par la contrepartie.

Lorsque chaque compartiment vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui en théorie

est illimité.

En cas de vente d’options de vente, chaque compartiment s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres

sous-jacents tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles chaque compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des
engagements qui découlent des opérations visées au point 6.2.1.2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser en-
semble la valeur de l’actif net de chaque compartiment. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

6.2.1.2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur une bourse de valeurs,

sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the coun-
ter»). Dans ce dernier cas, le Fonds ne pourra traiter qu’avec des institutions financières de premier ordre participant
au marché OTC et spécialisées dans ce type d’opérations. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces
opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.

1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque

compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des op-
tions d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de couverture des opérations précitées pré-
suppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille
correspondant. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur
indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par chaque compartiment dans
le marché correspondant à cet indice.

2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt. En principe, le total des
engagements ayant trait à des contrats à ternie, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne
doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par chaque compartiment dans la devise
correspondant à celle des contrats en question.

3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compartiment

peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous
types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et
de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net de chaque compartiment. Les ventes
d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles chaque compartiment dispose d’une couverture adéquate n’en-
trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci avant. Il est rappelé que la
somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne
peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options &amp;achat et des options de vente sur
valeurs mobilières dont il est question sous le point 6.2.1.1.1. ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque
compartiment.

18008

Dans le contexte de ce qui précède, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des op-

tions sur valeurs mobilières sont évalués comme suit: (a) l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur
de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques après compensation
entre positions acheteuses et vendeuses, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives, et (b) l’engage-
ment découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options composant
les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances
respectives.

6.2.1.3. Opérations de prêt sur titres
Chaque compartiment peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles sui-

vantes:

1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque compartiment peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par

un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce
type d’opérations. Dans le cadre de ces opérations de prêt, chaque compartiment doit recevoir en principe une garantie
dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des
titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats mem-
bres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de chaque compartiment jusqu’à l’expiration du contrat
de prêt. D’autres formes de garanties sont également autorisées pour autant que le Conseil d’administration se soit
assuré que la protection qui s’y attache soit au moins aussi forte que celle donnée par le dépôt évoqué à la phrase pré-
cédente. 

2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50%. de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille d’un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque chaque compartiment est en droit d’obtenir
à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre
au-delà d’une période de 30 jours.

6.2.1.4. Opérations à réméré
Chaque compartiment peut s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats

et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Chaque compartiment peut intervenir
soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations
en cause est cependant soumise aux règles suivantes: (a) chaque compartiment ne peut acheter ou vendre des titres à
réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans
ce type d’opérations; et (b) pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, chaque compartiment ne peut pas
vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que
le délai de rachat n’ait expiré. Chaque compartiment doit, par ailleurs, veiller à maintenir l’importance des opérations
d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

6.2.2. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels chaque Compartiment s’expose

dans le cadre de la gestion de son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, chaque compartiment peut s’engager dans

des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat
d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont né-
gociés sur une bourse de valeurs, sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
ou de gré à gré («over the counter»). Dans ce dernier cas, le fonds ne pourra traiter qu’avec des institutions financières
de premier ordre et spécialisées dans ce type d’opérations.

7. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire par part de distribution ou de capitalisation est calculée pour chaque compartiment dans

la devise de référence du compartiment par les soins de l’Administration Centrale sur base des derniers cours connus
et selon des fréquences pouvant varier pour chaque compartiment, telles que déterminées par la Société de Gestion, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

Les prix d’émission, de rachat et de conversion sont exprimés pour chaque compartiment dans la devise de référence

du compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire par part de distribution d’un compartiment sera déterminée par un chiffre obtenu en

divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de distribution, par le nombre
de parts de distribution en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

Parallèlement, la Valeur Nette d’Inventaire par part de capitalisation d’un compartiment sera déterminée par un chif-

fre obtenu en divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation,
par le nombre de parts de capitalisation en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire par part de chaque compartiment du Fonds est égale à la différence entre l’actif brut et

le passif afférent à ce compartiment du Fonds au Jour d’Evaluation concerné.

La Valeur de l’Actif Net de tous les compartiments est exprimée en Euro ou en toute autre devise à déterminer par

le Conseil d’administration dans le prospectus.

7.1. Avoirs du compartiment
7.1.1. Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;

18009

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du compartiment,

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le compartiment en espèces ou en titres (la Société de Gestion

pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du compartiment, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
7.1.2. Principes d’évaluation
Pour la détermination de l’actif net, les revenus et les dépenses sont comptabilisés au jour le jour. Les avoirs de cha-

que compartiment sont évalués selon les principes suivants:

1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
datas ce dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société de
Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. La valeur de toutes valeurs mobilières cotées ou négociées en bourse sera déterminée suivant leur dernier cours

disponible et, s’il y a cotation sur plusieurs bourses, sur le dernier cours de la bourse principale pour le titre considéré,
à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

3. La valeur de toutes valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, re-

connu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible et, s’il y a cotation à plusieurs marchés, sur
le dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

4. Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni en

bourse, ni sur un autre marché, réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi; 

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des différents compar-

timents, du revenu des investissements, des intérêts à payer, des frais et autres dépenses relatifs à ces compartiments.
Les dividendes à recevoir seront comptabilisés au jour où les titres sont cotés ex-dividende dans la mesure où ils sont
connus de la Société de Gestion. Il sera tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en sera
faite de bonne foi par la Société de Gestion ainsi que des dépenses préliminaires du Fonds, dans la mesure où elles ne
seront pas encore amorties, à condition que ces dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital
du Fonds.

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation selon

les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir à
une juste évaluation des actifs du Fonds.

7.2. Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents du Fonds;

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

4, une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

la Société de Gestion et d’autres provisions autorisées ou approuvées par celle-ci;

5. toutes autres obligations du compartiment, de quelque nature que ce soit.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque compartiment ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion peuvent

être obtenus chaque Jour Ouvrable, pendant les heures de bureau, au siège social de la Société de Gestion et aux bu-
reaux de BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

8. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des Emissions, des Rachats et des

Conversion des Parts

Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désiré à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire étant définis dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Eva-
luation».

Le Fonds peut suspendre la détermination de la valeur nette des parts d’un ou plusieurs compartiments, l’émission

et le rachat des parts de ce compartiment ou de ces compartiments ainsi que la conversion à partir de ces parts et en
ces parts.

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés fournissant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du

Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la Valeur Nette d’Inventaire

18010

des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds., sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Aucune part ne sera émise, rachetée ou convertie si le calcul de la valeur de l’actif net est suspendu. Avis de toute

suspension de ce genre sera donné aux investisseurs ayant présenté une demande de souscription, de rachat ou de con-
version et les demandes effectuées ou en suspens durant une telle suspension pourront être retirées par notification
écrite reçue par la Banque Dépositaire ou la Société de Gestion avant la révocation de la suspension. A moins d’avoir
été retirées, les demandes seront prises en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la fin de la suspen-
sion.

Tout porteur de parts ou personne qui se porte candidat à l’émission, au rachat ou à la conversion de parts sera

personnellement averti de cette suspension.

Ladite suspension relative aux parts dans n’importe quel compartiment n’aura aucune conséquence sur le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire par part, de l’émission, du rachat et de la conversion des parts dans tout autre comparti-
ment.

9. Parts
Les parts, pour chaque compartiment, sont nominatives uniquement. Elles sont sans valeur nominale et entièrement

libérées.

Le détenteur de parts recevra une confirmation de sa détention; toutefois sur demande expresse, des certificats se-

ront émis. Le transfert des parts s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le registre des Porteurs de Parts
par la remise à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion d’un document de cession dûment complété, daté et
signé par le cédant et le cessionnaire.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ainsi que tout établissement mentionné à cette fin dans les rapports

périodiques sont habilités à recevoir les ordres de souscription, de rachat et de conversion à leurs guichets et doivent
être transmis à Luxembourg pour exécution.

10. Emission des parts
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du Conseil d’Administration de la Société de Ges-

tion, soit comme part de distribution (part DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes
d’un montant décidé par la Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, cette distribution se faisant
dans les limites de la loi, soit comme part de capitalisation (part CAP) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant
décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts émi-
ses et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensem-
ble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de la distribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, le total des avoirs

nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de distribution subira une réduction égale aux montants des
dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attri-
buable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des parts de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou dés rachats de parts auront lieu par rapport à des

parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des parts de
capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de capitalisation seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts.

A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts
de distribution, par le nombre total des parts de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une part de capitalisation relevant d’un comparti-

ment déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

18011

Pour chaque compartiment, la Société de Gestion est autorisée à émettre à tout moment des parts de capitalisation

ou de distribution, sans limitation, et cela sous forme de titres nominatifs.

Les demandes de souscriptions à un ou plusieurs compartiments doivent être adressée par écrit à la Société de Ges-

tion ou à la Banque Dépositaire à Luxembourg et doivent indiquer le nombre de parts désirés, ou bien le montant à
investir. Il ne sera émis qu’une confirmation d’inscription nominative.

Le prix de souscription sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le premier Jour d’Evaluation qui suivra

la demande de souscription, pouvant être majorée d’une commission au profit de l’agent placeur de maximum 5% cal-
culée sur la Valeur Nette d’Inventaire applicable et payable dans la devise de référence. Si un Porteur de Parts souhaite
payer en une autre devise que celle du compartiment concerné, la transaction de change nécessaire sera organisée pour
le compte et aux frais du Porteur de Parts, sans que la responsabilité de la Société de Gestion ou de la Banque Dépo-
sitaire soit engagée.

Sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception de l’intégralité du prix de souscription et des in-

dications particulières concernant l’enregistrement s’il y a lieu, les certificats de parts seront normalement expédiés dans
les huit jours ouvrables bancaires après la date de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire applicable à la sous-
cription.

Le Fonds se réserve le droit de présenter tous les chèques et ordre de paiement dès leur réception et de retenir les

parts et/ou versements excédentaires du prix d’achat tant que les chèques des souscripteurs n’auront pas été encaissés.

Le Fonds se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie, surtout si le

paiement et une demande d’achat écrite n’ont pas été reçus à la date susmentionnée. Si une demande n’est pas acceptée
en tout ou partie, le prix payé ou le solde de celui-ci sera retourné à l’auteur de la demande par voie postale, aux risques
de ce dernier. En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps et sans préavis l’émission
et la vente des parts de chaque compartiment conformément au présent Règlement de Gestion.

Aucune part ne sera émise par le Fonds pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par com-

partiment est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés par le Règlement de Ges-
tion et décrits au chapitre «Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’émission, de rachat
et de conversion de parts». Avis de toute suspension sera donné aux personnes ayant présenté une demande de sous-
cription ou de rachat et toute demande effectuée ou en suspens durant une telle suspension pourra être révoquée par
avis écrit au Fonds avant la fin de cette suspension. A défaut, les demandes seront prises en considération au premier
Jour d’Évaluation, qui suit la fin de la suspension.

En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant cette journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait
une demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable pré-

cédant un Jour d’Évaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base
de la Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront trai-
tées le Jour d’Evaluation suivant.

Toute souscription de parts nouvelles équivaut à un achat ferme et doit être entièrement libérée. Le prix déterminé

sera payable au plus tard quatre jours après l’acceptation de l’ordre d’achat. Les parts pourront également être émises
en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à condition que cet apport
en nature soit conforme à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissement du compartiment concerné
et que l’apport en nature ait fait l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises du fonds. Les parts ne seront
émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre ou d’arrêter définitivement en tout temps et sans
préavis l’émission et le rachat de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des
parts par toute personne physique ou morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Le prix auquel ces parts seront rachetées sera égal à la valeur de rachat des parts du Fonds, valeur déterminée con-

formément à l’article 11 ci-dessous.

11. Rachats des Parts
Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des parts dont le rachat est de-

mandé et des stipulations définies ci-après, l’investisseur a le droit de demander à tout moment le rachat de ses parts
au Fonds.

Le Fonds devra racheter ses parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Une demande de rachat doit être adressée par écrit à la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire à Luxembourg.
Elle doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de parts à racheter, le compartiment

dont elles relèvent, ainsi que les détails concernant le compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être
versé. La demande doit être accompagnée de tout document révélant un transfert éventuel.

Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant

un Jour d’Évaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la
Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Évaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le
Jour d’Évaluation suivant. La demande de rachat est irrévocable. 

Le prix de rachat comprend la Valeur Nette d’Inventaire de laquelle peut être déduit une commission de rachat au

profit de l’agent placeur de maximum 2,5%, calculée sur la Valeur Nette d’Inventaire.

18012

Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment au plus tard dans les quatre jours de l’ac-

ceptation de l’ordre de rachat, à condition que le certificat de parts, s’il a été émis, ait été remis. Les parts rachetées
sont annulées.

Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. Le prix de rachat pourra être infé-

rieur ou supérieur au prix de souscription selon l’évolution de la Valeur Nette d’Inventaire.

Le prix de rachat est rendu public à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion chaque jour bancaire ouvra-

ble. 

Si en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Évaluation donné, plus de 10

du nombre de parts en circulation dans le compartiment concerné, la Société de Gestion peut décider que ces demandes
de rachat et de conversion soient différées jusqu’au prochain Jour d’Évaluation dans le compartiment concerné. A cette
date, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à
des demandes de rachat et de conversion reçues ce Jour d’Évaluation et qui n’ont pas été différées.

Rachat forcé de parts
La Société de Gestion peut réduire le capital du Fonds par l’annulation de parts d’un compartiment, dans le cas où la

Valeur Nette d’Inventaire d’un compartiment diminue en dessous d’un niveau défini par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Dans cette situation, le Conseil d’Administration, après sa décision d’annulation des parts d’un compartiment, don-

nera aux Porteurs de Parts de ce compartiment un délai d’un mois de réflexion, après que notification leur ait été faite
par voie de publication afin que ceux-ci optent soit pour le remboursement soit pour le changement dans un autre com-
partiment. Le remboursement de ces parts aux Porteurs de Parts se fera à la Valeur Nette d’Inventaire du jour fixé pour
le remboursement, sans aucun frais.

12. Conversion des Parts
Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des parts dont la conversion est

demandée, tout investisseur peut demander la conversion en tout ou partie de ses parts d’un compartiment en parts
d’un autre compartiment aux conditions spécifiées ci-après. De même, tout investisseur peut demander la conversion
en tout ou partie de ses parts de distribution d’un compartiment en parts de capitalisation d’un autre ou du même com-
partiment et vice versa aux conditions spécifiées ci-après.

Les demandes de conversion reçues par la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant

un Jour d’évaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la
Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le
Jour d’Evaluation suivant. 

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion en indiquant

les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant en outre si les parts du nouveau
compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser le compte bancaire sur lequel
le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être accompagnée de l’ancien cer-
tificat de parts, s’il avait été émis.

Sous réserve de la suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des parts, la conversion peut avoir uniquement

lieu les Jours d’Evaluation à Luxembourg communs aux compartiments en cause.

Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu.

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs

seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter les dites fractions, le solde éventuel leur revenant.

Si les parts du compartiment d’origine sont nominatives et munies de certificats de parts, les nouveaux certificats de

parts, s’il en est demandé, ne seront pas adressés par poste au Porteur de Parts aussi longtemps que les anciens certi-
ficats de parts portant la demande de conversion dûment remplie ainsi que les frais de conversion qui leur ont été indi-
qués, ne seront pas parvenus à la banque dépositaire.

Dans le cas de conversion de parts de distribution en parts de capitalisation et inversement à l’intérieur d’un même

compartiment, celle-ci se fera sans frais ni commission, ni chargement.

Dans les autres cas, la Société de Gestion pourra soumettre les conversions au paiement d’une commission de maxi-

mum 2,5% par part du compartiment initial au profit de ce compartiment.

13. Politique de Distribution des Revenus
Chaque année, la Société de Gestion décidera, pour chaque compartiment et cela tant pour les parts de distribution

que pour les parts de capitalisation de chaque compartiment des montants qui peuvent être attribués. L’actif net du
Fonds peut être distribué dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Ces montants pourront inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après

déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement.

La partie du montant qui revient aux parts de distribution sera en principe distribuée aux détenteurs de ces parts

sous forme de dividendes en espèces ou en parts. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera en prin-
cipe capitalisée dans le compartiment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Ces di-

18013

videndes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné ou en une autre monnaie à décider par
la Société de Gestion et payables aux date et lieu choisis par la Société de Gestion.

Les Porteurs de Parts nominatives seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront communiquer

à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par sort bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné.

Toutefois, la Société de Gestion se réserve le droit d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescrip-

tion quinquennale, le paiement des dividendes concernés sur le compte bancaire indiqué par le Porteur de Parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

14. Dépenses à la Charge du Fonds
Sauf exceptions prévues au prospectus, les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

(0,01% par an) payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds;

2) La commission de la Société de Gestion, payable à un taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais

ne dépassant pas 1% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment; 

3) Les connaissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille;
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants;
5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers;
6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts;

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explica-

tifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités et Bourses officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports pé-
riodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la
valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de parts, les honoraires
de conseil juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

Les frais de publicité et les dépenses, autre que celles désignées aux alinéas qui précèdent, liés directement à l’offre

ou à la distribution des parts, sont à la charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont at-

tribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment. 

15. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des Compartiments
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un jour-

nal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts nominatives.
Aucune demande de souscription ou de rachats de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait entraînant
l’état de liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation encre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droit
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers et ayants

droit. 

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 2.500.000,- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient.

La Société de Gestion peut continuer à racheter les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces

remboursements elle doit se baser sur la Valeur Nette d’Inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de
liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera ef-
fectué sur le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts.

Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront

gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire une fusion entre deux compartiments de AG INSTITUTIONAL INVEST-

MENTS ou de faire l’apport des avoirs et des engagements d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment de
AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs
à 2.500.000,- EUR ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient.

18014

La décision de fusion, de liquidation ou d’apport du compartiment devra être annoncée au Mémorial, dans au moins

deux journaux dont un journal luxembourgeois et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts.

Les Porteurs de Parts disposeront d’une période d’un mois à compter de la date de la publication de la décision re-

lative à l’apport ou la fusion pour présenter leurs parts au rachat sans frais. A l’expiration de cette période la décision
de l’apport ou de la fusion engage tous les Porteurs de Parts qui n’auront pas présenté leurs parts au rachat.

16. Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion pourra modifier le présent Règlement en tout ou en partie et en tout temps, en accord avec

la Banque Dépositaire.

Les modifications entreront en vigueur dès leur publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Grand-Duché de Luxembourg.

17. Prescription
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

18. Cadre Législatif
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de Gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

19. Exercice Comptable, Révision
Les comptes du Fonds sont clôturés lé 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 1999.
La Société de Gestion publie annuellement un rapport détaillé sur son activité et la gestion des avoirs du Fonds et

comprenant le bilan et le compte de profits et pertes consolidés exprimés en EUR, la composition détaillée des avoirs
de chaque compartiment et le rapport du Réviseur d’Entreprises.

En outre, elle procède, après la fin de chaque semestre, à la publication d’un rapport comprenant notamment la com-

position du portefeuille, les mouvement dans le portefeuille sur la période le nombre de parts en circulation et le nom-
bre de parts émises et rachetées depuis la dernière publication.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un Réviseur d’Entreprises agréé et nommé par la Société de Ges-

tion.

20. Publications
La Valeur Nette d’Inventaire par part de chaque compartiment ainsi que les prix d’émission et de rachat des parts

ainsi que le règlement de gestion seront disponibles au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être
nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Ges-
tion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Des avis aux Porteurs de Parts seront publiés dans au moins deux journaux dont un journal luxembourgeois. Chaque
Porteur de Parts nominatif sera informé par lettre recommandée.

Le présent Règlement entrera en vigueur au 31 juillet 2001.   

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73167/584/761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73166/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

 

<i>Le conseil d’administration
J. Bofferding / G. Delvaux de Fenffe / M. Higny / P Lhoest / P. Mestag
<i>La Banque dépositaire
J. Bofferding / J.-L. Gavray

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

18015

IMMOBILIERE DU HAMEAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.789. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DU HA-

MEAU, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 82.789.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous le présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Clausse, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, rue Emile Bian.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de un million six cent mille Euro (1.600.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) à un million huit cent cinquante mille Euro
(1.850.000,- EUR), par l’émission et la création à la valeur nominale de mille six cents (1.600) actions nouvelles de mille
Euro (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des mille six cents (1.600) actions nouvelles par les actionnaires de la société en proportion

de leurs participations actuelles.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million huit cent cinquante mille Euro (1.850.000,- EUR), représenté par mille huit

cent cinquante (1.850) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million six cent mille Euro (1.600.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) à un million huit cent cinquante
mille Euro (1.850.000,- EUR), par l’émission et la création à la valeur nominale de mille six cents (1.600) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, dont la souscription est réservée aux actionnaires proportionnellement à leurs participations actuelles.

Ensuite les actionnaires actuels de la société ont déclaré souscrire aux mille six cents (1.600) actions nouvelles en

proportion de leurs participations dans le capital social actuel de la société comme suit

- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
huit cents (800) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire.
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2001, ci-annexée,
huit cents (800) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille six cents (1.600)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de un million six cent mille Euro
(1.600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille Euro (1.850.000,- EUR), représenté par mille huit cent

cinquante (1.850) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

18016

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 33, case 8. – Reçu 645.438 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73181/226/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

IMMOBILIERE DU HAMEAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.789. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73182/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

PRODIMMO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

2.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRODIMMO INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

R. Neuman.

18017

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

18018

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
b. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian,

c. Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, Y. Mertz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 33, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73183/226/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FOTOPERFECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 8, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73178/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Yves Mertz, préqualifié, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

R. Neuman.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Signature.

18019

CAVIARLAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.522. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yves Ducros, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Clos-des-Buclines, 7, CH-1223 Co-

logny / Suisse, ci-après nommé «l’actionnaire unique»,

ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé datée le 14 août 2001, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CAVIARLAND, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.522, établie et ayant son siège social à Luxembourg, ci-après
nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 11

octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 635 du 13 décembre 1995.

- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société; 
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modifi-

cative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société et qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout
le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant a été remis à l’actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que la société a cessé d’exister;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

leurs mandats respectifs;

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans au siège social de la

société 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Le registre des actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités requises

à la suite des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(73187/226/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

COMPAGNIE DE VOYAGES TOURAIR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2715 Luxemburg, 6, rue de Walram.

H. R. Luxemburg B 18.838. 

—

<i>Auszug aus den Protokollbeschlüssen des alleinigen Gesellschafters vom 24. September 2001

1. Gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998, beschliesst der alleinige Gesellschafter das gezeichnete Gesell-

schaftskapital in Euro umzuwandeln.

2. Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Nominalwert der Anteile abzuschaffen. So teilt sich das Gesellschafts-

kapital in 100 Anteile ein, ohne Nominalwert.

3. Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den 1. Absatz von Artikel 6 der Satzungen wie folgt anzupassen:

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

R. Neuman.

18020

Art. 6. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68 (zwölftausenddreihundertvierund-

neunzig Euro und achtundsechzig Cents) eingeteilt in 100 (hundert) Anteile ohne Nominalwert.

4. Vollmacht wird dem Geschäftsführer, sowie Herrn Thierry Fleming oder Herrn Georges Thinnes erteilt um, ein-

zelnhandelnd, die sich aus oben stehenden Beschlüssen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Proto-
kollbüchern der Gesellschaft vorzunehmen, sowie die koordinierten Satzungen zu erstellen.

Luxemburg, den 19. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73185/226/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

COMPAGNIE DE VOYAGES TOURAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 6, rue de Walram.

R. C. Luxembourg B 18.838. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73186/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

HUB NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 74.756. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73142/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.205. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort et Monsieur Jean Marie Bondioli, administra-

teurs démissionnaires, qui seront remplacés Messieurs Pierre Mestdagh, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254
Sandweiler et Serge Krancenblum, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des admi-
nistrateurs démissionnaires, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, bou-
levard Royal, L-2086 Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73210/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Für gleichlautenden Auszug
T. Fleming

<i>Pour la société
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROSPERINVEST HOLDING S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

18021

UFILUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.813. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UFILUX S.A. HOLDING,

avec siège social Luxembourg inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 9.813;

 constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weirich alors de résidence à Bettembourg, le 20 octobre 1971,

publié au Mémorial C, numéro 25 du 23 février 1972;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 7 juillet 1972, publié au Mémorial C, numéro 158 du 3 octobre

1972;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Mercier, employé de banque, demeurant à F-Metz;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cathérine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert;

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2) Modification subséquente du dernier paragraphe de l’article 1

er

 des Statuts.

3) Modification de l’article 5) paragraphe 2) des statuts comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent».

4) Annulation de la valeur nominale de 4.000 actions représentatives du capital social.
5) Conversion de francs luxembourgeois en Euro par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998

par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1,- EUR du capital social de 4.000.000,- LUF en 99.157,41 EUR, sans mo-
dification du nombre des actions.

6) Augmentation du capital social à concurrence de 842,59 EUR (huit cent quarante-deux euros et cinquante-neuf

cents) pour le porter de son montant actuel après conversion de 99.157,41 EUR (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cin-
quante-sept euros et quarante et un cents) à 100.000,- EUR (cent mille euros) par versement en espèces, sans émission
d’actions nouvelles.

7) Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions, qui sera de 25,- EUR (vingt-cinq euros) par action.
8) Modification subséquente de l’article 3 des Statuts.
9) Annulation de l’article 7) des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes et rémunération des articles suivants.

10) Modification de l’article 10) des statuts comme suit: 

«Art. 10. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non».

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution le dernier paragraphe de l’article 1

er

 des Statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier paragraphe. La durée de la société est illimitée». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Deuxième paragraphe. Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du

présent, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler la valeur nominale de 4.000 actions représentatives du capital social.

18022

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir de francs luxembourgeois en Euro par application du taux de conversion

adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1,- EUR du capital social de 4.000.000,- LUF
en 99.157,41 EUR, sans modification du nombre des actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 842,59 EUR (huit cent quarante-deux

euros et cinquante-neuf cents) pour le porter de son montant actuel après conversion de 99.157,41 EUR (quatre-vingt-
dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents) à 100.000,- EUR (cent mille euros) par versement en
espèces, sans émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions, qui sera de 25 EUR (vingt-cinq euros)

par action.

<i>Huitième résolution

Suite aux. prédites résolution l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des Statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille EUR (100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions de vingt-cinq EUR

(25,-) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler l’article 7 des Statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie

du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes et de rénuméroter les articles suivants.

<i>Dixième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison dés présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mercier, C. Royemans, S. Wallers, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2001, vol. 863, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(73190/209/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

UFILUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.813. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73191/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

JULIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73179/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Bettembourg, le 12 novembre 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

18023

TERRANUEVA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den vierundzwanzigsten Oktober,
sind vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, erschienen:

1. Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz, Grossherzogtum Luxemburg,
2. FIDUINVEST S.A., mit Sitz in Via Sinen 3, Lugano, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Georg Peter Rockel, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht vom 23. Oktober 2001, wel-

che der vorliegenden Urkunde beigebogen bleibt,

welche Komparenten beschlossen haben, unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen mit folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist TERRANUEVA HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede be-

liebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen; in dem Fall kann die Gesellschaft
jedoch Verpflichtungen eingehen, die ihre derart begrenzte Dauer überschreiten.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der einer luxemburgischen Holdinggesellschaft, die sich an anderen Kapitalgesell-

schaften, bestehenden oder noch zu gründenden, sei es mit Sitz im Inland oder im Ausland, beteiligt, ohne sich jedoch
den Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 zu unterwerfen.

Die Gesellschaft kann sich namentlich an in- und ausländischen Gesellschaften beteiligen, deren Zweck der Erwerb

von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten ist sowie die wirtschaftliche Nutzung
solcher Objekte, sei es durch Vermietung und Verpachtung, durch Verkauf oder auf sonstige Weise.

Die Gesellschaft kann im übrigen Patente sowie alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeich-

nung, Festübernahme, Kaufoption, Kauf oder auf andere Weise und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder
sonstwie veräussern, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaft in, an welchen sie beteiligt ist, Anleihen, Vor-
schüsse und Garantien gewähren, und sie wird jedwede Massnahmen treffen, die geeignet erscheinen, um ihre Rechte
zu wahren und ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertundzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, die nach dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder in Zertifikaten lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden aufgrund eines

Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung dem

Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung, das

Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäß Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun,
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 32-5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren er-
nannt. Die Mitglieder können beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein Verwaltungsratsmit-
glied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats zusammen mit dem
oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen, der durch die nächstfolgende Generalversammlung zu
bestätigen ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, soweit sie nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt. Der

Präsident wird in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftreten.

18024

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem rangältesten Mitglied des Verwaltungsrats

übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Bevollmächtigung zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgen. In Dringlichkeitsfäl-

len kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig ver-

pflichtet.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die für die Dauer von höchstens

sechs Jahren ernannt werden. Eine beliebige Abberufung ist möglich. Die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag im Monat Juli um 11.00 Uhr und

zwar in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten-
mal am 5. Juli 2002.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet die Generalversammlung

am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Eine ausserordentliche Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe vor-

liegen oder dies von einem oder mehreren Anteilseignern, die mittelbar oder gemeinsam über 25% des Gesellschafts-
kapitals verfügen, gefordert wird.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann ab-

gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Ta-
gesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Eigentümer von Inhaberaktien, um zur Generalversammlung zugelassen

zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht. Die Aktionäre können ihr Stimm-

recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Jah-
resgewinns.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars bzw. der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der jeweiligen Änderungsgesetze Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend Euro-

päisch Rechnungseinheiten zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies aus-
drücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr (LUF 60.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung und Zusam-
mensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.) FIDUINVEST S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Anteile

2.) Georg Peter Rockel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Anteil

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Anteile

18025

1.) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a.) Herr Peter Houdelet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in E-28110 Algete (Madrid),
b.) Herr Guy Hornick, Expert Comptable, wohnhaft in L-8031 Strassen,
c.) Herr Luc Hansen, Expert Comptable, wohnhaft in L-8283 Kehlen.
3.) Es wird zum Kommissar ernannt die Gesellschaft AUDIEX S.A. mit Sitz in Luxemburg-Stadt.
4.) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversamm-

lung für das Geschäftsjahr 2002.

5.) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, 15, rue de la Chapelle.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz bekannt

ist, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 31 octobre 2001, vol. 401, fol. 28, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(73194/225/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

NEGROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.000. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 16 novembre 2001 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73143/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

ENEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.784. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean Marie Bondioli et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19 rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle
Francesca Barcaglioni, 5, rue de Verdun, L-2680 Luxembourg et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA,
Jersey Channel Islands, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTRÔLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

3) L’Assemblée décide également de transférer son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73201/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

 Redingen, den 14. November 2001.

C. Mines.

<i>Pour la société
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ENEE S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature

18026

PRADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.457. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 16 novembre 2001 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73144/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

DERUKO HANDELSGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 37.583. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en liquidation tenue le 27 juillet 2001

L’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur ainsi

qu’au commissaire vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs et décidé de la clôture des opérations de
liquidation.

L’Assemblée a décidé de conserver, pendant un délai de cinq ans, les livres et les documents sociaux de la société à

l’ancien siège social de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73146/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

LAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.258. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Kehren, Monsieur Jean Marie Bondioli et de Monsieur

Guy Genin, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber,
L-5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle Frances-
ca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA,
Jersey Channel Islands, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2006.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2006.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73203/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour DERUKO HANDELSGESELLSCHAFT, GmbH
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LAFIN S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

18027

PHILIPPE II S.C.I., Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

—

<i>Auszug eines Gesellschafterbeschlusses vom 30. Mai 2001

1. Herr Frédéric Haven ist mit Wirkung 31. Mai 2001 nicht mehr Geschäftsführer der PHILIPPE II S.C.I.; 
2. Herrn Frédéric Haven wird Entlastung für seine Aktivitäten bis zum Tag seines Ausscheidens erteilt;
3. Frau Dr. Sylvia Maser, Assessorin, geschäftsansässig Charlottenstr. 3, D-70182 Stuttgart, wird zum weiteren Ge-

schäftsführer der PHILIPPE II S.C.I. mit Wirkung 1. Juni 2001 auf unbefristete Dauer bestellt. Sie vertritt die Gesellschaft
satzungsgemäss.

Für gleichlautende Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73147/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SOMALUHM S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURGEOISE DE LA HAUTE MER, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.853. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 17 juillet 1995 que
Monsieur Gustave Strassener, Capitaine au long cours, demeurant à Echternach a été coopté administrateur en rem-

placement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Depaue.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procèdera à l’élection définitive.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 15 novembre 1995 que
le siège social a été transféré du 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73148/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

TMF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73161/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

TRANSPACIFIC FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73165/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Pour inscription - réquisition 
Signature

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Konrad / S. Heirendt-Faramelli

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Konrad / S. Heirendt-Faramelli

18028

FORTIS L UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2001

En date du 1

er

 octobre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

 - De reporter le résultat de l’exercice.
 - D’accepter les démissions, en tant qu’administrateurs de la SICAV, de Messieurs Pierre Detournay avec effet le 15

octobre 2000, Yves Stein, avec effet le 28 décembre 2000 et Dirk De Batselier, avec effet le 15 février 2001, actées par
le Conseil d’Administration du 8 février 2001.

Puis, de ratifier les cooptations, suivant décision du Conseil d’Administration du 8 février 2001, de Messieurs Jean-

Luc Gavray, Jacques Bofferding et Thomas Rostron, comme nouveaux administrateurs de la SICAV, en remplacement
de Messieurs Pierre Detournay, Yves Stein et Dirk De Batselier, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Enfin, de reconduire les mandats d’administrateur de Messieurs Paul Mestag, William De Vijlder, Denis Gallet et

Christian Fabert, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

De réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73163/584/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FORTIS L UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.939. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

(73164/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

AXA L FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.226. 

—

<i>Nouvelle composition du Conseil d’Administration

<i>Président:

Jean-Claude Mertens, AXA BANK BELGIUM, Anvers

<i>Administrateurs:

Gérard Fievet, AXA BANK BELGIUM, Anvers
Pierre Goffin, AXA BANK BELGIUM, Anvers
Eddy Van Santvoort, AXA BANK BELGIUM, Anvers.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73153/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L UNIVERSAL FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / A. Laube

<i>Pour FORTIS L UNIVERSAL FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / A. Laube

<i>Pour AXA L FUND MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

18029

LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE («LURECO») S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 2001 enregistré à Luxemburg,

 le 9 novembre 2001, vol.  559, fol. 94, case 6

L’Assemblée donne l’approbation à la nomination de Monsieur Scott McIntosh, Directeur, résident à Munich, Maria-

Theresia-Strasse 35, en remplacement de Monsieur David Finch, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73169/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE («LURECO») S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(73170/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.153. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le «Board of Managing Directors» le 28 septembre 2001

En date du 28 septembre 2001, le «Board of Managing Directors» a décidé:
- De prendre acte de la démission, suivant courrier du 14 août 2001, de Monsieur Jan A. De Pooter de son poste

d’administrateur et conformément à l’article 15 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision, Madame Bianca E.M. Minken-
berg-Tetteroo dont la nomination a été préalablement approuvée par le «Board of Supervisory Directors» en date du
27 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73155/584/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

GENERAL PROTECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.994. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 9 novembre 2001, que le siège social a été dénoncé avec effet au 9

novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73173/320/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

LURECO S.A.
Signature

LURECO S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS JAPAN FONDS S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / I. Lecarme

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

18030

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 novembre 2001

En date du 6 novembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer M. Roy Patrick (Président), M. Mian Ikram Shakir, M. Michel Waringo, M. Otto Thoresen et M. Giorgio

Ricchebuono en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires en 2002.

- d’élire KPMG AUDIT, Luxembourg comme auditeur pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73159/584/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

MERLUX MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 83.329. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 novembre 2001 que la société MERLUX

MARITIME S.A. sera valablement engagée par la signature obligatoire de son administrateur délégué Monsieur Robertus
Jan Zimmerman ensemble avec la signature conjointe d’un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73168/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale,

L-6833 Biwer, de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, de
Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, et de la société
FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Heller, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L - 2086 Luxembourg, en

tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg le 9 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73219/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SCOTTISH EQUITABLE FUND, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

MERLUX MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Certifié sincère et conforme
JURISFIDES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

18031

SVENSKA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 16 octobre 2001 de la société SVENSKA PROPER-

TIES S.A., il a été décidé que:

Est nommé au poste d’administrateur:
A inscrire:
- Madame Josette Lenertz, demeurant à L-6231 Bech.
En remplacement de l’administrateur révoqué suivant:
A biffer:
Madame Rachel Thonin, demeurant à (F) Saint Max.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(73171/320/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.656. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement en date du 19

novembre 2001, que:

Maître Roy Reding, Maître Bernard Felten et Madame Josette Lenertz ont été réélus aux fonctions d’administrateurs

de la société pour une période de six ans.

Monsieur Norbert Meisch a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73172/320/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

BITROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.817. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre 2001

que:

1. Ont été acceptées les démissions de Monsieur Barend Adrianus Van Santbrink et de la société DENSA TRADING

A.G. de leurs fonctions d’administrateurs. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leurs mandats.

2. L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement aux fonctions d’administrateurs la société BATEAUX

EUROP S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon et la société LEOBEL INTERNATIO-
NAL S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

L’Assemblée décide de confirmer dans son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué Monsieur Constans

Aris, conseiller, demeurant à L-Steinfort, 72, route de Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose donc dorénavant comme suit: 
- la société BATEAUX EUROP S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon
- la société LEOBEL INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon
- Monsieur Constans Aris, conseiller, demeurant à L-Steinfort, 72, route de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
3. L’Assemblée accepte la démission de la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G. de son poste de commis-

saire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat. Est nommée comme nouveau commissaire
aux comptes en son remplacement la société CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux

mille sept.

Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

18032

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73175/320/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.079. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2000 de la société O.S.I. S.A., il a été

décidé que:

Sont nommés aux postes d’administrateurs
 A inscrire:
- Madame Sabine Grenson, administrateur, demeurant à (B) Liège.
- Madame Monique Poty, commerçante, demeurant à (B) Waret Leveque.
- Madame Dominique Grenson, employée, demeurant à (B) Huy.
En remplacement des trois administrateurs démissionnaires suivants:

A biffer:
- Monsieur Richard Szewczyk, gérant de société, demeurant à (B) Ans.
- Monsieur Karim Mashshini, dentiste, demeurant à (B) Liège.
- Monsieur Stéphane Longueville, négociant en vins, demeurant à (B) Liège.
Est nommée Administrateur-délégué

A inscrire:
- Madame Sabine Grenson, prénommée.

A biffer:
En remplacement de Monsieur Richard Szewczyk, prénommé.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73176/320/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526. 

—

Notice is hereby given to shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO (the «Company») will be held at the registered office of the Com-
pany, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg on <i>25th March 2002 at 9.30 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Restatement of the Articles of Incorporation of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO by amendment of Articles 1, 3

1

,

5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 and 29 of the Articles of Incorporation, in particular
to change the name of the Company to introduce new classes of shares, to change the consolidated currency of
the Company, to enable the Directors to limit the holding of any shareholders to 3% of the assets, to change the
minimum holding amounts, to change the method to determine the Dealing Prices, to take into account the dele-
gation of the investment management functions to AXA group entities.

2. Any other business.

Proposed amendments to the articles of incorporation can be obtained at the registered office of the Company at

50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg.

<i>Voting:

Approval of the above resolutions will require a quorum of 50 per cent and the affirmative vote of a majority of 2/3

of shares present or represented at the meeting.

Each whole Share is entitled to one vote. A Shareholder may act a any meeting. Shareholders who cannot attend the

meeting in person are invited to send duly completed proxy forms to the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, and, in any event not later than five days prior to the date of
the meeting. In the case of an adjourned meeting such documents should be deposited at those offices before the time
appointed for the adjourned meeting.

<i>                                                                                                                            By order of the Board of Directors.

Pour inscription et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

18033

<i>Note:

If the required quorum is not reached, the second shareholders’ meeting will be held on 8th May 2002 and the notice

of meeting will, in accordance with the law of Luxembourg be announced in the Mémorial, the Luxemburger Wort and
the Tageblatt on 2nd April 2002 and on 16th April 2002.  

I (00710/755/38) 

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00521/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - GLOBAL BOND PORTFOLIO, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526. 

—

Notice is hereby given to shareholders that a

CLASS MEETING

of Shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - GLOBAL BOND PORTFOLIO (the «Sub-Fund») will be held at
the registered office of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO (the «Company»), 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg on <i>25th March 2002 at 11.30 a.m. (CET) for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. With effect from the 3rd May 2002 («the Effective Date»), SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - GLOBAL BOND

PORTFOLIO will merge with the AXA World Funds - Global Bonds, a sub-fund of AXA World Funds pursuant
to and in accordance with Article 28 of the articles of incorporation of the Company, by contribution of all the
net assets of the Sub-Fund to AXA World Funds - Global Bonds and to issue to the Shareholders of the Sub-Fund
Distribution Shares of Class «A» of the AXA World Funds - Global Bonds at the net asset value per share of the
Class «A» Distribution Shares of AXA World Funds - Global Bonds on the Effective Date, the number of shares
to be issued to the Shareholders of the Sub-Fund resulting from the exchange ratio based on the net asset value
per share of the Sub-Fund compared to the net asset value per share of Class «A» Distribution Shares of AXA
World Funds - Global Bonds on the Effective Date.

2. Upon merger, shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - GLOBAL BOND PORTFOLIO will receive dis-

tribution shares of Class «A» of the AXA World Funds - Global Bonds in proportion to the amount of shares held
by them in the SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - GLOBAL BOND PORTFOLIO.

3. All steps necessary to remove the listing of the shares of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - GLOBAL BOND

PORTFOLIO on the Luxembourg Stock Exchange shall be taken by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
the listing agent to the Company, forthwith.

4. Any other business.

<i>Voting

Approval of the above resolutions will require the affirmative vote of a majority of shares present or represented at

the meeting. No quorum of presence is required for the class meeting to be validly held.

<i>Note:

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting. Shareholders who cannot attend the

meeting in person are entitled to send duly completed and signed proxy forms to the offices of BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg: Attention Fund Services Third Party Domicil-
iation to arrive no later than five days before the day of the meeting. Proxy forms can be obtained by shareholders from
the registered office of the Company. Shareholders who do not agree with the above proposal are entitled to redeem
their shares in the Sub-Fund without redemption charge and to receive cash from 2nd April 2002 to 2nd May 2002.

The costs of this merger will be borne by AXA World Funds - Global Bonds and will be approximately EUR 9,900.

I (00717/755/40) 

<i>By order of the Board of Directors.

1

Article 3 is amended by replacing the second paragraph so that it reads as follows:
«The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collec-
tive investment undertaking or any legislative replacements or amendment thereof (the «Law»)».

18034

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00523/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00524/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.407. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PERFORMA FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, on <i>26 March 2002 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors,
b) the report of the auditor.

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 2001.
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 2001.
4. To elect the directors and the auditor for a term of one year.
5. Allocation of results.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 26 March 2002, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lux-
embourg.

I (00569/755/25) 

<i>The Board of Directors.

18035

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.891. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 27, 2002 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointment
5. Miscellaneous.

I (00525/795/15) 

<i>The Board of Directors.

FINAMI 443 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00526/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - JAPAN GROWTH PORTFOLIO, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526. 

—

Notice is hereby given to shareholders that a

CLASS MEETING

of Shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - JAPAN GROWTH PORTFOLIO (the «Sub-Fund») will be held
at the registered office of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO (the «Company»), 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg on <i>25th March 2002 at 11.30 a.m. (CET) for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. With effect from the 3rd May 2002 («the Effective Date»), SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - JAPAN GROWTH

PORTFOLIO will merge with the AXA World Funds - Japanese Equities, a sub-fund of AXA World Funds pursuant
to and in accordance with Article 28 of the articles of incorporation of the Company, by contribution of all the
net assets of the Sub-Fund to AXA World Funds - Japanese Equities and to issue to the Shareholders of the Sub-
Fund Distribution Shares of Class «A» of the AXA World Funds - Japanese Equities at the net asset value per share
of the Class «A» Distribution Shares of AXA World Funds - Japanese Equities on the Effective Date, the number
of shares to be issued to the Shareholders of the Sub-Fund resulting from the exchange ratio based on the net
asset value per share of the Sub-Fund compared to the net asset value per share of Class «A» Distribution Shares
of AXA World Funds - Japanese Equities on the Effective Date.

2. Upon merger, shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - JAPAN GROWTH PORTFOLIO will receive

distribution shares of Class «A» of the AXA World Funds - Japanese Equities in proportion to the amount of shares
held by them in the SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - JAPAN GROWTH PORTFOLIO.

3. All steps necessary to remove the listing of the shares of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - JAPAN GROWTH

PORTFOLIO on the Luxembourg Stock Exchange shall be taken by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
the listing agent to the Company, forthwith.

4. Any other business.

<i>Voting

Approval of the above resolutions will require the affirmative vote of a majority of shares present or represented at

the meeting. No quorum of presence is required for the class meeting to be validly held.

18036

<i>Note:

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting. Shareholders who cannot attend the

meeting in person are entitled to send duly completed and signed proxy forms to the offices of BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg: Attention Fund Services Third Party Domicil-
iation to arrive no later than five days before the day of the meeting. Proxy forms can be obtained by shareholders from
the registered office of the Company. Shareholders who do not agree with the above proposal are entitled to redeem
their shares in the Sub-Fund without redemption charge and to receive cash from 2nd April 2002 to 2nd May 2002.

The costs of this merger will be borne by AXA World Funds - Japanese Equities and will be approximately EUR

10,000.
I (00718/755/41) 

<i>By order of the Board of Directors.

BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.097. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00528/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.246. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00529/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>27 mars 2002 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00565/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18037

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00530/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 17.758. 

—

Les actionnaires de la société anonyme WERILUX sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 mars 2002 à 10.00 heures au n

°

 13, rue Large (Breedewee) pour délibérer sur les objets sui-

vants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur les exercices 1997,

1998, 1999, 2000

2. Approbation des comptes annuels 1997, 1998, 1999, 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de procéder au transfert du siège social au 18, rue Léandre

Lacroix à L-1913 Luxembourg

7. Divers

Le Conseil d’Administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir assister à l’assemblée, ils devront déposer

leurs titres au 13, rue Large au plus tard le 19 mars 2002 et ce, en conformité avec l’article 17 des statuts.
I (00535/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions (en liquidation). 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un deuxième liquidateur en remplacement du liquidateur démissionnaire
2. Rapport des liquidateurs sur l’état d’avancement de la liquidation 
3. Rapport du Réviseur sur les comptes en liquidation
4. Approbation des comptes de liquidation pour l’année 2001 
5. Affectation du résultat actuel des opérations de liquidation 
6. Renouvellement du mandat du Réviseur
7. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00679/755/23) 

<i>Les liquidateurs.

18038

PAUILLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 mars 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nomination statutaires
6. Divers

I (00566/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mars 2002 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
2. Acceptation de la démission d’un administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
4. Renouvellement du mandat d’un administrateur et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (00577/595/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 41.379. 

—

Wir laden Sie hiermit ein, an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit Variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Freitag, dem <i>22. März 2002 ab
11.00 Uhr, in den Räumen der NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
stattfinden wird.
    Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 2001 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfer für das am 30. September 2001 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2001.
4. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 2001.
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
7. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
8. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der Ge-

sellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
Luxemburg, im März 2002.

I (00725/000/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

18039

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 26, 2002 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

I (00579/795/16) 

<i>The Board of Directors.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

I (00583/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - THE PARTIN BANK EUROPA PORTFOLIO, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526. 

—

Notice is hereby given to shareholders that a

CLASS MEETING

of Shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - THE PARTIN BANK EUROPA PORTFOLIO (the «Sub-Fund»)
will be held at the registered office of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO (the «Company»), L-2951 Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy, on <i>25th March 2002 at 11.30 a.m. (CET) for the purpose of considering and voting upon the fol-
lowing matters:

<i>Agenda:

1. With effect from the 3rd May 2002 («the Effective Date»), SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - THE PARTIN BANK

EUROPA PORTFOLIO will merge with the SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - EUROPEAN GROWTH PORT-
FOLIO, pursuant to and in accordance with Article 28 of the articles of incorporation of the Company, by contri-
bution of all the net assets of the Sub-Fund to SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - EUROPEAN GROWTH
PORTFOLIO and to issue to the Shareholders of the Sub-Fund shares of the same class of the SUN LIFE GLOBAL
PORTFOLIO - EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO at the net asset value per share of the relevant class of SUN
LIFE GLOBAL PORTFOLIO - EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO on the Effective Date, the number of shares
to be issued to the Shareholders of the Sub-Fund resulting from the exchange ratio based on the net asset value
per share of the relevant class of the Sub-Fund compared to the net asset value per share of the corresponding
class of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO on the Effective Date.

2. Upon merger, shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - THE PARTIN BANK EUROPA PORTFOLIO

will receive distribution shares in the SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO
in proportion to the amount of shares held by them in the SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - THE PARTIN BANK
EUROPA PORTFOLIO.

3. All steps necessary to remove the listing of the shares of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - THE PARTIN BANK

EUROPA PORTFOLIO on the Luxembourg Stock Exchange shall be taken by BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, the listing agent to the Company, forthwith.

4. Any other business.

18040

<i>Voting

Approval of the above resolutions will require the affirmative vote of a majority of shares present or represented at

the meeting. No quorum of presence is required for the class meeting to be validly held.

<i>Note:

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting. Shareholders who cannot attend the

meeting in person are entitled to send duly completed and signed proxy forms to the offices of BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg: Attention Fund Services Third Party Domicil-
iation to arrive no later than five days before the day of the meeting. Proxy forms can be obtained by shareholders from
the registered office of the Company. Shareholders who do not agree with the above proposal are entitled to redeem
their shares in the Sub-Fund without redemption charge and to receive cash from 2nd April 2002 to 2nd May 2002.

The costs of this merger will be borne by SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO

and will be approximately EUR 10,500.-.
I (00719/755/44) 

<i>By order of the Board of Directors.

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00589/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

—

Invitation to the shareholders of the VONTOBEL FUND («Corporation») to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders and the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders, which will be held at the registered office of the Corporation at 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Luxembourg, on Tuesday, <i>26 March 2002 at 11.00 a.m. and 11.30 a.m. respectively.

<i>I. Agenda for the Annual General Meeting

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 December 2001.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

No quorum is required.
Resolutions on the agenda will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.

<i>II. Agenda for the Extraordinary General Meeting

1. Change of the accounting year of the Corporation from a period currently starting on 1 January and ending on 31

December to a period starting on 1 November and ending on 31 October, and subsequent amendment of the first
sentence of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Corporation, which shall henceforth read as follows
(* Note 1):

18041

«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st November and shall terminate on the 31st October
of the following year.»

2. Change of the date of the annual general meeting of shareholders of the Corporation from currently the last Tues-

day of the month of March at 11.00 a.m. to the second Tuesday of the month of February at 11.00 a.m., for the
first time in 2003, and subsequent amendment of the first sentence of Article 10 of the Articles of Incorporation
of the Corporation, which shall henceforth read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Tuesday of the month of February at 11.00 a.m.»

In order to be able to validly deliberate on the items on the agenda, a quorum of one half of the shares outstanding

must be reached. If the required quorum is not reached, a second meeting will be called which will validly deliberate
irrespective of the number of shares represented. Resolutions at both meetings will be passed if approved by two-thirds
of the shares represented at the respective meeting.

* Note 1: Shareholders should be aware that by adopting resolution (1) the current accounting year of the Corpo-

ration will be reduced to 10 months, having started on 1 January 2002 it will end on 31 October 2002. The next semi-
annual report will be a semi-annual report as of 30 June 2002.

Shareholders may act at any meeting by proxy. Proxy forms are available from the registered office of the corpora-

tion. Shareholders who are not able to attend any of the meetings are kindly asked to complete, sign and return the
relevant proxy form by fax followed by mail to the registered office of the Corporation, attn Ms Gudrun Siegle (Fax
number: (+352) 34 66 22 312) before Monday, 25 March 2002, 12.00 noon. Each entire share carries one vote irrespec-
tive of its net asset value.

Luxembourg, March 8th, 2002.

I (00724/000/50) 

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00590/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>For and on behalf of the Board of Directors of VONTOBEL FUND

18042

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actions en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00591/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.295. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00712/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FOREFIN, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.735. 

—

Les actionnaires et les détenteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à une

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société anonyme FOREFIN en liquidation qui aura lieu le <i>15 mars 2002 à 10.30 heures, en l’étude de Maître Frank
Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2001 et sur les raisons pour lesquelles la liqui-

dation n’a pu être clôturée en 2001.

2. Approbation du bilan au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs en fonction du 1

er

 janvier 2001 au 11 août 2001.

4. Rapport du liquidateur sur les comptes de liquidation.
5. Dépôt des comptes de liquidation.
6. Désignation d’un commissaire-vérificateur chargé de les examiner et de faire rapport à l’assemblée de clôture de

liquidation.

Et à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société FOREFIN en liquidation qui aura lieu le <i>15 mars 2002 à 14.00 heures, en l’étude de Maître Frank Baden à
Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation et de la répartition du boni de liquidation.
3. Décharge complète et définitive au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de 5 ans.

Conformément à l’article 30 § 2 des statuts de la société, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres

représentés à l’assemblée et à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et des détenteurs de parts
de fondateur présents ou représentés, formant un collège unique.
II (00508/200/32) 

<i>Le conseil d’administration.

18043

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.332. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 mars 2002 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en euros

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00726/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.932. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>1

<i>er

<i> avril 2002 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et affectation

des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en euros

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00727/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 mars 2002 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2001;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Questions diverses.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II (00493/584/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18044

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

As a result of the change in economic environment, its relatively small size and the overlapping of its investment ob-

jectives with another sub-fund of the MANULIFE GLOBAL FUND, the Board of Directors has decided to submit the
Shareholders of UK GROWTH FUND (the «Sub-Fund») a proposal to terminate the Sub-Fund. Accordingly, notice is
hereby given that a 

MEETING

of Shareholders of the Sub-Fund will be held at the registered office of MANULIFE GLOBAL FUND at 13, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on <i>18 March, 2002 at 12.00 noon (Luxembourg time) for the pur-
pose of considering and, if thought fit, passing the following resolution:

<i>Agenda:

That the Sub-Fund be terminated with effect from 28th March, 2002 and that its assets be distributed and dealt
with in accordance with the provisions of the Statuts Coordonnés of the Company and the applicable laws of Lux-
embourg.

<i>Voting

Any Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting shall be entitled to appoint a proxy to attend and vote

instead of the said Shareholder.

No particular quorum is required and the Resolution shall be validly passed by a simple majority of the votes cast at

the Meeting.

In order to take part at the meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares no later tha 15th March,

2002 at the registered office of the Company.

The appointment of a proxy does not preclude a Shareholder from attending and voting at the Meeting. A proxy need

not be a Shareholder. The instrument appointing a proxy must, in order to be valid, be in writing under the hand of the
appointor or of the corporation, and must arrive at the Company’s registered office (shown above) by 12.00 noon
(Luxembourg time) on 15th March, 2002. 
II (00489/041/29) 

<i>The Board of Directors.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

An

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND (the «Company») is to be held at the registered office of the Company,
at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg on <i>18 March, 2002 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon
the following resolutions:

<i>Agenda:

• Amendment of Article 13 of the articles of incorporation of the Company relating to the joint liability of all Funds

of an umbrella fund to introduce the principle of segregation of liabilities on a per Fund basis, pursuant to the
amendment in Luxembourg law which permits such segregation, which will be for the benefit of all Shareholders.

• Amendment of the articles and in particular of Article 1(1) and (2), Article 6(6) and (7), Article 7(1), (2), (3), (4),

(5), (6), (7) and (8), Article 8(6), Article 11, Article 12(1) and (2), Article 13(1) and (2), Article 14(1), (3), (4), (8)
and (10), Article 15(1), (2), (4) and (10), Article 16(1) and (2), Article 18, Article 21(1), Article 33(1), (2), (4), (7)
and (8), Article 34(2), (3) and Article 37(1), (2), (3) and (5) of the articles of incorporation of the Company to,
amongst others, (i) clarify that the Manager may receive fees including a management fee and a performance fee,
and (ii) introduce the possibility for the board to create different categories of shares within each Fund, which may
be distinguished by their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific
features and which may be expressed in different currencies, to enable the Company to issue categories of shares
within each Fund with different features in order to attract different categories of investors, for example, institu-
tional and retail investors, thus increasing the investment attraction of the Company to different sectors of inves-
tors.

• In consequence of the amendments described in paragraphs above which will permit the issue of different series

(or categories) of shares within each class of shares, to authorise the Board of Directors to reclassify the existing
shares into Class A Shares.

• Restatement of the articles of incorporation of the Company to incorporate the above changes.
• Miscellaneous.

<i>Voting

The Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda

if at least one half of the shares is present or represented, otherwise it will be reconvened.

18045

The proposed Resolutions on the agenda shall be passed by a majority of two thirds of the shares present or repre-

sented at the meeting and voting.

In order to take part at the meeting, the owners of bearers shares must deposit their shares no later than 15th March,

2002 at the registered office of the Company.

Shareholders unable to attend the Extraordinary General Meeting in person, may vote by proxy, which should be

mailed duly completed and signed to the Company’s registered office as stated above. This will not preclude you from
attending and voting at the Extraordinary General Meeting should you later be able to, and if you so wish.

The results of the Extraordinary General Meeting will be announced in writing to all Shareholders within 7 Business

Days of the date of the Extraordinary General Meeting.

The draft text of proposed amendments to the Articles of Incorporation is available on request at the registered of-

fice of the Company.

Shareholders may contact the Hong Kong Distributor of the Company, MANULIFE FUNDS DIRECT (Hong Kong)

LIMITED, at telephone no. (852) 2510 3688 of fax no. (852) 2810 9510 if they have any questions regarding the infor-
mation above.
II (00490/041/48) 

<i>The Board of Directors.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

In view of its small size and the difficulties of managing such a small portfolio across so many stockmarkets in the

Pacific Basin, the Board of Directors has decided to submit to the Shareholders of PACIFIC BASIN GROWTH FUND
(the «Sub-Fund») a proposal to terminate the Sub-Fund. Accordingly, notice is hereby given that a

MEETING

of Shareholders of the Sub-Fund will be held at the registered office of MANULIFE GLOBAL FUND at 13, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on <i>18 March, 2002 at 11.30 a.m. (Luxembourg time) for the purpose
of considering and, if thought fit, passing the following resolution:

<i>Agenda:

That the Sub-Fund be terminated with effect from 28th March, 2002 and that its assets be distributed and dealt
with in accordance with the provisions of the Statuts Coordonnés of the Company and the applicable laws of Lux-
embourg.

<i>Voting

Any Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting shall be entitled to appoint a proxy to attend and vote

instead of the said Shareholder.

No particular quorum is required and the Resolution shall be validly passed by a simple majority of the votes cast at

the Meeting.

In order to take part at the meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares no later than 15th March,

2002 at the registered office of the Company.

The appointment of a proxy does not preclude a Shareholder from attending and voting at the Meeting. A proxy need

not be a Shareholder. The instrument appointing a proxy must, in order to be valid, be in writing under the hand of the
appointor or of the corporation, and must arrive at the Company’s registered office (shown above) by 11.30 a.m. (Lux-
embourg time) on 15th March, 2002. 
II (00491/041/28) 

<i>The Board of Directors.

MATIVAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00473/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18046

BURTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2002 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (00404/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BUXUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2002 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (00409/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BIRDIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2002 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (00410/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administrtation.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00474/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18047

J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.590. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre

2001 et affectation des résultats,

– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00501/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00504/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIFRABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 2002 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décem-

bre 2001 et affectation des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Conversion du capital social de la société de BEF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001,

– Suppression pure et simple de la désignation de la valeur nominale des actions,
– Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00515/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18048

ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes 
– Nominations statutaires

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00505/029/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAROMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.310. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 2002 à 9.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00513/755/16) 

<i>Le conseil d’administration.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00514/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Aldoxlux Holding S.A.

Banco Mercantil de São Paulo International S.A.

AG Institutional Investments

Scottish Equitable International Fund, Sicav

Immobilière du Hameau

Immobilière du Hameau

Prodimmo Invest

Fotoperfect, S.à r.l.

Caviarland

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l.

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l.

Hub Net S.A.

Prosperinvest Holding S.A.

Ufilux S.A. Holding

Ufilux S.A. Holding

Julienne S.A.

Terranueva Holding S.A.

Negrom Holding S.A.

Ennée S.A.

Prado Holding S.A.

Deruko Handelsgesellschaft, GmbH

Lafin S.A.

Philippe II S.C.I.

SOMALUHM S.A., Société Maritime Luxembourgeoise de la Haute Mer

TMF, Sicav

Transpacific Fund, Sicaf

Fortis L Universal Fund

Fortis L Universal Fund

AXA L Fund Management S.A.

Luxembourg European Reinsurance ('LURECO') S.A.

Luxembourg European Reinsurance ('LURECO') S.A.

Fortis Japan Fonds S.A.

General Protect International S.A.

Scottish Equitable International Fund

Merlux Maritime S.A.

Jurisfides S.A.

Svenska Properties S.A.

Hamburg Investments S.A.

Bitrock International S.A.

O.S.I. S.A.

Sun Life Global Portfolio

Diversind Finance S.A.

Sun Life Global Portfolio - Global Bond Portfolio

C.P.O. International S.A.

Long Island International S.A.

Performa Fund, Sicav

International Machine Industries S.A.

Finami 443 Holding S.A.

Sun Life Global Portfolio - Japan Growth Portfolio

Black Steel Organization S.A.

Depar S.A.

Gevalmo S.A.

Vitale Holding S.A.

Werilux

International Aviation Fund

Pauillac S.A.

Dynamic Systems S.A.

Nobispar

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Surface Holding S.A.

Sun Life Global Portfolio - The Partin Bank Europa Portfolio

BBL Technix

Vontobel Fund

BBL Portfolio

BBL Dynamic

Tropic Finance S.A.

Forefin

Waste Equipment International S.A.

Mediafinanz S.A.

Planetarium Fund

Manulife Global Fund

Manulife Global Fund

Manulife Global Fund

Matival S.A.

Burtin S.A.

Buxus S.A.

Birdie S.A.

Wischbone S.A.

J.W.I.Finance S.A.

Helen Holdings S.A.

Sifrabel

Astrea Holdings S.A.

Sarominvest S.A.

Aube Invest S.A.