17521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 366

6 mars 2002

S O M M A I R E

B/S GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 54.148. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2001, vol. 321, fol. 68, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72356/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Airfreight Development Worldwide S.A., Stegen  .

17553

Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17554

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17563

LDR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17560

B/S Gérances, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . .

17521

LTL  S.A.,  Logistique  et  Transport  Luxembourg 

Barilla Net S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17564

S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17522

Belron International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

LTL  S.A.,  Logistique  et  Transport  Luxembourg 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17550

S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17524

Chauffage Sanitaire Barthel S.A., Hosingen  . . . . . .

17535

Mark-Consult-Luxembourg Holding S.A., Luxem-

Constructions Moschetti S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

17553

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17536

Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17536

Mark-Consult-Luxembourg Holding S.A., Luxem-

Fondation   Européenne   des   Femmes,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17540

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17550

Massilia Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

17565

Fondation   Européenne   des   Femmes,   Luxem-

Massilia Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

17565

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17551

Mica’s Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

17562

Galinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17554

MX-Company, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17524

Garage Jeannot Schweig, S.à r.l., Hosingen . . . . . . .

17553

Pro-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17535

Gepasie  Holding  International  S.A.,  Weiswam-

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

17559

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17531

Schako, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17568

Globalux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17534

Sonne und Zufriedenheit, S.à r.l., Munsbach . . . . . 

17564

Globalux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17535

Sonne und Zufriedenheit, S.à r.l., Munsbach . . . . . 

17564

Grillon Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

17526

Stock Luxembourg S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 

17563

H.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17532

Stock Luxembourg S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 

17563

H.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17534

Subcomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17553

Hoparfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17531

Tethys Aquaculture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

17543

Hoparfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17532

Trifolio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17565

Husting et Reiser S.A., Redange-sur-Attert  . . . . . .

17553

V.H.G., S.à r.l., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . . 

17535

Immobilière Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17557

Vista International Partners S.A., Luxembourg  . . 

17560

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17560

Vista International Partners S.A., Luxembourg  . . 

17562

Kitchenaid Luxembourg, S.à r.l., Munsbach  . . . . . .

17530

World Wide Trade Match, S.à r.l., Luxembourg  . 

17540

Laangfeld 11 SCI, Tuntange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17554

Zoom S.A., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17527

17522

LTL S.A., LOGISTIQUE ET TRANSPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. K.G.L. S.A., KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A.).

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

—

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., en abré-

gé K.G.L. S.A., avec siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, constituée suivant acte du notaire Martine
Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 4 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C 828 du 12 novembre 1998, modifié suivant acte du notaire Martine Weinandy, susdit, du 14 février 2001,
publié au susdit Mémorial C, numéro 815 du 27 septembre 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Gaston Bredimus, commerçant, demeurant à L-3313 Bergem, 41A,

Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Tom Bertemes, mécanicien, demeurant à L-9970 Leithum, Maison 5A.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marie-Paul Van Waelen, conseiller économique, demeurant à L-2419 Luxem-

bourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs (537,- LUF) pour le porter de son

montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs (1.250.537,- LUF) sans émission d’action nouvelle.

- Conversion du capital en Euros.
- Augmentation de capital à raison de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par la création et l’émission de soixante-
neuf (69) actions, sans valeur nominale.

- Refixation de la valeur nominale à mille euros (1.000,- EUR).
- Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
- Changement de la dénomination de la société en LOGISTIQUE ET TRANSPORT LUXEMBOURG S.A., en abrégé

LTL S.A.

- Transfert du siège social de Troisvierges à Wincrange.
- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

- Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
- Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts.
- Démission du conseil d’administration.
- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
- Nomination d’un administrateur-délégué.
- Démission du commissaire.
- Nomination d’un nouveau commissaire.
- Fixation de l’adresse de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeure nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent trente-sept francs (537,- LUF) pour le porter

de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs (1 250.537,- LUF) sans émission d’action nouvelle, entièrement libéré par un verse-
ment en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs

(1.250.537,- LUF) en trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à raison de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par la création et l’émission
de soixante-neuf (69) actions nouvelles sans valeur nominale.

17523

L’assemblée admet la société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, à la souscription des soixante-neuf (69) actions nouvelles sans valeur nominale, les autres actionnaires re-
nonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription

De l’accord de tous les autres actionnaires la société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg,

7, rue du Fort Rheinsheim, souscrit à l’instant les soixante-neuf (69) actions, lesquelles sont entièrement libérées par un
versement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de refixer la valeur nominale des actions à mille (1.000) euros.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de mille euros (1.000,- EUR)

chacune.»

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LOGISTIQUE ET TRANSPORT LUXEMBOURG

S.A., en abrégé LTL S.A.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Troisvierges à Wincrange et de modifier l’objet social

de la société.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier les articles des statuts et de donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LOGISTIQUE ET TRANSPORT LUXEMBOURG
S.A., en abrégé LTL S.A.

Le siège social de la société est établi à Wincrange.»

«Art. 3. Objet
La société a pour objet l’organisation, le planing et le conseil en logistique pour transport national et international,

ainsi que toutes activités se rattachant au dédouanement et au transport de marchandises pour compte de tiers ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 4. Administration
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration actuellement en fonction et lui donne décharge de ses

fonctions.

<i>Douzième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau conseil d’administration:
a) Gaston Bredimus, commerçant, demeurant à L-3313 Bergem, 41A, Grand-rue
b) Tom Bertemes, mécanicien, demeurant à L-9970 Leithum, Maison 5A
c) Tania Kauffmann, sans état, demeurant à L-4308 Esch-sur-Alzette, 4, cité Michel Rasquin.
Leur mandats expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateur-délégué:
Gaston Bredimus, préqualifié.
Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

17524

<i>Seizième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-9780 Wincrange, Maison 60.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Bredimus, T. Bertemes, M.-P. Van Waelen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich , le 7 novembre 2001, vol. 465, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93266/218/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

LTL S.A., LOGISTIQUE ET TRANSPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93267/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

MX-COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme COTENA S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.135,
ici représentée par Monsieur Pierre Namèche, chef d’entreprises, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 9 octobre 2001,
2.- La société MARAN FINANCES, S.p.r.l., avec siège social à B-1180 Bruxelles, 106A, rue Beeckman (Belgique),
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles N

°

 619406,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Namèche, prénommé,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MX-COMPANY,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet principal d’une part, la conception, la mise en fabrication et la commercialisation d’ar-

ticles de sport en général et de vêtements de loisir plus particulièrement et d’autre part, l’organisation et la gestion
d’événements ou de compétitions sportives ou de loisirs au sens le plus large de ces termes.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, droits de licence et autres droits se rattachant

à ses brevets, droits de licence ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Mondorf-les-Bains, le 7 novembre 2001.

R. Arrensdorff.

17525

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associes représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le ou les gérant(s) par lettre

recommandée en indiquant le nombre des paris sociales dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession
et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la reception de cette lettre, le ou les gérant(s) transmet(tent) la demande aux autres associés

par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est Proposée

dans la proportion de leur participation dans la société.

Tout associé devra dans le mois de la réception de la lettre du (des) gérant(s) aviser le(s) gérant(s) par écrit de son

intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix indiqué ou s’il renonce à
exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un associé accroit celui des autres associés.
Si aucun des associés ne désire acquérir les parts proposés, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initiale-

ment proposé au prix indiqué par lui.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 16. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 500.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 40.000,- LUF.

1.- La société anonyme COTENA S.A., prénommée, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- La société MARAN FINANCES, S.p.r.l., prénommée, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

17526

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Namèche, chef d’entreprises, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Namèche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 132S, fol. 25, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93261/206/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2001.

GRILLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 6.240. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

Le lundi 15 octobre 2001 à 10.00 heures, les actionnaires de GRILLON HOLDING S.A. ont tenu une Assemblée

Générale Extraordinaire au siège social sis route de Stavelot 144 à L-9991 Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Joseph Faymonville, fiscaliste, demeurant à B-St. Vith est élu Président de l’assemblée.
Monsieur Kurt Leinen, fiscaliste, demeurant à B-St. Vith est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à B-St. Vith est appelé

à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêté ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
3) le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
Chaque actionnaire se désiste, autant que de dû, de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de con-

vocation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) augmentation du capital social;
2) conversion du capital social en euro;
3) modification de l’article 3, paragraphe 1 des statuts;
4) divers.
Le président met aux voix, les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
L’assemblée générale des actionnaires est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, de prendre à la majorité simple les déci-
sions suivantes, sans égard à la représentation du capital social.

1. L’assemblée décide à l’unanimité de supprimer la valeur nominale des actions.
2. L’assemblée décide à l’unanimité de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de

25.493 LUF pour le porter à 3.025.493 LUF, sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuel de 3.025.493 LUF en Euro au cours de change

d’un Euro pour 40,3399 LUF, de façon à ce que le capital social s’établisse à 75.000 EUR, représenté par 3.000 actions
de 25 Euro chacune. Le nombre total des actions reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

3. Suite à ces résolutions, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Luxembourg-Eich, le 13 novembre 2001.

P. Decker.

17527

«Art. 3. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à 75.000 EUR, représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale

de 25 EUR chacune.»

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.00 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau. 

Enregistré à Clervaux, le 31 octobre 2001, vol. 210, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93268/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

ZOOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9169 Mertzig, 13A, rue de Colmar-Berg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

I.- Monsieur Nicolas Lefrançois, sans profession, demeurant à L-9169 Mertzig, 13A, rue de Colmar-Berg.
2.- Madame Claudine Furlano, mère de famille, épouse de Monsieur Nicolas Lefrançois, demeurant à L-9169 Mertzig,

13A, rue de Colmar-Berg.

3.- Madame Pia Michelini, femme au foyer, épouse de Monsieur Jupp Furlano, demeurant à L-3922 Mondercange, 151,

route d’Esch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ZOOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mertzig (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la production, l’édition, la diffusion, la distribution et commercialisation de

livres, de produits et événements didactiques, culturels et intellectuels ainsi que la gestion et la protection des droits
générés par ces activités, quel qu’en soit le support médiatique.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transferts jugés suffi-

sants par la société. Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou une partie de ses actions, il devra les

J. Faymonville / K. Leinen / E. Schröder
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

17528

offrir en premier lieu aux autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier
par un expert-comptable à désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres
actionnaires.

Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettant de l’accepter dans le délai

d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre.

Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai

subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’administration de la vente audit tiers acquéreur.

Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-

dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’administration. Au cas où le Conseil d’administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les con-
ditions ci-avant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

17529

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par les com-

missaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

En conformité avec l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cinq cents (3.500) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant. Les trois-quarts restant seront libérés endéans les trois mois consécutifs à la
création de la société.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de soixante-dix mille euros

(70.000,- EUR) équivaut  à la somme de deux millions huit cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-treize francs
luxembourgeois (2.823.793,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Nicolas Lefrançois, sans profession, demeurant à L-9169 Mertzig, 13A, rue de Colmar-Berg,
2.- Madame Claudine Furlano, mère de famille, épouse de Monsieur Nicolas Lefrançois, demeurant à L-9169 Mertzig,

13A, rue de Colmar-Berg,

1.- Monsieur Nicolas Lefrançois, prénommé, mille sept cent quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.748
2.- Madame Claudine Furlano, épouse de Monsieur Nicolas Lefrançois, prénommée, mille sept cent cinquante

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750

3.- Madame Pia Michelini, épouse de Monsieur Jupp Furlano, prénommée, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

17530

3.- Madame Pia Michelini, femme au foyer, épouse de Monsieur Jupp Furlano, demeurant à L-3922 Mondercange, 151,

route d’Esch.

Madame Claudine Furlano, prénommée, est désignée Présidente du conseil d’administration de la société.

<i>Deuxième résolution

La société FIDUCIAIRE HENZIG &amp; SCHERER, une société civile, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue

de Merl.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9169 Mertzig, 13A, rue de Colmar-Berg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Nicolas Lefrançois, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Lefrançois, C. Furlano, P. Michelini, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2001, vol. 863, fol. 43, case 11. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93284/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.077. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

 KITCHENAID BERMUDA LTD, une société bermudienne, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue,

Hamilton HM 12, Bermude,

 ici représentée par Monsieur Francis Zeler, employé, privé, demeurant à B-Rosière la Petite,
 en vertu d’une procuration sous seing privé,
 laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
 Lequel comparant déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée KITCHENAID LUXEMBOURG,

S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
le 28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 222 d u 31 mars 1999. 

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 231 du 2 avril 1999.

L’associé décide de transférer le siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365 Munsbach, 7, Parc

d’Activité Syrdall.

La première phrase du premier alinéa de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:

En anglais:

«Art. 4. (first paragraph, first sentence).The head office is established in Munsbach.»

En français:

«Art. 4. (premier alinéa, première phrase). Le siège social est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fr. Zeler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72330/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Belvaux, le 12 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

17531

GEPASIE HOLDING INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.318. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 2001

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 26. Ok-

tober 2001, Volume 210, Folio 18, Case 7, geht folgendes hervor:

Die ordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des

Kommissars bis zur Generalversammlung des Jahres 2006 zu verlängern, und zwar:

- Heinrich Joseph Palm, Kaufmann, wohnhaft in B-4760 Büllingen, delegiertes Verwaltungsratsmitglied;
- Alfred Palm, Kaufmann, wohnhaft in B-4760 Büllingen, delegiertes Verwaltungsratsmitglied;
- Anna-Maria Pothen, Kauffrau, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Verwaltungsratsmitglied;
- Joseph Faymonville, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Kommissar.
Zur Veröffentlichung im Mémorial.

Weiswampach, den 13. November 2001.

(93271/667/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

HOPARFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.822. 

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOPARFIN HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 19 mai 1999, publié au Mémorial Re-
cueil C, numéro 563 du 22 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que :
I - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit :
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix mille euros (70.000,-
EUR) par capitalisation de partie du compte-courant actionnaire et émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes ac-
tions. 

2. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans

le capital social.

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV - Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité :

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante dix mille euros (70.000,- EUR) par capitalisation de partie
du compte-courant actionnaire et émission de trois cent quatre vingt-dix (390) actions d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

Les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels dans la pro-

portion de leur participation actuelle dans le capital social. La libération a été effectuée par la conversion de partie du
compte-courant actionnaire.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature décrit ci-dessus a

fait l’objet d’un rapport établi le 6 novembre 2001 par la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH,

<i>Für GEPASIE HOLDING INTERNATIONAL S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

17532

S.à.r.l., avec siège social à Ettelbruck, lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes :
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal et du compte courant associés de la Société Anonyme HOPARFIN HOLDING S.A., destinés
à constituer le nouveau capital de la société soit 70.000,- EUR (soixante dix mille Euros) représenté par 700 (sept cents)
actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune à émettre en contrepartie».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article 5, paragraphe 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante :

«Art. 5. Paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par sept

cents (700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 1.573.256,- LUF.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués ap-

proximativement à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 novembre 2001, vol. 465, fol. 11, case 10. – Reçu 15.733 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72288/221/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

HOPARFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.822. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72289/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.R. PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée sous la forme d’une société holding sui-
vant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch le 22 octobre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 10 janvier 1997 et adoption du statut de société de participation
financière suivant acte du notaire instrumentant du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 905 du 30 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que :
I - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit :
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros

(198.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), repré-
senté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale à cinq cent soixante-dix mille quatre cents
euros (570.400,- EUR) par la création et l’émission de huit cents (800) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.

2) Constatation de la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3) Acceptation de la souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature de 25.834 actions d’une

valeur totale de huit cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-seize virgule soixante-deux euros (837.796,62 EUR)

Remich, le 13 novembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 13 novembre 2001.

A. Lentz.

17533

et affectation d’un montant de six cent trente-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize virgule soixante-deux euros
(639.396,62 EUR) à titre de prime d’émission.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à deux cent quarante-huit euros (248,- EUR).
5) Modification de l’article 3 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
6) Divers.
II - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV - Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent quatre-vingt-dix-huit

mille quatre cents euros (198.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-douze mille euros
(372.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale à cinq cent soixan-
te-dix mille quatre cents euros (570.400,- EUR) par la création et l’émission de huit cents (800) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscrip-

tion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la souscription des huit cents (800) nouvelles actions par la société de droit hollandais

FREBLO B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Officia 1, De Boelelaan 7, ici représentée par Madame Carine Bittler,
prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Amsterdam en date du 7 novembre 2001.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en vingt-cinq mille huit cent

trente-quatre (25.834) actions d’une valeur nominale de quinze virgule vingt-quatre euros (15,24 EUR) chacune de la
société SOCIETE FINANCIERE HR, Société en Commandite par Actions, dont le siège social est à F-75009 Paris, 63,
rue de la Victoire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 381 241 900, re-
présentant une valeur totale de huit cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-seize virgule soixante-deux euros
(837.796,62 EUR) et jouissant des mêmes droits que les anciennes actions.

L’assemblée générale décide d’affecter à une réserve spéciale pour prime d’émission la somme de six cent trente-

neuf mille trois cent quatre-vingt-seize virgule soixante-deux euros 639.396,62 EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à deux cent quarante-huit euros (248,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été prouvée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 27 septembre 2001, dressé par le réviseur d’entrepri-
ses S.R.E. REVISION, SOCIÉTÉ DE RÉVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à Ettelbruck, lequel rapport arrive
aux conclusions suivantes :

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur des apports autres qu’en numéraire destinés à être apportés en contre-partie de l’émission de 800 actions nor-
males d’une valeur nominale totale de 198.400,- EUR (cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros) et de l’affec-
tation à la réserve spéciale pour prime d’émission d’un montant de 639.396,62 EUR (six cent trente-neuf mille trois cent
quatre-vingt-seize virgule soixante-deux euros) de la société H.R. PARTICIPATIONS S.A.

Nous certifions que la valeur des 25.834 (vingt-cinq mille huit cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de

15,24 EUR (quinze virgule vingt-quatre euros) chacune de la société SOCIETE FINANCIERE H.R. apportée à la société
H.R. PARTICIPATIONS S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre et de la
valeur de la réserve pour prime d’émission à constituer à la date du 27 septembre 2001.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article 3 paragraphe 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante :

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille quatre cents euros (570.400,- EUR) représenté par

deux mille trois cents (2.300) actions, d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital et la prime d’émission sont évaluées à la somme de

33.796.631,- LUF.

17534

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués ap-

proximativement à la somme de 410.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 novembre 2001, vol. 465, fol. 11, case 11. – Reçu 337.966 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72286/221/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72287/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

GLOBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 39A, route de Stadbredimus.

R. C. Luxembourg B 78.894. 

—

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBALUX S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20
novembre 2000, publié au Mémorial Recueil C numéro 398 du 31 mai 2001 et inscrite au Registre de Commerce sous
le numéro 78.894.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon à L-5570 Remich, Résidence «Do-

maine des Cygnes», 39A, route de Stadbredimus.

2) Modification subséquente de l’article 1, paragraphe 2, des statuts.
3) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon à L-5570

Remich, Résidence «Domaine des Cygnes», 39A, route de Stadtbredimus.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette modification, l’article 1

er

, paragraphe 2, des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 2. Le siège social est établi à Remich. Il peut être créé par simple décision du conseil d’ad-

ministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Remich, le 13 novembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 13 novembre 2001.

A. Lentz.

17535

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537

Luxembourg, 1, rue des Foyers du poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et l’assemblée lui donne
décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Belgin Kurban, employée, demeu-

rant à B-2400 Mol, De Ruggen, 61. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hermans, V. Nippen, F. Wengert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 novembre 2001, vol. 465, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72290/221/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

GLOBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 39A, route de Stadbredimus.

R. C. Luxembourg B 78.894. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72291/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

V.H.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, rue de Bigonville.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93270/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

CHAUFFAGE SANITAIRE BARTHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 10, op der Hei.

R. C. Diekirch B 5.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93275/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

PRO-TECH, Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille un, le 13 novembre à 11 heures.

S’est réunie au siège social, rue du Commerce, 17, L-1351 Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la société anonyme PRO-TECH, constituée suivant acte reçu par Me Seckler, notaire en résidence à Jun-
glister, en date du 1

er

 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de la société BRIAN BECKER INC. avec siège social à Delaware 19958-9776

Lewes, 25, Greystone Manor, qui désigne en qualité de secrétaire la société DONEX PARTNERS INC. Avec siège social
à Delaware 19901, Dover, Old Rudnick Lane 30 et choisit comme scrutateur la société VULCANO HOLDINGS INC.
Avec siège social à Dover Delaware 19901, Old Rudnick Lane 30. 

Le président expose et l’assemblée constate:

I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Remich, le 13 novembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 13 novembre 2001.

A. Lentz.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

17536

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social:
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 17, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg à 76, rue

des Romains, L-2444 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présents s’élève

approximativement à 5.000 fr.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, le Président a levé la séance à 12h. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2001.

Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72292/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.618. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 23 octobre 2001 que

le siège social a été transféré:

du 2, rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg
au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72367/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING, Société Anonyme,

(anc. MARK-CONSULT-LUXEMBURG S.A.)

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.131. 

—

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARK-CONSULT-LUXEM-

BURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nan-
cy,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 9 février 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le nu-

méro B 53.131.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Irina Sedova, employée privée, demeurant à Metzert (Belgique).

<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Signature

BRIAN BECKER INC.

999

Signature

DONEX PARTNERS INC.

1

Signature

17537

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De changer le nom de la société en MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING.
2.- De modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING».

3.- Changement de l’objet de la société de Soparfi en Holding, et modification afférente de l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante :

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

4.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,- Euro=40.3399 LUF).
5.- Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 31.000,- EUR par un versement en espèces.

6.- Souscription et libération.
7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

8.- Divers.
II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les mem-
bres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après délibé-

ration, toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société de Soparfi en Holding, et modification afférente de l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

17538

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40.3399 LUF).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de 13,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à

31.000,- EUR par un versement en espèces.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 13,31 EUR se trouve dés maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire, qui le confirme.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante :

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.20 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

45.000,- LUF.

Le notaire soussigné constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en français

suivi d’une traduction anglaise et qu’à la requête des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company MARK-CON-

SULT-LUXEMBURG S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-2212 Luxem-
bourg, 6, Place de Nancy,

incorporated pursuant to a deed Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on December 8th, 1995,

published in the Recueil du Mémorial C, number 69 of February 9th, 1996,

filed in the register of commerce at Luxembourg RCS Number B 53.131.
The meeting is opened at 3.00 pm and is presided by Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address

at Luxembourg-Eich.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Christina Vidal, private employee, with professional address at Luxem-

bourg-Eich.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Irina Sedova, private employee, residing in Metzert (Belgium).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the company’s name to MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING S.A.
2.- To amend article 1 of the company’s articles so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société

anonyme» under the name of MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING.»

3.- To change the company’s object to Soparfi into Holding and consequently amendment of the article 4 of the Com-

pany’s articles so as to read as follows:

«Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31 st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-
ed.»

4.- To convert the share capital from 1,250,000.- LUF to 30,986.69 EUR (conversion rate 1.- EUR=40.3399 LUF).

17539

5.- To increase the share capital of 13.31 EUR so that the share capital be increased from 30,986.69 EUR to 31,000.-

EUR by payment in cash.

6.- Subscription and payment.
7.- To amend subsequently Article 5 of the Articles of Association which will be read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three hundred ten

(310) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

8.- Miscellaneous.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur, by the proxies of the rep-

resented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain an-
nexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary gen-

eral meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delib-

eration, were all adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the company’s name to MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 1 of the company’s articles so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société

anonyme» under the name of MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the company’s object to Soparfi into Holding and consequently amendment

of the article 4 of the Company’s articles so as to read as follows:

«Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-
ed.»

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to convert the corporate capital of 1,250,000.- LUF into 30,986.69 EUR (rate of ex-

change 1.- Euro=40.3399 LUF).

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 13.31 EUR so as to raise it from

30,986.69 EUR up to 31,000.- EUR by payment in cash.

<i>Payment 

The increase of capital has been fully paid up by contribution in cash of an amount of 13.31 EUR by the shareholders

prorata the shares they owned, as it has been evidenced to the undersigned notary, who confirms this.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three hundred ten

(310) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.20 pm.

<i>Valuation, expenses, costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 45,000.- LUF.

17540

The undersigned notary states herewith that upon request of the above appearing person, the present deed is word-

ed in French followed by an English translation; on the request of the appearing person and in case of divergencies be-
tween the English and the French text, the French version will be prevailing.

In faith of which, this deed has been signed and executed at Luxembourg-Eich in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed. 

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, I. Sedova, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 132S, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72294/206/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

MARK-CONSULT-LUXEMBOURG HOLDING, Société Anonyme,

(anc. MARK-CONSULT-LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.131. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2001.

(72295/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

WORLD WIDE TRADE MATCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WORLD WIDE TRADE MATCH S.A.).
Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.536. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD WIDE TRADE

MATCH S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 31 rue Albert 1

er

, R.C. Luxembourg section B numéro

66.536, constituée suivant acte reçu le 12 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°897
du 11 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant

à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence qu’après convocation des actionnaires faite par lettre recommandée conformé-

ment aux dispositions de l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915, 25.000,- (vingt-cinq mille) des 25.197,- (vingt-
cinq mille cent quatre-vingt-dix-sept) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les tous les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à. r.l.).

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en TRADE-MATCH.COM, S.à.r.l..
3.- Décharge aux administrateurs de la société anonyme.
4.- Nomination du gérant de la société à responsabilité limitée.
5.- Modification de l’objet social de la société pour donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

« La Société a pour objet le conseil aux entreprises dans le domaine des achats, notamment en matière de réduction

de coûts, d’optimisation des procédures d’achat et d’approvisionnement, de conseil sur l’utilisation de logiciels ou de
solution Internet visant à l’optimisation des achats, de conseil en stratégie et politique d’achat, ou plus généralement de
tout conseil stratégique en gestion.

Luxembourg-Eich, le 13 novembre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

17541

La Société a également pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise

de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties ».

6.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en WORLD WIDE TRADE MATCH, S.à.r.l..

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs de la société anonyme pour l’accomplissement

de leur mandat à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de nommer, en qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée, Monsieur Jérôme

Kuehn, économiste, demeurant à F-75116 Paris, 36, rue de la Pompe, pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société pour donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

« La Société a pour objet le conseil aux entreprises dans le domaine des achats, notamment en matière de réduction

de coûts, d’optimisation des procédures d’achat et d’approvisionnement, de conseil sur l’utilisation de logiciels ou de
solution Internet visant à l’optimisation des achats, de conseil en stratégie et politique d’achat, ou plus généralement de
tout conseil stratégique en gestion.

La Société a également pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise

de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties ».

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite,

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de WORLD WIDE TRADE MATCH, S.à.r.l..

Art. 3. La Société a pour objet le conseil aux entreprises dans le domaine des achats, notamment en matière de

réduction de coûts, d’optimisation des procédures d’achat et d’approvisionnement, de conseil sur l’utilisation de logiciels
ou de solution Internet visant à l’optimisation des achats, de conseil en stratégie et politique d’achat, ou plus générale-
ment de tout conseil stratégique en gestion.

La Société a également pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise

de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute

17542

entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.259.850,- (un million deux cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante francs

luxembourgeois) représenté par 1.259 (mille deux cent cinquante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de LUF
1.000,675 (mille virgule six cent soixante-quinze francs luxembourgeois) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

 Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

17543

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles ont été adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et
plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix poux cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Souscription

Les parts sociales se répartissent comme suit entre les associés: 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72296/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

TETHYS AQUACULTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.739. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de UBC INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 75.739, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxem-
bourg, constituée par acte reçu en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations
page 30.922 de 2000.

La séance est ouverte à 16.00 sous la présidence de Monsieur Guido Ucelli Di Nemi, entrepreneur, domicilié à Bo-

logne, Italie. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Associés

 Capital souscrit

 Capital libéré

 Nombre de parts sociales

Jérôme Kuehn

 1.249.843,25 LUF

 1.249.843,25 LUF

1.249

François Chopard

 10.006,75 LUF

 10.006,75 LUF

10

Total

 1.259.850,00 LUF

 1.259.850,00 LUF

1.259

Luxembourg, le 11 novembre 2001.

J. Elvinger.

17544

Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt (120) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent vingt mille
euros (EUR 120.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en TETHYS AQUACULTURE S.A.
2. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent quarante-trois mille euros (EUR 543.000,-) pour le por-

ter de son montant provisoire de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par cent vingt (120) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à six cent soixante-trois mille euros (EUR 663.000,-) avec aug-
mentation correspondante du nombre d’actions de cent vingt (120) à six cent soixante-trois (663) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

3. Souscription et libération par apports en nature.
4. Fixation d’un capital autorisé de un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-) dont trois cent cin-

quante-sept mille euros (EUR 357.000,-) sont réservés à UBC S.r.L., ayant son siège social via Aurelio Saffi N

°

 26, 20123

Milan, Italie,

Pouvoir conféré au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans les-dites conditions et limites.
5. Suppression de la faculté des actionnaires de convertir les actions nominatives en actions au porteur.
6. Fixation d’une règle de nomination des administrateurs. 
7. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
8. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
9. Restrictions au pouvoir des administrateurs au profit de l’Assemblée Générale.
10. Fixation d’une majorité qualifiée pour certaines décisions de l’Assemblée Générale.
11. Instauration d’un droit de préemption au profit des actionnaires.
12. Refonte des statuts.
13. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
14. Affectation des administrateurs à leur catégorie de signature correspondante.
15. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

16. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en TETHYS AQUACULTURE S.A.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cinq cent quarante-trois mille euros (EUR 543.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par cent vingt (120) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à six cent soixante-trois mille euros (EUR 663.000,-) avec
augmentation correspondante du nombre d’actions de cent vingt (120) à six cent soixante-trois (663) actions d’une va-
leur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par un apport en nature consistant dans l’apport d’une

créance d’un montant total de cinq cent quarante-trois mille euros (EUR 543.000,-) détenues sur la société UBC IN-
TERNATIONAL S.A. par la société italienne UBC S.r.L., ayant son siège social via Aurelio Saffi N 26, 20123 Milan, Italie,
ici représentée par le président de son conseil d’administration: Monsieur Guido Ucelli Di Nemi, entrepreneur, domi-
cilié via Saragozza N

°

 1, Bologne Italie,

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 25 octobre 2001 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le no-
taire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 543.000,- à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale au nombre et à la valeur nominale des 543 actions nouvelles de EUR 1.000,- à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-) dont trois cent cinquante-

sept mille euros (EUR 357.000,-) sont réservés à UBC S.r.L., ayant son siège social via Aurelio Saffi N

°

 26, 20123 Milan,

Italie, prénommée.

A charge pour le conseil d’administration de recueillir la souscription et la libération du dit montant.

17545

Par conséquent, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social un million six cent quatre-vingt

mille euros (EUR 1.680.000,-) et à réaliser cette augmentation de capital, et spécialement 

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans expirant au cinquième anniversaire de
la publication de l’acte du 25 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration peut supprimer ou limiter le droit de souscrip-
tion préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la faculté des actionnaires de convertir les actions nominatives en action

au porteur.

Les actions ne pourront être que nominatives.
L’unique action au porteur actuellement émise sera immédiatement annulée et inscrite sur le registre des actions no-

minatives de la société au nom de son porteur.

<i>Cinquième résolution

Tout actionnaire ou groupe d’actionnaires représentant au moins vingt-quatre pour cent et demi (24,5 %) des droits

de vote sera représenté par au moins un des membres du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

II est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-

voir de signature «B» lors de leur nomination.

La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

Les décisions suivantes devront être prises à l’unanimité des voix des administrateurs:
- Acquisitions ou cessions d’entreprises ou de parts sociales;
- Ouverture de nouveaux lieux de production;
- Acquisition et vente de créances d’une valeur supérieure à un million de dollars US;
- Investissement, engagement et octroi de financement d’une valeur supérieure à un million de dollars US;
- Cotation en bourse de la société ou de ses filiales;
- Nomination d’un réviseur d’entreprise;
- Echange ou don d’actions.

<i>Septième résolution

Les opérations suivantes sont désormais du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires
- Le transfert du siège social de la société
- Les fusions et scissions

<i>Huitième résolution

Les opérations suivantes seront désormais prises avec une majorité qualifiée de 70 % des actionnaires présents ou

représentés:

- Le transfert du siège social de la société y compris à Luxembourg
- La mise en liquidation de la société
- Toute modification des statuts (excepté les dispositions relatives au capital autorisé)
- Les fusions et scissions

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un droit de préemption au profit des actionnaires, selon la procédure ci-

après définie:

- Le transfert à des tierces parties entre vifs, même à titre gratuit, d’actions ou d’obligations convertibles et/ou de

droit de souscription d’actions de la société, et/ou de tout démembrement du droit de propriété, à l’exception des
transferts entre actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumis à un droit de préemption au profit des
autres actionnaires conformément aux dispositions ci-après indiquées.

17546

- Transfert avec paiement en espèces
(ii) Tout actionnaire désireux de vendre ou de transférer tout ou partie de ses actions, doit en premier lieu les offrir

par préférence et à des conditions identiques à tous les actionnaires. L’offre de préemption sera irrévocable pendant
trente jours à compter, pour chaque actionnaire, de la date de réception de l’offre.

(iii) A cet égard, l’actionnaire cédant doit envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception au domicile des

autres actionnaires tel qu’indiqué dans le registre des actions nominatives, en mentionnant le nom de l’acquéreur, le prix
proposé par celui-ci, les principales conditions du transfert, incluant, à titre d’exemple, les conditions et moyens de paie-
ment ainsi que les éventuelles garanties requises.

(iv) Le prix des actions et / ou droits soumis à l’exercice du droit de préemption sera celui proposé par la tierce partie

de bonne foi.

(v) Les actionnaires désirant exercer leur droit de préemption doivent déclarer acquérir toutes, et pas moins que

toutes, les actions offertes. Si plus d’un actionnaire désire exercer son droit de préemption, chacun d’entre eux devra
acquérir les actions et / ou les autres droits en proportion de sa participation dans le capital social.

(vi) Le droit de préemption doit être exercé dans les trente jours calendaires après la réception de l’offre envoyée

par l’actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception au domicile de l’actionnaire offrant tel qu’in-
diqué dans le registre des actions nominatives ou à l’adresse indiquée sur l’offre si celle-ci se situe en Europe.

(vii) Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption, les actions concernées seront librement cessibles dès

lors que le transfert interviendra dans les 90 jours calendaires à compter de l’envoi de la notification aux actionnaires
par le cédant.

(viii) Si le droit de préemption est exercé, le transfert devra intervenir endéans 30 jours calendaires à compter de la

date d’expiration de l’exercice du droit de préemption par le dernier actionnaire.

- Transfert sans espèces
(ix) Si un actionnaire à l’intention de donner ou d’échanger, même en partie, ses actions, et dans tous les cas où la

contrepartie de la cession n’est pas intégralement exprimée en espèces, le cessionnaire devra indiquer dans la convo-
cation à envoyer aux autres actionnaires, la valeur équivalente en espèce pour laquelle le droit de préemption peut être
exercé.

(x) Le désaccord d’un actionnaire sur cette valeur doit être manifesté dans la lettre de préemption délivrée comme

décrit ci-dessus. Dans un tel cas, la valeur doit être irrévocablement déterminée par un comité de 3 arbitres. 

(xi) Ce comité doit être mis en place sur demande de la partie exerçant le droit de préemption; cette demande sera

contenue dans la lettre par laquelle est exercée le droit de préemption. Elle devra contenir la nomination de l’arbitre
du demandeur, ainsi que l’invitation faite à l’autre partie de nommer un arbitre dans les dix jours à compter de la récep-
tion de cette lettre. Si endéans dix jours l’autre partie n’a pas nommé son arbitre, celle-ci peut voir son arbitre nommé
par le Président de la chambre de commerce du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur requête de la partie
exerçant le droit de préemption. Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, ils devront nommer con-
jointement un arbitre commun selon la même procédure que l’actionnaire vendeur. Si ses actionnaires sont en désac-
cord sur la nomination d’un arbitre commun selon les termes qui précèdent, l’arbitre sera nommé par le Président de
la chambre de commerce du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente. Les
deux arbitres ainsi nommés nommeront ensemble, dans les dix jours de leur nomination, le troisième arbitre; celui-ci
sera le président du comité. Si endéans ce délais de dix jours aucun accord n’est survenu quant à la nomination du troi-
sième arbitre, celui-ci sera nommé par le Président de la chambre de commerce du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

(xii) Le comité, ainsi constitué déterminera le juste prix, en se référant à la date de l’offre de préemption, sur base

d’une évaluation équitable ainsi que des principes d’évaluation généralement admis, y compris les principes d’évaluation
internationaux.

(xiii) Le comité rendra sa décision dans les 120 jours de sa constitution. Cette décision sera valable et effective en

tant que contrat et règlement du litige entre les parties, et ne pourra faire l’objet ni de contestation ni d’appel. Cette
décision sera notifiée aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, aux actionnaires vendeurs ainsi qu’au pré-
sident du conseil d’administration de la société, qui la notifiera lui-même aux autres actionnaires.

(xiv) Si le prix déterminé par le comité n’excède pas le prix offert par l’actionnaire offreur, les trois-quarts des frais

et charges relatifs à ce comité seront à la charge des actionnaires ayant requis la constitution du comité.

(xv) Le transfert sur lequel le droit de préemption s’est exercé doit se faire à la partie concernée dans les trente jours

de la notification du prix ainsi déterminé, sans tenir compte du fait que cette décision fait l’objet d’un appel. 

- Gage
(xvi) Les gages doivent être communiqués préalablement aux autres actionnaires ainsi qu’au Président du conseil d’ad-

ministration de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, et sont uniquement autorisés à la condition
que les droits de votes soient réservés à l’actionnaire.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante 

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de TETHYS AQUACULTURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

17547

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent soixante-trois mille euros (EUR 663.000,-) divisé en six cent soixante-trois

(663) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-) dont trois cent cinquante-

sept mille euros (EUR 357.000,-) sont réservés à UBC S.r.L., ayant son siège social via Aurelio Saffi N

°

 26, 20123 Milan,

Italie,

A charge pour le conseil d’administration de recueillir la souscription et la libération des dits montants.
Par conséquent, Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social un million six cent quatre-vingt

mille euros (EUR 1.680.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles ;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération ;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires ;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution ;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives et ne peuvent être que nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. (i)Le transfert à des tierces parties entre vifs, même à titre gratuit, d’actions ou d’obligations convertibles et/

ou de droit de souscription d’actions de la société, et/ou de tout démembrement du droit de propriété, à l’exception
des transferts entre actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumis à un droit de préemption au profit
des autres actionnaires conformément aux dispositions ci-après indiquées. 

- Transfert avec paiement en espèce
(ii) Tout actionnaire désireux de vendre ou de transférer tout ou partie de ses actions, doit en premier lieu les offrir

par préférence et à des conditions identiques à tous les actionnaires. L’offre de préemption sera irrévocable pendant
trente jours à compter, pour chaque actionnaire, de la date de réception de l’offre.

(iii) A cet égard, l’actionnaire cédant doit envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception au domicile des

autres actionnaires tel qu’indiqué dans le registre des actions nominatives, en mentionnant le nom de l’acquéreur, le prix
proposé par celui-ci, les principales conditions du transfert, incluant, à titre d’exemple, les conditions et moyens de paie-
ment ainsi que les éventuelles garanties requises.

(iv) Le prix des actions et / ou droits soumis à l’exercice du droit de préemption sera celui proposé par la tierce partie

de bonne foi.

(v) Les actionnaires désirant exercer leur droit de préemption doivent déclarer acquérir toutes, et pas moins que

toutes, les actions offertes. Si plus d’un actionnaire désire exercer son droit de préemption, chacun d’entre eux devra
acquérir les actions et / ou les autres droits en proportion de sa participation dans le capital social.

(vi) Le droit de préemption doit être exercé dans les trente jours calendaires après la réception de l’offre envoyée

par l’actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception au domicile de l’actionnaire offrant tel qu’in-
diqué dans le registre des actions nominatives ou à l’adresse indiquée sur l’offre si celle-ci se situe en Europe.

17548

(vii) Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption, les actions concernées seront librement cessibles dès

lors que le transfert interviendra dans les 90 jours calendaires à compter de l’envoi de la notification aux actionnaires
par le cédant.

(viii) Si le droit de préemption est exercé, le transfert devra intervenir endéans 30 jours calendaires à compter de la

date d’expiration de l’exercice du droit de préemption par le dernier actionnaire.

- Transfert sans espèce 
(ix) Si un actionnaire à l’intention de donner ou d’échanger, même en partie, ses actions, et dans tous les cas où la

contrepartie de la cession n’est pas intégralement exprimée en espèces, le cessionnaire devra indiquer dans la convo-
cation à envoyer aux autres actionnaires, la valeur équivalente en espèce pour laquelle le droit de préemption peut être
exercé.

(x) Le désaccord d’un actionnaire sur cette valeur doit être manifesté dans la lettre de préemption délivrée comme

décrit ci-dessus. Dans un tel cas, la valeur doit être irrévocablement déterminée par un comité de 3 arbitres. 

(xi) Ce comité doit être mis en place sur demande de la partie exerçant le droit de préemption; cette demande sera

contenue dans la lettre par laquelle est exercée le droit de préemption. Elle devra contenir la nomination de l’arbitre
du demandeur, ainsi que l’invitation faite à l’autre partie de nommer un arbitre dans les dix jours à compter de la récep-
tion de cette lettre. Si endéans dix jours l’autre partie n’a pas nommé son arbitre, celle-ci peut voir son arbitre nommé
par le Président de la chambre de commerce du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur requête de la partie
exerçant le droit de préemption. Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, ils devront nommer con-
jointement un arbitre commun selon la même procédure que l’actionnaire vendeur. Si ses actionnaires sont en désac-
cord sur la nomination d’un arbitre commun selon les termes qui précèdent, l’arbitre sera nommé par le Président de
la chambre de commerce du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente. Les
deux arbitres ainsi nommés nommeront ensemble, dans les dix jours de leur nomination, le troisième arbitre; celui-ci
sera le président du comité. Si endéans ce délais de dix jours aucun accord n’est survenu quant à la nomination du troi-
sième arbitre, celui-ci sera nommé par le Président de la chambre de commerce du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

(xii) Le comité, ainsi constitué déterminera le juste prix, en se référant à la date de l’offre de préemption, sur base

d’une évaluation équitable ainsi que des principes d’évaluation généralement admis, y compris les principes d’évaluation
internationaux.

(xiii) Le comité rendra sa décision dans les 120 jours de sa constitution. Cette décision sera valable et effective en

tant que contrat et règlement du litige entre les parties, et ne pourra faire l’objet ni de contestation ni d’appel. Cette
décision sera notifiée aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, aux actionnaires vendeurs ainsi qu’au pré-
sident du conseil d’administration de la société, qui la notifiera lui-même aux autres actionnaires .

(xiv) Si le prix déterminé par le comité n’excède pas le prix offert par l’actionnaire offreur, les trois-quarts des frais

et charges relatifs à ce comité seront à la charge des actionnaires ayant requis la constitution du comité.

(xv) Le transfert sur lequel le droit de préemption s’est exercé doit se faire à la partie concernée dans les trente jours

de la notification du prix ainsi déterminé, sans tenir compte du fait que cette décision fait l’objet d’un appel. 

- Gage
(xvi) Les gages doivent être communiqués préalablement aux autres actionnaires ainsi qu’au Président du conseil d’ad-

ministration de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, et sont uniquement autorisés à la condition
que les droits de votes soient réservés à l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Tout actionnaire ou groupe d’actionnaires représentant au moins vingt-quatre pour cent et demi (24,5 %) des droits

de vote sera représenté par au moins un des membres du conseil d’administration.

Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires
- Le transfert du siège social de la société y compris à Luxembourg
- Les fusions et scissions
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

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par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, excepté les décisions suivantes, requérant

l’unanimité des voix: 

- Acquisition ou cession d’entreprises ou de parts sociales;
- Ouverture de nouveaux lieux de production;
- Acquisition et vente de créances d’une valeur supérieure à un million de dollars US;
- Investissement, engagement et octroi de financements d’une valeur supérieure à un million de dollars US;
- Cotation en bourse de la société ou de ses filiales;
- Nomination d’un réviseur d’entreprises; 
- Echange ou don d’actions.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les opérations suivantes seront désormais prises avec une majorité qualifiée de 70 % des actionnaires présents ou

représentés:

- Le transfert du siège social de la société;
- La mise en liquidation de la société;
- Toute modification des statuts (excepté les dispositions relatives au capital autorisé);
- Les fusions et scissions. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Onzième résolution

Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg, ainsi

que Monsieur Luca Amedeo Ramella, citoyen italien, domicilié à Milan, Italie, sont nommés administrateurs de la Société.

<i>Douzième résolution

Suite à la quatrième résolution, Monsieur Guido Ucelli Di Nemi, entrepreneur, domicilié via Saragozza N

°

 1, Bologne

Italie et Monsieur Luca Amedeo Ramella, préqualifié, sont affectés à la catégorie A avec pouvoir de signature corres-
pondant.

Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg, et Monsieur

Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg, et Madame
Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg, administrateurs
de la Société, sont affectés à la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire

aux comptes. Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour les actes effectués dans le cadre de son mandat jusqu’à
ce jour.

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

est nommée en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à vingt et un millions neuf

cent quatre mille cinq cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 21.904.565,-).

17550

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois cent trente mille francs
luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Ucelli Di Nemi, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 31, case 10. – Reçu 219.046 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72298/211/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.048. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72297/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

FONDATION EUROPEENNE DES FEMMES

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Auditor’s report December 31, 1998

Following our appointment by the General Council of the Foundation, we have audited the attached annual accounts

of FONDATION EUROPEENNE DES FEMMES for the year ended December 31, 1998. These annual accounts are the
responsibility of the Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on
our audit.

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we

plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material mis-
statement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual
accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of
Director’s in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We believe
that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the legal requirements, a true and fair view of

the assets, liabilities and financial position as of December 31, 1998 and the results of FONDATION EUROPEENNE
DES FEMMES for the year then ended.

Luxembourg, October 3, 2001. 

<i>Balance Sheet as at December 31, 1998 (expressed in Luxembourg francs

    

Luxembourg, le 11 novembre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseur d’entreprises
E. Van de Kerkhove
<i>Partner

1998

1997

ASSETS

Cash at bank (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236.673

491.530

Excess of expenditure over income  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

1.668

Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236.673

493.198

LIABILITIES

Initial investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000

6.000.000

Accumulated deficit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.945.676

- 5.944.008

Own funds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.324

55.992

Creditors due in less than one year. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.595

437.206

Excess of income over expenditure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.754

0

Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236.673

493.198

1998

1997

17551

<i>Notes to the Accounts for the year ended December 31, 1998

Note 1- General
Fondation Européenne des Femmes has been established in Luxembourg on September 20, 1989 with the legal form

of a foundation. On November 11, 1989 the memorandum and articles of association of the Foundation and its status
as a foundation were approved by a Grand-Ducal Decree.

The Foundation is governed by Articles 27 to 51 of the law of April 21, 1928, as amended, on non-profit-making as-

sociations.

Due to the difficulties encountered by rising sufficient funds to continue its social activities, the General Council of

the Foundation has decided its dissolution, in the year 2000.

Note 2 - Accounting policies
The accounts of the Foundation are prepared in accordance with Luxembourg law and accounting practices.
The accounts of the Foundation are expressed in Luxembourg francs (LUF).
Note 3 - Cash at bank
Cash at bank includes interest accrued at the end of the year.
Note 4 - Other changes
Other changes are made up as follows: 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72299/802/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

FONDATION EUROPEENNE DES FEMMES

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Auditor’s report

Following our appointment by the General Council of the Foundation, we have audited the attached annual accounts

of FONDATION EUROPEENNE DES FEMMES for the year ended December 31, 2000. These annual accounts are the
responsibility of the Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on
our audit.

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we

plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material mis-
statement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual
accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of
Director’s in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We believe
that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

INCOME

Bank interest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

1.208

Subsidies: Foundation’s Programs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680.361

2.219.110

Unrealized profit on exchange rates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.000

0

Excess of expenditure over income  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

1.668

Total income  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

792.460

2.221.986

EXPENDITURE

Bank interest and similar charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.794

3.127

Other charges (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

689.912

2.201.639

Unrealized loss on exchange rates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

17.220

Excess of income over expenditure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.754

0

Total expenditure

792.460

2.221.986

1998

1997

LUF

LUF

Domiciliation fees  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

62.100

Auditor fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

56.000

Accounting fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.800

44.800

General Council fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

78.328

Foundation’s Programs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

¨653.112

1.812.750

Travel, hotels and meetings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

141.494

Publication fees. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

6.167

689.912

2.201.639

17552

In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the legal requirements, a true and fair view of

the assets, liabilities and financial position as of December 31, 1988 and the results of FONDATION EUROPEENNE
DES FEMMES for the year then ended.

Luxembourg, October 3, 2001.

<i>Balance Sheet as at December 31, 2000 (expressed in Luxembourg francs)

<i>Note 1- General

FONDATION EUROPEENNE DES FEMMES has been established in Luxembourg on September 20, 1989 with the

legal form of a foundation. On November 11, 1989 the memorandum and articles of association of the Foundation and
its status as a foundation were approved by a Grand-Ducal Decree.

The Foundation is governed by Articles 27 to 51 of the law of April 21, 1928, as amended, on non-profit-making as-

sociations.

Due to the difficulties encountered by rising sufficient funds to continue its social activities, the General Council of

the Foundation has decided its dissolution, in the year 2000.

<i>Note 2 - Accounting policies

The accounts of the Foundation are prepared in accordance with Luxembourg law and accounting practices.
The accounts of the Foundation are expressed in Luxembourg francs (LUF).

<i>Note 3 - Cash at bank

Cash at bank includes interest accrued at the end of the year.

<i>Note 4 - Other changes

Other changes are made up as follows:

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(72300/802/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

<i>Pour DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseur d’entreprises
E. Van de Kerkhove
<i>Partner

2000

1999

ASSETS

Cash at bank (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220.267

338.702

Excess of expenditure over income  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766.797

62.368

Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987.064

401.070

LIABILITIES

Initial investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000

6.000.000

Accumulated deficit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.923.290)

(5.860.922)

Own funds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.710

139.078

Creditors due in less than one year. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910.354

261.992

Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987.064

401.070

INCOME

2000

1999

Bank interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

8.333

Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

0

Subsidies: Foundation’s Programs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.144.249

1.343.656

Excess of expenditure over income  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766.797

62.368

Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.911.134

1.414.357

EXPENDITURE

Bank interest and similar charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.325

4.131

Other charges (note 4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.899.809

1.410.226

Total expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.911.134

1.414.357

2000

1999

LUF

LUF

Auditor fees  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

20.000

Accounting fees. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.000

154.225

Foundation’s Programs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

¨3.777.809

1.236.001

3.899.809

1.410.226

17553

GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93276/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

HUSTING ET REISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d’Ell.

R. C. Diekirch B 2.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93278/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Stegen, 39, route de Medernach.

R. C. Diekirch B 4.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93279/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

CONSTRUCTIONS MOSCHETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 4.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93280/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

SUBCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.024. 

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons que la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, REVISEURS D’ENTREPRISES, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
SUBCOMEX S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 26 octobre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72400/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

17554

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 octobre 2001, que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 13,31 pour le porter à EUR 31.000,- par incorporation d’une partie des résultats re-
portés.

La désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72305/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 octobre 2001, que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 13,31 pour le porter à EUR 31.000,- par incorporation d’une partie des résultats re-
portés.

Le capital autorisé a été converti en euros et augmenté pour être porté à EUR 2.469.000,-.
- L’article 5, alinéas 1 et 5 des statuts, a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72306/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

LAANGFELD 11 SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. Monsieur Henri Duscherer, et son épouse Madame Jeanne Glodt, demeurant ensemble à L-7481 Tuntange, 11, rue

de Brouch,

nés savoir: Monsieur Henri Duscherer à Luxembourg le 27 mai 1939 et Madame Jeanne Glodt à Tuntange le 29 juin

1943,

2. Monsieur Henri Duscherer, préqualifié, agissant en outre en sa qualité de mandataire spécial de: 
a) Mademoiselle Katia Duscherer, demeurant à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch,
née à Ettelbruck, le 20 mars 1972
b) Mademoiselle Martine Duscherer, demeurant à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch,
née à Luxembourg, le 13 février 1975
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 29 septembre 2001,
lesquelles procurations resteront annexées aux présentes après avoir été signées ne varietur par les parties et par le

notaire instrumentant.

Ces comparants, agissant comme il est dit, ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

17555

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante LAANGFELD 11 SCI.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. 

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Tuntange.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille Euro (EUR 340.000,-), représenté par mille (1.000) parts

d’intérêts de trois cent quarante Euros (EUR 340,-) chacune.

Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) parts d’intérêts et les libérer comme suit:
1.- Monsieur Henri Duscherer, préqualifié, deux cent cinquante parts 250
A) moyennant un apport de tous ses parts et droits dans l’immeuble ci-après désigné pour une valeur de trente six

mille quatre cent vingt-huit virgule cinquante-sept Euros (EUR 36.428,57),

B) moyennant un versement en espèces de quarante-huit mille cinq cent soixante et onze virgule quarante-trois Euros

(EUR 48.571,43),

2.- Madame Jeanne Glodt, préqualifiée, deux cent cinquante parts 250
A) moyennant un apport de tous ses parts et droits dans l’immeuble ci-après désigné pour une valeur de trente six

mille quatre cent vingt-huit virgule cinquante-sept Euros (EUR 36.428,57),

B) moyennant un versement en espèces de quarante-huit mille cinq cent soixante et onze virgule quarante-trois Euros

(EUR 48.571,43),

3. Mademoiselle Katia Duscherer, préqualifiée, deux cent cinquante parts 250
moyennant un apport de tous ses parts et droits dans l’immeuble ci-après désigné, pour une valeur de quatre-vingt-

cinq mille Euros (EUR 85.000,-).

4.- Mademoiselle Martine Duscherer, préqualifiée, deux cent cinquante parts 250
moyennant un apport de tous ses parts et droits dans l’immeuble ci-après désigné, pour une valeur de quatre-vingt-

cinq mille Euros (EUR 85.000,-). 

Désignation de l’immeuble

Une maison d’habitation, avec place et toutes appartenances et dépendances, sise à Larochette, inscrite au cadastre

comme suit:

Commune de Larochette, section A de Larochette:

numéro 261/2219 «Larochette» maison, place, contenant 4 ares 27 centiares.

Titre de propriété

Le prédit immeuble appartient aux époux Duscherer-Glodt, respectivement au dernier vivant d’eux, en usufruit et à

chacune des nommées Katia et Martine Duscherer pour la moitié indivise en nue propriété, pour l’avoir acquis des con-
sorts Schmitz aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 2000, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 octobre 2000, volume 1657, numéro 38.

<i>Evaluation

Le prédit immeuble est estimé à la somme de deux cent quarante-deux mille huit cent cinquante-sept virgule quatorze

Euros (EUR 242.857,14).

Le montant total du capital a été mis à la disposition de la société ce qui est expressément reconnu par les associés.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce com-

pris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’à la majorité des trois quarts des parts existantes.

En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur et ceci

pour la valeur fixée par la dernière assemblée générale. 

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à

17556

cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent. 

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité de trois quarts des parts existantes. Ils sont
révocables dans les mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité de trois quarts des parts existantes.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Réunion des Associés

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Par référence à l’article onze des statuts, est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Henri Dus-

cherer, préqualifié, qui a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

2. L’adresse de la société est fixée à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale entre parents

et enfants.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cent Euros (EUR 3.500,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Duscherer, J. Glodt, K. Duscherer, M. Duscherer, U. Tholl.

17557

Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2001, vol. 419, fol. 51, case 6. – Reçu 68.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72315/232/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

IMMOBILIERE MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTS 

 L’an deux mille et un, le trente octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

 1.- BPH FINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, ave-

nue Monterey,

 ici représentée par son administrateur-délégué avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Luc Leroi, employé pri-

vé, Luxembourg.

2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 10, avenue Monterey, 

ici représentée par Monsieur Luc Leroi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBILIERE MARINA S.A.
 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-), entièrement libérées.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

et cinquante euros (EUR 1.000.050,-).

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Mersch, le 12 novembre 2001.

U. Tholl.

17558

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

17559

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000.-).

<i>Evaluation du capital

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq francs luxembourgeois (LUF 6.050.985,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Grundrich, cadre de banque, Luxembourg.
b) Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg;
c) CLMS LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 10, avenue

Monterey.

 4) Est nommé commissaire:
 - HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
 5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

 6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Leroi, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2001, vol. 419, fol. 97, case 3. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72316/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons que la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, REVISEURS D’ENTREPRISES, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
SANTE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 24 octobre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72401/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

 1.- BPH FINANCE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 14 novembre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

17560

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 octobre 2001, que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2001. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 13,31 pour le porter à EUR 31.000,- par incorporation d’une partie des résultats re-
portés.

La désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72307/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 octobre 2001, que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2001. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 13,31 pour le porter à EUR 31.000,- par incorporation d’une partie des résultats re-
portés.

La désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72309/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 44.422. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz zu Echternach.

Versammelten sich die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, zu einer außerordentlichen Generalversamm-

lung der anonymen Aktiengesellschaft VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., mit Sitz zu L-2633 Senningerberg, 6,
route de Trèves,

welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Christine Doerner mit dem Amtssitz zu

Bettemburg, am 30. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C Nummer 440
vom 22. September 1993,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg unter der Nummer B 44.422.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmt zur Schriftführerin Frau Sylvie Portenseigne, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in Metz (F).
Nachdem das Vorsitz aufgestellt worden ist, ergreift der Vorsitzende das Wort und ersucht den Notar, folgendes zu

beurkunden:

I.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg nach Luxemburg, sowie Festlegung der genauen Adresse.
2) Abänderung von Artikel 2 der Satzung.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

17561

3) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) in die europäische Einheitswährung Euro.

Festlegung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung einer freien Rücklage von dreizehn Komma einunddreissig

Euro (13,31  ) auf einunddreissigtausend Euro (31.000.-  ), sowie Festlegung eines Nominalwertes von dreihundertzehn
Euro (310,-  ) pro Aktie.

Festsetzung des genehmigten Kapitals auf sechshundertzwanzigtausend Euro (620.000,-  ).
4) Abänderung sowie Ergänzung des letzten Absatzes des Artikels 5 der Satzung.
5) Neufassung des ersten Absatzes des Artikels 15 der Satzung. 
6) Neufassung des Artikels 16 der Satzung.
7) Entlastung der austretenden Verwaltungsräte und des austretenden Rechnungsprüfers
8) Statutarische Ernennungen. 
9) Verschiedenes.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen gehen aus der An-

wesenheitsliste hervor, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig be-
funden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den
Mitgliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zu-
sammen registriert zu werden.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden überprüft und gutgeheißen hat, anerkannt,

dass sie rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann. Nach Beratung wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg nach Luxemburg.
Die neue Adresse lautet wie folgt: L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um demselben fol-

genden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.» 

<i>Dritter Beschuss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit einer Million zweihun-

dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) in die europäische Einheitswährung Euro.

Die Generalversammlung beschliesst anschliessend die Festlegung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung einer

freien Rücklage von dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31  ) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-  ), sowie
die Festlegung eines Nominalwertes von dreihundertzehn EURO (310,-  ) pro Aktie.

Ausserdem beschliesst sie, das genehmigte Kapital auf sechshundertzwanzigtausend Euro (620.000,-  ) festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss dem vorherigen Beschluss wird Artikel 5 der Satzung wie folgt durch die Generalversammlung abgeändert

und durch einen letzten Absatz ergänzt:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-  ), und ist in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (310,-  ) eingeteilt, welche vollständig eingezahlt wur-
den.

Das genehmigte Gesellschaftskapital beträgt sechshundertzwanzigtausend Euro (620.000,-  ), eingeteilt in zweitau-

send (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (310,-  ).

Im Rahmen dieses genehmigten Kapitals kann durch Beschluss des Verwaltungsrates und unter Einhaltung der gesetz-

lichen Bestimmungen das Gesellschaftskapital mittels einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen aufgestockt werden.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen ausge-

ben. Diese Anleihen können in der Form von Inhaber- oder Namenspapieren herausgegeben werden. Der Verwaltungs-
rat kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedingungen, Pflichten und
Rechte festlegen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz des Artikels 15 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 15. Absatz 1. Die jährliche Generalversammlung findet am ersten Montag des Monats Juni an dem in der Ein-

berufung vorgesehenen Ort statt.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung des Artikels 16 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»

17562

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den austretenden Verwaltungsratsmitgliedern und Rechnungsprüfer volle Entlastung

für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate bis zum heutigen Tage.

<i>Achter Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
a) Herr Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
c) Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in Metz.
Zum neuen Rechnungsprüfer für eine Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
Herr Raymond Fritsch, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg. 
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fritsch, S. Portenseigne, C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 octobre 2001, vol. 352, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(72317/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72318/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

MICA’S BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 75.230. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente octobre
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Dominique Marie Ventura Mendes, employée privée, demeurant à L-4810 Rodange, 88, rue du Clopp,
agissant comme unique associée (suite à des cessions de parts sous seing privé) de la société à responsabilité limitée

MICA’S BAR, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette (R.C. N

°

 B 75.230) au capital de cinq cent mille (500.000,-)

francs, constituée suivant acte notarié du 24 mars 2000, publié au Mémorial C N

°

 540 du 28 juillet 2000.

Laquelle comparante a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle en conclut

formellement à la dissolution de ladite société,

- qu’elle déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’elle assume per-

sonnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. MICA’S BAR, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D.-M. Ventura Mendes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2001, vol. 872, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(72319/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Echternach, den 12. November 2001.

H. Beck.

Echternach, le 12 novembre 2001.

H. Beck.

Pétange, le 2 novembre 2001.

G. d’Huart.

17563

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

<i>Conseil d’administration

Monsieur Emile Vogt, demeurant à L-5890 Dalheim, administrateur.
Monsieur Paul Köhler, demeurant à NL-6833 CM Velp, administrateur.
Monsieur Bernard Darimont, demeurant à B-3080 Tervuren, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 septembre 2001

L’assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Emile Vogt, Bernard Darimont, et Paul Köhler en tant qu’adminis-

trateurs. L’assemblée décide de nommer, à partir du 1

er

 octobre 2001, en tant qu’administrateur Madame Françoise De

Wael, de nationalité belge et résidant à B-6700 Arlon. Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.

L’assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72311/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

STOCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.727. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STOCK LUXEMBOURG S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence  à Grevenmacher, le 22 septembre
1999, publié au Mémorial C numéro 910 du 1

er

 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière la Petite,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Munsbach. 

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365

Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. alinéa 1. Le siège de la société est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fr. Zeler, L. Korpel, E. Schroeder. 
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 31 octobre 2001, vol. 419, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(72323/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

STOCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.727. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72324/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Signature.

Mersch, le 13 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 13 novembre 2001.

E. Schroeder.

17564

SONNE UND ZUFRIEDENHEIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.137. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1.- Monsieur Paolo Campinoti, entrepreneur, demeurant à via Pian dei Giullari n. 30., Firenze, Italie, 
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à B-Rosière la Petite,
 en vertu d’une procuration sous seing privé.
 2.- Madame Chiara Bernardini, conseiller fiscal, demeurant à via Pian dei Giullari n. 30., Firenze, Italie, 
 ici représenté par Monsieur Francis Zeler, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
 Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

 Lesquels comparants déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée SONNE UND ZUFRIEDEN-

HEIT, avec siège à Luxembourg, constituée par-devant le notaire instrumentaire, le 6 juin 2000, publié au Mémorial C
numéro 717 d u 3 octobre 2000. 

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 26 juin 2000, publié au

Mémorial C numéro 841 du 16 novembre 2000.

Les associés décident de transférer le siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365 Munsbach, 7,

Parc d’Activité Syrdall.

La première phrase du premier alinéa de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
En anglais:
«Art. four (first paragraph, first sentence). The registered office of the company is in Munsbach.»
En français:
«Art. quatre (premier alinéa, première phrase). Le siège social est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fr. Zeler, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 31 octobre 2001, vol. 419, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72321/228/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

SONNE UND ZUFRIEDENHEIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.137. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72322/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

BARILLA NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.123. 

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons que la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, REVISEURS D’ENTREPRISES, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
BARILLA NET S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 24 septembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72402/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Mersch, le 13 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 13 novembre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

17565

MASSILIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.366. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MASSILIA HOLDING S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée par-devant le notaire instrumentaire, le 5 juin 2001, non encore publié. 

 L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à B-Rosière la Petite,
 qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
 La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Munsbach. 

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365

Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

 Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fr. Zeler, L. Korpel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2001, vol. 419, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72328/228/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

MASSILIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.366. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72329/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

TRIFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt quatre octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, dont le siège est établi à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, dont le siège est établi à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, chemin de la Glè-

be,

en vertu de deux procurations générales lui données en date du 10 août 2000.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination- Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIFOLIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Mersch, le 13 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 13 novembre 2001.

Signature.

17566

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro(100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euro(250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condition prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

17567

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de juillet à 15 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscrition - libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) est évalué à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

17568

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
b) Monsieur Bart Zech, prénommé;
c) Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant au 1, rue de la poste, B-6630 Martelange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
ELPERS &amp; CO REVISEUR D’ENTREPRISE, S.à.r.l. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince

Henri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 38, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72333/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

SCHAKO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2339 Luxemburg, 1A, rue Christophe Plantin.

H. R. Luxemburg B 52.163. 

—

<i>Protokoll über den Verlauf der außerordentlichen Generalversammlung der Teilhaber vom 29. August 2001

Entsprechend den Gesetzen betreffend die Umwandlung vom Geschäftskapital kommerzieller Gesellschaften in Euro,

sind die Teilhaber eingeladen über folgende Punkte der Tagesordnung mit einfacher Mehrheit abzustimmen.

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des Geschäftskapitals zur Zeit ausgedrückt in 500.000,- LUF, in 12.394,68 EURO.
2. Anpassung des Artikel 6 der Geschäftsstatuten vom 8. August 1995 zu folgendem Wortlaut:

Art. 6. Das Geschäftskapital beträgt zwoelftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro und ist

eingeteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertdreiundzwanzig Komma neuntausendvierhundertacht-
undsechzig Euro (123,9468) (nachfolgender Text des Artikels bleibt unverändert).

<i>Entscheidungen

Nach Beratung haben die Teilhaber einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
- beschließen die Umwandlung des Geschäftskapitals zur Zeit ausgedrückt in 500.000,- LUF, in 12.394,68 EURO.
- beschließen die Anpassung des Artikel 6 der Geschäftsstatuten vom 8. August 1995 zu fogendem Wortlaut:

Art. 6. Das Geschäftskapital beträgt zwoelftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro und ist

eingeteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertdreiundzwanzig Komma neuntausendvierhundertacht-
undsechzig Euro (123,9468) (nachfolgender Text des Artikels bleibt unverändert).

R. Maute / R. Weis.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72351/596/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Hesperange, le 12 novembre 2001.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

B/S Gérances, S.à r.l.

LTL S.A., Logistique et transport Luxembourg S.A.

LTL S.A., Logistique et transport Luxembourg S.A.

MX-Company, S.à r.l.

Grillon Holding S.A.

Zoom S.A.

Kitchenaid Luxembourg, S.à r.l.

Gepasie Holding International S.A.

Hoparfin Holding S.A.

Hoparfin Holding S.A.

H.R. Participations S.A.

H.R. Participations S.A.

Globalux S.A.

Globalux S.A.

V.H.G., S.à r.l.

Chauffage Sanitaire Barthel S.A.

Pro-Tech

Euro Properties, S.à r.l.

Mark-Consult-Luxembourg Holding

Mark-Consult-Luxembourg Holding

World Wide Trade Match, S.à r.l.

Tethys Aquaculture S.A.

Belron International Luxembourg, S.à r.l.

Fondation Europèenne des Femmes

Fondation Europèenne des Femmes

Garage Jeannot Schweig, S.à r.l.

Husting et Reiser S.A.

Airfreight Development Worldwide S.A.

Constructions Moschetti S.A.

Subcomex S.A.

Galinvest S.A.

Lagfin S.A.

Laangfeld 11 SCI

Immobilière Marina S.A.

Santé Luxembourg S.A.

LDR S.A.

Jalfin S.A.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

Mica’s Bar, S.à r.l.

Artal International S.A.

Stock Luxembourg S.A.

Stock Luxembourg S.A.

Sonne und Zufriedenheit

Sonne und Zufriedenheit

Barilla Net S.A.

Massilia Holding S.A.

Massilia Holding S.A.

Trifolio S.A.

Schako, S.à r.l.