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17425

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 364

6 mars 2002

S O M M A I R E

SO.MO.COM., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40A.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93269/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2001.

Aetradirect Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

17452

Internationale Sport Marketing S.A., Grevenma-

Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach . .

17447

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17434

Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach . .

17447

Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17469

Arla, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17472

Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

17439

Artal Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17469

Luxact S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17426

Autostrade Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17453

Marsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17468

Autostrade Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17454

Meditrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17455

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg. . . . . .

17451

Meditrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17456

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17470

Midlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17432

Chaussures/Maroquinerie Cinderella, S.à r.l.,

Midlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17433

Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17470

Navilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17462

Construction Notarnicola, S.à r.l., Bertrange . . . . .

17471

Navilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17463

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

17431

Otovitre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17457

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

17432

Plafonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17463

Dilfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17426

Plafonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17468

Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17468

Prodilux Distribution, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . .

17454

Etablissements Visser, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .

17471

Raleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

17448

F.T.A. Communication Technologies, S.à r.l., Lu-

Repeg Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

17434

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17469

S.C.I. Eibhinn, Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17446

Fiduciaire Groeber & Cie, S.à r.l., Steinsel . . . . . . .

17427

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

17465

Fiduciaire Groeber & Cie, S.à r.l., Steinsel . . . . . . .

17428

Sinterama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17426

Finibat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17466

Sinterama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17427

Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17470

So.Mo.Com., S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . .

17425

GKV Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

17444

Statpro Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17429

GKV Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

17443

Statpro Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17430

Global Administration Services (Luxembourg) S.A.,

Taurus Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .

17451

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17449

TR2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17456

Global Administration Services (Luxembourg) S.A.,

TR2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17457

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17450

Unicorn Investment Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . .

17430

Immo Konnen, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . .

17444

17426

DILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 71.181.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 3, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72010/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

LUXACT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.319.

—

Statuts coordonnés au 6 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72020/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.823.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique (ci-après 'le mandataire'), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SINTERAMA S.A., ayant son siège social à L-
2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 59.823, constituée suivant acte reçu le 25 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 544 du 3 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 31 mars 1998, publié
au Mémorial C numéro 490 du 3 juillet 1998 et par acte en date du 10 octobre 2001;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue le 17 octobre 2001;

un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SINTERAMA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL

2.300.000.000,- (deux milliards trois cents millions de lires italiennes), représenté par 23.000 (vingt-trois mille) actions
de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix

milliards de lires italiennes), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires ita-
liennes) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital in-
tervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue le 17 octobre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui con-

férés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital auto-
risé à concurrence de ITL 1.297.200.000,- (un milliard deux cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent mille lires
italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de ITL 2.300.000.000,- (deux milliards trois
cents millions de lires italiennes) à ITL 3.597.200.000,- (trois milliards cinq cent quatre-vingt-dix sept millions deux cent
mille lires italiennes), par la création et l’émission de 12.972 (douze mille neuf cent soixante-douze) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par respectivement:

V.- Que les 12.972 (douze mille neuf cent soixante-douze) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs

prédésignés et libérées intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société SINTE-
RAMA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 669.947,89 (six cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-
sept euros et quatre-vingt-neuf cents) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq premier alinéa

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SINTERAMA Spa, à concurrence de douze mille huit cent quarante-trois actions

2.843

FILANDA 1992 Srl, à concurrence de cent vingt-neuf actions

129

17427

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 3.597.200.000,- (trois milliards cinq cent quatre-vingt-dix-

sept millions deux cent mille lires italiennes), représenté par 35.972 (trente-cinq mille neuf cent soixante-douze) actions
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 11. – Reçu 270.256 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(72114/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.823.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.
(72115/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE GROEBER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.274.

—

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Madame Elise Groeber-Probst, sans profession, demeurant à L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé,
2) Madame Nathalie Groeber, hôtesse de l’air, demeurant à L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé,
3) Monsieur Christian Groeber, étudiant, demeurant à L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé,
tous les trois ici représentés par Monsieur Lucien Groeber, comptable, demeurant à L-7319 Steinsel, 11, rue du Fos-

sé,

en vertu de trois procurations données à Steinsel, le 31 octobre 2001.
4) EGRAM TRANSTEC HOLDING S.A., une société avec siège social à L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Groeber, comptable, demeurant à L-7319 Steinsel,

11, rue du Fossé.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1 à 3) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GROEBER &

CIE, S.à r.l., R.C. B Numéro 58.274, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 7 février
1997, publié au Recueil du Mémorial C numéro 294 du 12 juin 1997.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Cessions de parts.
2) Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à EUR 12.394,67.

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel de EUR

12.394,67 à EUR 12.500,- sans émission de parts sociales nouvelles.

4) Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros.
5) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6) Divers.

Première résolution

Madame Elise Groeber-Probst, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède quatre cent trente (430) parts

sociales qu’elle possède dans la société à EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A., une société avec siège social à L-7319

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J.Elvinger.

17428

Steinsel, 11, rue du Fossé, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de un (1,-) franc luxembour-
geois, ce dont quittance.

Madame Nathalie Groeber, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle

possède dans la société à EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A., une société avec siège social à L-7319 Steinsel, 11, rue
du Fossé, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de un (1,-) franc luxembourgeois, ce dont
quittance.

- Monsieur Christian Groeber, préqualifié, ici représentée comme dit ci-avant, cède vingt-cinq (25) parts sociales qu’il

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par ses gérants Monsieur Lucien Groeber et Madame Elise Groeber-Probst, préqualifiés.

- Suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
Les apports des associés sont constitués comme suit:

Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-
sept (12.394,67) euros.

Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente-trois (105,33) euros pour le

porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept (12.394,67) euros à
douze mille cinq cents (12.500,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-trois (105,33) euros a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il a été

justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est estimée à quatre mille deux cent quarante-

neuf (4.249,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Groeber, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72239/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

FIDUCIAIRE GROEBER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.274.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1326 du 5 novembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72240/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

1) Madame Elise Groeber-Probst, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 480

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

17429

STATPRO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.049.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of October.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of STATPRO BENELUX S.A. a société anonyme having

is registered office at L-2330 Luxembourg, 148/150, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under section B number 79.049, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder,
notary, residing in Mersch, on November 24

, 2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations

of June 12

, 2001, number 430.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Olm, residing in Walferdange.
The board of the meeting having thus been formed, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the objects clause of the articles of association of the company through the insertion of a new

paragraph 4 into article 2 of the articles, having the following wording:

«The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.».

2) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to amend the objects clause of the articles of incorporation of the company through the inser-

tion of a new paragraph 4 into article 2 having the following wording:

«The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.»

There being no further business and nobody wishing to address the meeting, said meeting was closed at 5.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATPRO BENELUX S.A.,

ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 148/150, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 79.049, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, notaire, résidant à Mersch en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 12 juin 2001, numéro 430.

L’Assemblée est ouverte à 17h00 heures sous la présidence de Maître Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page demeurant à Mamer.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Olm, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’objet des statuts de la société par l’insertion d’un nouveau paragraphe 4 dans l’article 2 des statuts,

ayant la teneur suivante:

17430

«La Société peut également utiliser ses avoirs afin de garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.»

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société par l’insertion de la clause suivante dans l’article 2 des sta-

tuts en tant que nouveau paragraphe 4:

«La Société peut également utiliser ses avoirs afin de garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, P. Olm, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72243/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

STATPRO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.049.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1288 du 26 octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72244/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

UNICORN INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

—

Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 2001, le Conseil d’administration de UNICORN INVESTMENT ADVISORY S.A., a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Thierry Logier de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 septembre

2001;

- de coopter Monsieur Roland Dillien en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Logier, dé-

missionnaire, à compter du 30 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72187/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

17431

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce

dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Patrick Marsilli, concepteur, demeurant à Neuziou, F-29390 Scaer (France), agissant en sa qualité de man-

dataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COUPOLE FINANCE S.A., avec siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite
société en sa réunion du 26 octobre 2001.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le compa-

rant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’en-
registrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme COUPOLE FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée par-devant le no-

taire instrumentaire en date du 31 juillet 2000. Ledit acte du 31 juillet 2000 a été publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, édition 2001, N° 33, page 1.567.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 avril 2001, non encore publié.
2) Le capital social de la susdite société COUPOLE FINANCE S.A. s’élève actuellement à soixante-dix mille deux cent

vingt (70.220,-) Euros, représenté par trente-cinq mille cent dix (35.110) actions sans désignation de valeur nominale.

3) L’article 5, alinéas trois à dix, des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à un million (1.000.000,-) d’Euro qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 26 octobre 2001 d’augmenter le

capital social à concurrence de dix-neuf mille huit cent vingt euros (19.820,- EUR) pour le porter du montant actuel de
soixante-dix mille deux cent vingt euros (70.220,- EUR) à quatre-vingt-dix mille quarante euros (90.040,- EUR) par la
création et l’émission de neuf mille neuf cent dix (9.910) actions sans désignation de valeur nominale chacune jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et chacune à libérer en espèces par paiement du montant de
deux euros (2,- EUR) et par le paiement d’une prime d’émission de cinquante-trois euros (53,- EUR) payable de suite.

II résulte de la souscription ouverte suite à ladite réunion du conseil d’administration que l’intégralité des neuf mille

neuf-dix (9.910) actions nouvelles a été souscrite et entièrement libérée par:

par le versement en espèces de la somme de cinq cent quarante-cinq mille cinquante euros (545.050,- EUR) ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément au moyen d’un certificat bancaire.

Le Conseil d’Administration a encore, dans sa réunion du 26 octobre 2000 donné mandat à l’administrateur Monsieur

Patrick Marsilli, préqualifié, de faire acter l’augmentation de capital décidée dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a désormais la

teneur suivante:

- EISN S.A. (EUROPEENNE D’INGENIEURIE DE SERVICES ET DE NEGOCIA-

TION), avec siège social à F-59170 Croix, 22, Hameau de la Vacquerie . . . . . . . . . . . . 9.700 actions

533.500 euros

- Madame Marie-Françoise Brule, commerçante, demeurant à F-29460 Irvillac . . . .

30 actions

1.650 euros

- Madame Josette Karm-Guegen, assistante de direction, demeurant à F-29800

Plouedern, 8, rue Colbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 actions

4.950 euros

- Monsieur Guillaume Latour, professeur technicien en recherche pétrolière, de-

meurant à Western greco 455, London Road, Isleworth - Middlesex - TW7SAA - UK

90 actions

4.950 euros

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.910 actions

545.050 euros

17432

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille quarante (90.040) Euros représenté par

45.020 (quarante-cinq mille vingt) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée ensemble avec la prime d’émis-

sion à vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cent soixante-deux (21.987.262,-) francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant celui-ci a signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. Marsilli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 39, case 8. – Reçu 219.873 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72247/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1301 du 29 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72248/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.811.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MID-STATES INVESTMENT LIMITED, a company with registered office at Masters House, 107 Hammersmith Road,

London W140QH,

here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, residing at Hellange,
by virtue of a proxy given in London, on October 24, 2001.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited company» (société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle) existing under the name of MIDLUX, S.à r.l., R. C. B number 56.811, with registered office in Luxembourg.

- The company has been oncorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 28, 1996, pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 34 of January 28, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard

Lecuit, notary residing at Hesperange, dated December 21, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 238 of April 6, 1999.

- The Company’s capital is set at thirty million four hundred and thirteen thousand four hundred (30,413,400.-) US

Dollars represented by one million thirteen thousand seven hundred and eighty (1,013,780) shares of a par value of
thirty (30.-) US Dollars each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The appearing party as sole shareholder of the company hereby resolved to proceed with the dissolution of the

company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company MIDLUX, S.à r.l. declares that the activity of the company has

ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself, consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;

- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- It grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years at L-2449 Luxembourg, 13, boule-

vard Royal.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

17433

In faith of which We the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergencies between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with

us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MID-STATES INVESTMENT LIMITED, une société avec siège social à Masters House, 107 Hammersmith Road, Lon-

dres W140QH,

ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 octobre 2001,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-

tion MIDLUX, S.à r.l., R.C. B n° 56.811, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 34 du 28 janvier 1997.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 238 du 6 avril 1999.

- Le capital social de cette Société est de trente millions quatre cent treize mille quatre cents (30.413.400,-) dollars

US représenté par un million treize mille sept cent quatre-vingt (1.013.780) parts sociales ordinaires d’une valeur nomi-
nale de trente (30,-) dollars US chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MIDLUX, S.à r.l. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2449 Luxembourg,

13, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergen-
ces entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 132S, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72253/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.811.

—

Les comptes de clôture au 30 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 132, fol. 34, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72254/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

17434

INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

H. R. Luxemburg B 53.164.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundeins, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clervaux, handelnd in Vertretung

ihres momentan abwesenden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, wel-
cher Verwahrer der gegenwärtigen Urkunde bleiben wird.

Ist erschienen:

ZILSTRA CORP., eine Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Frau Diane Ney, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 30. Oktober 2001.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., R.C. B Nummer 53.164, nachfolgend «die

Gesellschaft» genannt, wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Christine Doerner, Notar mit
dem Amtssitz in Bettemburg, vom 14. Dezember 1995, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 74 vom 12. Februar 1996 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einhunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark (DEM), eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark (DEM) je Aktie, alle gezeichnet
und vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige Gesell-
schafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 5, an

den Längten, Zone Industrielle Potaschberg, L-6776 Grevenmacher aufbewahrt.

Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Aktieninhaberzertifikate mit den Num-

mern 6 und 7 vorgelegt hat, welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft INTERNATIONALE SPORT MAR-

KETING S.A. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: D. Ney, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 132S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72251/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

REPEG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit allemand WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA), ayant son siège social à D-

60325 Francfort/Main, Taunusanlage 12 (Allemagne),

ici représentée par Monsieur Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-7346 Steinsel, 44, an de Bon-

gerten,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

17435

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n’importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s’engager
dans n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

17436

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par la société WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA),

prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-huit mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Son nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Mayor, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis, et Mon-

sieur Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-7346 Steinsel, 44, an de Bongerten, lesquels auront tous
pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature respective.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the eighteenth of October.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company under German law WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA), having its registered of-

fice in D-60325 Frankfurt/Main, Taunusanlage 12 (Germany),

here represented by Mr Alain Heinz, Director, residing at L-7346 Steinsel, 44, an de Bongerten,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

17437

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12.500,- EUR), represented by one hun-

dred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125,- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

17438

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA), prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12.500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2002.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thirty-eight thousand Luxembourg
Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an undefinited period:
Mr Joseph Mayor, Director, residing in L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis, and Mr Alain Heinz, Director, re-

siding at L-7346 Steinsel, 44, an de Bongerten, who will have the necessary power to validly bind the company by their
respective sole signature.

2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-

yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: Heinz - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2001, vol. 515, fol. 97, case 7. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72257/231/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Junglinster, le 13 novembre 2001.

J. Seckler.

17439

LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par un de ses gérants Monsieur Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-7346 Steinsel,

44, an de Bongerten;

2.- REALEST FINANCE S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boule-

vard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Alain Heinz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procura-

tion, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l..

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

17440