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17329

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 362

6 mars 2002

S O M M A I R E

ABC Container, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . .

17349

Financière d’Ancone S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

17333

ABC Container, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . .

17350

Financière d’Ibis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

17332

Antholux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17338

Financière Floranne S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17343

Arbre Mondial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

17368

Financière Samarie S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

17341

(Jean) Arendt S.C.I., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . .

17342

Finenergie International S.A., Luxembourg . . . . .

17351

Asie Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17368

Finenergie International S.A., Luxembourg . . . . .

17352

Asparagus Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . .

17356

Florida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17343

Asparagus Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . .

17356

FRM Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17366

Avant Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

General O & R International S.A., Luxembourg . .

17349

Beausoleil Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17348

Gerthoma Number One S.A., Luxembourg . . . . .

17344

Beausoleil Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17348

Gevalmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17365

Beverage Industrial Private Label S.A., Luxem-

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17354

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Bigo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17357

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Bigo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17360

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Bluesky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17336

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

BNP Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17371

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

BNP Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17371

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17373

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17373

Hedelin S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Bonneville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17342

Hedelin S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

C&A Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

Helvetia Europe A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

17373

CEEM, Centre Européen d’Etudes en Management

Helvetia Europe A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

17373

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17370

Herpain Technologies Limited Soparfi S.A., Luxem-

Citylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17340

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17349

Clonsar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

HIPARFIN, Holding Internationale de Participations

Compagnie Financière de l’Occitanie S.A.H., Lu-

Financières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17333

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17344

Holding d’Isiaque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17333

Dacajosa Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Hydrosol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Derrick International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17338

I.C. Productions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

17337

DM Services FM, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . .

17355

Icare, International Car Exchange S.A., Luxem-

DM Services FM, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . .

17356

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

DTLB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17367

Icare, International Car Exchange S.A., Luxem-

DTT, Destructor Tuning Team, A.s.b.l., Bascha-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17372

IKB Deutsche Industriebank AG, Luxembourg-

Duverney Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

17333

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17341

Entreprise de Travaux Européens S.A., Foetz . . . .

17355

Institut Wagner, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

17346

Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17375

J&D Trading S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17355

Factors International Holding S.A., Munsbach . . . .

17366

Jardilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Factors International Holding S.A., Munsbach . . . .

17366

Jardilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

17330

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72185/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.523.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date du

7 novembre 2001 que:

- COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION S.A., ayant son siège social au 17, boulevard des Philosophes, CH-1205

Genève a été élu Commissaire aux comptes de la société,

en remplacement de KPMG FIDES PEAT, Commissaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72184/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

K.P.N.D. Société Anonyme, Moutfort . . . . . . . . . .

17351

S & C International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17371

Lairnisia Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17337

S.E.P.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17372

Laya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17338

Setek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17339

Marexbel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17340

Sibelga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Medina Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17346

SOPARFI, Société de Participations Financières

Medina Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17346

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17337

Medina Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17346

Société Financière Baccarat Holding S.A., Luxem-

Micaze S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17342

Mobilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17366

Société Holding Financière Oxalis S.A., Luxem-

Mondial Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

17335

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17340

Myskin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17366

Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

Net One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17362

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17368

Net One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17365

Soramat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17341

New L S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17350

Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17356

Ontex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

17369

Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17357

Ontex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

17369

Tarsino S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17339

Powergen Luxembourg Investments, S.à r.l., Lu-

Techniques Audio Visuelles S.A.H., Luxembourg .

17330

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17352

Techniques Audio Visuelles S.A.H., Luxembourg .

17330

Powergen Luxembourg Investments, S.à r.l., Lu-

Terrassements Soloter S.A., Luxembourg . . . . . . .

17343

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17354

The Finest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17345

Primedale Participation S.A., Luxembourg . . . . . .

17360

The Finest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17345

Prométhée S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

17336

Thiercompany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17336

Radial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

TRAGEC, S.à r.l., Travaux Génie Civil, Mersch . . .

17371

Relesta S.A. & Cie, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . .

17344

Travel Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17349

Resothel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17345

Travel Pro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17348

Rylux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17345

Willy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17339

- Résultat reporté

3.547.401,- USD

- Résultat de l’exercice

712.122,- USD

- Affectation à la réserve légale

- 35.606,- USD

- Résultat disponible

676.516,- USD

- Dividende

-3.000.000,- USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.223.917,- USD

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

17331

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68040/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 8 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de GIPAFIN, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 456.730;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68043/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68045/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68049/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 8 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de GIPAFIN, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit
- perte à reporter: LUF 2.985.693,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Agent Domiciliataire
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

17332

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68047/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 8 août 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de GIPAFIN, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68048/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 8 aout 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de GIPAFIN, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 115.971.133;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68051/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FINANCIERE D’IBIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.314.

—

Statuts coordonnés au 22 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72018/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 8 août 2001

Signatures
Agent domiciliataire

Signature.

Signatures
Agent domiciliataire

17333

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68053/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

HOLDING D’ISIAQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.574.

—

Statuts coordonnés au 14 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72019/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

DUVERNEY FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.973.

—

Statuts coordonnés au 24 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72021/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.608.

—

Statuts coordonnés au 10 juillet 2001 enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72022/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

HIPARFIN, HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.379.

—

Statuts coordonnés au 3 août 2001 enregistrés à Luxembourg le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72023/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

JARDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.218.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARDILUX S.A., ayant son

siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, R.C. Luxembourg section B numéro 51.218, constituée
suivant acte reçu le 4 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 19758 de 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Signature.

17334

Ordre du jour:

1.- Transformation en holding 1929 avec effet au 1

septembre 2001.

2.- Transfert du siège social au 9B Boulevard Prince Henri à Luxembourg.
3.- Démission des anciens administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs:
- Carine Reuter, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, Rue des Champ;
- Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
- Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6730 Rossignol, 98, rue des Mésanges.
4.- Démission de l’ancien commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Torgny, 2, Rue Grande.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société holding 1929 avec effet au 1

septembre 2001 et de

modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.'

Deuxième résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des anciens administrateurs, Mon-

sieur Gérard Muller, Madame Geneviève Blauen et Monsieur Fernand Heim, et de nommer comme nouveaux adminis-
trateurs, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007:

- Madame Carine Reuter, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, Rue des Champ;
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6730 Rossignol, 98, rue des Mésanges (Belgique).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de l’ancien commissaire aux comptes,

Monsieur Marco Ries, et de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’as-
semblée générale ordinaire de 2007:

Monsieur Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Torgny, 2, Rue Grande (Belgique).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72116/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

JARDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.218.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72117/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Elvinger.

17335

RADIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654.

—

Statuts coordonnés au 10 juillet 2001 enregistrés à Luxembourg le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72024/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

MICAZE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.396.

—

Statuts coordonnés au 15 juin 2001 enregistrés à Luxembourg le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8 déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72025/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SIBELGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.151.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 28.775,- pour le porter à LUF 1.278.775,- par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.700,- (trente et un mille sept cents euros) avec effet
au 1

juillet 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille sept cents euros (EUR 31.700,- ) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le conseil d’administration du 2 juillet 2001 au poste

d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72027/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855.

—

EXTRAIT

Au 17 septembre 2001, les membres du Conseil d’Administration de la société MONDIAL INVESTMENTS S.A. sont:
- Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières demeurant à Bridel
- Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines
- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)
- Monsieur Aart Overbosch, directeur des affaires fiscales, demeurant à Hilversüm (Pays-Bas).

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72137/812/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateurs

17336

PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.976.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de

la société à concurrence de LUF 5.369,- pour le porter à LUF 12.505.369,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,- ) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72028/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 6.443,- pour le porter à LUF 15.006.443,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 372.000,- (trois cent soixante douze mille euros) avec
effet au 1

juillet 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trois cent soizante douze mille euros (EUR 372.000,- ) représenté par

quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72030/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

THIERCOMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72053/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

17337

LAIRNISIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.011.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

janvier

2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,- ) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72031/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SOPARFI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.673.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation de la réserve légale à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

juillet

2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur et dé-

cide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72032/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.766.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72056/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

C. Istace
Gérante

17338

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.219.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 août 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 20.216,- pour le porter à LUF 9.520.216,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 236.000,- (deux cent trente six mille euros) avec effet
au 1

janvier 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

. «Le capital social est fixé à deux cent trente six mille euros (EUR 236.000,-) représenté par neuf

mille cinq cents (9.500) actions sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72033/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.806.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 16.107,- pour le porter à LUF 37.516.107,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 930.000,- (neuf cent trente mille euros) avec effet au
1

janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à neuf cent trente mille euros (EUR 930.000,-) représenté par trente-

sept mille cinq cents (37.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72035/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ANTHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 54.670.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72060/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

C. Polis / D. Duquenne
Administrateur-délégué / Administrateur

17339

WILLY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 71.573,- pour le porter à LUF 91.571.573,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 2.270.000,- (deux millions deux cent soixante-dix mille
euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

.«Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 2.270.000,-)

représenté par quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72036/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72037/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053.

—

(72064/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

17340

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 1.306,- pour le porter à LUF 50.001.306,- par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille cinq
cents euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille cinq cents euros (EUR

1.239.500,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, rou-

te d’Arlon, Luxembourg.

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72038/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

CITYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 186,- pour le porter à LUF 38.000.186,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 942.000,- (neuf cent quarante-deux mille euros) avec effet
au 1

juillet 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à neuf cent quarante-deux mille euros (EUR 942.000,-) représenté par

trente-huit mille (38.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le Conseil d’Administration du 2 juillet 2001 au pos-

te d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72039/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

MAREXBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.397.

—

(72065/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

17341

FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.757.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le Conseil d’Administration du 2 juillet 2001, au pos-

te d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72040/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SORAMAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.070.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire s’est tenue le 4 octobre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 84.975,- pour le porter à LUF 10.084.975,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) avec effet
au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède. En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le Conseil d’Administration du 3 juillet 2001, au pos-

te d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72041/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG FILIALE LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 22.658.

—

Les comptes annuels et les documents relatifs de l’exercice 2000 / 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre

2001, vol. 559, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novem-
bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(72063/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG FILIALE LUXEMBURG
R. Spliid / Dr. W. Winnen

17342

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.750.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 717.714,- pour le porter à LUF 18.717.714,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 464.000,- (quatre cent soixante-quatre mille euros)
avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quatre mille euros (EUR 464.000,-) représenté

par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le Conseil d’Administration du 2 juillet 2001, au pos-

te d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72042/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.614.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 329.893,- pour le porter à LUF 8.579.893,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 212.690,- (deux cent douze mille six cent quatre-vingt-
dix euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à deux cent douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 212.690)

représenté par huit mille deux cent cinquante (8.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de Messieurs Jacques Tordoor et Guy Glesener, admi-

nistrateurs et du commissaire sortants et décide de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Etienne Gillet,
comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Monsieur Yves Wallers.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72043/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

JEAN ARENDT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

—

(72068/643/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

17343

FINANCIERE FLORANNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.235.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 7.470,- pour le porter à LUF 8.007.470,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 198.500,- (cent quatre-vingt-dix huit mille cinq cents
euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 198.500,-) re-

présenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72044/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FLORIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.061.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 5.369,- pour le porter à LUF 12.505.369,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72045/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

TERRASSEMENTS SOLOTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.905.

—

(72069/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

17344

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.715.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

juillet

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72048/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

GERTHOMA NUMBER ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.889.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement

le 17 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs sortants; leur mandat prendra fin

à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.

L’Assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire la société FIDAC S.A., 3B, boulevard du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.

L’Assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Nasir Abid, administrateur de sociétés, 34, rue du Mont-Saint-Jean, L-3652 Kayl
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir 2007.
le nombre des administrateurs passe de 3 à 5.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72049/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

RELESTA S.A. & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.993.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée au Conseil des Gérants que Monsieur André de Groot a démissionné de son poste

de gérant de la société à partir du 1

juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72141/812/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
RELESTA S.A. / PERSEUS S.A. / A. L. Brenninkmeijer

17345

THE FINEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72050/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

THE FINEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72051/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

RESOTHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.219.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2001

Conseil d’Administration

- Monsieur Marc Lefevre, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital en Euros pour le 1

janvier

2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 3 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72062/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560,

fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(72154/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Signature.

Conversion 1.250.000,- LUF / (40,3399)

30.986,70

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
Agent domiciliataire
Signature

17346

MEDINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.921.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72057/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

MEDINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.921.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72058/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

MEDINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.921.

—

(72059/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

INSTITUT WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 77-79, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Isabelle Wagner, employée privée, demeurant à B-6747 Châtillon, 93, Grand-rue.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

INSTITUT WAGNER, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté ainsi que la vente en magasin de produits de la

gamme «Yves Rocher».

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre

deux mille deux (31.12.2002).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de 25,- Euros (vingt-cinq Euros) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Isabelle Wagner, préqualifiée.

Signature.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

17347

L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associée unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associée unique n’a laissé aucune dispo-

sition de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la suc-
cession. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associée n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

L’associée unique est habilitée à instituer des succursales partout, selon qu’elle appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérantes de la société pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Céline Meghira, esthéticienne, demeurant à F-54400 Longwy, 45, avenue Raymond Poincaré est

nommée gérante technique,

b) Madame Isabelle Wagner, prénommée est nommée gérante administrative.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4010 Esch-sur-Alzette, 77-79, rue de l’Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: I. Wagner, M. Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 872, fol. 65, case 2. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(72107/272/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2001.

B. Moutrier.

17348

TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Présents:
1) l’administrateur M. José Dhur
2) l’administrateur M. Michel Greco
3) l’administrateur M. Nicolas Dhur
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’Euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions

(1.250) de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euros (24,80 EUR) chacune.» (le reste sans changement)

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(72066/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.510.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560,

fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(72155/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.510.

—

L’assemblée générale ordinaire du 1

octobre 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCO-

LUX S.A., Commissaire aux comptes, 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72156/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Le Conseil d’Administration
Signature

Pour BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

17349

TRAVEL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.154.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’Euro.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) re-

présenté par mille actions (1.000).»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(72067/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

GENERAL O & R INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.738.

—

(72071/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

HERPAIN TECHNOLOGIES LIMITED SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.370.

—

(72073/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ABC CONTAINER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 69.382.

—

Im Jahre zweitausendeins, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Paul Ostermann, Maurer, geboren in Dorsten/Recklinghausen (D) am 2. Januar 1961, wohnhaft zu D-54314

Zerf, Hauptstrasse 53.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Der Komparent Paul Ostermann, vorgenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung ABC CONTAINER, G.m.b.H., mit Sitz in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 69.382,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. April 1999, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 485 vom 25. Juni 1999.

Le Conseil d’Administration
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

17350

Der alleinige Gesellschafter, vorgenannt, erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht

den amtierenden Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel zwei (2) der Satzungen der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Ausführung von Ausschachtungsarbeiten, Kanalisations- und Eisenflechterarbeiten, Industrieabbauarbeiten,
- Vermietung von Container, sowie
- nationale und internationale Gütertransporte.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer oder im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbü-
ros zu eröffnen.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihm kundigen Sprache, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Ostermann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2001, vol. 513, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72077/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ABC CONTAINER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 69.382.

—

(72078/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

NEW L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 70.083.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Présents:
1) l’administrateur M. Alberto Millaci
2) l’administrateur Melle Paula Anastasi
3) la société de droit irlandais RONETTE LTD
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’Euro.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) re-

présenté par mille deux cent cinquante actions (1.250).» (le reste sans changement)

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Grevenmacher, den 22. Oktober 2001.

J. Gloden.

Le Conseil d’Administration
Signature

17351

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(72070/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

K.P.N.D., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 70.148.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Présents:
1) l’administrateur M. Pol Stoffel
2) l’administrateur Mme Anna Lindgren
3) l’administrateur M. Luc Stoffel
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de dix millions francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) en deux cent

quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante deux euros (247.893,52 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’Euro.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante deux euros

(247.893,52 EUR) représenté par mille actions (1.000).»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Moutfort, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(72072/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FINENERGIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.203.

—

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FINENERGIE INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 78 203 ayant son siège social à L-1449
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 234 du
30 mars 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven agis-

sant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, préqualifié, en date du 3 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 354 du 15 mai 2001.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Alberto Marri, industriel, domicilié via Marx

Carlo, 164, intz. Italie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille quatre cent

trente-cinq (2.435) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux millions quatre cent trente-cinq mille euros (EUR 2.435.000,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l’année sociale.
2. Modification afférente de l’article 8 des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.

Signature
Le Conseil d’Administration

17352

4. Modification afférente de l’article 9 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 30 avril au 30 novembre, de sorte

que l’année sociale en cours commencée le 1

mai 2001 se terminera le 30 novembre 2001 et les prochaines années

sociales commenceront le 1

décembre de chaque année et se termineront le 30 novembre de l’année suivante.

En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année

suivante.»

Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1

octobre à 11.00 heures au 30 mars à 11.00 heures.

En conséquence, l’article 9 alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 1

. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Marri, M. Koeune, J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72079/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FINENERGIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.203.

—

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72080/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.619.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.,

(the 'Company'), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-Rue, Luxembourg incorpo-
rated by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 2

of December, 2000 published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the 'Mémorial') N° 553 of July 20

, 2001 as last amended by a deed of notary

Joseph Elvinger, on the 27

, March 2001, not yet published.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hess, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr

David Beynon, manager, residing in 36 Milliners Way, Bishop Stortford, Hertfordshire, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance list signed

by the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all seventy-one thousand nine hundred and seventy-one (71,971) class A

shares and all thirty thousand (30,000) class B shares in issue are represented at the present general meeting so that the
meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by amending the last sentence of the first paragraph which

shall henceforth read as follows:

«The share premium has been paid in respect of the class A shares.»
B. To amend Article 7 of the Articles of Incorporation by adding the following two new paragraphs to Article 7:

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Elvinger.

17353

«Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.»

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

The associate noted that the Company is allowed to pay dividends and/or interim dividends out of the share premium

account and thereupon resolved as follows:

First resolution

It was resolved to amend article 5 of the articles of incorporation by amending the last sentence of the first paragraph

which shall henceforth read as follows:

«The share premium has been paid in respect of the class A shares.»

Second resolution

It was resolved to amend Article 7 of the Articles of Incorporation by adding the following two new paragraphs to

Article 7:

«Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at thirty thousand Luxembourg francs

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.,

(la 'Société'), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 99, Grand-Rue, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 2 décembre 2000 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le 'Mémorial') au N° 553 du 20 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 27 mars 2001, non encore publié.

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hess, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et comme scru-

tateur M. David Beynon, gérant, demeurant à 36 Milliners Way, Bishop Stortford, Herfordshire, Angleterre.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre et les classes de parts qui sont détenus par lui sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante et onze mille neuf cent soixante et onze (71.971) parts

sociales de la classe A et les trente mille (30.000) parts sociales de la classe B en émission, sont représentées à la pré-
sente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’article 5 des statuts modifiant la dernière phrase du premier alinéa qui prendra dorénavant la

teneur suivante:

«La prime d’émission a été payée sur les parts sociales de la classe A.»
B. Modification de l’article 7 des statuts afin d’y ajouter les deux alinéas suivants:

«Tout gérant peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

17354

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.»

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’associé, après avoir relevé que la Société est autorisée à distribuer des dividendes et/ou des dividendes intérimaires

de la prime d’émission décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts en modifiant la dernière phrase du premier alinéa de cet article qui

prendra dorénavant la teneur suivante:

«La prime d’émission a été payée sur les parts sociales de la classe A.»

Seconde résolution

Il est décidé de modifier l’article 7 des statuts afin d’y ajouter les deux alinéas suivants:

«Tout gérant peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à trente mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, D. Beynon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72081/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.619.

—

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72082/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001,

vol. 560, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(72153/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Elvinger.

Pour BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme
Signature
Administrateur

17355

J&D TRADING S.A., Société Anonyme.

—

(72074/234/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 45.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72075/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

DM SERVICES FM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 81.883.

—

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DM SERVICES FM,

S.à r.l., ayant son siège social à L-3487 Dudelange, 5, Rue Raoul Follereau, R.C. Luxembourg section B numéro 81.883,
constituée suivant acte reçu le 26 avril 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Dany, chef d’entreprise, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec
l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 2 des statuts en y ajoutant un 2

ème

paragraphe, dont la teneur est la suivante.

«La société a pour objet également l’achat, la vente, la location, la mise en valeur, la promotion, la gérance et l’admi-

nistration d’immeubles, l’expertise dans la branche immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que tou-
tes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.».

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Résolution unique

Il est décidé de modifier l’article 2 des statuts en y ajoutant un 2

ème

paragraphe, dont la teneur est la suivante:

«La société a pour objet également l’achat, la vente, la location, la mise en valeur, la promotion, la gérance et l’admi-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Dany, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72096/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Diekirch, le 7 novembre 2001.

F. Unsen.

Foetz, le 13 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2001.

J. Elvinger.

17356

DM SERVICES FM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 81.883.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72097/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ASPARAGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.981.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, volume 132S, folio 31, case 4, que la société anonyme ASPARAGUS
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, L-2017 Luxembourg inscrite
au R.C. Luxembourg section B n

76.981, constituée suivant acte reçu en date du 5 juillet 2000, a transféré son siège

social, de Luxembourg à Munsbach, à l’adresse suivante:

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72085/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ASPARAGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.981.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.
(72086/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.594.

—

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORTINVEST S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 75.594, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 3 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 29 août 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 51.650 (cinquante et un mille six cent cinquante) actions, représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 octobre et pour la première fois en

2001.

2. Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 18. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de septembre au deuxième

mercredi du mois de juin et pour la première fois en 2002.

4. Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

17357

Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit in-

diqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à neuf (9.00) heures.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 octobre et pour la pre-

mière fois en 2001, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.»

Deuxième resolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de septembre

au deuxième mercredi du mois de juin, et pour la première fois en 2002, et de modifier par conséquent le premier alinéa
de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juin à neuf (9.00) heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72083/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.594.

—

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72084/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BIGO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BIGO FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.947.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIGO FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 34947, constituée
suivant acte reçu le 24 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 92
du 28 février 1991 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions de mille francs belges (1.000,- FB) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale de BIGO FINANCE S.A. en BIGO FINANCE HOLDING S.A. et modifi-

cation subséquente de l’article 1 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion de la devise du capital social en euro de sorte que le capital s’élève désormais à euros 247.893,52 (deux

cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize mille euros et cinquante-deux cents);

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Elvinger.

17358

4- Augmentation du capital social à concurrence de euros 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-huit cents)

pour le porter de son montant actuel de euros 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
mille euros et cinquante-deux cents) à euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par incorporation de résultats
reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à euros 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à euros

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de euros 25,- (vingt-cinq euros)
chacune;

6- Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de euros 500.000,- (cinq cent mille euros) pour porter le

capital social de son montant actuel de euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à euros 750.000,- (sept cent
cinquante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Modification du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport au jour
de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d’administration sera désignée, ci-après, comme date d’évaluation.»;

9- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10- Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
11- Introduction d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des sta-

tuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

12- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de BIGO FINANCE S.A. en BIGO FINANCE HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer toute désignation de valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en euro au taux de conversion officiel, de sorte que le

capital s’élève désormais à euros 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize mille euros et
cinquante-deux cents).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de euros 2.106,48 (deux mille cent six euros

et quarante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de euros 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize mille euros et cinquante-deux cents) à euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par
incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence de réserves disponibles suffisantes a été apportée au notaire instrumentant par la production

d’un certificat émis par le Conseil d’Administration.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à euros 25,- (vingt-cinq euros), par conséquent, le capital

est désormais fixé à euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de euros
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de euros 500.000,- (cinq cent mille euros)

pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à euros
750.000,- (sept cent cinquante mille euros).

17359

Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à li-

miter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

Le rapport prescrit par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales restera ci-annexé après lecture faite

à l’assemblée.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre

du jour.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

Dixième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 9 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «dé-

légué du conseil».

Onzième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 14 ayant la teneur reprise à l’ordre du jour et de renuméroter les

articles des statuts en conséquence.

Douzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier comme

suit les articles des statuts concernés:

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding sous la dénomination de BIGO FINANCE

HOLDING S.A..

Art. 3. Le capital social est fixé à euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions de euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé dès le 25 octobre 2001 à augmenter le capital social à concurrence de euros

500.000,- (cinq cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de euros 250.000,- (deux cent cinquante mille
euros) à euros 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), le cas échéant par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions
de euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus donnée le 25 octobre 2001 doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 5. Paragraphe 1. Texte repris à l’ordre du jour.

Art. 8. Texte repris à l’ordre du jour.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Nouvel Art. 14. Texte repris à l’ordre du jour.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

17360

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72088/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BIGO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BIGO FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.947.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72089/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

PRIMEDALE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-

Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 octobre 2001.
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18

octobre 2001.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMEDALE PARTICIPATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quinze mille euros (EUR 415.000,-), divisé en huit mille trois cents

(8.300) actions de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Elvinger.

17361

Le capital social pourra être porté à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) par la création et l’émission de sept mille

sept cents (7.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

17362

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent quinze mille euros (EUR 415.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille deux cents
euros (EUR 6.200,-) ou deux cent cinquante mille cent sept francs luxembourgeois (LUF 250.107,-).

Le capital est évalué à seize millions sept cent quarante et un mille cinquante-huit francs luxembourgeois (LUF

16.741.058,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Franklin Woodtli, administrateur de banque, demeurant à CH-Genève,
c) Monsieur Ramon Rodriguez, administrateur de société, demeurant à CH-Genève.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille six.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 34, case 11. – Reçu 168.411 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72098/227/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

NET ONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.106.

—

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NET ONE S.A., having its registered office 23 av-

enue Monterey, in L-2163 Luxembourg, R.C. Luxembourg No. 77.106, incorporated pursuant to a deed dated of 21 July
2000.

The meeting is presided by Christophe Antinori, attorney at law, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, quatre mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . 4.150
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, quatre mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . 4.150

Total: huit mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.300

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

E. Schlesser.

17363

II.- As appears from the attendance list, the 115,363.- (one hundred fifteen thousand and three hundred sixty three)

shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

Ill.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of three thousand three hundred and ninety six

United States Dollars and twenty five cents (USD 3,396.25) in order to raise it from its current amount of one hundred
forty four thousand two hundred and three United States Dollars and seventy five cents (USD 144,203.75) to one hun-
dred forty-seven thousand and six hundred United States Dollars (USD 147,600) by creating and issuing two thousand
seven hundred and seventeen (2,717) new series A preferred convertible shares with a par value of one United States
Dollar twenty five cents (USD 1.25) each and a total share premium of two hundred ninety-six thousand and six hundred
three United States Dollars and seventy five cents (USD 296,603.75), with the same rights as the existing series A pre-
ferred convertible shares.

2) Waiver of the notice procedure foreseen under article 9 of the Articles of Association regarding the issue of new

securities, subscription and payment («libération») for the new series A preferred convertible shares.

3) Amendment of article 5 paragraph 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision and which

shall read as follows

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred forty seven thousand and six hundred United States Dollars

(USD 147,600) represented by seventy two thousand eight hundred (72,800) ordinary shares and forty five thousand
and two hundred eighty (45,280) series A preferred convertible shares of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25)
each, fully paid-up.

4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The extraordinary general assembly resolves to increase the amount of the subscribed capital by an amount of three

thousand three hundred and ninety six United States Dollars and twenty five cents (USD 3,396.25) in order to raise it
from its current amount of one hundred forty four thousand two hundred and three United States Dollars and seventy
five cents (USD 144,203.75) to one hundred forty-seven thousand and six hundred United States Dollars (USD 147,600)
by creating and issuing two thousand seven hundred and seventeen (2,717) new series A preferred convertible shares
with a par value of one United States Dollar twenty-five cents (USD 1.25) each and a total share premium of two hun-
dred ninety six thousand and six hundred three United States Dollars and seventy-five cents (USD 296,603.75), with the
same rights as the existing series A preferred convertible shares.

Second resolution

The extraordinary general assembly resolves to waive the notice procedure foreseen under article 9 of the Articles

of Association regarding the issue of new securities.

The extraordinary general assembly resolves to accept the subscription by SCIENS CAPITAL PARTNERS, L.P. of the

two thousand seven hundred and seventeen (2,717) new series A preferred convertible shares, such as follows:

The subscriber previously named, is represented by Christophe Antinori prenamed, by virtue of a proxy dated 17

September 2001, which will be annexed to the present deed.

The new two thousand seven hundred and seventeen (2,717) new series A preferred convertible shares have been

fully paid in cash, so that the amount of three thousand three hundred and ninety six United States Dollars and twenty
five cents (USD 3,396.25) and a total share premium of two hundred ninety-six thousand and six hundred three United
States Dollars and seventy-five cents (USD 296,603.75), is at the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares, and attesting the payments in cash have been presented

to the undersigned notary.

Contribution Tax

The Luxembourg capital contribution of 1% is due on the contributions to the Company.
For the purposes of registration and on basis of the current sale/buy conversion rate between USD and LUF, the

contribution is valued at LUF 13,400,000.

Third resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association so as to

reflect the taken decision and which shall read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred forty seven thousand and six hundred United States Dollars

(USD 147,600) represented by seventy two thousand eight hundred (72,800) ordinary shares and forty five thousand

Subscriber

SCIENS CAPITAL PARTNERS, L.P.

Number of series A preferred convertible shares:. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,717.00

Amount subscribed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000.00 USD

Amount paid in: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000.00 USD

Share premium paid in: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296,603.75 USD

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000.00 USD

17364

and two hundred eighty (45,280) series A preferred convertible shares of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25)
each, fully paid-up.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme NET ONE S.A. («la Société»),

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23 avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro 77.106, constituée par acte du 21 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter ce qui suit
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 115.363 (cent quinze mille trois cent soixante trois) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de trois mille trois cent quatre-vingt-seize Dollars des

Etats-Unis et vingt cinq cents (USD 3.396,25) pour le passer de son montant actuel de cent quarante-quatre mille deux
cent trois Dollars des Etats-Unis et soixante quinze cents (USD 144.203,75) au montant de cent quarante-sept mille six
cents Dollars des Etats-Unis (USD 147.600) par la création et l’émission de deux mille sept cent dix-sept (2.717) nou-
velles actions préférentielles convertibles de série A de valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents
(USD 1,25) chacune et une prime d’émission totale de deux cent quatre-vingt-seize mille six cent trois Dollars des Etats-
Unis et soixante-quinze cents (USD 296.603,75), jouissant des mêmes droits que les actions préférentielles convertibles
de série A existantes.

2) Renonciation à la procédure de convocation prévue à l’article 9 des statuts relatif à l’émission de nouveaux titres,

souscription et libération des nouvelles actions préférentielles convertibles de série A.

3) Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter la décision prise et qui se lit comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante sept mille six cents Dollars des Etats-Unis (USD 147.600) représenté

par soixante douze mille huit cents (72.800) actions ordinaires et quarante cinq mille deux cent quatre vingts (45.280)
actions privilégiées et convertibles de catégorie A, d’une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents
(USD 1,25) chacune, libérées intégralement.»

4) Divers.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de trois mille

trois cent quatre vingt seize Dollars des États-Unis et vingt cinq cents (USD 3.396,25) pour le passer de son montant
actuel de cent quarante-quatre mille deux cent trois Dollars des États-Unis et soixante-quinze cents (USD 144.203,75)
au montant de cent quarante-sept mille six cents Dollars des États-Unis (USD 147.600) par la création et l’émission de
deux mille sept cent dix-sept (2.717) nouvelles actions préférentielles convertibles de série A de valeur nominale de un
Dollar des États-Unis et vingt -cinq cents (USD 1,25) chacune et une prime d’émission totale de deux cent quatre vingts
seize mille six cent trois Dollars des États-Unis et soixante quinze cents (USD 296.603,75), jouissant des mêmes droits
que les actions préférentielles convertibles de série A existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de renoncer à la procédure de convocation prévue à l’article 9 des statuts

relatif à l’émission de nouveaux titres.

17365

L’assemblée générale extraordinaire décide d’admettre à la souscription et libération des nouvelles actions préféren-

tielles convertibles de série A SCIENS CAPITAL PARTNERS, L.P., à concurrence des deux mille sept cent dix sept
(2,717) nouvelles actions préférentielles convertibles de classe A, comme suit:

Le souscripteur susnommé, est représenté par Christophe Antinori, par le biais d’une procuration datée du 17 sep-

tembre 2001, qui restera annexée au présent acte.

Les deux mille sept cent dix-sept (2,717) nouvelles actions préférentielles convertibles de classe A ont été intégrale-

ment libérées en espèces, et le montant de trois mille trois cent quatre vingt seize Dollars des Etats-Unis et vingt-cinq
cents (USD 3.396,25) et une prime d’émission totale de USD deux cent quatre- vingt-seize mille six cent trois Dollars
des Etats-Unis et soixante-quinze cents (USD 296.603,75) est à la disposition de la Société.

La documentation attestant la souscription de ces actions et leur paiement ont été remis au notaire soussigné.

Droit d’Apport

Le droit d’apport luxembourgeois de 1% sera perçu au titre de l’apport effectué à la Société.
Pour les besoins de l’enregistrement et au cours actuel moyen achat/vente USD/LUF, l’apport est évalué à LUF

13.400.000,-.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts, qui se lit comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante sept mille six cents Dollars des Etats-Unis (USD 147.600) représenté

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Antinori, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 6. – Reçu 135.718 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72090/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

NET ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.106.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72091/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001,

vol. 560, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(72157/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Souscripteur:

SCIENS CAPITAL PARTNERS, L.P.

Nombre d’actions préférentielles convertibles de classe A

2.717,00

Montant souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,00 USD

Montant libéré:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,00 USD

Prime d’émission libérée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296.603,75 USD

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,00 USD

Luxembourg, le 11 novembre 2001.

J. Elvinger.

Pour GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

17366

FACTORS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 74.609.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, volume 132S, folio 31, case 5, que la société anonyme FACTORS INTER-
NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, L-2017
Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg section B n

74.609, constituée suivant acte reçu en date du 24 février 2000;

a transféré son siège social, de Luxembourg à Munsbach, à l’adresse suivante:

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72093/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FACTORS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 74.609.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.
(72095/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.290.

—

Le bilan au 31 décembre 200, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.
(72076/537/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

MYSKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 80.890.

—

(72099/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.158.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FRM PARTICIPATIONS S.A., qui s’est tenue

en date du 31 août 2001 au siège social que:

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer, directeur général, demeurant à Düsseldorf (Al-

lemagne) aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Herman Brenninkmeijer,
administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Herman Brenninkmeijer pour l’exercice

de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72140/812/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

17367

DTLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.504.

—

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DTLB S.A., avec siège social à Esch-sur-

Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette le 16 juillet 1998,
publié au Mémorial Recueil C, numéro 726 du 7 octobre 1998 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 65.504.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Lenaerts, employé privé, demeurant à B-Liège,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Truyers, déléguée commerciale, demeurant à B-Liège.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur James Junker, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-1150 Luxembourg, 124, route

d’Arlon.

2) Décision de prononcer la dissolution de la société.
3) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, à L-1150

Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un.
Elle appelle à ces fonctions Madame Dominique Truyers, déléguée commerciale, épouse Lenaerts, demeurant à B-

4000 Liège, Avenue de l’Observatoire, 217/85.

Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lenaerts, D. Truyers, J. Junker, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 novembre 2001, vol. 465, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72104/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Remich, le 12 novembre 2001.

A. Lentz.

17368

ASIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 2001

I. Présences

Monsieur Chang Chi Kong
Madame Chang Yunn Jye
Monsieur Liang Xiangdong
Madame Zhao Ping

II. Résolutions

Tous les porteurs de titres étant présents, l’Assemblée se réunit sous la présidence de Madame Chang Yunn Jye.
Les décisions suivantes sont prises:

1

ère

résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Chang Yunn Jye de son poste de gérante.

2

ème

résolution

Décharge lui est donnée pour son mandat passé.

3

ème

résolution

Est appelé en remplacement du gérant démissionnaire et nommé au fonction de gérant:
Monsieur Liang Xiangdong

4

ème

résolution

Après transfert de l’actionnariat, la répartition du capital peut s’établir de la manière suivante:
Monsieur Chang Chi Kong 50% soit 50 parts
Monsieur Liang Xiangdong 25% soit 25 parts
Madame Zhao Ping 25% soit 25 parts
Toutes les décisions sont prises à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est levée à 20.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72094/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258.

—

(72100/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 12.271.

—

EXTRAIT

Au 17 septembre 2001, les membres du Conseil d’Administration de la société MONDIAL HOLDINGS S.A. sont:
- Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel
- Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines
- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)
- Monsieur Aart Overbosch, directeur des affaires fiscales, demeurant à Hilversüm (Pays-Bas).

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72138/812/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Signatures

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateurs

17369

ONTEX INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.550.

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société EUTIMA S.A., société anonyme avec siège social à B-9900 Eeklo, Korte-Moeie 53, ici représentée par Ma-

demoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy, 72, rue de Metz, en vertu d’une procura-
tion donnée à Buggenhout le 11 juin 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle société comparante déclare être seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ONTEX IN-

TERNATIONAL ayant son siège social à Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C des Sociétés et Associations numéro 575 du 7 août
1998, et qui a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La comparante EUTIMA S.A., associée unique de la société, déclare prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

La comparante EUTIMA S.A., après avoir pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises, la société VAN

GEET, DERICK & CO, réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II et du
commissaire aux comptes, approuve les comptes et bilans arrêtés au 31 décembre 2000 et donne décharge aux gérants
de la société pour l’exercice de l’année 2000. Les résultats sont à reporter à l’exercice suivant.

Deuxième résolution

L’associée unique EUTIMA S.A. décide de convertir le capital social en euro au taux de conversion de quarante virgule

trois mille quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois pour un euro (1), de sorte qu’après conversion, le capital soit
fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-quatre virgule soixante dix-neuf euros (24,79 EUR) chacune.

L’associée unique décide par ailleurs d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-sept mille six

cent cinq virgule trente-deux euros (237.605,32 EUR) pour le porter du montant de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),
moyennant création de neuf mille cinq cent quatre-vingt-cinq (9.585) parts sociales nouvelles d’une valeur de vingt-qua-
tre virgule soixante dix-neuf euros (24,79 EUR), ayant les mêmes droits que les parts anciennes.

Ces parts sont souscrites par l’associée unique et libérées par elle moyennant apport en espèces de la somme de

deux cent trente-sept mille six cent cinq virgule trente-trois euros (237.605,33 EUR), ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant par un certificat bancaire.

L’associée unique décide alors de fixer le nombre de parts sociales à dix mille (10.000) et de fixer leur valeur nominale

à vingt-cinq euros (25,- EUR).

Suite aux décisions qui précèdent l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par dix

mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et sous-
crites par EUTIMA S.A.»

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à la somme de 9.584.961,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays à la comparante, elle a signé avec le notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Moniot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 novembre 2001, vol. 465, fol. 9, case 1. – Reçu 95.850 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72105/221/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ONTEX INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.550.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72106/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Remich, le 12 novembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 12 novembre 2001.

A. Lentz.

17370

CEEM, CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE EUROPEEN

D’ETUDES EN MANAGEMENT en abrégé CEEM avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, cons-
tituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1984, publiée au Mémorial C, numéro 347 du 22 décembre 1984, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 22.186.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois la société a été transformée en société ano-

nyme suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1996, publiée au Mémorial C, numéro 511 du 10 octobre
1996.

Le capital social de la société au montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) a été converti en Euros suivant acte sous seing privé daté du 15 juin 2001 en voie de publication, de sorte
qu’actuellement la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 21 septembre 2001, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Bergami, épouse de Monsieur Alfiero Sensi, em-

ployée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carla Videira-Carreira, employée privée, demeurant à Wecker.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2, Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Conservation des livres et documents de la société au siège social pendant la durée légale de 5 ans.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Bergami, C. Carreira, M. Blanche.

17371

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2001, vol. 872, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(72102/272/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

TRAGEC, S.à r.l., TRAVAUX GENIE CIVIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.144.

—

(72101/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

S & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.929.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.
(72124/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.795.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2001, vol. 560, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72176/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.795.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 octobre 2001 a approuvé les états financiers au 30 avril 2001

et a décidé de capitaliser les bénéfices.

L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
- Monsieur Pierre-Michel Hamery;
- Monsieur Jean-Marc de Volder;
- Monsieur Hans-Rudolph Schaub;
- Monsieur Andriano Zanoni.
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2002.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en sa qualité de Réviseur

d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72173/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001.

B. Moutrier.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Pour BNP INVEST
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signature

17372

DTT, DESTRUCTOR TUNING TEAM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4940 Bascharage, 167, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

Art. 1

. Nom et Siège.

L’Association est une A.s.b.l. et prend la dénomination DESTRUCTOR TUNING TEAM, en abrégé DTT. Son siège

se trouve au 167, avenue de Luxembourg L-4940 Bascharage. Elle est créée pour une durée indéterminée.

Sylvain Morizot 167, avenue du Luxembourg L-4940 Bascharage, étudiant.
Marc Fisch 31, rue des Ateliers L-4908 Bascharage, étudiant.
Baschera Joël 14, rue Emile Eischen L-4107 Esch-sur-Alzette, étudiant.

Art. 2. Les fonctions de l’association.
Les buts de l’association sont:
- la promotion de l’amitié et de la solidarité de ses membres.
- de participer à des concours de beauté national et international pour voitures.

Art. 3. Paiement.
Chaque membre doit payer un montant de 12,40 EUR (500,- LUF) tous les 3 mois à une date fixe. les 500,- collecté

tous les 3 mois seront mis sur un compte courant du club. La recette de la vente de cartes de sponsoring est à dispo-
sition du club.

Art. 4. Chaque membre devra signer un document comme quoi il est membre de ce club et devra donner sa démis-

sion par écrit pour pouvoir quitter le club.

Art. 5. toute voiture est autorisée à joindre le DESTRUCTOR TUNING TEAM.
- Les membres n’ont pas l’autorisation de joindre un club concurrent sans avoir l’accord du président ou du vice-

président.

Art. 6. Réunions et Assemblée Générale.
L’A.G. est l’organe suprême de l’association. Tout membre a le droit de parole. Tout membre actif a le droit de vote.

Les votes par procuration ou par correspondance ne sont pas admis. L’A.G. se compose du comité est de 3 membres
du club au moins.

- Chaque réunion aura lieu à Bascharage dans le café EVENT tous les 21 jours.
- Chaque membre devra être présent à 5 meeting national ainsi que 1 meeting international.

Art. 7. Changement de règle.
Si un membre veut changer une règle, il devra en informer le comité qui se compose de M. Morizot Sylvain; M. Bas-

chera Joël et M. Marc Fisch qui par la suite en décidera.

Art. 8. Chaque membre reçoit 10 cartes de sponsoring tous les 3 mois qui sont à vendre.

Art. 9. En cas de dissolution du club le montant dans la caisse du club sera dispersé entre les 3 fondateurs.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 321, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé):Signature.

(72132/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

S.E.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 52.811.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 tenue au siège social

Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72143/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
TEXORIENT S.A
.Signatures

17373

HELVETIA EUROPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.000.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, volume 132S, folio 32, case 1, que la société anonyme HELVETIA EURO-
PE A.G., ayant son siège social à L rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, L-2017 Luxembourg inscrite au R.C.
Luxembourg section B n

77.000, constituée suivant acte reçu en date du 30 juin 2000, a transféré son siège social, de

Luxembourg à Munsbach, à l’adresse suivante:

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72125/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

HELVETIA EUROPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.000.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.
(72126/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72175/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 octobre 2001 a approuvé les états financiers au 30 juin 2001

et a décidé de capitaliser les bénéfices.

L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs.
L’Assemblée Générale a pris note de la démission de Monsieur François-Xavier Chevallier en date du 8 octobre 2001

de son mandat d’Administrateur.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
- Monsieur Pierre Schneider;
- Monsieur Philippe Bernard;
- Monsieur Thierry Coussieu;
- Monsieur Jean Leomant;
- Madame Jocelyne Ravenne-Fraysse.
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2002.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en sa qualité de Réviseur d’Entreprises

de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72174/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour BNP PORTFOLIO
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signature

17374

HEDELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.918.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, volume 132S, folio 32, case 12, que la société anonyme HEDELIN S.A.,
ayant son siège social à L rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, L-2017 Luxembourg inscrite au R.C. Luxembourg
section B n

75.918, constituée suivant acte reçu en date du 16 mai 2000; a transféré son siège social, de Luxembourg

à Munsbach, à l’adresse suivante:

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72127/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

HEDELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.918.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2001.
(72128/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 12, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72133/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

HYDROSOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.400.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001,

vol. 560, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(72158/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2001,

vol. 560, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(72159/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Signature.

Pour HYDROSOL S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

17375

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72134/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.174.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, case 98, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72135/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

C&A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société C & A RETAIL S.A., qui s’est tenue en date du 31 août

2001 au siège social que:

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer, directeur général, demeurant à Düsseldorf (Al-

lemagne) aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Herman Brenninkmeijer,
administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Herman Brenninkmeijer pour l’exercice

de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72139/812/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ICARE, INTERNATIONAL CAR EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.767.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL CAR EX-

CHANGE, en abrégé ICARE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 50.767, constituée suivant acte reçu le 17 mars 1995 sous la dénomination J & CO S.A., publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 336 du 25 juillet 1995, dont les statuts ont été modifiés sui-
vant acte reçu le 30 septembre 1997, publié au Mémorial C n°85 du 10 février 1998 et en date du 22 février 2000, publié
au Mémorial C, n°457 du 29 juin 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Heinen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’aug-

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

17376

mentation de la valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts cents) à EUR 80,00 (quatre-vingts
euros), sans création d’actions nouvelles.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’aug-
mentation de la valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts cents) à EUR 80,00 (quatre-vingts
euros), sans création d’actions nouvelles, à libérer en numéraire par les actionnaires actuels au prorata de leur partici-
pation dans la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération a été intégralement effectuée, de sorte que la société INTERNATIONAL CAR

EXCHANGE, en abrégé ICARE a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 69.000,- (soixante-
neuf mille euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 80,- (quatre-vingts euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales, sauf limitation légale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Heinen, P. Mausen, E. Ries, R. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 4. – Reçu 27.835 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72122/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

ICARE, INTERNATIONAL CAR EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.767.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14 no-

vembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72123/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Technique Audio Visuelles S.A.

Gipafin, S.à r.l.

Financière d’Ibis

Gipafin, S.à r.l.

Holding d’Isiaque S.A.

Duverney Finance

Financière d’Ancone

HIPARFIN, Holding Internationale de Participations Financières

Jardilux S.A.

Radial S.A.

Micaze S.A.

Sibelga S.A.

Mondial Investments S.A.

Promethee S.A.H.

Bluesky Holding S.A.

Thiercompany S.A.

Lairnisia Investment S.A.

SOPARFI, Société de Participations Financières

I.C. Productions, S.à r.l.

Derrick International S.A.

Laya Holding S.A.

Antholux S.A.

Willy S.A.

Tarsino S.A. Holding

Setek, S.à r.l.

Société Holding Financière Oxalis

Citylux S.A.

Marexbel S.A.

Financière Samarie S.A.H.

Soramat S.A.

IKB Deutsche Industriebank AG

Société Financière Baccarat Holding S.A.

Bonneville Holding S.A.

Jean Arendt S.C.I.

Financière Floranne S.A.H.

Florida Holding S.A.

Terrassements Soloter S.A.

Compagnie Financière de l’Occitanie

Gerthoma Number One S.A.

Relesta S.A. & Cie, S.e.n.c.

The Finest S.A.

Resothel S.A.

Rylux S.A.

Medina Investments S.A.

Institut Wagner, S.à r.l.

Travel Pro S.A.

Beausoleil Financière S.A.

Travel Fin S.A.

General O & R International S.A.

Herpain Technologies Limited Soparfi S.A.

ABC Container, G.m.b.H.

New L S.A.

K.P.N.D. Société Anonyme

Finenergie International S.A.

Powergen Luxembourg Investments, S.à r.l.

Beverage Industrial Private Label S.A.

J&D Trading S.A.

Entreprise de Travaux Européens S.A.

DM Services FM, S.à r.l.

Asparagus Luxembourg S.A.

Sportinvest S.A.

Bigo Finance Holding S.A.

Primedale Participation S.A.

Net One S.A.

Gevalmo S.A.

Factors International Holding S.A.

Mobilux S.A.

Myskin S.A.

FRM Participations S.A.

DTLB S.A.

Asie Express, S.à r.l.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.

Arbre Mondial Holdings S.A.

Ontex International

CEEM, Centre Européen d’Etudes en Management

TRAGEC, S.à r.l., Travaux Génie Civil

S & C International S.A.

BNP Invest

DTT, Destructor Tuning Team, A.s.b.l.

S.E.P.T. S.A.

Helvetia Europe A.G.

BNP Portfolio

Hedelin S.A.

Dacajosa Invest S.A.

Hydrosol S.A.

Clonsar S.A.

Avant Invest S.A.

Extra Holding S.A.

C&A Retail S.A.

Icare, International Car Exchange S.A.