17185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 359

5 mars 2002

S O M M A I R E

A.A.M.FIN. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17197

Ferrocemento S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

17202

A6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17200

Fiduciaire  René  Moris  Les  Amandiers S.A., Lu- 

Adami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17212

xembourg-Cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17219

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17189

Fiduciaire  René  Moris  Les  Amandiers S.A., Lu- 

Alpha Union Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . .

17188

Weimershof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17219

Alpha Union Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . .

17189

Finvesting Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

17192

Anker S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17198

Gacel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

17195

Anona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17197

General Cars, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

17225

Arnage Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17187

General Cars, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

17225

Ary Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17228

Global Wireless-Europe S.A., Luxembourg . . . . . . 

17201

Atalante Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17210

Glooscap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17197

Atalante Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17210

Gridway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17229

B.R.G. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17216

Gridway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17229

Bering Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17230

Gypsum 2001 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

17226

Bresam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17205

Gypsum 2001 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

17226

Bress S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17199

H 96 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17195

Bress S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17205

Hexagone S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17222

Bygging-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17224

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

17226

C & B Mechanical Group S.A., Luxembourg . . . . . .

17202

Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg 

17204

C.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17191

Hydratec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

17224

C.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17191

Idéal Jardin, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17187

C.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17197

Imos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

17215

Capital Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17203

Imos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

17215

Cercle des Pêcheurs Rodange-Lamadelaine, A.s.b.l., 

Infinity S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17221

Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17207

International  Software  Services S.A.H., Luxem- 

Consulfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17187

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17190

Corghi International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

17200

J.B. Technological Investments Holding S.A., Lu- 

Dal Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

17204

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17224

Dexia  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

J.B. Technological Investments Holding S.A., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17209

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17224

Einvest International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17193

Jacob Frères, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . 

17211

Eliolux S.A., Luxembourg-Cents  . . . . . . . . . . . . . . .

17220

JBI Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

17216

Elth S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17223

Jerry Grun, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . 

17206

Ericsson S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17220

Joclo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17229

Ericsson S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17220

Joclo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17229

Estrella Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17219

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

17227

Eucosider Commercial S.A., Pétange  . . . . . . . . . . .

17215

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

17227

European  Management  &  Finance, EMFI S.A.H., 

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

17227

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17206

Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg  

17228

Exa Holding Société Anonyme, Luxembourg . . . . .

17202

Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg  

17228

17186

RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT FUND PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.394. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71949/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT FUND PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.394. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71950/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Leather Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17225

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participation Lu- 

Leather Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17225

xembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

Lenoir & Mernier, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . 

17212

Reisswolf S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17222

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu- 

RIV Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

17212

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17205

RIV Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

17212

Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

17217

Rogimmo S.A., Luxembourg-Cents. . . . . . . . . . . . .

17218

Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

17217

Rogimmo S.A., Weimershof  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17218

Magelux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17230

Saint Eugène S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17199

Malbec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17195

Saint Eugène S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17205

Map, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17210

Sandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

Mapine, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17221

Saro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17223

Metalbox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17198

Saro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17223

Metalbox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17205

Saro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17223

Minano Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

17216

Sitrofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17203

Mondial Industrie S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17209

SOICA - Société pour Opérations Industrielles 

Mondial Industrie S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17209

et Commerciales en Aéronautique S.A., Aéro- 

Musa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17203

port de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17213

Natalia Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17194

SOICA - Société pour Opérations Industrielles 

Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

17196

et Commerciales en Aéronautique S.A., Aéro- 

O.L.C.E., Office Luxembourgeois de Contrôle et 

port de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17214

d’Expertise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17230

TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . .

17220

O.L.C.E., Office Luxembourgeois de Contrôle et 

Technoblock International S.A., Luxembourg . . . .

17199

d’Expertise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17230

Transports J.P. Lorang S.A., Luxembourg  . . . . . . .

17227

Obond Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

17187

Transports J.P. Lorang S.A., Luxembourg  . . . . . . .

17227

Optima Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17204

Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l., 

Pathway Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17222

Aéroport de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17215

Pathway Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17222

Vestris International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17213

Petite Afrique Immobilière S.A., Luxembourg . . . 

17201

Vestris International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17213

PHI Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

17193

VMG Europe S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17221

Prestalux Services, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . 

17208

Wilson Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

17190

ProfilArbed  Distribution  Luxembourg  S.A.,  Pé- 

Wodan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17211

tange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17212

Wodan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17211

Proppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17200

Yakima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17195

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participation Lu- 

Ymir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17198

xembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17186

Zadig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17201

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

17187

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 1, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 57.721. 

—

Statuts coordonnée déposés au registre de commerce et des société de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71488/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 84.073.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

OBOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 41.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

CONSULFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COMPETITIVE FINANCE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.787. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg en date du

19 octobre 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 27 juin 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, demeurant 17, rue Michel Rodange à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg);

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes. Le
mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71724/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 2001.

T. Metzler.

Signature.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

17188

ALPHA UNION INVEST, Aktiengesellschaft,

(anc. ALLIANCE UNION INVEST).

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 78.689. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz zu Mersch. 

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ALLIANCE UNION INVEST

Gesellschaft mit sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit
Amtssitze in Junglinster, am 6. November 2000, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Nummer
354 vom 15. Mai 2001.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20. Juli

2001, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christoph Kossmann, attaché de direction, wohnhaft in Remich. 
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Alex Kloos, fondé de pouvoir principal, wohnhaft in Bettemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte. 

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt werden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Kapitals um EUR 21.000.000,- (einundzwanzig Millionen Euro), von EUR 16.000.000,- (sechzehn Mil-

lionen Euro) auf EUR 37.000.000,- (siebenunddreissig Millionen Euro), durch die Ausgabe von 210.000 (zweihundert-
zehntausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), die zum Nennwert ausgegeben
werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

2.- Zeichnung und Volleinzahlung der 210.000 (zweihundertzehntausend) neuen Aktien durch DEXIA BANQUE IN-

TERNATIONALE A LUXEMBOURG.

3.- Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt siebenunddreissig Millionen Euro (37.000.000,- EUR)

eingeteilt in dreihundertsiebzigtausend (370.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer

Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

4.- Änderung der Firmenbezeichnung von ALLIANCE UNION INVEST in ALPHA UNION INVEST
5.- Anpassung von Artikel 1 der Satzungen wie folgt:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALPHA UNION INVEST.»
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um EUR 21.000.000,- (einundzwanzig Millionen Euro), um es

von seinem jetzigen Betrag von EUR 16.000.000,- (sechzehn Millionen Euro) auf EUR 37.000.000,- (siebenunddreissig
Millionen Euro) zu bringen, durch die Ausgabe von 210.000 (zweihundertzehntausend) neuen Aktien mit einem Nenn-
wert von je EUR 100,- (einhundert Euro), die zum Nennwert ausgegeben werden und welche die selben Rechte haben
wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die 210.000 (zweihundertzehntausend) neuen Aktien werden gezeichnet durch DEXIA BANQUE INTERNATIONA-

LE A LUXEMBOURG, société anonyme und sind alle vollständig durch Bargeldeinlage einbezahlt, wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt siebenunddreissig Millionen Euro (37.000.000,- EUR)

eingeteilt in dreihundertsiebzigtausend (370.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).    

17189

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer

Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Änderung der Firmenbezeichnung von ALLIANCE UNION INVEST in ALPHA

UNION INVEST.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anpassung von Artikel 1 der Satzungen wie folgt:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALPHA UNION INVEST.»

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf achthundertsiebenundvierzig

Millionen einhundertsiebenunddreissigtausendneunhundert Luxemburger Franken (847.137.900,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr acht Millionen siebenhunderttausend
Luxemburger Franken (8.700.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Kossmann, J. Seil, A. Kloos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 79, case 9. – Reçu 8.471.379 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.

(71542/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ALPHA UNION INVEST, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 78.689. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71543/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 10 octobre 2001

- Monsieur Jean Hoffmann, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 18, rue de l’eau, L-1449

Luxembourg, est coopté au poste d’administrateur, en remplacement de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71729/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Mersch, den 12. November 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait sincère et conforme
AKHENATON HOLDING S.A.
Signatures

17190

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.723. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 25 octobre 2001, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du lundi 5 mars 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les
Administrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée dé-
cide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes. Le
mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71722/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

WILSON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.380. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 15 octobre 2001

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil, qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 15 octobre 2001 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros. 
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros.

- Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
- Adaptation de l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 décembre 2000:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille Euros (EUR 275.000,-), représenté par mille cent (1.100)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
- D’augmenter le capital social de Euros 2.317,12 pour le porter de son montant actuel de Euros 272.682,88 à Euros

275.000,00 par incorporation de réserves.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

17191

- D’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- D’adapter l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 décembre 2000:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille Euros (EUR 275.000,-), représenté par mille cent (1.100)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71723/019/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

C.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.611. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 31 août 2001 

L’Assemblée est présidéepar Dominique Moinil, qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 31 août 2001 sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents. L’As-
semblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représenta-
tion du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euros. 
- Adaptation de l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize Euros et cinquante-trois cents (EUR

228.673,53), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euros.
- D’adapter l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize Euros et cinquante-trois cents (EUR

228.673,53), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71727/019/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

C.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71767/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

<i>Le Conseil d’Administration.

17192

FINVESTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.217. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 26 octobre

2001, que l’Assemblée a pris entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Madame Rachel Szymanski en qualité d’Administrateur de la so-
ciété. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de
ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 4 juin 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou des nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comp-
tes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71726/043/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.704. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 8.060.000.000,- en EUR 4.162.642,61, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 806.000 actions de la société et la

modification des 806.000 actions de la société en 806.000 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions cent soixante-deux mille six cent quarante-deux virgule soixante-

et-un Euros (EUR 4.162.642,61), représenté par huit cent six mille (806.000) actions sans valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71752/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
SANDALFIN S.A.
Signatures

17193

EINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.918. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 octobre 2001 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Madame Renate Josten, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 21 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’Administrateur de la so-
ciété. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de
ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 5 juin 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou des nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comp-
tes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71728/043/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.326. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 22 octobre 2001 

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil, qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 22 octobre 2001 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros. 
-Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
- Adaptation de l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

EINVEST INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur 

17194

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par deux mille cinq cent (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
- D’adapter en conséquence la mention du capital social de supprimer la valeur nominale des actions.
- D’adapter l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par deux mille cinq cent (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71730/019/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

NATALIA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.509. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 22 octobre 2001

L’assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 22 octobre 2001 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
- Adaptation de la mention du capital social et suppression de la valeur nominale des actions.
- Adaptation de l’article 3 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante euros et septs cents (EUR 92.960,07), re-

présenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 247.894,-)

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
- D’adapter en conséquence la mention du capital social et de supprimer la valeur nominale des actions.
- D’adapter l’article 3 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de

l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante euros et sept cents (EUR 92.960,07), re-

présenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante sept mille huit cent quatorze euros (EUR 247.894,-) représenté par

dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71732/019/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

17195

MALBEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001

La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est don-

née. Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, avec adres-
se professionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Son mandat viendra a échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71731/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

YAKIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 mai 2001

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Lanners René est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71733/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

H 96 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.179. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 avril 2001

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71734/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GACEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.275. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 octobre 2001

L’assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 17 octobre 2001 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

Pour extrait sincère et conforme
MALBEC S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
YAKIMA S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
H96 HOLDING S.A.
Signatures

17196

de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital social en euros.

- Adaptation de l’article 5 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté par six mille (6.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix-sept millions trois cent soixante mille euros

(EUR 17.360.000,-) qui sera représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
- D’augmenter le capital social de euros 159,71 pour le porter de son montant actuel de euros 371.840,29 à euros

372.000,- par incorporation de réserves. 

- D’adapter l’article 5 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de

l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) représenté par six mille (6.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix-sept millions trois cent soixante mille euros

(EUR 17.360.000,-) qui sera représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71735/019/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

NEX-FOTO CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.196. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 10.400.000,- en EUR 257.809,27 et a été augmenté à EUR 260.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 2.190,73 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doréna-
vant fixé à EUR 260.000,-  (deux cent soixante mille euros), représenté par 10.400 (dix mille quatre cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Messieurs Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bo-
doni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, atta-
ché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71775/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

<i>Pour NEX-FOTO CAPITAL, société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

17197

A.A.M.FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.842. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 mars 2001

Monsieur Aliani Adriano, Madame Panieri Anna Maria, Monsieur Aliani Michele et Monsieur Aliani Alberto sont re-

nommés administrateurs pour une nouvelle période de six ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71738/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

C.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 2001 à 16.30 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71739/019/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ANONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 65.266. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 mai 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71740/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(71764/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
A.A.M. FIN S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ANONA S.A.
Signatures

17198

METALBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 mai 2001 à 10.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71741/019/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ANKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 70.209. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 juin 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71742/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.269. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 4.000.000,- en EUR 99.157,41 avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 4.000 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide de l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de

son montant actuel après conversion, de EUR 99.157,41 à celui de EUR 100.000,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les quatre mille (4.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux action-
naires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71743/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ANKER S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
YMIR S.A.
Signatures

17199

BRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.718. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 mai 2001 à 10.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71744/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.752. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71745/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SAINT EUGENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.409. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2001 à 13.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71747/019/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

17200

CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 4 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 15.000.000.000,- en EUR 7.746.853,49 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 15.000 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 8.146,51 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 7.746.853,49 à celui de EUR 7.755.000,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les quinze mille (15.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix sept euros (EUR 517,-) chacune et de les attri-
buer aux actionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à sept millions sept cent cinquante mille euros (EUR 7.750.000,-) représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix sept euros (EUR 517,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71746/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71758/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.837. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 500.000.000,- en EUR 258.228,45 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 500 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 271,55 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 258.228,45 à celui de EUR 258.500,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 258.500,-) représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix sept euros (EUR 517,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

Pour extrait sincère et conforme
CORGHI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

A6 S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PROPPY S.A.
Signatures

17201

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71748/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ZADIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.270. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 4.000.000,- en EUR 99.157,41, avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 4.000 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 99.157,41 à celui de EUR 100.000,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les quatre mille (4.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune et de les attribuer aux action-
naires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,00), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71751/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.536. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71756/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GLOBAL WIRELESS-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(71766/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
ZADIG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.
Signatures

17202

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.358. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 6 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.000.000.000,- en EUR 516.456,90, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.000 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide de l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 543,10 pour le porter de

son montant actuel après conversion, de EUR 516.456,90 à celui de EUR 517.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par quatre

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517) chacune et de les attribuer aux ac-
tionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent dix-sept mille Euros (EUR 517.000,00), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71753/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71761/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

EXA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 29.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2001 que:
- sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2006

- Madame M.P. Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
- Madame M.J. Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel
- Monsieur P. Sunnen, conseiller économique, demeurant à Moutfort
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2006

 S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg
- Le siège social est transféré
du L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri
au L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(71784/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.
Signatures

FERROCEMENTO S.A.
Signatures

17203

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001.

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er 

avril 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide de l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de

son montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune et
de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,00), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71755/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71763/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

CAPITAL STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.709. 

—

<i>Résolution circulaire du conseil d’administration

Le conseil d’administration, en vertu de l’article 9 des statuts, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Thys de son poste d’administrateur, par lettre en date du 17

juillet. Les administrateurs le remercient pour sa contribution à l’administration de la société. Le conseil pourvoira à sa
décharge par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide en conséquence de coopter, sous réserve de ratification par la prochaine Assem-

blée Générale, et pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2001, Monsieur Marc Gilson, gérant de sociétés, demeurant à 25,
rue de Remich L-5250 Sandweiler.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71799/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
SITROFIN S.A.
Signatures

MUSA S.A.
Signatures

PARGESTION S.A. / M. Gilson / A. Strivay
Signature

17204

HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.035. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71765/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

DAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.107. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2001 et avec effet au 1

er 

janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 12.000.000,- en EUR 297.472,23. Le capital autorisé a été converti de LUF 50.000.000,-
en EUR 1.239.467,62.

Le capital social est dorénavant fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze Euros vingt-

trois cents (297.472,23 EUR) divisé en neuf mille six cent (9.600) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital
social pourra dorénavant être porté de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept Euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean Bo-

doni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kettmann, attaché
de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et M. Albert Pennacchio, attaché de direc-
tion, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le commissaire aux comptes est Mme Isabelle
Arend, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71768/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

OPTIMA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.454. 

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration, en vertu de l’article 9 des statuts, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Alain Strivay de son poste d’administrateur, par lettre en date du 17 juillet.

Les administrateurs le remercient pour sa contribution à l’administration de la société. Le conseil pourvoira à sa déchar-
ge par la prochaine assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide en conséquence de coopter, sous réserve de ratification par la prochaine Assem-

blée Générale, et pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2001, Madame Erna Van Nueten, comptable, demeurant à B-6717
Attert, 239, rue de l’Eglise.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71800/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Signatures

<i>Pour DAL FINANCIERE S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

M. Gilson / E. Van Nueten / J.-M. Thys.

17205

METALBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(71769/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

BRESAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.055. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 15.813.000,- en EUR 391.994,03 et a été augmenté à EUR 400.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 8.005,97 prélevé sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) divisé en 2.259 (deux mille deux cent cinquante-neuf) parts sociales sans
expression de valeur nominale.

 Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71770/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SAINT EUGENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(71771/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

BRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(71774/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71776/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour BRESAM S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

17206

EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE, EMFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.670. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2001, les mandats des administrateurs et du commis-

saire aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2007.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM Guy Baumann,

attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, ingénieur commercial,
adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Guy Kettmann, attaché de direction, adresse profes-
sionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, rou-

te d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le capital social de la société a été converti de DEM 600.000,- en EUR 306.775,13 et a été augmenté à EUR 312.000,00

par incorporation d’un montant de 5.224,87 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social
est dorénavant fixé à EUR 312.000,- (trois cent douze mille euros), divisé en 6.000 (six mille) actions de EUR 52,- (cin-
quante-deux Euros) chacune.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71772/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

JERRY GRUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 30, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.840. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 25 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de réserves.

décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71786/514/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE, EMFI S.A., société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

G. Grun / E. Grun / G. Schneider

17207

CERCLE DES PECHEURS RODANGE-LAMADELAINE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4883 Lamadelaine, rue du Vieux Moulin.

—

Entre les membres il a été décidé, lors de l’assemblée générale du 15 octobre 2001, le nouveau comité et les statuts

suivants:

Le nouveau comité se compose des membres suivants: 
- Alphonse Blaschette (Président)
 6 rue Charlotte
L-4719 Pétange (retraité)
- Paul Hermes (Trésorier)
 77 route d’ Esch
L-4380 Ehlerange (ouvrier)
- Henri Ichtertz (membre)
 82 avenue de la Liberté
 L-4601 Differdange (retraité)
- Romeo Lupo (Secrétaire)
 9 rue Michel Rodange
 L-4776 Pétange (ouvrier)
- Steve Zeimes (Membre)
 1 rue MiIlebach
L-4878 Lamadelaine (ouvrier)
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à

la loi du 21 avril 1928 et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Sous  la  dénomination CERCLE DES PECHEURS RODANGE-LAMADELAINE il est constitué une

association sans but lucratif, dont le siège se trouve aux étangs de Lamadelaine, L-4883 Lamadelaine, rue du Vieux
Moulin, et dont la durée est illimitée.

Adresse postale: boîte postale 61, L-4801 Rodange.

Art. 2. CERCLE DES PECHEURS RODANGE-LAMADELAINE, a.s.b.l. a pour objet:
La promotion de la pêche sportive et la défense des intérêts des pêcheurs sportifs, dans la stricte observation des

disposition légales afférentes et plus particulièrement l’exploitation des étangs de pêche.

L’entretien des étangs pour la sauvegarde de la nature et le respect de la faune.

Art. 3. Sera affilié à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PECHEURS SPORTIF a.s.b.l.

 Art. 4. L’association est strictement neutre au point de vue politique et confessionnel.

 Titre II. - Associés, Admission, Sortie, Engagements

 Art. 5. L’Association comprend:
1) des membres actifs
2) des membres inactifs
3) des membres honoraires.
- deviennent membres actifs, inactifs ou honoraires, toutes personnes à qui, sur présentation d’une demande, le

Conseil d’Administration entend reconnaître l’une de ces qualités. La décision du Conseil d’Administration est prise par
vote secret. Elle est appelable à la prochaine Assemblée Générale.

- Les membres actifs sont les pécheurs ayant acquitté leur cotisation annuelle.
- Les membres inactifs sont ceux qui sans participer aux manifestations sportives de l’association collaborent par une

contribution financière au développement de celle-ci.

La qualité de membre honoraire peut être reconnue à des personnes ayant rendu des services signalés à l’association.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission du membre, adressé écrit au Conseil d’Administration 3 mois avant la fin de l’exercice.
b) Sur décision du Conseil d’Administration
- en cas de non-payement de la cotisation annuelle et ce 3 mois après réception d’une requête écrite ;
- pour agissements contraires à la législation sur la pêche ;
- aux présents statuts ou aux décisions du Conseil d’Administration
- en cas d’exercices de la pêche professionnelle.
La décision du Conseil d’Administration est prise par vote secret. Elle est appelable à la prochaine Assemblée

Générale.

Art. 7. Chaque membre nouveau sera astreint à payer un droit d’entrée à déterminer par l’Assemblée Générale

annuelle.

Art. 8. Un membre démissionnaire ou exclu perd tout droit à l’avoir social. Il doit sa cotisation pour l’exercice en

cours.

Art. 9. L’Assemblée Générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres actifs, inactifs et honoraires.

Titre III.- Administration

Art. 10. Les organes d’administration de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

17208

Art. 11. L’assemblée générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle se réunit en session ordinaire au mois de

novembre de chaque année et en session extraordinaire chaque fois que le conseil l’estime nécessaire ou que la demande
écrite au président en est faite par un cinquième des membres.

Art. 12. L’assemblée générale est convoquée par lettre circulaire avec un préavis de quinze jours ouvrables. Elles

pourra valablement délibérer et prendre des décisions en dehors de l’ordre du jour. Ses résolutions sont prises à la
simple majorité des voix des membres présents, hors le cas où il en est décidé autrement par la loi. Pour toutes les
questions d’ordre personnel, le vote sera secret.

Art. 13. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres soit par simple lettre

soit par insertion au bulletin annuel de l’association.

Art. 14. Sont notamment réservés à l’assemblée générale la nomination et la révocation des administrateurs, des

membres de la commission de surveillance, l’approbation du rapport annuel du conseil d’administration, la décharge de
celui-ci, l’approbation des budgets et des comptes.

En outre, il est précisé qu’il est impossible d’incorporer plus de deux membres d’une même famille au sein du conseil

d’administration.

Art. 15. Le conseil d’Administration est l’organe exécutif de l’association. II est désigné pour la première fois par

l’assemblée générale constitutive.

Le Conseil d’Administration comprend de cinq à neuf membres. II ne peut valablement délibérer que si la majorité

de ses membre est présente. Pour toutes les question d’ordre personnel le vote sera secret.

Le Conseil d’Administration élit en son sein un président, un vice-président, et désigne un secrétaire et un trésorier

(deux ans pour le président et la secrétaire, trois ans pour le vice-président et le trésorier).

Art. 16. Le conseil d’Administration administre le club, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque des

assemblées et réunions, fait rapport sur l’activité. Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les
actes administratifs que les actes de disposition qui intéressent l’association.

Art. 17. Le président dirige les séances et préside les réunions. En cas d’empêchement, il est remplacé par un vice-

président.

Art. 18. Une commission de surveillance se composant de trois réviseurs de caisse est élue.

Titre IV.- Dispositions finales

Art. 19. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le Conseil d’Administration en fonction.
Le solde actif éventuel devra être intégralement versé au bureau de bienfaisance de la Commune de Pétange.

Fait à Lamadelaine, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 321, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71777/999/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PRESTALUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 67.706. 

—

Suite à plusieurs cessions de parts sociales intervenues le 5 novembre 2001 la répartition du capital social est comme

suit:

Les nouveaux associés réunis le même jour en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions suivantes:
1) M. Dominique Taddei est reconfirmé comme gérant technique de la société avec pouvoir de signature individuelle

dans le domaine technique.

2) M. Leandro Rizzo est nommé comme gérant administratif avec pouvoir de signature individuelle dans le domaine

administratif.

3) Le capital social actuel de LUF 500.000,-, représenté par 100 parts sociales de LUF 5.000,- chacune est converti

en EUR 13.000,-, représenté par 100 parts sociales de EUR 130,- chacune après avoir effectué un prélèvement sur les
résultats reportés de EUR 605,32, ceci en accord avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71833/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

 A. Blaschette / R. Lupo / P. Hermes / S. Zeimes / H. Ichtertz
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Trésorier / Membre / Membre

M. Eric Korpys, administrateur de société, demeurant à F-57290 Seremange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

M. Romain Rinck, gérant technique, demeurant à Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

M. Leandro Rizzo, gérant de société, demeurant à F-57240 Nilvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Signé le 5 novembre 2001.

E. Korpys / R. Rinck / L. Rizzo.

17209

DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.614. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001, les démissions des administrateurs MM. An-

dré Roelants et Joseph Asselbergh ont été acceptées. M. Dirk Bruneel, membre du comité de direction de DEXIA BAN-
QUE BELGIQUE S.A., adresse professionnelle, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles et M. Jean-Noël Lequeue,
membre du comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, adres-
se professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’administrateur. Leurs mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Martine Decamps, membre du comité de direction de DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., adresse profession-

nelle, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles, MM. Dirk Bruneel, membre du comité de direction de DEXIA BANQUE
BELGIQUE S.A., adresse professionnelle, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles, M. Jean-Noël Lequeue, membre du
comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, adresse profes-
sionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Jean-François Martin, membre du comité de direction de DEXIA
BANQUE BELGIQUE S.A., adresse professionnelle, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles. 

Le commissaire aux comptes est PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., adresse professionnelle, 400, route d’Esch, L-1014

Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71773/006/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MONDIAL INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 novembre 2001

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social de la société le 9 novembre

2001 que:

1. le mandat d’administrateur-délégué est renouvelé à Monsieur Pascal Garijo.
2. La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.

(71792/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MONDIAL INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 9 novembre 2001

L’assemblée décide, à l’unanimité, de régulariser les nominations au sein du conseil d’administration, de sorte que

depuis le 10 janvier 2000, il est composé de:

Monsieur Pascal Garijo, employé, demeurant à F-57190 Tressange, 2, rue Georges Melles,
Monsieur Jacques Berger, employé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, impasse Corneille,
Monsieur Patrice Rosati, employé, demeurant à F-57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer.
Les trois administrateurs sont nommés pour une durée de six années. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statuant sur les comptes annuels de l’année 2005.

Foetz, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71793/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG, société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

17210

ATALANTE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 47.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2001 que le mandat des administra-

teurs et du commissaire aux comptes expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004.

L’assemblée générale ordinaire du 9 août 2001 décide à l’unanimité des voix
- la continuation de la société et
- le transfert du siège social 
de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri
à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(71778/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ATALANTE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2001 que le mandat des administra-

teurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004.

La continuation de la société résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(71780/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 35, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.079. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 25 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de réserves.

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71788/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

J.-L. Gérard / D. Mailleux

17211

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71781/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2000 que le mandat des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

L’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2001 décide à l’unanimité des voix
- la continuation de la société
et
- le transfert du siège social de
L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(71783/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Béil.

R. C. Luxembourg B 13.157. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 25 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 5.000.000,- LUF à 123.946,76 EUR à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (125.000,-) euros, représenté par cinq cents (5.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 5.000.000,- LUF à 123.946,76 EUR,

à partir du 1

er

 janvier 2002.

décident d’augmenter le capital social de 1.053,24 euros pour le porter de son montant actuel de 123.946,76 euros

à 125.000,- euros par incorporation de réserves.

décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (125.000,-) euros, représenté par cinq mille (5.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71790/514/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

 

Signatures.

J. Jacob / A. Jacob

17212

RIV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 41.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71779/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

RIV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 41.668. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559,

fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71782/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

LENOIR &amp; MERNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 10.919. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71785/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme 

(anc. EUCOSIDER S.A.).

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 9.077. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71787/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.442. 

—

RECTIFICATIF

Le présent bilan annule et remplace celui enregistré le 20 avril 2001 (vol. 552, fol. 13, case 1) et déposé au Registre

de Commerce le 24 avril 2001.

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2000, enregistré à Luxembourg,

le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71854/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Le Bureau
Signature

<i>Le Bureau
Signature

ADAMI HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

17213

VESTRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71791/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

VESTRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.266. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 12 juin 2001

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de Commissaire de Surveillance et

nomme AUDIEX S.A. en remplacement du Commissaire de Surveillance démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat
échéant lors de l’assemblée générale de 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste d’administrateur et nomme Monsieur Guy

Hornick en remplacement de l’administrateur démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat échéant lors de l’assem-
blée générale de 2003.

<i>Sixième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2000 et du bilan

au 31 décembre 2000 desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée des Action-
naires décide du maintien de l’activité sociale de la société. Le principe de la liquidation de la société lors d’un exercice
ultérieur est accepté.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité:
a) de convertir le capital de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69;
b) de supprimer la valeur nominale des actions émises;
c) d’adapter l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de EUR 30.986,69 sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71794/045/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SOICA - SOCIETE POUR OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES EN 

AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.277. 

—

L’an deux mille un, le mardi 21 août s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme SOICA, ayant son siège social à l’aéroport de Luxembourg. La société a été constituée le 13 septembre 1985
suivant acte de M

e

 Aloyse Weirich, Notaire de résidence à Bettembourg, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

319 du 6 novembre 1985. La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 23.277.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est présidée par Monsieur Pierre Klein, demeurant à Bettem-

bourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Guillaume Welbes, demeurant à Kehlen et comme scrutateur Madame
Adeline Heiderscheid, demeurant à Bridel.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose:
1. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée dans les délais prévus par lettres aux action-

naires.

2. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont rensei-

gnés sur une liste de présence établie par le bureau et reconnue exacte par l’assemblée. Après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau ladite liste de pré-

VESTRIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

VESTRIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

17214

sence, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Y demeurent éga-
lement annexées, pour être soumises en même temps aux mêmes fonctionnalités, les procurations des associés
représentés, dûment paraphées ne varietur par les mandataires respectifs et les membres du bureau. Le texte des pro-
curations données par les actionnaires indique à la suite de l’ordre du jour «que le mandataire peut prendre part à toutes
délibérations et voter en son nom toutes les décisions se rattachant à l’ordre du jour précité aux effets ci-dessus ap-
prouver et signer tous actes et procès-verbaux, substituer, et en général faire le nécessaire.»

3. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, qui

est dès lors régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur son ordre du jour.

4. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF) par incorporation de réserves pour le porter au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

2) Conversion du capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(1.250.537,- LUF) en trente et un mille euros (31.000,- EUR).

3) Modification afférente de l’article cinq des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

actions sans désignation de valeur entièrement libérées.

Les actions de la société sont au porteur.
Il est expressément stipulé entre les associés qu’en cas de cession de parts respectivement de vente le cédant est

tenu de les offrir par priori à ses coassociés.»

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (537,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF), par incorporation des résultats reportés à concurrence du prédit montant de cinq cent trente-sept
francs luxembourgeois.

L’Assemblée reconnaît que le montant du résultat reporté émargé au bilan arrêté au 31 décembre 2000, s’élève tou-

jours à au moins cinq cent trente-sept francs luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) en trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur entièrement libérées.

Les actions de la société sont au porteur.
Il est expressément stipulé entre les associés qu’en cas de cession de parts respectivement de vente le cédant est

tenu de les offrir par priori à ses coassociés.»

L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Signé: P. Klein, G. Welbes, A. Heiderscheid.
Enregistré à Capellen, le 2 novembre 2001, vol. 137, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71796/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SOICA - SOCIETE POUR OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES EN 

AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.277. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71797/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 22 août 2001.

Signatures.

Signature
<i>Un Administrateur

17215

EUCOSIDER COMMERCIAL S.A., Société Anonyme

(anc. SOCAM, S.à r.l.).

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 4.855. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71789/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS - U.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 février 2001, vol. 137, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71798/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

IMOS HOLDING, Société Anonyme,

(anc. IMOS).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de IMOS suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de

résidence à Pétange, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 392

du 22 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 30 mai 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 522 du 24 septembre 1997, en date du 30 décembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 263 du 15 avril 1999, et en date du 6 octobre

2000, la société adoptant sa dénomination actuelle, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assocations, n

°

249 du 5 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71801/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

IMOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Madame Nathalie Thunus, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-8540 Ospern, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Nico Becker dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71803/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Heiderscheid.

IMOS HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
IMOS HOLDING, Société Anonyme
Signature

17216

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 36.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71802/259/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MINANO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.773. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société

<i>le mercredi, 9 mai 2001 à 14.00 heures

Président:
Monsieur Joël Murcia.

Secrétaire:
Madame Raphaëlle Murcia.

Scrutateur:
Monsieur Fabio Trapani.
Capital présent ou représenté: 100%
A l’unanimité, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Le bénéfice au 31 décembre 1999 est reporté à nouveau.
4. La démission de Monsieur Robert Elvinger en tant que commissaire aux comptes est accordée.
5. La société ELIOLUX S.A., avec siège social 24, rue Léon Kauffman est nommée nouveau commissaire aux comptes.
6. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71804/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

B.R.G. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.169. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2001

Le 17 octobre 2001, au siège social de la société, les actionnaires de la société anonyme B.R.G. SERVICES S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Garijo.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrice Rosati.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Berger.
Tous les actionnaires de la société ont décidé à l’unanimité de ratifier la convocation orale et par courrier simple de

l’assemblée générale et estiment qu’ils sont régulièrement convoqués.

Monsieur le président expose que la présente assemblée
A. a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 1.250.000 LUF à 30.986,69 Euros.
2. Augmentation du capital à 31.000,00 Euros en affectant le montant de 13,31 Euros aux résultats reportés pour

permettre à la société de disposer d’un capital arrondi.

3. Modification de la valeur nominale des actions et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé  à trente et un mille (31.000,00) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de ving-quatre Euros et quatre-vingt cent (24,80).

<i>Par mandat
L. Dupong

<i>Pour le Conseil d’Administration
J. Murcia / R. Murcia / F. Trapani
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

17217

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment

convoqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident,  à  l’unanimité, la conversion du capital social actuellement exprimé  en  LUF  en  Euros,  de

1.250.000 LUF à 30.986,69 Euros.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, l’augmentation du capital à 31.000,00 Euros en affectant le montant de 13,31

Euros aux résultats reportés pour permettre à la société de disposer d’un capital arrondi.

<i>Troisième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de modifier la valeur nominale des actions, de sorte qu’elle est à présent de 24,80

Euros.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé  à trente et un mille (31.000,00) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et quatre-vingt cents (24,80).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71795/514/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par les associés en date du 20 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 9

novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71846/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.212. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 juillet 2001

Les comptes sociaux au 31 décembre 1999 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71857/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Nom

Nombre 

d’actions

Signature

Pascal Garijo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

417

Signature

Patrice Rosati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

417

Signature

Jacques Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

416

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Pour publication
LUXSCAN FINANCES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

17218

ROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.183. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société

<i>le lundi 6 mars 2001 à 10.00 heures

Président:
Monsieur Roger Decker.

Secrétaire:
Madame Mélanie Majerus.

Scrutateur:
Monsieur René Moris.
Capital présent ou représenté: 100%
A l’unanimité, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Le résultat au 31 décembre 1999 est reporté à nouveau.
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 1999.

5. La société ELIOLUX S.A. a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur l’exercice 2005.

Weimershof, le 6 mars 2000.

<i>Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71805/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 54.183. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000

L’an deux mille, le 28 décembre.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROGIMMO, avec siège social

à Weimershof, 30, rue des Muguets, constituée suivant acte notarié du 14 février 1996, publié au Mémorial C, numéro
271 du 4 juin 1996.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société de Weimershof à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.
La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur le point porté sur l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1853 Cents, 24, rue Léon Kauffman.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71806/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Decker / M. Majerus / R. Moris
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Noms

<i>Parts sociales

<i>Présences

<i>Signatures

Monsieur Roger Decker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

4.000

Signature

Madame Mélanie Majerus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

4.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000 parts

8.000 parts

R. Decker / M. Majerus / R. Moris
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

17219

FIDUCIAIRE RENE MORIS LES AMANDIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.475. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 28 décembre 2000

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 24, rue Léon Kauffman à L-1853 Luxembourg-Cents.
La résolution ayant été adoptée, à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71807/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

FIDUCIAIRE RENE MORIS LES AMANDIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.475. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 16 octobre 2001

L’assemblée décide et accepte:
La démission de:
Madame Jacqueline Moris-Buchler en sa fonction d’administrateur,
Madame Albertine Buchler en sa fonction d’administrateur,
Monsieur Jos Moris en sa fonction de commissaire aux comptes.
La nomination de:
Monsieur Philippe Decroix comme nouvel administrateur pour une période de 6 ans,
Monsieur Pascal Claverie comme nouvel administrateur pour une période de 6 ans,
La société ELIOLUX comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.
Le capital social est converti en Euros et augmenté à concurrence de 421,30 EUR par incorporation de bénéfice re-

porté. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- EUR, représenté par 1.600 actions sans valeur nominale, intégralement
libérées.

La résolution ayant été adoptée, à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71817/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.449. 

—

<i>Rectificatif

Le présent bilan annule et remplace celui enregistré le 19 mars 2001 (vol. 550, fol. 89, case 10) et déposé au Registre

de Commerce le 21 mars 2001, publié au Mémorial n° 877 du 13 octobre 2001.

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2000, enregistré à Luxembourg,

le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71855/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

ESTRELLA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

17220

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.

Succursale: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.340. 

—

<i>Composition du Conseil d’Administration:

L’assemblée générale annuelle des actionnaires du 20 juillet 2001 a élu comme administrateurs:
1) M. Dominique Jodoin, directeur, demeurant à B-1380 Lasne, 12, avenue de la Chênaie.
2) M. Jef Keustermans, administrateur de sociétés, demeurant à B-2387 Baarle-Hertog, Oordeelstraat 4.
Les mandats des administrateurs prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires à

tenir en 2002 qui approuvera les comptes annuels de la société pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71808/259/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.

R. C. Luxembourg B 19.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71814/259/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 28 décembre 2000

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à 24, rue Léon Kauffman à L-1853 Luxembourg-Cents.
La résolution ayant été adoptée, à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71810/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 51.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

(71816/259/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Par mandat
L. Dupong

<i>Par mandat
L. Dupong

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-délégué

17221

INFINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(71812/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MAPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 71.493. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2001

Les actionnaires de la société MAPINE, S.à r.l., se sont constitués en assemblée générale extraordinaire en date du

30 octobre et ont constaté les faits suivants et pris les résolutions suivantes:

<i>Constatation:

Est constaté que EUROPERFORMANCE S.A., sise 39, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette, n’ayant pas réalisé les

bilans des exercices 1999 et 2000, n’ayant pas convoqué les assemblées générales ordinaires suivant requête des action-
naires, a rendu les dossiers et pièces comptables, la FIDUCIAIRE MG CONSULTING S.A., sise 24, rue Léon Kauffman,
L-1853 Luxembourg, est chargée du conseil économique et fiscal de la société à partir du 1

er

 septembre 2001.

Est constaté avec satisfaction que la FIDUCIAIRE MG CONSULTING S.A. a su rendre les bilans 1999 et 2000 dans

un délai de 2 mois.

<i>Première résolution

Est nommé fiduciaire la FIDUCIAIRE MG CONSULTING S.A., avec effet au 1

er

 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social est 4, rue de l’Avenir, L-3895 Foetz.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires approuvent les bilans 1999 et 2000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 30 octobre 2001.

N. Pierotti / T. Newman / R. Mariani.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71813/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

VMG EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.785. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>de ce 11 octobre 2001 à 14.00 heures au siège de la société

Tous les actionnaires ont été convoqués par voie téléphonique et sont présents Monsieur Jean-Pascal Gleizes est

nommé président du Bureau, Madame Sophie Mabire, secrétaire, Monsieur Joseph Delree, scrutateur.

Il a été décidé, à l’unanimité, de nommer Madame Sophie Mabire, Le pas des Près, 1, Le Cours d’Eau, F-85370 Le

Langon, administrateur-délégué de la Société, en remplacement de M. Nordahl Mabire.

La Société sera à l’avenir représentée par l’administrateur-délégué sur sa seule signature ou par les deux autres ad-

ministrateurs actuellement en place.

Après épuisement de l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à 14.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71848/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour FIDUCIAIRE RENE MORIS LES AMANDIERS S.A.
Mandataire
Signature

Junglinster, le 11 octobre 2001.

Signatures.

17222

REISSWOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 34.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(71815/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 4 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PATHWAY HOTELS S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion, le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71819/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(71820/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

HEXAGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.128. 

—

FIDUCIARE, S.à r.l., Joseph Delree et ARGENT ADVISER LTD donnent leur démission de la HEXAGONE S.A. en

tant qu’Administrateurs.

Le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71837/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour FIDUCIAIRE RENE MORIS LES AMANDIERS S.A.
Mandataire
Signature

- report à nouveau de la perte  . . . . . . . . . . . . . . . .

2.043.268,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

FIDUCIARE, S.à r.l. / J. Delree / ARGENT ADVISER LTD
T. Backer / - / Signature

17223

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71818/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

—

Le bilan au 31 mars 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 4 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9

novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71825/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 4 septembre 2001

Les comptes clôturés au 31 mars 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Yvano d’Andrea, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71864/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale

<i>tenue au siège social en date du 10 octobre 2001

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

 avril 2001.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par 1.250 actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71879/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

R. Faltz.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SARO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
SARO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

17224

BYGGING-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71821/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731. 

—

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 17 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9

novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71822/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 17 septembre 2001

Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71862/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

HYDRATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.177. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale

<i>tenue au siège social en date du 18 octobre 2001

Le capital social a été converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à treize mille Euro (EUR 13.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale

de cent trente Euro (EUR 130,-)»

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71858/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
HYDRATEC, S.à r.l.
Signatures
<i>Mandataires

17225

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le

9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71823/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.324. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 19 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Jean-Marc Faber et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Frédéric Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71865/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par les associés en date du 24 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9

novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71852/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.413. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 24 octobre 2001

Les comptes sociaux au 31 décembre 2000 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71856/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
LEATHER VENTURE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

Pour publication
GENERAL CARS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

17226

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des Assemblées Générales du 3 septembre 2001

<i>Assemblée générale ordinaire

Ratification des démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée générale ratifie:
- la démission de Madame Maria-Rosa Sousa et Messieurs Frédéric Velge et Antoine Velge, administrateurs, et
- la nomination, en tant qu’administrateurs de Maître Carl Stadelhofer, avocat, Freudenbergstrasse 115, 8044 Zurich,

Suisse et Monsieur Rudolf Mauser, directeur, Ahmet Rasim Sokak n

°

 27, Cankaya/Ankara, Türkiye.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.

Démission et nomination du commissaire aux comptes
L’assemblée générale ratifie également:
- le non-renouvellement du mandat de Monsieur Guy Fasbender, Commissaire aux comptes sortant, et
- la nomination de BOON &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN, 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxembourg, représentés par Mon-

sieur Jean Steffen, commissaire aux comptes, pour un mandat d’un an, soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2002.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale décide de convertir, en application de la loi du 10 décembre 1998 relative à l’Euro, le capital

social de LUF 20.000.000,- en EUR 495.787,0495 et de procéder à une augmentation de capital de EUR 4.212,9505 par
prélèvement sur le bénéfice reporté, pour porter le capital social à EUR 500.000,00, représenté par 50.000 actions sans
désignation de valeur nominale, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Modification de l’article 5 des statuts pour le

mettre en concordance.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71826/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GYPSUM 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71884/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GYPSUM 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.452. 

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 24 octobre 2001:
Suite à la démission de Madame Giovanna Giustiniani, Administrateur, Monsieur Giovanni Vittore, demeurant à L-

Senningerberg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71900/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

17227

TRANSPORTS J.P. LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 5 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9

novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71827/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

TRANSPORTS J.P. LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.683. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 5 juin 2000 à Luxembourg

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999 sont approuvés.
Monsieur Guy Schaul, Monsieur Arthur Lorang et Monsieur Paul Attalas obtiennent la décharge de l’Assemblée pour

l’exercice de leurs mandats d’administrateur relatif à l’année 1999. Leur mandat est reconduit pour une année supplé-
mentaire.

La FIDUCIAIRE MARC MULLER obtient la décharge pour l’exercice de son mandat de réviseur d’entreprises pour

l’exercice 1999. Son mandat est reconduit pour une année supplémentaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71863/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71829/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71830/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71832/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour TRANSPORTS J.P. LORANG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

17228

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.998. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 octobre 2001, que:
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été approuvés par l’Assemblée Générale.
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats d’administrateurs de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de

la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Monsieur Pietro De Luca, consultant, ayant pour adresse professionnelle 16, rue
Schafsstrachen à L-2510 Luxembourg et de Monsieur C. J. Paulus, économiste, ayant pour adresse professionnelle 73,
Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-
comptable, ayant pour adresse professionnelle 13, rue Betholet à L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71831/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.998. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(71828/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège social en date du 8 octobre 2001

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Version allemande:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 517.000,- (fünfhundertsiebzehntausend Euro) eingeteilt in 1.000 (eintau-

send) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 517,- (fünfhundertsiebzehn Euro), welche in voller Höhe eingezahlt
sind.»

Version française:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions avec

une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros), chacune entièrement libérée.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71880/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
ARY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

17229

GRIDWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 8 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le

9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71834/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GRIDWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.169. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 8 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Les mandats de Federico Ventura, Yvette Hamilius et Thomas Nigg, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71867/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71888/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860. 

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2001:
Suite à la démission de Madame Giovanna Giustiniani, Administrateur, Monsieur Giovanni Vittore, demeurant à L-

Senningerberg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71901/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
GRIDWAY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

17230

O.L.C.E., OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71835/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

O.L.C.E., OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71836/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.541. 

—

FIDUCIARE, S.à r.l., Joseph Delree et ARGENT ADVISER LTD donnent leur démission de la HEXAGONE S.A. en

tant qu’Administrateur.

Le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71843/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

BERING PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Willy Gerard, expert-comptable, demeurant 120, avenue du 10 septembre, L-2550 Luxembourg
2. DERBY STRATEGIES LTD, établie à Jasmine Court 35A, Regent Street P.O. Box 1777 Belize City - Belize ici re-

présenté par Monsieur Willy Gerard, expert-comptable, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Belize, le 7 février 2001, laquelle procuration restera annexée aux présentes en photocopie pour être enregistrée
avec elles après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERING PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations financières sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

FIDUCIARE, S.à r.l. / J. Delree / ARGENT ADVISER LTD
T. Backer / - / Signature

17231

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires.

L’import et l’export de toutes marchandises à l’exception de celles prohibées par la loi. 
Toutes recherches, études, analyses et conseils, d’ordre technique et économique, de toutes opérations d’investis-

sements et de projet de développement à effectuer dans tout le pays.

La conception et mise au point de programmes de développement.
La fourniture d’assistance technique au suivi des programmes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000  ), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre Il.- Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. . Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre IIl.- Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt juin à 17.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

17232

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,-  ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre vingt mille francs
(80.000,- frs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Willy Gerard, préqualifié
b) DERBY STRATEGIES, préqualifiée
c) Monsieur Patrick Mirgaine, administrateur de société, demeurant à F-57570 Rodemak.
Monsieur Willy Gerard, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant à Remerschen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 120, avenue du 10 septembre.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Gerard, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 2001, vol. 422, fol. 75, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 octobre 2001

(71908/203/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Monsieur Willy Gerard, préqualifié, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

DERBY STRATEGIES LTD, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

A. Biel
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participation Luxembourg S.A.

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participation Luxembourg S.A.

Idéal Jardin, S.à r.l.

Arnage Holding S.A.

Obond Holding S.A.

Consulfin Holding S.A.

Alpha Union Invest

Alpha Union Invest

Akhenaton Holding S.A.

International Software Services S.A.

Wilson Finance Holding S.A.

C.O.H. S.A.

C.O.H. S.A.

Finvesting Group S.A.

Sandalfin S.A.

Einvest International S.A.

PHI Participations S.A.

Natalia Fin S.A.

Malbec S.A.

Yakima S.A.

H 96 Holding S.A.

Gacel Finance S.A.

Nex-Foto Capital

A.A.M.FIN. S.A.

C.O.H. S.A.

Anona S.A.

Glooscap S.A.

Metalbox S.A.

Anker S.A.

Ymir S.A.

Bress S.A.

Technoblock International S.A.

Saint Eugène S.A.

Corghi International S.A.

A6 S.A.

Proppy S.A.

Zadig S.A.

Petite Afrique Immobilière S.A.

Global Wireless-Europe S.A.

C &amp; B Mechanical Group S.A.

Ferrocemento S.A.

Exa Holding Société Anonyme

Sitrofin S.A.

Musa S.A.

Capital Strategy S.A.

Home Entertainment Channel S.A.

Dal Financière S.A.

Optima Conseil S.A.

Metalbox S.A.

Bresam S.A.

Saint Eugène S.A.

Bress S.A.

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.

European Management &amp; Finance, EMFI S.A.

Jerry Grun, S.à r.l.

Cercle des Pêcheurs Rodange-Lamadelaine, A.s.b.l.

Prestalux Services, S.à r.l.

Dexia Investments Luxembourg

Mondial Industrie

Mondial Industrie

Atalante Holding Société Anonyme

Atalante Holding Société Anonyme

Map, S.à r.l.

Wodan Holding S.A.

Wodan Holding S.A.

Jacob Frères, S.à r.l.

RIV Luxembourg S.A.

RIV Luxembourg S.A.

Lenoir &amp; Mernier, S.à r.l.

ProfilARBED Distribution Luxembourg S.A.

Adami Holding S.A.

Vestris International S.A.

Vestris International S.A.

SOICA, Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique

SOICA, Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique S.A.

Eucosider Commercial S.A.

U.P.A., Union des Propriétaires d’Avions, S.à r.l.

Imos Holding

Imos Holding

JBI Associates S.A.

Minano Consulting S.A.

B.R.G. Services S.A.

Luxscan Finances, S.à r.l.

Luxscan Finances, S.à r.l.

Rogimmo S.A.

Rogimmo S.A.

Fiduciaire René Moris Les Amandiers S.A.

Fiduciaire René Moris Les Amandiers S.A.

Estrella Holding S.A.

Ericsson S.A.

Ericsson S.A.

Eliolux S.A.

TC Systems Luxembourg, S.à r.l.

Infinity S.A.

Mapine, S.à r.l.

VMG Europe S.A.

Reisswolf S.A.

Pathway Hotels S.A.

Pathway Hotels S.A.

Hexagone S.A.

Elth S.A.

Saro S.A.

Saro S.A.

Saro S.A.

Bygging-Lux, S.à r.l.

J.B. Technological Investments Holding S.A.

J.B. Technological Investments Holding S.A.

Hydratec, S.à r.l.

Leather Venture S.A.

Leather Venture S.A.

General Cars, S.à r.l.

General Cars, S.à r.l.

Holding de l’Alzette S.A.

Gypsum 2001 S.A.

Gypsum 2001 S.A.

Transports J.P. Lorang S.A.

Transports J.P. Lorang S.A.

Kern Nouvelle Société, S.à r.l.

Kern Nouvelle Société, S.à r.l.

Kern Nouvelle Société, S.à r.l.

Kiwi II Management Company S.A.

Kiwi II Management Company S.A.

Ary Holding S.A.

Gridway Holding S.A.

Gridway Holding S.A.

Joclo Invest S.A.

Joclo Invest S.A.

O.L.C.E., Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise, S.à r.l.

O.L.C.E., Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise, S.à r.l.

Magelux S.A.

Bering Participation S.A.