17089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 357

5 mars 2002

S O M M A I R E

Amethyste International S.A., Munsbach  . . . . . . . .

17131

ITH Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17122

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

17124

Jardine Fleming Management (Luxembourg) S.A.,

Bourns (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

17135

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17090

Buffet de la Gare, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17115

Luxis Domiciliations, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . 

17131

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l., Muns-

Match Centre S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . 

17116

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17117

Match Centre S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . 

17116

Contest International, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

17131

Match Sud, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

17122

Cotama International S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

17123

Match Sud, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

17122

Courtheoux , Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17116

Merles S.C.I., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17132

Courtheoux , Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17116

Myskin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17121

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17124

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17107

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg

Pribond Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

17091

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17124

Priequity Management S.A., Luxembourg. . . . . . . 

17094

Dixie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17125

Profilux II S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17117

Dixie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17127

Profilux II S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17117

Electronic World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17090

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17118

Electronic World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17090

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17118

Erisys, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17131

Raleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

17118

Ermesinde SCI, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17092

Rayan Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

17130

Estim Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17105

Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A., Stras-

Estim Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17107

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17128

Eurolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17111

Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A., Stras-

Figedom, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17090

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17128

Gimble  International  Luxembourg  S.A.,  Muns-

S.L.T.I., S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17135

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17132

Skandia  Investment  Advisory  Consultants  S.A., 

Gimble  International  Luxembourg  S.A.,  Muns-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17128

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17132

Skandia  Investment  Advisory  Consultants  S.A., 

Hamity  Luxembourg  International  S.A.,  Muns-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17130

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17127

Société  Européenne  de  Boissons  S.A.,  Luxem-

Hamity  Luxembourg  International  S.A.,  Muns-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17113

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17127

Société  Européenne  de  Boissons  S.A.,  Luxem-

IBSC, International Business Services & Consul-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17114

ting S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17102

Société  Européenne  de  Boissons  S.A.,  Luxem-

Immobilière Match S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

17125

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17115

Immobilière Match S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

17125

Steinfort S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17095

Immozon S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17105

Via   Primaticcio   Investments,  S.à r.l.,   Luxem-

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17130

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17136

Via Primaticcio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

17130

Integrated  Healthcare  Management  S.A.,  Muns-

Weisen S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17123

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17135

Weisen S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17123

Integrated  Healthcare  Management  S.A.,  Muns-

Yachting Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17098

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17136

Z.D. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17096

17090

ELECTRONIC WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.779. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 octobre 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital
social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

3. Le conseil d’administration décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71366/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ELECTRONIC WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.779. 

—

Statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous seing privé

tenue en date du 24 octobre 2001 sur base d’un mandat de l’assemblée générale ordinaire du 11 février 2001 ayant
décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10
décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commercial de leur capital en euros, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71367/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

JARDINE FLEMING MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.168. 

—

Le bilan au 30 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

(71301/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

FIGEDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 37.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71568/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour extrait conforme
J. Seil

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

P. Lux.

17091

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIBOND MANAGEMENT

S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 21.204.

La séance est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de Banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

20, Boulevard Emmanuel Servais.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée de Banque, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Christian Six, employé de Banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 octobre 2001, documentée par Maître Reginald Neuman, pré-

qualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations, décida la dissolution de la société et
prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTH-

SCHILD LUXEMBOURG, représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur de banque, demeu-
rant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire à tenir en date de ce 25 octobre 2001 suivie d’une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation ce même jour.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce 25 octobre 2001 prit connaissance du

rapport du liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, Luxem-
bourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire de l’exécution de leur mandat jusqu’à la

date de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément

à la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

17092

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.10 heures.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-)

francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Visconti, V. Jean, J.C. Six, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(71501/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ERMESINDE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3546 Dudelange, 20, rue M. Rasquin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Jost, médecin, demeurant à. L-2737 Luxembourg, 31, rue Wurth-Paquet.
2. Madame Maria Igniti, sans état, demeurant 20 rue Michel Rasquin, L-3546 Dudelange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.

 Art. 2. La société prend la dénomination de ERMESINDE SCI, société civile immobilière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

 Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune. 

Elles ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois

(100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

 Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social.

 Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

 Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer. une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés. 

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

R. Neuman.

1. Monsieur Marc Jost, prénommé, quatre-vingt parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

2. Madame Maria Igniti, prénommée, vingt parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

17093

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture. 

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. 

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

 Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

 Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

 Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

 Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. 

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

 Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

 Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Toutefois, la décision de vendre les immeubles faisant l’objet de la société, ne pourra être prise qu’à l’unanimité de

tous les associés.

 Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des as-

sociés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

 Art.18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000.- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Marc Jost, prénommé.
2. Le siège social de la société est fixé au numéro 20 de la rue Michel Rasquin, à L-3546 Dudelange.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Jost, M. Igniti, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71509/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17094

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.329. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIEQUITY MANAGEMENT

S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 26.329.

La séance est ouverte à 15.10 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de Banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

20, Boulevard Emmanuel Servais.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée de Banque, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Christian Six, employé de Banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Ill. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 octobre 2001, documentée par Maître Reginald Neuman, pré-

qualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations, décida la dissolution de la société et
prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTH-

SCHILD LUXEMBOURG, représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur de banque, demeu-
rant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire à tenir en date de ce 25 octobre 2001 suivie d’une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation ce même jour.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce 25 octobre 2001 prit connaissance du

rapport du liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, Luxem-
bourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire de l’exécution de leur mandat jusqu’à la

date de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément

à la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.20 heures.

17095

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-)

francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Visconti, V. Jean, J.C. Six, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(71502/226/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

STEINFORT S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Theisen, avocat, né à Luxembourg, le 5 novembre 1954, demeurant à 4974 Dippach, 15, rue des

Romains,

2.- Madame Marianne Dolar, secrétaire, née à Differdange, le 17 juillet 1957, épouse de Monsieur Marc Theisen, de-

meurant à 4974 Dippach, 15, rue des Romains.

Madame Marianne Dolar est ici représentée par Monsieur Marc Theisen, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Dippach, le 16 octobre 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistré. 

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

 Art. 3. La dénomination de la société est STEINFORT S.C.I. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

R. Neuman.

à 1.- Monsieur Marc Theisen, préqualifié, cinquante parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

à 2.- Madame Marianne Dolar, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

17096

jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés. 

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société. 

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

 Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société. 

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Marc Theisen, prénommé,
b) Madame Marianne Dolar, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2.- Le siège social est établi à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Theisen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 96, case 2. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71503/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Z.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize octobre.
 Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

 Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

 Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée Z.D. FINANCE S.A.

Art. 2 La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 12 novembre 2001.

J. Seckler.

17097

Art. 3 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4 La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5 Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le
conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 6 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8 Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12 Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13 L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14 Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

17098

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 95, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71504/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

YACHTING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 12 novembre 2001.

J. Seckler.

17099

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de YACHTING INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de quatorze millions huit cent cinquante mille Euro (14.850.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR) à quinze millions d’Euro (15.000.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de cent quarante-huit mille cinq cents (148.500) actions nouvelles de cent Euro (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

17100

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit.
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

17101

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société (Avoirs Nets) représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

17102

 Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille Euro (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Karl Guenard, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE ZIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-

2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 132S, fol. 37, case 2. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71506/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

IBSC, INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PowerTECH, S.à r.l., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem,
ici représentée par Monsieur Roberto Sorbelli, électronicien, demeurant à L-1619 Luxembourg, 54, rue Michel

Gehrend,

agissant en sa qualité de gérant technique ayant pouvoir de signature individuelle.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.499

2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500

Hesperange, le 9 novembre 2001.

G.Lecuit.

17103

2. Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp;

CONSULTING S.A. (IBSC).

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet:
- la consultance et la formation dans le domaine informatique, la vente de produits informatiques;
- l’assistance à la gestion.
La société a également pour objet la prise de participations dans toute entreprise.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Titre II. Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille cinq cents Euro (31.500,- EUR), représenté par quatre cent vingt

(420) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

 Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17104

 Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille cinq cents Euro

(31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept francs luxembourgeois (1.270.707,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé,
b) Monsieur José-Luis Lopez, employé chemins de fer, demeurant à 28100 Alcobendas (Espagne),
c) Monsieur Denis Stasser, pensionné, demeurant à 6700 Arlon (Belgique), 9, chemin de Messancy.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire à tenir en 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Sorbelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 24, case 8. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71508/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

1. PowerTECH S.à r.l., préqualifiée, deux cent quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

280

2. Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140

Total: quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

420

Hesperange, le 9 novembre 2001.

G. Lecuit.

17105

IMMOZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange. 

R. C. Luxembourg B 68.986. 

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOZON S.A., avec siège social à Ro-

dange, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte notarié reçu en date du 16 février
1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 420 du 7 juin 1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en
date du 17 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 700 du 27 septembre 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Thiry, commerçant, demeurant à Rodange,
qui désigne comme secrétaire Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée ne pouvant se mettre d’accord quant à la nomination du scrutateur, elle ne peut se tenir.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, Monsieur Nicolas Thiry, Maître Marjorie Golinvaux,

Madame Béatrice Mulder-Piazzon et Maître Vincent Isitmez ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Thiry, M. Golinvaux, B. Mulder-Piazzon, V. Isitmez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71511/220/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ESTIM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 70.351. 

—

In the year two thousand one, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CLEO INTERNATIONAL S.à r.l., a company having its registered office in 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, 

here represented by Mr François Pfister, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on October 12, 2001. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
-that it is the sole actual shareholder of ESTIM LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by notarial deed on the 17th of June 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 660 of September 1, 1999;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend article 8 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

However, the Manager(s) shall procure that no decision with respect to the matters set out bellow shall occur with-

out the prior consent of the Shareholders:

(I) the creation or the issue or the allowance to come into being any Security Interest (other than a lien on assets

arising by operation of law in the ordinary course of business and securing sums not more than 30 days overdue) over
any part of the Corporation property or assets or uncalled capital or create or issue any debenture; or

(II) the borrowing of any money, or the obtaining of credit (other than normal trade credit) or any other arrangement

having a similar effect (including, without limitation, debt, factoring, invoice discounting, hire purchase, equipment leas-
ing, conditional or credit sales, or any off balance sheet borrowings), or materially vary the terms of any credit arrange-
ment, if the aggregate amount outstanding from time to time exceeds EUR 100,000; or

(III) the granting of any guarantee or indemnity, other than in the ordinary course of business; or
(IV) whether by a single transaction or by a series of transactions:
- acquisition, sale, transfert or entering into any other agreement for the acquisition, sale, transfer, surrender, or oth-

er disposition of any assets of the Corporation having a book or market value in excess of EUR 10,000 (other than
trading stock in the ordinary course of business); or

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17106

- entering into, materially vary or terminate any lease, licence, tenancy or similar arrangement where the rental and

all other payments under it exceeds EUR 10,000 annually.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société dont le siège social est établi avenue de la Liberté 18, à L-1930 Luxem-

bourg, 

ici représentée par Monsieur François Pfister, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 octobre 2001. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ESTIM LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée suivant acte notarié du 17 juin 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
660 du 1

er

 septembre 1999.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique déclare modifier l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés. 

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Cependant, le ou les gérants s’assureront qu’aucune décision dans les domaines décrits ci-après ne soit prise sans

l’approbation préalable de l’associé unique ou, selon le cas, des associés.

(I) La création, l’émission ou la mise en place de toute sûreté (autre qu’une sûreté mobilière venant à exister par

opération de la loi dans le cours normal des affaires pour des sommes dues d’une échéance maximale de 30 jours) sur
tout ou partie des actifs de la Société, du capital non libéré, ou la création et l’émission d’obligations généralement quel-
conques; ou

(II) L’emprunt de toute somme, ou l’obtention de crédit (autre que d’escompte commerciale) ou tout autre arran-

gement ayant un effet similaire (inclusivement et sans limitation, dette, factoring, escompte de factures, leasing opéra-
tionnel et financier, vente conditionnelle ou à crédit, ou tout autre emprunt hors bilan), ou la variation substantielle des
termes d’arrangement de crédit existant si la somme totale de la dette excède 100.000,- EUR, ou

(III) L’émission de garantie ou d’indemnité autre que dans le cours normal des affaires, ou
(IV) Que ce soit par une opération unique ou par une série de transactions:
- l’acquisition, la vente, le transfert ou des engagements contractuels pour l’acquisition, la vente, le transfert ou la mise

à disposition d’actifs de la société ayant une valeur comptable ou de marché supérieure à 10.000,- EUR (autre que les
stocks commerciaux dans le cours normal des affaires), ou

- l’engagement contractuel de modifier substantiellement ou de résilier toute licence mise à disposition, location ou

arrangement similaire pour lesquels les redevances ou les autres paiements excéderaient 10.000,- EUR annuellement.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors des réunions des gérants.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

17107

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Pfister, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71512/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ESTIM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.351. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71513/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PARADIGM GEOPHYSICAL BV, having its registered office in Strawinskylaan 1725 Toren B, 1077XX Amsterdam,

The Netherlands,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself here represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in Thionville (France) and Mr Ronald Chamielec, ac-

countant, residing in Lexy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B, 

by virtue of a proxy given on August 13, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Hesperange, le 5 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 novembre 2001.

G. Lecuit.

17108

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by PARADIGM GEOPHYSICAL BV, prenamed, which is the sole partner of

the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is evaluated

at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

17109

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
- T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PARADIGM GEOPHYSICAL BV, ayant son siège social à Strawinskylaan 1725 Toren B, 1077XX Amsterdam, Les

Pays-Bas,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même ici représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France) et Monsieur Ro-

nald Chamielec, comptable, demeurant à Lexy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoir A et B,

en vertu d’une procuration datée du 13 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par PARADIGM GEOPHYSICAL BV, préqualifiée, qui est l’associé unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

17110

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est évalué à cinq cent

quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

17111

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 23, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71517/220/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

EUROLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Mamane, dirigeant de société, demeurant à F-45290 Nogent S/Vernisson, 1, rue de la Cheva-

lerie.

2. Mademoiselle Laure Moulin-Tyrode, administrateur de société, demeurant à F-18000 Bourges, 1, rue Guillaume de

Varye,

ici représentée par Monsieur Alexandre Mamane, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 octobre 2001.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROLUX TRADING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le négoce automobile, c’est à dire, l’import et l’export de véhicules neufs et d’occa-

sions et toutes pièces et accessoires s’y rapportant, ainsi que le dépôt-vente et la location de véhicules sans chauffeur.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17112

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Disposition générale 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. Monsieur Alexandre Mamane, prénommé, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2. Mademoiselle Laure Moulin-Tyrode, prénommée, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17113

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Mamane, prénommé,
b) Mademoiselle Laure Moulin-Tyrode, prénommée, 
c) Madame Pohl Michelle, administrateur de société, demeurant à F-45290 Nogent S/Vernisson, 1, rue de la Cheva-

lerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Alexandre Mamane, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 23, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71519/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649. 

—

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

DE BOISSONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 520 du 15 octobre 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dude-

lange, en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 juin 2001,
numéro 413.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Dereme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille sept cent cinquante (2.750) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17114

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-douze mille francs français (172.000,- FRF) par ap-

port en espèces, pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent cinquante mille francs français
(2.750.000,- FRF) à deux millions neuf cent vingt-deux mille francs français (2.922.000,- FRF) par l’émission de cent
soixante-douze (172) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-douze mille francs français (172.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent cinquante mille francs français (2.750.000,- FRF)
à deux millions neuf cent vingt-deux mille francs français (2.922.000,- FRF) par l’émission de cent soixante-douze (172)
actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les cent soixante-douze (172) actions nouvelles sont souscrites par la société DUNSTONE INVESTMENT HOL-

DINGS LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), représentée par Monsieur François Dereme, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

L’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Les cent soixante-douze (172) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent soixante-douze mille francs français (172.000,- FRF) se trouve à la disposition de la société, preuve
en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé  à deux millions neuf cent vingt-deux mille francs français

(2.922.000,- FRF) représenté par deux mille neuf cent vingt-deux (2.922) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à un million cinquante-sept mille sept cent

soixante-deux francs luxembourgeois (1.057.762,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Simon, C. Schneider, F. Dereme, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2001, vol. 419, fol. 69, case 7. – Reçu 10.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71539/228/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 octobre 2001

Sont présents:
Patrick Dhondt, Administrateur Délégué
Luc Leroi, Administrateur
Est excusé:
Dominique Moinil, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euros
- Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.

Mersch, le 24 octobre 2001.

E. Schroeder.

17115

- Adaptation de l’article 5 (premier et deuxième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002;

«Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-six euros (EUR 445.456,00), re-

présenté par deux mille neuf cent vingt-deux (2.922) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent soixante-trois mille euros (EUR 763.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euros
- De supprimer la valeur nominale des actions émises.
- D’adapter l’article 5 (premier et deuxième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de

l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002;

«Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-six euros (EUR 445.456,00), re-

présenté par deux mille neuf cent vingt-deux (2.922) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent soixante-trois mille euros (EUR 763.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2001, vol. 419, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71540/228/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71541/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

BUFFET DE LA GARE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.926. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Mademoiselle Diane Fabritius, commerçante, demeurant à Mersch.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire: 
Que la société à responsabilité limitée BUFFET DE LA GARE, avec siège social à Mersch, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 27 février 1991, numéro 90.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 octobre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 avril 1992, numéro 134. 

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que Mademoiselle Diane Fabritius, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les parts sociales

sans exception de la société à responsabilité limitée BUFFET DE LA GARE.

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à

responsabilité limitée.

Que partant, Mademoiselle Diane Fabritius, prénommée, se trouve investie de tout l’actif de la société dissoute et

répond personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur. 

En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations con-

cernant la société BUFFET DE LA GARE, ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-7740 Colmar-Berg,

35, avenue Gordon Smith.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 

L. Leroi / P. Dhondt
<i>Administrateur / <i>Administrateur Délégué

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

17116

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fabritius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2001, vol. 419, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71544/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

COURTHEOUX, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à quatre cent quatre vingt seize mille Euros (496.000,-), représenté par quatre cents (400)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71520/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

COURTHEOUX, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71521/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé  à cent douze mille cinq cents Euros (112.500,-), représenté par quatre mille cinq cents

(4.500) actions sans désignation de valeur nominale de vingt cinq Euros (25,-) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71522/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71523/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17117

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.195. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à soixante quinze mille Euros (75.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71524/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.195. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71525/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 70.758. 

—

 L’an deux mil un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

 CHELSEA INVERSION S.A., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avda, Alcalde Ramirez Bethen-

court 6, Edificio Atiantico, 35003 Las Palmas de Grand Canaria, Iles Canaries, Espagne,

 ici représentée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à B-Rosière la Petite,
 en vertu d’une procuration sous seing privé,
 laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
 Lequel comparant déclare  être l’associé unique de la société  à responsabilité limitée CHELSEA GCA REALTY

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination de SEASHELL LUXEMBOURG, S.à
r.l., par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 juillet 1999, publié au Mémorial C
numéro 736 du 4 octobre 1999.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 971 du 17 décembre 1999.

L’associé décide de transférer le siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365 Munsbach, 7, Parc

d’Activité Syrdall.

La première phrase de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

En anglais:

«Art. 5. First sentence. The registered office of the company is in Munsbach.»

En français:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: F. Zeler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71551/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

17118

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71526/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71527/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

RALEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year two thousand one, the sixteenth of October.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

Mr Simon John Goddard, accountant, residing at 45, Ullswater Crescent, Beeston, Nottingham, England.
duly represented by Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing at Tuntange,
by virtue of a proxy dated on 16th October, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited lia-

bility company (société a responsabilité limitée):

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The name of the company is RALEIGH LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

associate to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary event occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one. 

Art. 6. The capital of the company is fixed at USD 30,000.- (thirty thousand Dollars of the United States of America)

divided into 300 (three hundred) shares of USD 100 (one hundred Dollars of the United States of America) each. 

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17119

 These shares have been subscribed by Mr Simon John Goddard, above-mentioned which is the sole associate of the

company.

The capital has been fully paid up in cash by the sole associate and deposited to the credit of the company, as was

certified to the notary executing this deed.

Art. 7.The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. The share transfer inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy five percent of

the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the
consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates
have a preemption right, which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by interdiction, bankruptcy or insolvency of the sole associate. 

Art. 11. For no reason and in no case, creditors or other rightful claimants of the associate are allowed to pursue

the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the sole associate.

 Towards third parties the company shall be represented and committed by the signature of two managers acting

jointly.

 If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the person appointed by the

sole associate.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. The financial year begins on October 1st , and ends on September 30th of each year.

Art. 15. Every year on September 30th , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 16. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

 The balance is at the disposal of the sole associate.

Art. 17. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associate and who are appointed by the the sole associate who will specify their powers and remunerations.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on September 30th, 2002.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately seventy thousand Luxembourg
Francs (70,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 1,336,000.- LUF (one million three hundred thirty-

six thousand Luxembourg francs).

<i>Resolution of the sole associate

Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation
- Mr Alan John Finden-Crofts, chief executive, residing in Vue du Lac, Becquet Road, St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands

- Mr Simon John Goddard, accountant, residing at 45, Ullswater Crescent, Beeston, Nottingham, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting, which decides on the financial state-

ments of the first business year. They may be re-elected.

The company’s registered office is fixed at Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

17120

 The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Simon John Goddard, comptable, demeurant au 45, Ullswater Crescent, Beeston, Nottingham, Angleterre,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 octobre 2001.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexées aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Laquelle comparante agissant ès-qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.

Art. 1

er

.Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RALEIGH LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé ; le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger en
cas de circonstances extraordinaires, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 30,000.- (trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 300

(trois cents) parts sociales de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Simon John Goddard, prénommé, seul associé de la société.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à

la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par la personne nommée par

l’associé unique.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente septembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 16. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour-cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

17121

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois
(70.000,- LUF)

<i>Evaluation du capital

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.336.000,- LUF (un million trois cent trente-six

mille francs luxembourgeois).

<i>Résolutions de l’associé unique

Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
- Monsieur Alan John Finden-Crofts, directeur général, demeurant à Vue du Lac, Becquet Road, St Peter Port, Guern-

sey, Channel Islands

- Monsieur Simon John Goddard, comptable, demeurant au 45, Ullswater Crescent, Beeston, Nottingham, Angleter-

re.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2001, vol. 419, fol. 76, case 5. – Reçu 13.360,- francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71545/228/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MYSKIN S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO IMMOBILIARIO Y PROYECTOS LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 80.890. 

—

 L’an deux mille un, le seize octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO IMMOBILIARIO Y

PROYECTOS LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 23 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 839
du 3 octobre 2001.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-le-

Tige.

 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains. 
 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

17122

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de la dénomination sociale en MYSKIN S.A.,
 2.- Divers.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MYSKIN S.A.
 L’article 1

er

 (alinéa 1) aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Alinéa 1. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de: MYSKIN S.A.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: G. Kettel, S. Nalepa, G. Cloos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2001, vol. 419, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71546/228/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales de deux

cent cinquante Euros (250,-) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71528/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71529/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ITH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 39.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71569/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Strassen, le 9 novembre 2001.

P. Lux.

17123

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 14.583. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à 883.000 Euros, représenté par 12.000 actions sans désignation de valeur nominale de 69,42

Euros chacune.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71530/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 14.583. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71531/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

COTAMA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.149. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COTAMA INTER-

NATIONAL S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 7 août 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 2 décembre 1992,
numéro 565.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frans Van Pelt, administrateur de société, demeurant à Anvers (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corrie Van Pelt, employée privée, demeurant à Knokke (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Maxim Van Pelt, étudiant, demeurant à Anvers (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-

bourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17124

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Van Pelt, C. Van Pelt, M. Van Pelt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2001, vol. 419, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71554/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.807. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à 5.261.000 Euros, représenté par 212.194 actions sans désignation de valeur nominale de

24,79 Euros chacune.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71532/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.807. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71533/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Lugano (Suisse), Corso Elvezia

14, à 9.00 heures en date du 25 octobre 2001 que le siège de la succursale a été transféré à CH-6900 Lugano (Suisse),
Corso Elvezia, 14.

Lugano, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71605/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
A. Boccardo / L. Attanasio
Administrateurs

17125

IMMOBILIERE MATCH, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.813. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à 2.479.000 Euros, représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale de

24,79 Euros chacune.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71534/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

IMMOBILIERE MATCH, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.813. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71535/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

DIXIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079. 

—

 L’an deux mil un, le dix-neuf octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DIXIE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 581 du 23 octobre 1997.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascha-

rage, en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 31 du 11 janvier
2000.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Contern.

 Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagon-

dange (F).

 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital souscrit actuel de ITL

100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale,
soit remplacé par un capital social nominal de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et
soixante-neuf cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital autorisé, ac-
tuellement de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) sera remplacé par un capital autorisé de EUR
2.582.284,50 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents).

3. Réduction du capital souscrit par absorption partielle de pertes à concurrence de EUR 1.645,69 (mille six cent

quarante-cinq euros et soixante-neuf cents), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le ca-
pital de son montant actuel de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents)
à EUR 50.000,- (cinquante mille euros).

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17126

4. Réduction du capital social à concurrence de EUR 19.000,- (dix-neuf mille euros), par annulation et remboursement

de 380 (trois cent quatre-vingts) actions détenues par la société FIDCORP LIMITED, pour porter le capital de son mon-
tant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), le but de la réduction
étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

5. Réduction du capital autorisé pour le fixer à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) et prolongation

de la date d’expiration.

6. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
7. Modification des 1

er

 et 4

ème

 alinéas ainsi que de la 1

ère

 phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts qui auront

dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 620 (six

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»

 «Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 50.000,- (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante euros) chacune.»

 «Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 19 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital souscrit actuel

de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur
nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq
euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital auto-
risé, actuellement de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) sera remplacé par un capital autorisé de EUR
2.582.284,50 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital souscrit par absorption partielle de pertes à concurrence de EUR 1.645,69

(mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour
porter le capital de son montant actuel de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixan-
te-neuf cents) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros).

 L’existence de ces pertes se dégage d’une situation comptable en date du 5 octobre 2001, laquelle situation restera

annexé au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 19.000,- (dix-neuf mille euros), par annulation

et remboursement de 380 (trois cent quatre-vingts) actions détenues par la société FIDCORP LIMITED, pour porter le
capital de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), le but
de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

 Lors du remboursement, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, devront être

observées par la société.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital autorisé pour le fixer à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros)

et de prolonger sa date d’expiration jusqu’au 19 octobre 2006.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de modifier les 1

er

 et 4

ème

 alinéas ainsi que la 1

ère

 phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts

qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 620 (six

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»

 «Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante euros) chacune.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 19 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

17127

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71555/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

DIXIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71556/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

 L’an deux mil un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIONAL

S.A., avec siège à Luxembourg, constituée par-devant le notaire instrumentaire, le 24 janvier 2001, publié au Mémorial
C numéro 735 du 7 septembre 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à B-Rosière la Petite,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
 La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Munsbach.

 L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365

Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

 En anglais:

 «Art. 2. First paragraph. The registered office is in Munsbach.»

 En français:

 «Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: F. Zeler, L. Korpel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71547/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71548/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Mersch, le 12 septembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

17128

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.118. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 1, 

qu’il a été décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro et de modifier par conséquent l’article

5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à six cent vingt et un mille Euros (621.000,-), représenté par soixante mille (60.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(71536/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.118. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71537/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme,

(anc. SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A.).

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.867. 

—

In the year two thousand and one, on the fifteenth day of October.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPA-

NY S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of Me
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on 8th August, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of 6th September, 1996, n° 439. The articles of incorporation were amended for the last time by deed of
the undersigned notary, on 19

th

 December, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 8th

April, 1997, n° 171. 

The meeting is presided over by Murielle Nguyen, maître en droit, residing in Le Ban Saint Martin (F).
The chairman appointed as secretary Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies and
the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at the extraordinary gen-

eral meeting and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice was
necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1) To amend article one of the articles of incorporation to change the denomination of the Corporation from

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A. to SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A.

2) To amend article three of the articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is to provide investment advisory services to Luxembourg and foreign un-

dertakings for collective investment and to companies of the SKANDIA GROUP. It will not provide any such services
to individuals or entities on an individual basis.»

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend article one of the articles of incorporation by replacing the unique sentence of article 1 by

the following:

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 novembre 2001.

G. Lecuit.

17129

«There exists among the subscribers and all those who become owners of shares thereafter issued, a corporation in

the form of a société anonyme under the name of SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend article three of the articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is to provide investment advisory services to Luxembourg and foreign un-

dertakings for collective investment and to companies of the SKANDIA GROUP. It will not provide any such services
to individuals or entities on an individual basis.»

<i>Expenses

 The amount of the costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which shall be born by the company

as a result of the present deed are estimated approximately thirty thousand Luxembourg francs (30.000,- LUF).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKANDIA DISTRIBUTION

SERVICES COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Me
Edmond Schroeder, résidant à Mersch, le 8 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 6
septembre 1996, n° 439. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 19 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 8 avril 1997, n° 171.

L’assemblée est présidée par Murielle Nguyen, maître en droit, demeurant à Le Ban Saint Martin (F).
Le président désigne comme secrétaire Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées 'ne varietur' par les comparants, resteront également annexées au présent acte. 

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation
n’était nécessaire.

III. L’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1) Modifier l’article un des statuts et de modifier la dénomination de la Société de SKANDIA DISTRIBUTION SER-

VICES COMPANY S.A. en SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A.

2) Modifier l’article trois des statuts comme suit:

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseiller en investissement à des organismes de place-

ment collectif Luxembourgeois ou étrangers et aux Sociétés du GROUPE SKANDIA. De tels services ne pourront pas
être fournis à des personnes physiques ou des entités sur base individuelle.»

Après avoir délibéré l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Il est décidé de modifier l’unique phrase de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination de SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que l’article trois des statuts soit modifié comme suit:

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseiller en investissement à des organismes de place-

ment collectif Luxembourgeois ou étrangers et aux Sociétés du GROUPE SKANDIA. De tels services ne pourront pas
être fournis à des personnes physiques ou des entités sur base individuelle.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

17130

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. Nguyen, O. Moessner, G. Hauben, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2001, vol. 419, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71559/228/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.867. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71560/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

VIA PRIMATICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.501. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71564/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MILAN PORTFOLIO TWO INVESTMENTS, S.à r.l.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.752. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71565/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

RAYAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.277. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 octobre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en Euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71607/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Signature

17131

ERISYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 63.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71570/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

CONTEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 66.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71571/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

LUXIS DOMICILIATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 74.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71572/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 43.868. 

—

 L’an deux mil un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20
avril 1993, publié au Mémorial C numéro 357 d u 6 août 1993.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé, en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C numéro

806 du 3 novembre 2000.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant B-Rosière la Petite,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
 La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Munsbach.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365

Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

 La première phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. Premier alinéa, première phrase. Le siège de la société est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: F. Zeler, L. Korpel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71553/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Strassen, le 9 novembre 2001.

P. Lux.

Strassen, le 9 novembre 2001.

P. Lux.

Strassen, le 9 novembre 2001.

P. Lux.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

17132

GIMBLE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.265. 

—

 L’an deux mil un, le vingt-quatre octobre.
 Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GIMBLE INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A., avec siège à Luxembourg, constituée par-devant le notaire instrumentaire, le 7 décembre 2000, publié au Mémorial
C numéro 464 du 20 juin 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière la Petite,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
 La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Munsbach.

 L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365

Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

 En anglais:

 «Art. 2. First paragraph. The registered office is in Munsbach.»

 En français:

 «Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: F. Zeler, L. Korpel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2001, vol. 419, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71549/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

GIMBLE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.265. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71550/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

MERLES S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: Schifflange, 8, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an deux mille un le 7 novembre.

Ont comparu:

1. Gloutin Josette
2. Gille Aloyse
lesquels ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1.
Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: MERLES S.C.I.

Art. 2.
La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange, mise en

fermage, prise de bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités ac-
cessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

17133

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours, moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses associés.

Art. 4.
Le siège de la société est établi à Schifflange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Le capital social est fixé à la somme de 1.000 (mille) Euro divisé en cent (100) parts sociales de dix Euro chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la som-

me de 1.000 Euro (mille) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.

Art. 6.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

- Démembrement de propriété des parts
(pleine propriété démembrée en usufruit et nue-propriété).
- Echange entre chacune des deux parties de l’usufruit de leurs parts.
De sorte, qu’au décès de l’un, le survivant se retrouve propriétaire de ses propres parts et bénéficie de l’usufruit des

autres parts de l’associé décédé. Il s’agit d’un échange en usufruit seulement.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe est libre. En cas de cession de parts entre

vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-associées, les autres associés respec-
tivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions de prix, les parts à céder, en tout ou partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droits et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agrées ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7.
Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8.
Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9.
Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de
leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10.
La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les survivants

et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Gloutin Josette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Gille Aloyse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

17134

Art. 11.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas tenus,

pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire
commun pris parmi les autres associés. 

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elles passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est engagée

valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaire ou utiles à la résiliation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouverture de crédit.

Art. 13.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en particulier

prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14.
L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exige sur convocation d’un ou plu-

sieurs associés. Pareille convocation doit convenir du ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pa-
reille convocation doit convenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15.
Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires, et

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16.
Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut prendre au

siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée générale ordinai-
re.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 17.
En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par les as-

sociés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les

liquidateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à
l’amiable ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans consta-
tation de paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18.
Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

Sont nommé gérants de la prédite société civile immobilière:
Gloutin Josette, Gille Aloyse.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature des gérants.
L’adresse de la société est fixée à:
L-3875 Schifflange, 8, rue Michel Rodange.

Fait et passé à Schifflange, date qu’en tête des présentes.

A. Gille / J. GLoutin.
Signatures
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2001, vol. 321, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71625/000/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

17135

BOURNS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 75.572. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

TRIMPOT ELECTRONICAS LTDA, eine Gesellschaft unter der Gesetzgebung Costa Ricas, mit dem Gesellschaftssitz

in 45-4005 Apartado Postal, San Antonio De Belen, Heredia, Costa Rica,

hier vertreten durch Herrn Francis Zeler, Privatbeamter, wohnhaft in B-Rosière la Petite, auf Grund einer Vollmacht

unter Privatschrift. 

Diese Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden. 
Der Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BOURNS (LU-

XEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit
dem Amtssitz in Grevenmacher, am 26. April 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
vom 23. August 2000, Nummer 602.

Der Komparent beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi nach L-5365

Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall zu verlegen.

Artikel 5, Absatz 1 der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
In englischer Sprache:
«Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is in Munsbach. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate(s).»

In deutscher Sprache:
«Art. 5. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft ist in Munsbach.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Fr. Zeler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.

(71552/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

S.L.T.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange.

R. C. Luxembourg B 61.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71573/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

INTEGRATED HEALTHCARE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 64.001. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTEGRATED HEALTHCARE MANAGE-

MENT S.A., avec siège à Luxembourg, constituée par-devant le notaire instrumentaire, le 26 mars 1998, publié au Mé-
morial C, numéro 484 du 1

er

 juillet 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 2000,

publié au Mémorial C, numéro 495 du 12 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, Employé privé, demeurant à B-Rosière la Petite,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Munsbach.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-5365

Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante
En anglais
«Art. 2. First paragraph. The registered office is in Munsbach.»

Mersch, den 12. November 2001.

E. Schroeder.

17136

En français:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Munsbach.»
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fr. Zeler, L. Korpel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 419, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71557/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

INTEGRATED HEALTHCARE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 64.001. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71558/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

—

<i>Resolution of the board of directors of the company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all the Directors.
- to appoint and authorise the following individuals as authorised signatories to the Company and on the bank ac-

counts held with BANQUE GENERALE A LUXEMBOURG in the name of the Company.

- to remove the following individuals as authorised signatories to the Company and on the bank accounts held with

BANQUE GENERALE A LUXEMBOURG in the name of the Company.

Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.

Date, 12 October 2001
S. Hutchings / C. Beffort / F. Peijster
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71608/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 novembre 2001.

E. Schroeder.

Claude Beffort

Director

Frans Peijster

Director

Christian Tailleur

Authorised signatory

Jean-Jacques Druart

Authorised signatory

Selena Gibson

Director

Raymond Page

Director

Cindy Maljean

Authorised signatory

Anne Labbe

Authorised signatory

Eimear Crowley

Authorised signatory

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Electronic World S.A.

Electronic World S.A.

Jardine Fleming Management (Luxembourg) S.A.

Figedom, S.à r.l.

Pribond Management S.A.

Ermesinde S.C.I.

Priequity Management S.A.

Steinfort S.C.I.

Z.D. Finance S.A.

Yachting Invest S.A.

IBSC, International Business Services &amp; Consulting S.A.

Immozon S.A.

Estim Lux, S.à r.l.

Estim Lux, S.à r.l.

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l.

Eurolux Trading S.A.

Société Européenne de Boissons S.A.

Société Européenne de Boissons S.A.

Société Européenne de Boissons S.A.

Buffet de la Gare

Courtheoux S.A.

Courtheoux S.A.

Match Centre S.A.

Match Centre S.A.

Profilux II S.A.

Profilux II S.A.

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l.

Profilux S.A.

Profilux S.A.

Raleigh Luxembourg, S.à r.l.

Myskin S.A.

Match Sud, S.à r.l.

Match Sud, S.à r.l.

ITH Holding S.A.

Weisen S.A.

Weisen S.A.

Cotama International S.A.H.

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg

Ardent Chemicals S.A.

Immobilière Match

Immobilière Match

Dixie S.A.

Dixie S.A.

Hamity Luxembourg International S.A.

Hamity Luxembourg International S.A.

Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A.

Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A.

Skandia Investment Advisory Consultants S.A.

Skandia Investment Advisory Consultants S.A.

Via Primaticcio, S.à r.l.

Via Primaticcio Investments, S.à r.l.

Rayan Investment S.A.

Erisys, S.à r.l.

Contest International, S.à r.l.

Luxis Domiciliations, S.à r.l.

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l.

Gimble International Luxembourg S.A.

Gimble International Luxembourg S.A.

Merles S.C.I.

Bourns (Luxembourg), S.à r.l.

S.L.T.I., S.à r.l.

Integrated Healthcare Management S.A.

Integrated Healthcare Management S.A.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.