16897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 353

5 mars 2002

S O M M A I R E

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16943

Maison Obertin, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

16898

Akeler  Property  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Maison Obertin, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

16898

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16939

Marexbel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16930

Akeler  Property  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Metalclips Industrie S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . 

16914

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16939

Milagro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16919

Anaf Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

16919

Navigator Invest & Trade S.A., Clervaux. . . . . . . . 

16916

Aparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16925

Norman International S.A., Rombach-Martelange

16914

Aparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16925

Nouvelle Photo Kalliste, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

16926

Ashforce Corporation S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . .

16908

Pärdspensioun, S.à r.l., Vichten. . . . . . . . . . . . . . . . 

16905

B.E.J. S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16908

Picanol Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

16906

Bati-Co S.A., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16908

Place du Marché SCI, Differdange  . . . . . . . . . . . . . 

16901

Bati-Co S.A., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16908

Prime Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

16917

BM Locations SCI, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

16927

RDS International, Luxembourg Branch, Garnich  

16920

Constellation Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16930

S.P.E. Promotions I, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . 

16904

E.P.S.F. SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16927

S.P.E. Promotions I, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . 

16904

E.W.G. Wandmillen, G.m.b.H., Diekirch. . . . . . . . .

16914

SCI Le Tertre, Schouweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16929

Electricité Bettendorf Francis, S.à r.l., Consdorf  . .

16903

Sfeir Benelux S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16919

Enee S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16918

Silver Finance Services S.A., Luxembourg. . . . . . . 

16925

Eurogyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16903

SLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16917

Finanpar Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

16927

SOS  LRS  Lese-  und  Rechtschreibeschwäche, 

Fineza S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16928

A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16921

Fragest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16944

Société  Civile  Immobilière  Bamo  II,  Differ- 

Garage Scheuren, S.à r.l., Kehmen. . . . . . . . . . . . . .

16906

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16928

Gesco S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16904

Société Civile Immobilière Bamo, Differdange . . . 

16928

Gizmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16916

Société Civile Immobilière Colorsi, Howald . . . . . 

16920

Guymon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

16929

Société Civile Immobilière IEB, Differdange . . . . . 

16926

Guymon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

16929

Société Civile  Immobilière  Résidence  Mersch, 

Harvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16924

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16916

Hausman & Cie, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

16905

Société Civile Lerco, Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16918

Hausman & Cie, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

16905

Société Civile OLC, Ersange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16921

Healthy Fitness Reiden S.A., Redange . . . . . . . . . . .

16911

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise 

Heineking Transport Logistik (HTL), S.à r.l., Die- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16902

kirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16906

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise 

Home Care Corporation S.A., Clervaux . . . . . . . . .

16915

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16903

Howamed S.C.I., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16930

Swiss Life Immo-Arlon S.A., Strassen  . . . . . . . . . . 

16931

Ibis Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16915

Syron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16943

Johanns/Seil SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

16926

Taurus European S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

16899

KBC International Investment S.A., Luxembourg .

16924

Télécommunications S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

16919

KBC International Portfolio S.A., Luxembourg  . . .

16921

Torride S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16920

Lechef S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16925

Trosten S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16940

Luxgreen, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16906

Usco Industrial Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

16918

Magenta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16925

16898

MAISON OBERTIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Ernz.

R. C. Luxembourg B 83.944. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Corinne Obertin, employée privée, demeurant à L-5470 Wellenstein, 7, rue de la Source.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MAISON OBERTIN, ayant son siège social à L-5532 Remich, 9, rue Enz, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2001, en voie de formalisation.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a prise les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’associée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires, articles de ménage, articles de

jardinage et plein air, ainsi que de leurs accessoires, articles textiles et vêtements, mercerie, bonneterie et laine ainsi
qu’un dépôt de nettoyage à sec.»

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de modifier le régime de signature de la société comme suit:
- Pour les branches textiles, vêtements, mercerie, bonneterie et laine, dépôt de nettoyage, Madame Marie-Thérèse

Roulling, commerçante, veuve de Monsieur Carlo Schumacher, demeurant à L-5561 Remich, 16, rue des Prés, est nom-
mée gérante technique de la société; Madame Corinne Obertin, ci-après qualifiée, assume la gérance administrative de
la société.

- Pour les branches produits alimentaires, articles de ménage, articles de jardinage ainsi que de leurs accessoires, Ma-

dame Corinne Obertin, employée privée, demeurant à L-5470 Wellenstein, 7, rue de la Source, est nommée gérante
technique de la société; Madame Marie-Thérèse Roulling, préqualifiée, assume la gérance administrative de la société.

- Pour les branches textiles, vêtements, mercerie, bonneterie et laine, dépôt de nettoyage et les branches produits

alimentaires, articles de ménage, articles de jardinage ainsi que de leurs accessoires, la société est engagée en toutes
circonstances par la signature individuelle de la gérante administrative pour des opérations ne dépassant pas la somme
de mille deux cent cinquante euro (1.250,- EUR). Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe
des deux gérantes est requise.

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Obertin, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2001, vol. 516, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(71018/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

MAISON OBERTIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Ernz.

R. C. Luxembourg B 83.944. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 novembre 2001.

(71019/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Junglinster, le 8 novembre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

16899

TAURUS EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TAURUS EUROPEAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

16900

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de septembre à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-six mille
francs luxembourgeois (LUF 56.000,-).

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

4

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

16901

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million quatre cent onze

mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001, vol. 863, fol. 9, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71008/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

PLACE DU MARCHE SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Differdange

<i> le 31 octobre 2001 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Jean-Paul Thimmesch,
2) M. Tom Roilgen.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94

EUR) représenté par cent parts sociales (100).»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Differdange, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71140/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Belvaux, le 9 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Les associés
Signature

16902

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-

MENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53.407, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 116 du 7 mars 1996, et dont les statuts furent modifiés

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du

12 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 347 du 19 juillet 1996 ;

- suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C,

numéro 104 du 4 mars 1997 et

- suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro

629 du 11 novembre 1997.

La société a procédé à la conversion de son capital de LUF en Euro suivant acte sous seing privé signé en date du 5

mars 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Bodoni, Ingénieur commercial, demeurant à L-Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, Employée de banque, demeurant à L-Bet-

tembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à L-Howald.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent soixante-cinq mille (165.000) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-trois millions d’euros (EUR 83.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de soixante et un millions cent cinquante mille Euros (EUR 61.150.000,-) à cent quarante-
quatre millions cent cinquante mille Euros (EUR 144.150.000,-) sans création d’actions nouvelles, à libérer intégralement
par DEXIA CREDIT LOCAL, société anonyme, 7 à 11 Quai André Citroën, F-75901 Paris » par versement en espèces
d’un montant de quatre-vingt-trois millions d’Euros (EUR 83.000.000,-);

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 144.150.000,- (cent quarante-quatre millions cent cinquante mille euros),

représenté par 165.000,- (cent soixante-cinq mille) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-trois millions d’Euros (EUR

83.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante et un millions cent cinquante mille Euros (EUR
61.150.000,-) à cent quarante-quatre millions cent cinquante mille Euros (EUR 144.150.000,-), par apport en numéraire
de la somme de quatre-vingt-trois millions d’Euros (EUR 83.000.000,-) et sans création ni émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par

la société DEXIA CREDIT LOCAL, société anonyme, ayant son siège à 7 à 11 Quai André Citroën, F-75901 Paris, par
apport en numéraire d’un montant de quatre-vingt-trois millions d’Euros (EUR 83.000.000,-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-quatre millions cent cinquante mille Euros (EUR

144.150.000,-), divisé en cent soixante-cinq mille (165.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»

16903

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de quatre-vingt-trois millions

d’Euros (EUR 83.000.000,-) équivaut à trois milliards trois cent quarante huit millions deux cent onze mille sept cents
francs luxembourgeois (LUF 3.348.211.700,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 33.750.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Bodoni, S. Wallers, G. Kettmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 863, fol. 23, case 12. – Reçu 33.482.117 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71013/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71014/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

EUROGYN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

H. R. Luxembourg B 60.479. 

—

LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faïencerie, mit sofortiger Wirkung sein Mandat als

Rechnungskommissar der Gesellschaft nieder. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff.(signé): Signature.

(71068/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.042. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Consdorf, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93091/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Belvaux, le 5 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxemburg, den 16. Oktober 2001

Unterschrift.

Monsieur Francis Bettendorf, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

Madame Chantal Bettendorf-Reinert, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS, S.à r.l.
Signature

16904

S.P.E. PROMOTIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 2.741. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège de la société le 13 juillet 2001 à 15 heures 

Présents:

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social, actuellement exprimé en LUF, en EUROS.
2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés de leur capital en

Euros.

3) Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF, en Euros qui de cette manière est arrêté à douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros pour le porter de son montant

actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros à douze mille cinq cents
(12.500,-) euros par incorporation de réserves.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Ettelbruck, le 13 juillet 2001.

(93059/561/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2001.

S.P.E. PROMOTIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 2.741. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93060/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2001.

GESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 24 octobre 2001.

(93077/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

LATONA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts sociales
Monsieur François Agnes, associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

1) LATONA HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts sociales
2) Monsieur François Agnes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

LATONA HOLDING S.A / F. Agnes
<i>Associés

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

16905

HAUSMAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 608. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2001, vol. 269, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93078/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

HAUSMAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 608. 

—

<i>Décisions des associés

1) Répartition du résultat de l’année 2000
Bénéfice de l’année: LUF 7.007.054
Le bénéfice sera reporté.
Constitution d’une réserve de l’impôt sur la fortune de LUF 995.500 à imputer sur l’impôt revenu des collectivités,

conformément à la loi sur l’impôt sur le revenu du 23 décembre 1997, Art. 174 bis.  

2) Décharge
Décharge est donnée au gérant de la société, Monsieur Raymond Hausman, et il est confirmé dans son mandat.
3) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
Les associés décident d’augmenter le capital social de LUF 4.249 par incorporation des résultats reportés. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 504.249. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro (40,3399
LUF) en 12.500 Euros. Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euros chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:  

Diekirch, le 1

er

 octobre 2001.

(93085/591/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 4.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93088/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Signature.

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.007.054

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65.895.453

Dividendes bruts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 16.000.000
Réserve impôt fortune. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 995.500

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55.907.007

1) DENARE S.A., prénommé quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) Monsieur Mathias Kohl, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

DENARE S.A. / M. Kohl
Signature

<i>Pour le compte de PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

16906

HEINEKING TRANSPORT LOGISTIK (HTL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 6.269. 

—

<i>Koordinierte Statuten zum 20. September 2000

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93071/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 2001.

GARAGE SCHEUREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9163 Kehmen, 8, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.335. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2001, vol. 269, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93079/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

LUXGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 628. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 25 octobre 2001, vol. 269, fol. 26, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93080/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

PICANOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, aveneu de la Porte-Neuve.

R. C. Diekirch B 1.591. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PICANOL LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B
1.591, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 146 du 21 mai 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 110 du 24 mars 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

Luxembourg, 10A, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de BEF en euros avec effet au 1

er

 novembre

2000 au cours de 1,- euros pour 40,3399 BEF, le nouveau capital s’élevant à sept cent quarante-trois mille six cent qua-
tre-vingt euros et cinquante-sept cents (743.680,57 EUR).

2) Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six

cent quatre-vingt euros et cinquante-sept cents (743.680,57 EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) par
incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de six mille trois cent dix-neuf euros et quarante-trois
cents (6.319,43 EUR), sans création ni émission d’actions.

3) Modification afférente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts.

4) Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre, l’exer-

cice ayant commencé le 1

er

 novembre 2000 finira le 31 décembre 2001.

5) Modification afférente de l’article 9 des statuts.
6) Transfert du siège social.
7) Modification afférente de l’article 3 des statuts.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Signature.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Signature.

16907

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de francs belges en euros avec effet au 1

er

novembre 2000.

Le capital social est ainsi fixé  à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept cents

(743.680,57 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille trois cent dix-neuf euros quarante-trois

cents (6.319,43 EUR) pour le porter ainsi de son montant de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros
cinquante-sept cents (743.680,57 EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) sans émission d’actions nou-
velles, par incorporation au capital d’un montant de six mille trois cent dix-neuf euros quarante-trois cents (6.319,43
EUR) prélevé sur les résultats reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par un bilan de la société arrêté au 31 oc-

tobre 2000, lequel restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié avec effet au 1

er

novembre 2000 et a la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

 janvier et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année.

L’année sociale ayant commencé le 1

er

 novembre 2000 se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Diekirch, 61, Am Floss à L-2227 Luxembourg, 23

avenue de la Porte-Neuve.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant, des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société

en raison des présentes, approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, A. Uhl, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(93186/200/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

F. Baden.

16908

BATI-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité P. Strauss.

R. C. Diekirch B 1.845. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

(93087/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

BATI-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité P. Strauss.

R. C. Diekirch B 1.845. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2000

Les actionnaires de la société BATI-CO S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social le 1

er

 2000, ont

décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Sont nommés administrateurs pour une durée de trois années, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002:

- Monsieur Henri Kisch, entrepreneur, demeurant à Bettendorf
- Monsieur Claude Kisch, technicien, demeurant à Bettendorf
- Monsieur Francis Kisch, technicien, demeurant à Bettendorf
- De même, est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois années, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002:

- LUX-AUDIT S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes déclarent accepter leurs mandats.
Bettendorf, le 1

er

 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93090/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

ASHFORCE CORPORATION S.A., Société Anonyme sous droit étranger.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93092/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

B.E.J. S.A., Société Anonyme,

(anc. B.E.J., S.à r.l.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.068. 

—

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Van de Velde, administrateur de sociétés, demeurant à B-6950 Harsin, 13, rue de Jemeppe (Bel-

gique).

2.- Monsieur Jacques Van de Velde, Department Manager, demeurant à B-5377 Hogne, 145, Chemin du Parc (Belgi-

que).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée B.E.J., S.à r.l., ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, R.C.

Diekirch section B numéro 4.068, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 378 du 7 août 1996, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, en date du 7 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 122 du 5 février 2000;

<i>Pour BATI-CO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

Diekirch, le 30 octobre 2001.

16909

- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- frs.),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- frs.) à un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- frs.), par l’émission de cent cinquante (150) parts sociales nouvelles de cinq mille francs (5.000,- frs.)
chacune.

Les cent cinquante (150) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées entièrement par:
1.- Monsieur Bernard Van de Velde, préqualifié, à concurrence de soixante-quinze (75) parts sociales;
2.- Monsieur Jacques Van de Velde, préqualifié, à concurrence de soixante-quinze (75) parts sociales.
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concur-

rence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- frs.)

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée B.E.J., S.à r.l., en une société anonyme qui sera

dorénavant dénommée B.E.J. S.A.

Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par deux cent cinquante (250) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société. 

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur Monsieur Jean Bernard Zeimet de L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, daté du 9 avril 2001, dont les conclusions sont établies comme suit:

<i>Conclusion

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

B.E.J., S.à r.l, en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée B.E.J., S.à r.l., transformée en société anonyme est au moins

égale et après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit 1.250.000,- LUF.

Luxembourg, le 9 avril 2001.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs.), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 frs.=1,-
EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

Les associés décident en outre d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente

et un euro (263,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf euro (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles.

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les associés de la société au prorata de leur participation

actuelle dans la société.

Le montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un euro (263,31 EUR) a été apporté par incorporation au

capital de réserves disponibles, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Les associés décident de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs (1.000,- frs.) par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,-
EUR) chacune, une (1) action ancienne donnant droit à une (1) action nouvelle.

<i>Quatrième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

<i>Statuts

Art. 1.- Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.- La société a pour objet les activités suivantes:
a) conseils et courtages en biens tant mobiliers qu’immobiliers;
b) intermédiaires en matière forestière,
c) import-export, commerce de gros et de détail en bois.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 3.- La durée de la société est illimitée.

Art. 4.- La société prend la dénomination de B.E.J. S.A.

16910

Art. 5.- Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante Euro (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

 Art. 7.- Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas Passemblé.e générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, telex ou telefax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, telex ou telefax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 novembre à 18.00 heures, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action dorme droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15.- Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est auto-

risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2006:

a) Monsieur Emmanuel Van de Velde, District Manager, demeurant à B-6950 Nassogne, rue Cheminey (Belgique),
b) Monsieur Jacques Van de Velde, Department Manager, demeurant à B-5377 Hogne, 145, Chemin du Parc (Belgi-

que).

c) Madame Sarah Gomez, sans profession, demeurant à B-5377 Hogne, 145, Chemin du Parc (Belgique).
Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Marcel Dumont, comptable, demeurant à

Bastogne (Belgique).

16911

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Emmanuel Van de Velde, prénommé.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Van de Velde - J. Van de Velde - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2001, vol. 515, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 7 novembre 2001.

(93185/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2001.

HEALTHY FITNESS REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange, 3, rue de Nagem.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Jacques Van Hee, masseur-kinésithérapeute, demeurant à Attert (B), 110, op der Heicht,
2) Madame Viviane Arndt, employée de banque, demeurant à Arlon (B), 60, rue Godefroid Kurth.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEALTHY FITNESS REIDEN S.A.

Art. 2. Le siège social est étabi à Redange.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en condition physique des personnes, la vente de produits naturels de soins,

la vente de boissons non alcoolisées et la vente de vêtements et d’objets à caractère sportif.

En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de huit

mille six cent soixante-seize virgule vingt-sept Euros (EUR 8.676,27) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives tant qu’elles ne seront pas intégralement libérées, puis elles pourront être libellées

au porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.

J. Seckler
<i>Notaire

Monsieur Jean-Jacques Van Hee, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

Madame Viviane Arndt, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

16912

Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 20h00, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs adrninistrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trenteet-un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale des actionnaires.

16913

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, le notaire a attiré l’attention des comparants sur la nécessité pour eux de solliciter et d’obtenir une auto-

risation de commerce.

Les comparants reconnaissent avoir reçu des mains du notaire une note résumant les règles et conditions fondamen-

tales relatives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classe Moyennes a fait parvenir à
la Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi du 11 août 1998

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération et décla-

rent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années.
a. Monsieur Jean-Jacques Van Hee, masseur-kinésithérapeute, demeurant à Attert (B), 110, op der Heicht,
b. Madame Viviane Arndt, employée de banque, demeurant à Arlon (B), 60, rue Godefroid Kurth,
c. Monsieur Armand Lawrence Harnois, employé de banque, demeurant à Arlon (B), 60, rue Godefroid Kurth,
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans Monsieur Jean-Louis Pierret, comptable, de-

meurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, Bercheux, 67.

5. Le siège social est fixé à L-8509 Redange/Attert, 3, rue de Nagem.
6. Monsieur Jean-Jacques Van Hee, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société

sous sa signature individuelle, avec faculté de procuration, en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.J. Van Hee, V. Arndt, C. Mines.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 octobre 2001, vol. 401, fol. 24, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 6 novembre 2001.

(93189/225/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2001.

C. Mines
<i>Notaire

16914

METALCLIPS INDUSTRIE S.A., Société Anonyme (sous droit étranger).

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93093/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

E.W.G. WANDMILLEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Diekirch B 3.285. 

—

<i>Jahresabschluss 2000

<i>Beschlüsse des Gesellschafters

1) Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden angenommen.
2) Der Verlust des Geschäftsjahres von LUF 3.490 wird vorgetragen.
3) Der Gesellschafter beschliesst das Kapital von LUF 500.000 in 12.394,68 Euro umzuwandeln. Das Gesellschaftska-

pital ist in 100 Anteile mit einem Nennwert von 123,95 Euro aufgeteilt.

Aufgrund dessen beschliesst der Gesellschafter den Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft folgendermassen abzuän-

dern:

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsech-

zig Centime (12.394,68 Euro), eingeteilt in einhundert (100) Anteile von je hundertdreiundzwanzig Euro und fünfund-
neunzig Centime (123,95 Euro) Nennwert.

Sämtliche Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Ernst Goedert, vorgenannt, gezeichnet und voll-

ständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig
Centime (12.394,68 Euro) ab sofort der Gesellschaft zur freien Verfügung steht.» 

Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2001, vol. 269, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93082/591/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.979. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

s’est réunie l’assemblée générale de la société NORMAN INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-8832 Rombach/Mar-

telange, 18, route de Bigonville, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.979.

La société a été constituée sous la dénomination de C.V.L. CHASSIS VERANDA LUXEMBOURG S.A. par acte de

Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 669 du 18
septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître

Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 15 novembre 2000, non encore publiée.

L’assemblée  élit comme Président Monsieur Johan Paulissen, employée, demeurant à Vinkenkanstraat, 8, B-3660

Opglabbeek, qui désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Zappadu, employé, demeurant à B-3600 Genk, Veertien
Septemberlaan, 50.

Ensuite l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Demarche, administrateur de sociétés, demeurant à B-

4672 Blégny, 59, rue des Combattants.

Monsieur le Président constate et l’Assemblée approuve que toutes les actions émises de la société sont représen-

tées, ainsi qu’il résulte d’une liste des présences ci-annexée.

Tous les comparants renoncent à toute forme de convocation supplémentaire en déclarant qu’ils ont connu l’ordre

du jour à l’avance. 

Ensuite Monsieur le Président met les points à l’ordre du jour au vote et l’assemblée prend les résolutions suivantes,

toutes à l’unanimité:

<i>1

<i>ère

<i> résolution:

Décharge de leur mandat est accordée aux membres du Conseil d’Administration sortants:
- la société anonyme INTRANET LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège à Rombach/Martelange,
- Monsieur Jacques Demarche, administrateur de sociétés, demeurant à B-4672 Blégny, 59, rue des Combattants,
- Monsieur Giovanni Zappadu, employé, demeurant à B-3600 Genk, Veertien Septemberlaan 50.

<i>2

<i>ème

<i> résolution.

Sont élus administrateurs pour une durée de 6 ans:

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Diekirch, den 27. September 2001.

E. Goedert.

16915

- Monsieur Johan Paulissen, employé, demeurant à B-3660 Opglabbeek, Vinkenkanstraat, 8,
- Monsieur Serge Moyse, employé, demeurant à B-4020 Liège, rue Lairesse, 104,
- Madame Martine Dumont employée, demeurant à B-4020 Liège, rue Lairesse, 104.

<i>3

<i>ème

<i> résolution:

Monsieur Johan Paulissen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature en toutes circonstances.

L’administrateur-délégué déclare expressément que tous les documents comptables et administratifs de la société,

ainsi que les clefs du bureau, sont d’ores et déjà en sa possession.

Il est ici rappelé aux comparants que le capital social de la société n’est libéré actuellement qu’à concurrence de qua-

rante pour cent (40 %). 

Le notaire attire également l’attention des comparants sur la nécessité pour eux de solliciter et d’obtenir une auto-

risation de commerce.

Les comparants reconnaissent avoir reçu des mains du notaire une note résumant les règles et conditions fondamen-

tales relatives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir
à la Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants ont

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Paulissen, G. Zappadu, J. Demarche, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 20 septembre 2001, vol. 401, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 31 octobre 2001.

(93190/225/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2001.

HOME CARE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93094/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

IBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.718. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2000

- les cooptations de la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de M. Guy Lammar, démissionnaire et de Mlle Carole Caspari, employée privée,
demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande
Johanns, démissionnaire, sont ratifiées. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004;

- Mlle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nommée

Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71260/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

C. Mines
<i>Notaire

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
IBIS HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

16916

NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93095/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650. 

—

Les statuts coordonnés du 13 septembre 2001 enregistrés à Luxembourg le 7 novembre 2001 vol. 559, fol. 80, case

2 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71139/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RESIDENCE MERSCH, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

<i>Cession de parts sociales

Il résulte de deux cessions de parts sociales sous-seing privé datées du 29 décembre 2000, que la répartition des parts

sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RESIDENCE MERSCH est la suivante à compter du 1

er

 janvier 2001: 

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) D’une part: Madame Hélène Gehlen, gérante de société, demeurant à L-4390 Pontpierre, 51, rue d’Europe
ci-après dénommé(e) «le cessionnaire»
et
2) D’autre part: Monsieur Raymond Le Lourec, directeur, demeurant à Luxembourg
ci-après dénommé(e) «le cédant»
il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Art. 1

er

. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de

toute dette, gage ou saisie, la pleine propriété d’une (1) part sociale qu’il possède dans la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
RESIDENCE MERSCH, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le cédant déclare être propriétaire légitime de cette part sociale.

Art. 2. Le cessionnaire obtient la propriété et la libre jouissance de cette part sociale à compter du 1

er

 janvier 2001.

Art. 3. Cette cession est consentie et acceptée pour le prix global de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Art. 4. Le cessionnaire déclare être informé de la situation financière de la société précitée et n’en demande pas de

plus ample description.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2000, en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu son exem-

plaire.

(Chaque signature précédée de la mention manuscrite «lu et approuvé») 

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) D’une part: Monsieur Pierre Hellers, employé de banque, demeurant à L-7570 Mersch, 80, rue Nicolas Welter

Diekirch, le 30 octobre 2001.

GIZMO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pierre Hellers:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts sociales

Hélène Gehlen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour extrait conforme

Lu et approuvé

Lu et approuvé

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

16917

ci-après dénommé(e) «le cessionnaire»
et
2) D’autre part: Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
ci-après dénommé(e) «le cédant»
il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Art. 1

er

. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de

toute dette, gage ou saisie, la pleine propriété de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales qu’il possède dans la SOCIETE
CIVILE IMMOBILIERE RESIDENCE MERSCH, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le cédant déclare être propriétaire légitime de ces parts sociales.

Art. 2. Le cessionnaire obtient la propriété et la libre jouissance de ces parts sociales à compter du 1

er

 janvier 2001.

Art. 3. Cette cession est consentie et acceptée pour le prix global de quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembour-

geois (99.000,- LUF).

Art. 4. Le cessionnaire déclare être informé de la situation financière de la société précitée et n’en demande pas de

plus ample description.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2000, en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu son exem-

plaire.

(Chaque signature précédée de la mention manuscrite «lu et approuvé»)

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(30382/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

SLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71141/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 7 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean Kehren et Monsieur Arnaud

Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber, L-
5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle Francesca
Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey
Channel Islands, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71263/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Lu et approuvé

Lu et approuvé

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

SLS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PRIME HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

16918

ENEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71142/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SOCIETE CIVILE LERCO, Société Civile.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Howald 

<i>le 31 octobre 2001 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Antonio Colapietro,
2) M. Vittorio Colapietro,
3) M. Mario Colapietro,
4) M. Vito Leoci,
5) M. Franco Orsino,
6) M. Angelo Rossi.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) en deux mille

neuf cent soixante-quatorze virgule soixante-douze euros (2.974,72 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille neuf cent soixante-quatorze virgule soixante-douze euros (2.974,72

EUR) représenté par cent parts sociales (120).»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Howald, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur Signature.

(71143/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting of August 25, 1999

Miss Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, be appointed as an additional

Director. Her mandate will lapse at the annual general meeting of 2001.

Luxembourg, August 25, 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71249/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signature
<i>Administrateur

<i>Les associés
Signature

For true copy
USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

16919

ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71144/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

MILAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.959. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71145/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71147/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SFEIR BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Z.I. am Brill.

R. C. Luxembourg B 76.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>le 20 septembre 2001 à 14.00 heures à Ehlange

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Francis Zeppa, actuellement administrateur de la société, au poste d’ad-

ministrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2003.

<i>6

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de nommer un quatrième administrateur, Monsieur Jean Neel, Directeur, demeurant au 3, rue

de Hollande, F-57710 Aumetz. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en
2003.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 10. – Reçu 500francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71276/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

ANAF EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MILAGRO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

TELECOMMUNICATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

16920

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE COLORSI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Howald

<i>le 31 octobre 2001 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Antonio Colapietro,
2) M. Vittorio Colapietro,
3) M. Mario Colapietro, 
4) M. Vito Leoci,
5) M. Franco Orsino.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) en deux mille

neuf cent soixante-quatrorze virgule soixante-douze euros (2.974,72 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais le teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille neuf cent soixante-quatorze virgule soixante-douze euros (2.974,72

EUR) représenté par cent vingt parts sociales (120).»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Howald, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71146/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

TORRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71148/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

RDS INTERNATIONAL, LUXEMBOURG BRANCH

Gesellschaftssitz: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.

H. R. Luxemburg B 58.097. 

—

AUSZUG

Durch Beschluß des Verwaltungsrats («Board of Management») der RDS INTERNATIONAL LLC, einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung gemäß den Gesetzen des Staates von Michigan, Vereinigte Staaten, mit Gesellschaftssitz in
2905 Wilson Ave, SW Suite 200, Grandville/MI 49418, vom 18. September 2001 wurde einstimmig beschlossen, die Lu-
xemburger Niederlassung mit Adresse in L-8353 Garnich, 14, Rixegoard, mit sofortiger Wirkung zu schließen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71223/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signature
<i>Les associés

TORRIDE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

16921

SOCIETE CIVILE OLC, Société Civile.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Ersange

<i> le 31 octobre 2001 à 10.00 heures  

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Antonio Colapietro
2) M. Vittorio Colapietro
3) M. Mario Colapietro
4) M. Vito Leoci
5) M. Franco Orsino.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze Euros (2.478,94 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’Euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre vingt-quatorze Euros

(2.478,94 EUR) représenté par cent parts sociales (100).»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Ersange, le 31 octobre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71149/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71150/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SOS LRS LESE- UND RECHTSCHREIBESCHWÄCHE, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange, 143, rue du Parc.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
tous de nationalité luxembourgeoise,
- ainsi que ceux en nombre illimité, qui par la suite acceptent les présents statuts et y adhéreront,
- il a été constitué une association sans but lucratif
régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Chap. 1. - Dénomination, objet social, siège social, durée

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif porte la dénomination: S.O.S. L.R.S - LESE- UND RECHTSCHREIBESCHWÄ-

CHE.

Art. 2. L’association a pour objet de réunir les fonds nécessaires pour étudier la problématique de la dyslexie, no-

tamment en milieu scolaire, de mettre en place une base de données rassemblées auprès d’instituts et autorités admi-
nistratives nationaux et étrangers, d’établir des contacts entre les intéressés et les instances ou organisations
compétentes ou intéressées ainsi que, au besoin, d’intervenir auprès des instances compétentes en vue de l’organisation
de cours de formation pour instituteurs et de cours de soutien pour les élèves concernés.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique ou similaire au sien.
Elle peut louer, acquérir et gérer des immeubles en vue de remplir son objet social.

<i>Les Associés
Signature

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

16922

Art. 3. Le siège social de l’association est établi à Dudelange, 143, rue du Parc. II peut être transféré par décision du

Conseil d’Administration dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chap. 2. - Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisation

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Il ne comprend pas les membres bien-

faiteurs ni les membres d’honneur.

Les premiers membres de l’association sont les signataires des présents statuts modifiés.

Art. 6. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes physiques ou morales qui souscrivent au but et aux moyens de l’association, déterminées à observer les pré-
sents statuts et agréées par le conseil d’administration, statuant à la simple majorité des voix. L’admission est constatée
par l’acquisition d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres bienfaiteurs, désignés comme «membres bienfaiteurs» dans les présents statuts,

toutes personnes physiques ou morales qui font un don à l’association.

Sont admissibles comme membres d’honneurs, désignés comme «membres d’honneurs» dans les présents statuts,

toutes personnes physiques ou morales qui ont rendu ou sont susceptibles de rendre des services signalés à l’associa-
tion.

Les membres bienfaiteurs et les membres d’honneurs doivent être agréés par le conseil d’administration et remplir

les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les
membres bienfaiteurs et les membres d’honneurs n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres associés.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est proposé chaque année par le conseil d’administration à l’assemblée

générale qui statuera à la majorité simple. Le taux maximum des cotisations ne dépassera pas euros 50,-.

Les membres de l’association versent la cotisation annuelle entre les mains du trésorier de l’association sur indication

fournie par ce dernier.

Art. 8. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

le membre ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par le décès ou l’exclusion.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé dûment

appelé pour entendre ses explications dans les cas suivants:

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements

de l’association,

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à sa con-

sidération ou à son honneur personnel, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de
l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’af-
filiation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent récla-

mer le remboursement des cotisations versées.

Chap. 3.- Assemblée générale

Art. 9. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes,
4) la dissolution de l’association,
4) l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire comprend les membres à jour de leur cotisation qui ont le droit de vote.

Les membres bienfaiteurs et d’honneur peuvent y assister à titre d’observateurs.

Art. 11. Une assemblée générale des associés sera tenue chaque année au mois de mars au plus tard, aux lieu, jour

et heure fixés par le conseil d’administration, et sur convocation écrite du président.

Art. 12. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale extra-

ordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des membres en font la demande écrite portant la signature de chacun des membres demandeurs.

Art. 13. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 14. Les associés qui, en application des articles 10 et 11 des présents statuts, veulent faire convoquer une as-

semblée générale extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au pré-
sident du conseil d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre
du jour, cette note doit-être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’as-
semblée générale.

16923

Art. 15. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si la majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8 des présents statuts.

Art. 16. Les résolutions des assemblées sont portées à la connaissance des associés et des tiers par inscription dans

un procès-verbal signé par le président. Ce procès-verbal peut-être consulté par tout intéressé après qu’il en ait fait la
demande au président.

Les résolutions portant sur la modification des statuts seront publiées au mémorial et déposées au registre du com-

merce de Luxembourg.

Art. 17. Tous les associés doivent être convoqués par simple lettre, avec indication de l’ordre du jour, accompagné

du bilan financier, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

Art. 18. Le président, assisté des membres du conseil d’administration, préside l’assemblée générale.

Art. 19. II est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite et signée. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés. Le ou les membres
représentés sont alors considérés comme présents.

Art. 20. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si:

L’assemblée réunit les 2/3 des membres. Toute modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais dans ce cas, la délibération sera sou-
mise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou re-

présentés,

b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être ho-

mologuée par le tribunal civil.

Chap. 4. - Administration

Art. 22. L’association est gérée et administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins

et dix-sept membres au plus, choisis parmi les membres associés et élus par l’Assemblée Générale pour une durée de
deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. L’élection se fera au scrutin secret et à la majorité relative des
suffrages exprimés quel que soit le nombre de votants. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de
l’assemblée générale.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nom-

bre n’est pas inférieur au nombre indiqué ci-dessus, gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet, tant
que l’assemblée générale ne l’aura pas complété.

Les fonctions d’administrateurs sont rémunérables. L’assemblée générale ordinaire fixe la rémunération de chaque

administrateur.

Art. 23. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier. En cas d’absence ou d’empêchement du président ou vice-président leurs fonctions sont assurées par les plus
anciens des autres administrateurs. Le secrétariat et la trésorerie peuvent être confiés à une seule personne.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés

ou non.

Art. 24. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. II ne peut statuer vala-

blement que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises par la majorité absolue des votants, la voix du président ou de son remplaçant étant, en cas

de partage, prépondérante. Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul
de la majorité nécessaire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
Les membres empêchés ou absents peuvent donner à un de leurs collègues procuration pour les représenter et voter

en leur lieu et place, ils sont dès lors réputés présents.

Si une réunion du conseil ne s’est pas trouvée en nombre pour délibérer sur son ordre du jour, une nouvelle réunion

convoquée avec le même ordre du jour, peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés.

Le secrétaire procédera à la rédaction d’un procès-verbal, sur feuille séparée, en chaque réunion du conseil d’admi-

nistration. Ce procès-verbal contient: les noms des personnes présentes, l’ordre du jour ainsi que les décisions prises.
La signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte-rendu lors de la réunion sui-
vante.

16924

Art. 25. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée Gé-

nérale par la loi ou par les statuts. Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou défendues
au nom de l’association par le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

La gestion journalière de l’association avec usage de la signature sociale afférente à cette gestion est déléguée tant au

président qu’au vice-président et à un membre du conseil d’administration par délégation spéciale.

Le conseil représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, il peut acquérir, alié-

ner, échanger, hypothéquer les biens de l’association, il peut conclure des emprunts, conclure des baux de toute durée;
il pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, et édicte les règlements nécessaires.

Tous les actes qui engagent l’association autres que ceux de la gestion journalière, sont signés par le président et par

au moins deux administrateurs.

Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles treize et

quatorze de la loi précitée.

II peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’association soit pour une

ou plusieurs affaires déterminées, à une personne choisie dans son sein ou en dehors.

II peut s’adjoindre une ou plusieurs commissions techniques composées de trois à cinq membres, associés ou non,

dont il déterminera la mission, respectivement la rémunération.

Chap. 5. - Comptes financiers, Dissolution, Divers

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Le trésorier dresse le compte des

recettes et dépenses de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice qui seront soumis à l’approbation de l’as-
semblée générale.

Le trésorier communique un mois avant l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes financiers un

projet des comptes aux deux réviseurs de caisse désignés lors de la dernière assemblée générale ordinaire.

La durée du mandat de ces réviseurs est déterminée par l’assemblée générale ordinaire. Leur mandat est renouvela-

ble.

Art. 27. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, la liquidation est faite par un conseil de liqui-

dation, composé des administrateurs en fonctions à ce moment.

L’actif net sera attribué à une Asbl dont l’objet sera le plus proche de celui de l’association et ce, par décision de

l’Assemblée Générale prononçant la décision de dissolution.

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.

Annexe 1: liste des associés (nom, prénom, profession, domicile)
Annexe 2: liste des membres du Conseil d’Administration.

(71218/279/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71152/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71155/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HARVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

16925

MAGENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71157/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

LECHEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678. 

—

Le bilan au 31 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71159/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71161/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

APARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.264. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 88, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71197/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

APARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.264. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 88, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71198/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

MAGENTA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LECHEF S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

16926

JOHANNS/SEIL SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-Alzette 

<i>le 31 octobre 2001 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Jean Seil
2) M. Théo Johanns.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2001  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71153/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IEB, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Differdange

<i>le 31 octobre 2001 à 10.00 heures 

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Maurizio Bei
2) M. Remo Bei.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Differdange, le 31 octobre 2001 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71154/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

NOUVELLE PHOTO KALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.975. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 559, fol. 92, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71233/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

<i>Les associés
Signature

<i>Les associés
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

16927

BM LOCATIONS SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-Alzette

<i> le 25 octobre 2001 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Fabrizio Bei
2) M. Manuel Micolino.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71156/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

E.P.S.F. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Luxembourg

<i> le 25 octobre 2001 à 10.00 heures 

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Emile Faber
2) M. Pol Stoffel.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par mille (1000) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Luxembourg, le 25 octobre 2001  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71158/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

FINANPAR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.388. 

—

Les statuts coordonnés au 2 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2001, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71234/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

<i>Les associés
Signature

<i>Les associés
Signature

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signature.

16928

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAMO II, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4514 Differdange, 10, rue Belair.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Differdange

le 25 octobre 2001 à 10h00.

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Dominique Badia
2) M. Nunzio Montenero.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Differdange, le 25 octobre 2001  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71160/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

FINEZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71163/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAMO, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4514 Differdange, 10, rue Belair.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Differdange

le 25 octobre 2001 à 10h00.

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Dominique Badia
2) M. Nunzio Montenero.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

<i>Les associés
Signature

FINEZA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

16929

Differdange, le 25 octobre 2001  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71162/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SCI LE TERTRE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 36A, rue Centrale.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Schouweiler

le 31 octobre 2001 à 10h00.

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Romain Wahl
2) M. Georges May.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Schouweiler, le 31 octobre 2001  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Signature.

(71164/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71165/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71169/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

<i>Les associés
Signature

<i>Les associés
Signature

GUYMON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

GUYMON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

16930

HOWAMED S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4601 Differdange, 38, avenue de la Liberté.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Differdange

le 25 octobre 2001 à 10h00.

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. le docteur Germain Wagner
2) M. le docteur John Hoffmann.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR

2.478,94) représenté par cent (100) parts sociales.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Differdange, le 25 octobre 2001  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71166/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

CONSTELLATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001

(71167/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

MAREXBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.397. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue

<i>le 4 octobre 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 31.000,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71277/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

<i>Les associés
Signature

CONSTELLATION FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

16931

SWISS LIFE IMMO-ARLON, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
En présence de Maître Bertrand Nerincx, assistant de Maître James Dupont, notaire à Bruxelles.

Ont comparu

1. La société anonyme SWISS LIFE INVEST (BELGIUM), ayant son siège social à Bruxelles (1040 Bruxelles), 82, rue

de la Loi.

- Société constituée sous la dénomination EUROPOLIS INVEST BELGIUM, aux termes d’un acte reçu par le notaire

James Dupont, à Bruxelles, le vingt mars mille neuf cent quatre-vingt-douze, publié à l’Annexe au Moniteur Belge du
quatorze avril suivant, sous le numéro 155.

- Dont les statuts, et notamment la dénomination, ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le Notaire James

Dupont, à Bruxelles, le vingt-trois novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, publié par extrait à l’Annexe au Mo-
niteur Belge du vingt-cinq décembre suivant, sous le numéro 991225-79.

- Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire James Dupont, à

Bruxelles, le quatre décembre deux mille, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur Belge du vingt-huit décembre sui-
vant, sous le numéro 20001228-2.

- Inscrite au registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 556.775, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée

sous le numéro 446.941.554.

Représentée en vertu de l’article 20 de ses statuts par:
a) Monsieur Lodewijk Durieux, administrateur, demeurant à B-9030 Mariakerke, (Gent), 6, A. Claeys-Bouülaertlaan.
Dont les pouvoirs ont été publiés à l’Annexe au Moniteur Belge sous le numéro 19990907-043.
b) Monsieur Jean-Paul André Dumont, administrateur de sociétés, demeurant à B-1090 Jette, 271, boulevard de Smet

de Naeyer, .

Dont les pouvoirs ont été publiés à l’Annexe au Moniteur Belge sous le numéro 19990907-043.
Et qui ont, en ces qualités, donné mandat à Monsieur Baudouin Demeure, directeur, demeurant à 1410 Waterloo, 3,

avenue Lord Byron, de représenter ladite société aux fins de la présente constitution, et ce en vertu d’une procuration
donnée à Bruxelles, en date du 19 octobre 2001 par-devant Maître James Dupont, notaire à Bruxelles.

2. La société anonyme ZELIA, ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), 37, Square de Meeûs.
- Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Ferdinand Portmans, à Hasselt, le vingt-trois mai mille

neuf cent vingt-quatre, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur Belge du quinze juin suivant, sous le numéro 7.759.

- Dont les statuts, et notamment la dénomination, ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux

termes d’un acte reçu par le notaire Marc Honorez, à Tienen, le vingt-huit novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
sept, publié par extrait à l’Annexe du dix-neuf décembre suivant, sous le numéro 971219-200 et 201.

- Inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 316.262.
Représentée en vertu de ses statuts par Monsieur Lodewijk Durieux, administrateur et administrateur-délégué, de-

meurant à B-9030 Mariakerke (Gent), 6, A. Claeys Bouuaertlaan.

Dont les pouvoirs ont été publiés à l’Annexe au Moniteur Belge sous le numéro 20010124-185.
Et qui a, en cette qualité, donné mandat à Monsieur Baudouin Demeure, préqualifié, de représenter ladite société aux

fins de la présente constitution, et ce en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, en date du 24
octobre 2001.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Titre I

er

.- Caractère de la Société 

Art. 1

er

. Dénomination 

La société adopte la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée SWISS LIFE IMMO-ARLON. Dans tous docu-

ments écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention
«société anonyme» ou des initiales S.A.

Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré à l’intérieur des limites de cette municipalité par simple décision du conseil d’administration

et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires déli-
bérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales ou agen-

ces au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. Objet 
La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
1.- Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par incorpo-

ration ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter, construire, trans-
former, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou indirectement ou en régie,  échanger, vendre, diviser

16932

horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en général tout ce qui se rattache
directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés
immobilières bâties ou non bâties.

2.- Toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créan-

ces, parts d’associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes de
gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques;
l’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de

services dans le cadre des activités prédécrites.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et
le développement.

La société peut s’intéresser par toutes voies (apport, souscription, cession, participation, fusion, intervention finan-

cière ou autrement) pour son propre compte ou pour compte de tiers dans toutes sociétés, associations et entreprises
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise; et
ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Enfin elle peut également exercer la (les) fonction(s) d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres so-

ciétés.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modifica-

tion des statuts.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les

conditions fixées par la loi.

En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L’exercice du droit de souscription préférentiel est organisé conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification

des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel.

Art. 7. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil d’administration

peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,

doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer

la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi
que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel
reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.

Art. 8. Capital autorisé 
L’assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les conditions pres-

crites à l’article 32 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, autoriser le conseil d’ad-
ministration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette autorisation, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé. L’autorisation est renouvelable.

L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation peut être réalisée par l’incorporation de réserves,

de résultats reportés ou encore par apport en nature.

Cette autorisation emporte pour le conseil d’administration le pouvoir de faire constater par-devant notaire les mo-

difications des statuts qui en résultent.

Dans le cadre d’une telle autorisation, le conseil d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer

le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de capital en espèces et ce même
en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales,
moyennant accomplissement des formalités et dans le respect du prescrit légal.

Titre III.- Titres

Art. 9. Nature des titres 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les frais de conversion éventuelle des actions

entièrement libérées sont à charge de l’actionnaire.

16933

La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l’émission, soit ultérieurement par voie de conversion

d’actions au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, un ou plusieurs titres collectifs au porteur repré-
sentatifs d’actions au porteur dont les numéros se suivent.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- de la mention «usufruit» en regard du nom de l’usufruitier,
- de la mention nue-propriété en regard du nom du nu-propriétaire.
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.

Art. 11. Emission d’obligations 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’administration qui en dé-

termine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que
toutes autres conditions de l’émission.

Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’émission de droits

de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l’assemblée générale statuant aux
conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-

rentiel en respectant les conditions prévues par la loi.

Art. 12. Actions sans droit de vote 
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les actions sans droit de vote confèrent le droit à un dividende

préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l’apport en capital ainsi qu’un droit dans la distri-
bution du boni de liquidation. Ces droits seront déterminés lors de chaque émission d’actions sans droit de vote.

Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Le conseil d’administration peut

déterminer le nombre maximal d’actions à convertir ainsi que les conditions de conversion. 

La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, titulaires d’actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du
capital.

 Art. 13. Acquisition d’actions propres
La société pourra procéder au rachat de ses actions propres au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre IV.- Administration et Contrôle

Art. 14. Composition du conseil d’administration 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligi-
bles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se faire représenter

par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers
ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

aux nouvelles nominations.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d’admi-

nistration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération par-
ticulière à imputer sur les frais généraux.

Art. 15. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs res-

tants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
au remplacement. L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.

16934

Art. 16. Présidence
le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Art. 17. Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêche-

ment de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.

la présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son
chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Art. 18. Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représen-

tés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant

un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

b) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.

c) Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des absten-

tions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 19. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins

des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents impri-

més y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par deux adminis-

trateurs ou encore par un administrateur-délégué.

Art. 20. Pouvoirs du conseil 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

Art. 21. Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation

de la société dans le cadre de cette gestion, et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration fixe les attributions

respectives.

La délégation de la gestion journalière des affaires de la société à un membre du conseil d’administration est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à

tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des

personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Art. 22. Représentation - Actes et Actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 23. Contrôle
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux

comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables. 
Si la société, à la clôture du bilan, dépasse les limites chiffrées de deux des critères énoncés à l’article 215 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il y aura lieu à nomination par l’assemblée générale
d’un réviseur d’entreprises agréé pour contrôler les comptes annuels de la société.

Titre V.- Assemblées générales 

Art. 24. Composition et Pouvoirs 
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

16935

Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les ab-

sents ou pour les dissidents.

Art. 25. Réunion
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est

un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être à

la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Art. 26. Convocations 
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la commune où se situe

ce dernier.

Les autres assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement

convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.

Art. 27. Admission à l’Assemblée 
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les actionnaires effectuent le dé-

pôt de leurs actions, au maximum cinq jours francs avant l’assemblée, au siège social ou dans une banque. Si le conseil
d’administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par écrit (lettre ou

procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont effectué les formalités

prescrites à l’alinéa qui précède.

Art. 28. Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même

personne.

Art. 29. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’administra-

teur-délégué.

Le président désigne un secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.

Art. 30. Prorogation de l’Assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à quatre semaines au plus

par le conseil d’administration qui doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au mois le cinquième du ca-
pital social. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la

seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l’hypothèse où elles ne l’ont
pas été pour la première.

La seconde assemblée statue définitivement pourvu que, dans le cas de modification des statuts, les conditions de

présence exigées par l’article 67 -1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales soient rem-
plies.

Art. 31. Droit de vote 
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 32. Délibérations de l’Assemblée Générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée,

à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage

entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus
âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à la

majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d’eux ou

par leurs mandataires avant d’entrer en séance.

Art. 33. Majorité spéciale 
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la fusion ou de la scis-

sion de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut
délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assis-
tent à l’assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée déli-

bère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

16936

Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les deux tiers des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social ou de la forme de la société, sur la mo-

dification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net
à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une
scission, un apport d’universalité ou de branche d’activité, l’assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer
que dans les conditions de présence et de majorité spéciales requises par la loi dans ces différents cas.

Art. 34. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le de-

mandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés
soit par deux administrateurs, soit par l’administrateur-délégué.

Titre VI.- Exercice social - Répartition 

Art. 35. Exercice social 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Art. 36. Vote des comptes annuels 
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et

au(x) commissaire(s).

Art. 37. Distribution
Le bénéfice est déterminé conformément à la loi. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital so-
cial. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’administration

dans le respect de la loi.

Art. 38. Paiement de dividendes 
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d’administration,

en une ou plusieurs fois.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité et sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi mo-

difiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, décider le paiement d’acomptes sur dividendes par pré-
lèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 39. Liquidation 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée

par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d’ad-
ministration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).

Art. 40. Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net

sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux réparti-

tions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par des appels de fonds ou par une ré-
partition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 41. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur, do-

micilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations et
significations peuvent lui être valablement faites.

Art. 42. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs

aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège
social, à moins que la société n’y renonce expressément.

Art. 43. Droit commun 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécialement à la loi modifiée du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales. En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées faire partie des présents statuts tandis que les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin 2002.

16937

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit au pair aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million d’euros (1.000.000,-

EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé par une attestation bancaire au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

La société anonyme SWISS LIFE INVEST (BELGIUM), préqualifiée, qui a souscrit un tiers au moins des actions, ac-

cepte, conformément aux dispositions de l’article 28 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, d’assumer la qualité de fondateur de la société, l’autre comparante ZELIA, également préqualifiée, qui se
borne à souscrire une action en espèces sans recevoir directement ou indirectement aucun avantage particulier, n’étant
tenue que comme simple souscripteur.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf

cents (40.339.900,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent cinquante
mille (550.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Lodewijk Durieux, directeur général de société, demeurant à B-9030 Mariakerke, 6, Alfons Claeys-

Bouüaertlaan, Belgique,

b) Monsieur Jean-Paul André Dumont, administrateur de sociétés, demeurant à B-1090 Jette, 271, boulevard de Smet

de Naeyer, et

c) Monsieur André Sougne, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem, 43, avenue des Tarins.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2006.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 22 des statuts sous la signature conjointe de

deux administrateurs.

3) Est en outre nommé directeur, délégué à la gestion journalière pouvant agir seul, Monsieur Baudouin Demeure,

demeurant à B-1410 Waterloo, 3, avenue Lord Byron ici présent et ce acceptant.

Les pouvoirs ci-après spécifiquement décrits ne pourront être exercés par lui que moyennant accord préalable en-

tériné en Conseil d’Administration:

1. acheter, sous quelque forme et de quelque personne que ce soient, tous biens immobiliers appartenant au mandant;
2. vendre, sous quelque forme et de quelque personne que ce soient, tous biens immobiliers appartenant au mandant;
3. établir la politique d’investissement à long terme et le budget prévisionnel pour chaque exercice comptable;
4. sans préjudice de pouvoir les exercer si les dépenses qu’ils entraînent ont été inscrites au budget de l’exercice

comptable sous revue, les actes visant:

a) l’engagement d’un tiers dans les liens d’un contrat d’emploi,
b) l’acquisition d’une participation importante,
c) l’emprunt, que ce soit sous forme d’ouverture de crédit ou d’hypothèque, ainsi que le don de mainlevée ou la dis-

pense d’inscription d’office en cette dernière matière.

5. tous actes généralement quelconques susceptibles d’appauvrir sensiblement la Société ou d’aliéner durablement

son patrimoine.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2006.
Son mandat sera exercé gratuitement.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société avec siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2006.
Son mandat sera exercé gratuitement.
5) Le siège de la Société est fixé au 23, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
6) L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise la Société à se porter acquéreuse des parts d’immeuble suivantes:
Dans un complexe immobilier composé de trois bâtiments A, B et C en construction sur un terrain sis à Strassen,

23-25, route de Strassen, inscrit au cadastre de la commune et section A de Strassen, au lieu-dit: «route d’Arlon», com-
me partie du numéro cadastral 807/1997, plus amplement désigné comme lot A, d’une contenance de 56,77 ares sur un
plan de situation Wallers du 25 mai 2001, qui constitue l’annexe numéro 1 du cadastre vertical resté annexé à un acte

1) SWISS LIFE INVEST (BELGIUM), préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . .

9.999

2) ZELIA, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

16938

de mise en copropriété reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre
2001, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 10 octobre 2001, volume 1703, numéro 7,
à savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
- un niveau de parking au deuxième sous-sol, cadastré sous le N

°

 007 B C 82, avec une surface utile approximative

de 1.877,71 m2, et une quotité dans les choses communes de 103,95/1.000èmes, le tout sous les bâtiments A et B;

- un niveau de parking au premier sous-sol, cadastré sous le N

°

 008 B C 81, avec une surface utile approximative de

1.870,87 m2, et une quotité dans les choses communes de 103,58/1.000èmes, le tout sous les bâtiments A et B;

- un niveau de bureaux au rez-de-chaussée, cadastré sous le N

°

 009 B A 00, avec une surface utile approximative de

704 m2 et une quotité dans les choses communes de 77,95/1.000èmes, situé dans le bâtiment A;

- un niveau de bureaux au rez-de-chaussée, cadastré sous le N

°

 010 B B 00, avec une surface utile approximative de

552 m2 et une quotité dans les choses communes de 61,12/1.000èmes, situé dans le bâtiment B;

- un niveau de bureaux au 1

er

 étage, cadastré sous le N

°

 011 B A 01, avec une surface utile approximative de 704 m2

et une quotité dans les choses communes de 77,95/1.000èmes, situé dans le bâtiment A;

- un niveau de bureaux au 1

er

 étage, cadastré sous le N

°

 012 B B 01, avec une surface utile approximative de 552 m2

et une quotité dans les choses communes de 61,12/1.000èmes, situé dans le bâtiment B;

- un niveau de bureaux au 2

ème

 étage, cadastré sous le N

°

 013 B A 02, avec une surface utile approximative de 704

m2 et une quotité dans les choses communes de 77,95/1.000èmes, situé dans le bâtiment A;

- un niveau de bureaux au 2

ème

 étage, cadastré sous le N

°

 014 B B 02, avec une surface utile approximative de 552

m2 et une quotité dans les choses communes de 61,12/1.000èmes, situé dans le bâtiment B;

- un lot de technique-terrasse au 3

ème

 étage, cadastré sous le N

°

 015 B A 03, avec une surface utile approximative de

151,2 m2 et une quotité dans les choses communes de 6,70/1.000èmes, situé dans le bâtiment A;

- un lot de technique-terrasse au 3

ème

 étage, cadastré sous le N

°

 016 B B 03, avec une surface utile approximative de

151,2 m2 et une quotité dans les choses communes de 6,70/1.000èmes, situé dans le bâtiment B;

- un lot de jardin-verdure au niveau rez-de-chaussée, cadastré sous le N

°

 017 C U 00, avec une surface utile approxi-

mative de 5,36 m2 et une quotité dans les choses communes de 0,01/1.000èmes;

- un lot de jardin-verdure au niveau rez-de-chaussée, cadastré sous le N

°

 018 C U 00, avec une surface utile approxi-

mative de 882,24 m2 et une quotité dans les choses communes de 0,54/1.000èmes;

- un lot de jardin-verdure au niveau rez-de-chaussée, cadastré sous le N

°

 019 C U 00, avec une surface utile approxi-

mative de 13,8 m2 et une quotité dans les choses communes de 0,02/1.000èmes;

- un lot extérieur de parking &amp; aire de circulation, au niveau rez-de-chaussée, cadastré sous le N

°

 020 D U 00, avec

une surface utile approximative de 1153,09 m2 et une quotité dans les choses communes de 38,30/1.000èmes;

Ces lots constituant les bâtiments A avec façade sur la route d’Arlon et bâtiment B, entre bâtiment A et bâtiment C

lesquels bâtiments avec leurs murs et constructions restent privatifs aux termes de l’article 6 du règlement de copro-
priété, et chaque bâtiment ayant une destination à usage de bureaux avec parking.

b) en copropriété et indivision forcée:
six cent soixante-dix-sept virgule zéro un (677,01/1.000es) des parties communes de l’immeuble y compris le sol ou

terrain.

Elle mandate Monsieur Baudouin Demeure, préqualifié, d’authentifier ladite acquisition, aux conditions et charges que

ce mandataire jugera convenable; il pourra notamment:

Payer le prix de la susdite acquisition entre les mains du vendeur ou des créanciers délégataires ou colloqués, retirer

quittance authentique du prix avec mainlevée de l’inscription d’office, s’il y a lieu, provoquer tous ordres.

Obliger la société SWISS LIFE IMMO-ARLON S.A. au paiement du prix et des intérêts, aux époques et de la manière

qui seront stipulées, ainsi qu’à l’exécution des charges et conditions qui seront imposées.

Fixer l’entrée en jouissance, stipuler toutes conditions ainsi que termes et délais, y obliger la société SWISS LIFE

IMMO-ARLON S.A.

Faire toutes consignations, faire offres réelles et, en cas de difficultés, poursuivre en justice la délivrance de l’immeuble

ainsi que l’exécution des engagements pris par le vendeur; agir en résolution et en dommages-intérêts.

Conclure tous arrangements, transiger et compromettre. 
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahiers des charges et procès-verbaux, élire domicile, subs-

tituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu aux présentes.

<i>Autorisation(s) préalable(s)

Le notaire a attiré l’attention des comparantes sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait

devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables avant de com-
mencer son activité, avertissement que le mandataire des comparantes reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Nerincx, B. Demeure, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 36, case 1. – Reçu 403.399 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71351/230/505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen

16939

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048. 

—

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

On the 16 day of May two thousand,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., a

société à responsabilité anonyme with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, dated 8 April 1998, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 490 of 3 July 1998. The Articles of Incorporation were amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 1 March 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 408 of 3 June 1999 (the «Company»).

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Ms. Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Sonja Schuller, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
1. That the agenda of the Meeting is the following:
(i) Election of Mr Trevor Hugh Silver, company director, residing in London, United Kingdom, as additional manager

of the Company.

(ii) Miscellaneous.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

4. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect Mr Trevor Hugh Silver, company director, residing in London, United Kingdom, as an

additional manager of the Company with effect as of 16 May, 2000.

There being no further business, the meeting was closed and the minutes were signed by the board of the meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71335/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048. 

—

<i>Minutes of a meeting of the Managers (the «Managers») of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»)

<i>Agenda:

1. Decision to authorise additional signatory with respect to bank accounts; and 
2. Miscellaneous.
The Directors present unanimously take the following resolutions:

<i>Resolved

1. To authorise BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG to accept written instructions when signed by any

one of the following persons:

- Kevin Arthur
- Mark Lewis Glatman
There being no further items on the Agenda, the meeting is closed.
Dated: June 19, 1998.
Signé: W. J. Houlihan, M. Lewis Glatman, C. W. House III.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71349/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / <i>Secretary / <i>Scrutineer

16940

TROSTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.417. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de TROSTEN S.A., R. C. numéro B 63.417, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 393 du 29 mai 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 542 du 25 juillet 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 350.000.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.

3. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

deux cent cinquante-neuf euros et quatre vingt onze cents (EUR 259,91) pour le ramener de son montant actuel de cent
quatre vingt mille sept cent cinquante-neuf euros et quatre vingt onze cents (EUR 180.759,91) représenté par trois cent
cinquante (350) actions sans valeur nominale à cent quatre vingt mille cinq cents euros (EUR 180.500,-), par affectation
à une réserve librement distribuable aux actionnaires. 

4. Fixation de la valeur nominale des actions à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de trois cents cinquante (350) à mille huit cent cinq (1.805).

5. Modification du capital autorisé.
6. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
7. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
8. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
9. Refonte des statuts.
10. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

11. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
12. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide de reformuler l’objet social sans changement quant au fond, de manière à lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
cent quatre vingt mille sept cent cinquante-neuf euros et nonante et un cents (EUR 180.759,91).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent cinquante-neuf euros et quatre

vingt onze cents (EUR 259,91), pour le ramener de son montant actuel de cent quatre vingt mille sept cent cinquante-

16941

neuf euros et quatre vingt onze cents (EUR 180.759,91) représenté par trois cent cinquante (350) actions sans valeur
nominale à cent quatre vingt mille cinq cents euros (EUR 180.500,-), par affectation à une réserve librement distribuable
aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution 

La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du nombre d’ac-

tions de trois cents cinquante (350) à mille huit cent cinq (1.805). Lesdites actions seront réparties par le conseil d’ad-
ministration entre les actionnaires au prorata de leur participation au capital.

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Septième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 20 mai à 12.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TROSTEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre vingt mille cinq cents euros (EUR 180.500,-) divisé en mille huit cent

cinq (1.805) actions ayant une valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 30 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

16942

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 12.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dixième résolution 

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune de son mandat de commissaire aux

comptes.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

est nommée en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i>Onzième résolution 

Il est procédé à la nomination d’un administrateur supplémentaire:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

16943

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71356/230/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10.000,- GBP

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.763. 

—

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

On the 16 day of May two thousand,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AKELER MARLOW, S.à r.l., a société à responsa-

bilité anonyme with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, dated 6 August 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 769 of 23 October 1998 (the «Company»).

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Ms Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Sonja Schuller, employee, residing in Leudelange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
1. That the agenda of the Meeting is the following:
(i) Election of Mr. Trevor Hugh Silver, company director, residing in London, United Kingdom, as additional manager

of the Company.

(ii) Miscellaneous.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

4. That the meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect Mr Trevor Hugh Silver, company director, residing in London, United Kingdom, as an

additional manager of the Company with effect as of 16, May 2000.

There being no further business, the meeting was closed and the minutes were signed by the board of the meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71338/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SYRON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(71172/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Schwachtgen

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SYRON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

16944

FRAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.897. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille un, le 1

er

 octobre 2001

S’est réunie au siège social, 72, route d’Arlon à L-8008 Luxembourg l’Assemblée Générale Extraordinaire des Action-

naires de la société anonyme FRAGEST S.A., constituée suivant acte reçu par M

e

 Alphonse Lentz, notaire de résidence

à Remich, Luxembourg, en date du 18 novembre 1997 et enregistrée au Registre du Commerce sous le N

°

 B 61.897.

L’Assemblée est présidée par M. Dejardins Philippe qui désigne Mme Dejardins Maud demeurant en qualité de secré-

taire et la société NEW BRIDGE MANAGEMENT en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- démission &amp; nomination d’administrateurs.
2.- changement de siège.
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont invoqués sur une liste de pré-

sence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

- l’Assemblée enregistre, à date de ce jour, révocation des administrateurs: Monsieur Guy Paul Hermans et de Ma-

dame Natalia Kornienkova,

- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, à dater de ce jour, Mme Dejardins Maud, employée privée, demeu-

rant à Fécamp F-76400, 14, rue Saint Nicolas,

- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, à dater de ce jour, la société NEW BRIDGE MANAGEMENT INC.,

25 Greystone Manor Lewes, Delaware 19958-9776 U.S.A.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présente s’élève

approximativement à 10.000,- fr.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures.

<i>Liste des présences 

Fait à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71270/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts Signature

NEW BRIDGE MANAGEMENT INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Signature

Dejardins Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signature / Signature / Signature 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Maison Obertin

Maison Obertin

Taurus European S.A.

Place du Marché SCI

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise S.A.

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise S.A.

Eurogyn S.A.

Electricité Bettendorf Francis, S.à r.l.

S.P.E. Promotions I, S.à r.l.

S.P.E. Promotions I, S.à r.l.

Gesco S.A.

Hausman &amp; Cie, S.à r.l.

Hausman &amp; Cie, S.à r.l.

Pärdspensioun, S.à r.l.

Heineking Transport Logistik (HTL), S.à r.l.

Garage Scheuren, S.à r.l.

Luxgreen, S.à r.l.

Picanol Luxembourg S.A.

Bati-Co S.A.

Bati-Co S.A.

Ashforce Corporation S.A.

B.E.J. S.A.

Healthy Fitness Reiden S.A.

Metalclips Industrie S.A.

E.W.G. Wandmillen

Norman International S.A.

Home Care Corporation S.A.

Ibis Holdings S.A.

Navigator Invest &amp; Trade S.A.

Gizmo Holding S.A.

Société Civile Immobilière Résidence Mersch

SLS S.A.

Prime Holding S.A.

Enee S.A.

Société Civile Lerco

Usco Industrial Group S.A.

Anaf Europe S.A.

Milagro S.A.

Télécommunications S.A.

Sfeir Benelux S.A.

Société Civile Immobilière Colorsi

Torride S.A.

RDS International, Luxembourg Branch

Société Civile OLC

KBC International Portfolio

SOS LRS Lese- und Rechtschreibeschwäche

KBC International Investment

Harvest Holding S.A.

Magenta S.A.

Lechef S.A.

Silver Finance Services S.A.

Aparfi S.A.

Aparfi S.A.

Johanns/Seil SCI

Société Civile Immobilière IEB

Nouvelle Photo Kalliste, S.à r.l.

BM Locations SCI

E.P.S.F. SCI

Finanpar Lux, S.à r.l.

Société Civile Immobilière BAMO II

Fineza S.A.

Société Civile Immobililère Bamo

SCI Le Tertre

Guymon Holding S.A.

Guymon Holding S.A.

Howamed S.C.I.

Constellation Finance S.A.

Marexbel S.A.

Swiss Life Immo-Arlon

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Trosten S.A.

Akeler Marlow, S.à r.l.

Syron S.A.

Fragest S.A.