16801

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 351

4 mars 2002

S O M M A I R E

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.571. 

—

Mademoiselle Danielle Schroeder a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71112/783/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

A &amp; T Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

16830

Golf Diffusion, S.à r.l., Gaichel/Eischen. . . . . . . . . . 

16807

A &amp; T Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

16830

Hasco-Ahlers Shipping Company Ltd S.A., Luxem- 

Air Dessiré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16824

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16837

Almeria Luxembourg International, S.à r.l., Müns- 

Hilos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16832

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16817

I.I.R. S.A., International Industrial Realisations S.A., 

Alnew Luxembourg International, S.à r.l., Müns- 

Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16822

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16844

Il Cofanetto, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

16831

Androcles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16810

Ind Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16829

Bijoux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16802

Jacma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16831

Brasserie Broutgaass, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . .

16832

Juniclair Participations  Financières  (J.P.F.) S.A., 

CO.FIN.LUX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16843

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16828

CO.FIN.LUX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16843

Limpide Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

16807

CO.FIN.LUX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16843

Luxembourg International Industries S.A., Luxem- 

Coutts Alternative S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16831

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16830

Deutsche  Morgan  Grenfell Capital Italy, S.C.A., 

Luxemburger  Handwerksbau,  S.à r.l.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16804

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16829

Deutsche  Morgan  Grenfell Capital Italy, S.C.A., 

Margna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16848

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16806

Margna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16848

Dilos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16831

Mast Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16832

Dominion Capital (Europe) S.A., Luxembourg. . . .

16801

New Invest 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

16839

E.A.S.,  Euro  Assistance  Services  S.A.,  Luxem- 

Palz Malerarbeiten, GmbH, Bous . . . . . . . . . . . . . . 

16830

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16807

S.C.I. Dahli, Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16813

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Tun- 

S.C.I. Zigales, Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16822

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16806

Société de  Participations  Girasol  S.A., Luxem- 

Fabso International Holding S.A., Luxembourg . . .

16833

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16835

Feres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16832

Staco International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16815

Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

16829

World Hopper, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . 

16809

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

D. Schroeder.

16802

BIJOUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, une société anonyme, établie et ayant son siège social

à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 6.307, représentée aux fins des présentes par:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 octobre 2001.
2.- LIREPA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présen-
tes par:

Monsieur Javier Gomez Ramos, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 octobre 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BIJOUX HOLDING S.A., société anonyme

holding.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille vingt euros (EUR 31.020,-) divisé en trois mille cent deux (3.102)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

16803

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub.1 est désigné fondateur; le comparant sub.2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille vingt euros (EUR 31.020,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée, trois mille cent une actions . . . . . 3.101
2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 TotaI: trois mille cent deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.102

16804

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social équivaut à un million deux cent cinquante et un mille trois cent

quarante-quatre francs luxembourgeois (LUF 1.251.344,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, adresse professionnelle, 69 route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

2- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
3- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
4- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle, 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle, 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, J. Gomez Ramos, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 863, fol. 41, case 9. – Reçu 12.513 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71005/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840. 

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., manager

of the company, taken on March 20, 2001 and on July 4, 2001, copy of which decisions, after having been signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the
registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or DMGCI, having its registered office in Lux-

embourg, 13, boulevard Royal, was incorporated by notarial deed on May 14, 1996, published in the Mémorial C,
number 387 of August 12, 1996. RC Luxembourg B 54 840. The Articles of Incorporation have been amended several
times and for the last time by deed of the undersigned notary on July 31, 2001, not yet published.

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued and subscribed capital is fixed at six hundred

eighty three thousand four hundred thirty six Euro and eighty four cent (683,436.84  ), represented by two hundred
sixty four thousand eight hundred ninety eight (264,898) shares, comprising:

(i) eighty two thousand six hundred and fifty eight (82,658) Redeemable Shares having a par value of two Euro and

fifty eight cent (2.58) each (A Shares);

Belvaux, le 8 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

16805

(ii) one hundred and thirty seven thousand seven hundred and ninety six (137,796) Ordinary Shares having a par value

of two Euro and fifty eight cent (2.58  ) each (B Shares);

(iii) forty four thousand four hundred and forty four (44,444) Shares having a par value of two Euro and fifty eight

cent (2.58) each, allocated to the Unlimited Shareholder (C Shares).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of eighty one million seven hundred fifty three

thousand five hundred ninety eight Euro and forty one cent (81,753,598.41  ) have been paid on the A Shares.

III) By virtue of devisions dated March 20, 2001 and July 4, 2001, the Manager has decided to redeem, in accordance

with Article 11 of the Articles of Association, seven thousand nine hundred fifty-three (7,953) Redeemable Shares (A
Shares) of the Company from the Limited Shareholders pro-rata to the number of issued A Shares held by each Limited
Shareholder.

IV) By virtue of the same decisions, the Manager has decided to fix the redemption prise to be paid for each redeemed

A share at the issue price of such A share which corresponds to its nominal value together with the issue premium.

V) By virtue of the same decisions the redeemed A shares were not cancelled, but remained in existence within the

Company’s portfolio.

VI) According to Article 11 (iv) of the Articles of Association of the Company, which authorise the Unlimited Share-

holder (i.e. the Manager) «to decide whether the redeemed A shares shall be cancelled or not» and which provides that
«In case of cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amend-
ments to these Articles consequential to the cancellation of these A shares».

The Unlimited Shareholder decided therefore:
1) to cancel the seven thousand nine hundred fifty-three (7,953) Redeemable class A shares, which were redeemed

following decisions taken by the Manager on March 20, 2001;

2) to have the resulting capital reduction and the change to Article 5 of the Articles of Association of the Company

resulting from said cancellation recorded in a notarial deed so that Article 5, first and second paragraphs now read as
follows (all other paragraphs remaining unchanged)

«Art. 5. First and second paragraphs.
The Company has an issued and subscribed capital of six hundred sixty-two thousand nine hundred and eighteen Euro

and ten cent (  662, 918.10), represented by two hundred fifty-six thousand nine hundred forty-five (256,945) shares
comprising:

(i) seventy-four thousand seven hundred and five (74,705) A Shares having a par value of two Euro and fifty-eight cent

(  2.58) each (A Shares);»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., action-

naire commandité de la société, prises en date des 20 mars 2001 et 4 juillet 2001, copie de ces décisions, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acier les déclarations suivantes:
I) La société DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou DMGCI, avec siège social à Luxembourg, 13,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 5,4 840, fut cons-
tituée suivant acte notarié du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 387 du 12 août 1996. Les statuts de la société
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31
juillet 2001, en voie de publication.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est fixé à six cent quatre-vingt-trois mille quatre

cent trente-six Euro et quatre-vingt-quatre cents (683.436,84  ), divisé en deux cent soixante-quatre mille huit cent
quatre-vingt-dix-huit (264.898) actions, comprenant:

(i) quatre-vingt-deux mille six cent cinquante-huit (82.658) Actions Rachetables ayant une valeur nominale de deux

Euro et cinquante-huit cents (2,58  ) chacune (Actions A);

(ii) cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-seize (137.796) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de

deux Euro et cinquante-huit cents (2,58  ) chacune (Actions B);

(iii) quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (44.444) Actions ayant une valeur nominale de deux Euro et

cinquante-huit cents (2,58  ) chacune, attribuées à l’Actionnaire Commandité (Actions C).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre-vingt-un millions sept cent cinquante-

trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit Euro et quarante et un cents (81.753.598,41  ) ont été payées sur les Actions
A.

16806

III) En vertu de décisions prises en date des 20 mars 2001 et 4 juillet 2001, l’Actionnaire Commandité a décidé de

racheter, conformément à l’article 11 des statuts, sept mille neuf cent cinquante-trois (7.953) Actions A rachetables de
la société des Actionnaires Commanditaires au prorata du nombre des Actions A émises, détenues par chaque Action-
naire Commanditaire.

IV) En vertu des mêmes décisions, l’Actionnaire Commandité a décidé de fixer le prix de rachat à verser pour chaque

Action A rachetée au prix d’émission de telle Action A correspondant à sa valeur nominale ensemble avec la prime
d’émission.

V) En vertu des mêmes décisions les Actions A rachetées n’ont pas été annulées, mais ont continué d’exister au por-

tefeuille de la Société.

VI) Conformément à l’article 11 (iv) des statuts de la Société, qui autorise l’Actionnaire Commandité (c.-à-d. le gérant)

«à décider si les Actions A rachetées seront ou non annulées» et qui prévoit qu’ «En cas d’annulation, cette annulation
sera confirmée à intervalles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes modifications aux présents statuts résultant
de l’annulation de ces Actions».

L’Actionnaire Commandité a décidé en conséquence:
1) d’annuler les sept mille neuf cent cinquante-trois (7.953) Actions A rachetables qui ont été rachetées selon les

décisions prises par l’Actionnaire Commandité le 20 mars 2001;

2) de faire acter la réduction de capital en résultant et la modification de l’article 5 des statuts de la Société résultant

de ladite annulation de sorte que l’article 5, premier et deuxième alinéas, aura dorénavant la teneur suivante (tous les
autres alinéas restant inchangés):

«Art. 5. 1

er

 et 2

ème

 alinéas.

La société a un capital émis de six cent soixante-deux mille neuf cent dix-huit Euro et dix cents (  662.918,10), re-

présenté par deux cent cinquante-six mille neuf cent quarante-cinq (256.945) actions, comprenant:

(i) soixante-quatorze mille sept cent cinq (74.705) Actions A ayant une valeur nominale de deux Euro et cinquante-

huit cents (  2,58) chacune (Actions A);»

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(70954/212/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70957/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 50.835. 

—

<i>Décision de l’Associé unique du 17 octobre 2001

Monsieur Jean-Marc Schmit, associé unique de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., a

décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège de ladite société à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71081/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

P. Frieders.

Tuntange, le 17 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

16807

LIMPIDE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.600. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2001

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT, S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

L’assemblée des actionnaires décide, à l’unanimité, de convertir rétroactivement le capital et la réserve légale en Euro

pour le 1

er

 janvier 2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71057/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

GOLF DIFFUSION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen.

R. C. Luxembourg B 42.834. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 24 octobre 2001

Les associés de GOLF DIFFUSION, S.à r.l ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 31 octobre 2001.
Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 125,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(71061/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

E.A.S., EURO ASSISTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Romero, artisan, demeurant F-57360 Amnéville les Thermes, 15, rue de Nancy, (France), ici dûment

représentée par Monsieur Jean Zeimet, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

 Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EURO ASSISTANCE SERVICES

S.A., en abrégé E.A.S.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Conversion 13.000.000,- LUF/(40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  322.261,58 

Pour extrait conforme
Signatures

Conversion (40,3399). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,67 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves. . . . . . 

105,33 EUR

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 24 octobre 2001

Signature.

16808

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toute assistance en bureautique, savoir:
- le secrétariat technique;
- la saisie;
- le tri, le classement et archivage de données;
- la rédaction et mise en forme de rapports d’études.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

vingt Euros (320,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont la signature de l’administrateur-

délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16809

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille Euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Emile Jean Hinal, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 17, Passage des Sarments, (France).
b) Monsieur Jean Romero, artisan, demeurant F-57360 Amnéville les Thermes, 15, rue de Nancy, (France).
c) Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean Romero, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2001, vol. 515, fol. 91, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71009/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 7 novembre 2001.

(71093/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

1.- Monsieur Jean Romero, artisan, demeurant F-57360 Amnéville les Thermes, 15, rue de Nancy, (France),

dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-dix actions  . . . . . .

90

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 9 novembre 2001

J. Seckler.

F. Johanns
<i>Associé-gérant

16810

ANDROCLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société TRAFALGAR OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Tropic Isle Building, Road Town (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de ANDROCLES.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

16811

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

 Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites par la société TRAFALGAR OVERSEAS LIMITED, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-deux mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Décisions de l’associé-unique

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3.- La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the twelfth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company TRAFALGAR OVERSEAS LIMITED, having its registered office in Tortola, Tropic Isle Building, Road

Town (British Virgin Islands),

here represented by Mr Régis Lux, lawyer, residing at Hayange (France),
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a

limited liability company as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

 Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, which will be ruled by the concerning laws and the present articles of
incorporation.

 Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

16812

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

 Art. 4. The corporation shall take the name of ANDROCLES.

 Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

 Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.

 Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

 Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

 Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

 Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

 Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

 Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

 Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

 Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

 Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

share owners.

 Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations

 Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31

st

 of December 2001.

<i>Subscription

The shares have been subscribed by the company TRAFALGAR OVERSEAS LIMITED, prenamed. 
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at thirty-two thousand Luxembourg
francs.

The amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

<i>Decisions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named appearing person, representing the entirety

of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

16813

1.- The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
2.- Are named managing directors of the company:
a) Mr Fabio Mazzoni, independant, residing at L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Mr Benoît Georis, private employee, residing at B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgium);
c) Mr Joseph Mayor, private employee, residing at L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3.- The company will be bound by the joint signature of two managing directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read and explained to the appearing person, known to the notary, by his surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present deed.

Signé: R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2001, vol. 515, fol. 91, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71010/231/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

S.C.I. DAHLI, Société Civile Immobilière Familiale.

Siège social: L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 10 décembre 1946, demeurant à L-5960

Itzig, 94, rue de l’Horizon;

 2.- Madame Monique Schanck, sans état particulier, née à Wiltz, le 12 février 1950, épouse de Monsieur Armand

Zigrand, demeurant à L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

 Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, loca-

tion, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

 Art. 3. La société prend la dénomination de S.C.I. DAHLI.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

 Art. 5. Le siège social est établi à Itzig.

 Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (2.500,- EUR), représentée par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à: 

 La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être sous-

crite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

 Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant, à l’unanimité.
Si cet accord n’est pas donné, un collège de trois experts est chargé d’établir la valeur des parts, chaque partie dési-

gnant un expert et le troisième expert étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de la
majorité du collège est déterminant. L’associé désireux de vendre les parts est tenu d’offrir ses parts à l’autre associé

Junglister, le 9 novembre 2001.

J. Seckler.

1.- Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 10 décembre 1946, demeu-

rant à L-5960 ltzig, 94, rue de l’Horizon, cinquante parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 2.- Madame Monique Schanck, sans état particulier, née à Wiltz, le 12 février 1950, épouse de Mon-

sieur Armand Zigrand, demeurant à L-5960 ltzig, 94, rue de l’Horizon, cinquante parts;  . . . . . . . . . . . 

50

Total: cent parts;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100

16814

au prix fixé par les experts. Si endéans trois mois après l’avis des experts, l’autre associé n’a pas marqué son accord
pour le rachat des parts, soit pour soi-même, soit pour un tiers de son choix, au prix ainsi fixé, l’associé vendeur est
libre de céder ses parts à un tiers de son choix.

 Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

 Art. 10. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 11. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

 Art. 12. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

 Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

 Art. 14. Les associés se réunissent aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation d’un ou de

plusieurs associés.

Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

 Art. 15. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient à l’usu-

fruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sauf dispositions con-

traires des statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérant de la société:
Monsieur Armand Zigrand, préqualifié.
Le siège de la société est établi à L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 100.849,75 LUF.

Dont acte, fait et passé à Itzig, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Zigrand, M. Schanck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2001, vol. 515, fol. 90, case 7. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71021/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

 Junglinster, le 8 novembre 2001

J. Seckler.

16815

STACO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Docteur Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BELBORD INVESTMENTS LTD, avec siège à Tortola, Road Town, The Lake Building, Suite 120, Wick-

hams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 octobre 2001.

2.- Monsieur Christian Bemer, Directeur marketing, demeurant à F-57530 Les Etangs, 54, Allée des Platanes, (France),
ici représenté par Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de STACO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet de servir d’intermédiaire dans la fourniture d’équipements techniques dans les do-

maines du sport, de l’événement et du spectacle.

Elle peut également réaliser toutes prestations de conseils en investissement, sponsoring, événementiel, marketing,

publicité et communication se rapportant à ces domaines.

La société pourra aussi accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (155.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

16816

droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

 Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de novembre à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

16817

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90.- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bemer, Directeur marketing, demeurant à F-57530 Les Etangs, 54, Allée des Platanes, (France).
b) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, Boulevard Docteur Charles Marx.
c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, Boulevard Docteur Char-

les Marx.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WINCH CONSULTING, établie et ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 28,

rue du Commerce.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, Boulevard Docteur Charles Marx.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société.

Monsieur Christian Bemer, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Brucker, A. Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2001, vol. 515, fol. 97, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71011/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

ALMERIA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifteenth of October.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ERNST &amp; YOUNG, a company existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Münsbach,

here represented by Mrs Christèle Alexandre, jurist, residing in Marly (France),
by virtue of a proxy given on october 15th, 2001.

1.- La société BELBORD INVESTMENTS LTD, avec siège à The Lake Building, Suite 120, Wic-

khams Cay 1, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), sept cent cinquante actions,  . . 

750

2.- Monsieur Christian Bemer, Directeur marketing, demeurant à F-57530 Les Etangs, 54, Al-

lée des Platanes, (France), deux cent cinquante actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Junglinster, le 9 novembre 2001

J. Seckler.

16818

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALMERIA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach (commune de Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-), divided

into one hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) each, all fully paid-up and
subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum without indemnification.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-

mitted towards third parties by the sole signature of any one of them.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the

company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.

16819

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 500,214.76 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 55,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers of category A:
* Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

* Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L- 9536 Wiltz.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

16820

A comparu:

ERNST &amp; YOUNG, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au Parc d’Activité Syrdall, 7,

L-5365 Münsbach,

ici représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à Marly (France), en vertu d’une procuration

datée du 15 octobre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de ALMERIA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision

des gérants.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie B et/ou de gérant(s) de catégorie A.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum sans indemnité.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si seuls des gérants de catégorie A sont nommés, la société sera valablement engagée

par la signature individuelle de n’importe lequel d’entre eux.

16821

En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont

nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fond de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération 

La partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèce, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 500.214,76.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 55.000,-.

<i>Décisions de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants de catégorie A suivants:
* Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler.

* Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L -9536 Wiltz.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Alexandre, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 24, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71030/208/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J. Delvaux.

16822

I.I.R. S.A., INTERNATIONAL INDUSTRIAL REALISATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

En sa séance du 15 octobre 2001, le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée gé-

nérale extraordinaire du 15 octobre 2001, a décidé de nommer:

- Mademoiselle Valérie Bauwens, administratrice, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 21, rue de la Ferme du Grand

Sart (Belgique),

à la fonction d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature in-

dividuelle.

Windhof, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur Signature.

(71017/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

S.C.I. ZIGALES, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 10 décembre 1946, demeurant à L-5960

Itzig, 94, rue de l’Horizon;

2.- Madame Monique Schanck, sans état particulier, née à Wiltz, le 12 février 1950, épouse de Monsieur Armand Zi-

grand, demeurant à L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, loca-

tion, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination de S.C.I. ZIGALES.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 5. Le siège social est établi à Itzig.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (2.500,- EUR), représentée par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être sous-

crite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Si cet accord n’est pas donné, un collège de trois experts est chargé d’établir la valeur des parts, chaque partie dési-

gnant un expert et le troisième expert étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de la

Pour extrait conforme
V. Bauwens / J. Bauwens / V. Susnjar
<i>Le conseil d’administration

1.- Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 10 décembre 1946, demeurant à L-

5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon, cinquante parts;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Monique Schanck, sans état particulier, née à Wiltz, le 12 février 1950, épouse de Monsieur Armand

Zigrand, demeurant à L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon, cinquante parts;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

16823

majorité du collège est déterminant. L’associé désireux de vendre les parts est tenu d’offrir ses parts à l’autre associé
au prix fixé par les experts. Si endéans trois mois après l’avis des experts, l’autre associé n’a pas marqué son accord
pour le rachat des parts, soit pour soi-même, soit pour un tiers de son choix, au prix ainsi fixé, l’associé vendeur est
libre de céder ses parts à un tiers de son choix.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 11. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 12. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 14. Les associés se réunissent aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation d’un ou de

plusieurs associés.

Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient à l’usu-

fruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sauf dispositions con-

traires des statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérant de la société:
Monsieur Armand Zigrand, préqualifié.
Le siège de la société est établi à L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 100.849,75 LUF.

Dont acte, fait et passé à Itzig, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Zigrand, M. Schanck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2001, vol. 515, fol. 90, case 6. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(71022/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Junglinster, le 8 novembre 2001.

J. Seckler.

16824

AIR DESSIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The FONDATION MERVALANO, with its registered office at Städtle 28, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), represent-

ed by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by
virtue of a proxy issued in Vaduz on September 27, 2001.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party has stated that it has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is AIR DESSIRE, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the acquisition and disposal of aircrafts and their exploitation within the limits

of any granted authorizations.

The object of the company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, wether in the area of secu-

rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euros), represented by 2,500 (two

thousand five hundred) sharequotas of EUR 100.- (hundred Euros) each, which have been all subscribed by the FON-
DATION MERVALANO, with its registered office at Städtle 28, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein).

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of EUR

250,000.- (two hundred fifty thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of Article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the Articles 200-1 and 200-2 among
others of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

16825

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this Article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these Articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

16826

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Valuation of the costs and of the capital

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and sixty thousand
Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at LUF 10,084,975.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

 The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, is appointed as manager for an unlimited duration with the power to bind the company in any
circumstances by its sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxy holder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Version française des statuts:

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La FONDATION MERVALANO, avec siège à Städtle 28, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), représentée par Monsieur

Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu
d’une procuration établie le 27 septembre 2001 à Vaduz.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AIR DESSIRE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et l’aliénation d’avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées. La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’alié-
nation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle
peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la FONDATION MER-
VALANO, avec siège à Städtle 28, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein).

16827

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventua-
lité, les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet Article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

16828

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais et du capital

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante mille francs luxembourgeois.

En vue de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 10.084.975,-.

<i>Décisions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, est nommée gérante pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2001, vol. 515, fol. 91, case 4. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(71020/231/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES (J.P.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.668. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 2 mai 2000

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaire aux comptes: 

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71069/657/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Junglinster, le 8 novembre 2001.

J. Seckler.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

16829

LUXEMBURGER HANDWERKSBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.011. 

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2001 

Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2001 beschliessen die Aktionäre im

Zuge der Umstellung auf den EUR das Stammkapital der Firma auf 12.500,- EUR zum 1. Januar 2001 zu erhöhen.

Das Stammkapital von 500.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt: 

Das Stammkapital von 12.500,- Euro ist eingeteilt in 500 Geschäftsanteile je 25,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(71063/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.876. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 9 mai 2001

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71067/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

IND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 11 juin 2001

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’en-

gager la société sous sa seule signature 

- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim

<i>Commissaire aux comptes: 

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71070/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Umwandlungsfaktor (40,3399)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,67 EUR

Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Reserven. . . 

105,33 EUR

12.500,00 EUR

 

Unterschrift.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

16830

A &amp; T FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.332. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001,

vol. 559, fol. 83, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(71064/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

A &amp; T FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.332. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 juillet 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
30 juin 2001.

Par conséquence, depuis le 1

er

 juillet 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

L’Assemblée fixe le capital de la société à euros deux cent cinquante mille (250.000,- euros) représenté par cent ac-

tions (100) d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- euros) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71071/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

PALZ MALERARBEITEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5508 Bous, 40, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.430. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bous, le 2 octobre 2001

L’associé unique de PALZ MALERARBEITEN, GmbH a décidé de convertir le capital social en EUR pour le 2 octobre

2001.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 125,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71065/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71090/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . .

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Bous, le 19 octobre 2001

Signature.

<i>Pour la société
P. Decker

16831

COUTTS ALTERNATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 39.128. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 la société a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro

suivant décision de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mai 2001.

Par conséquence, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros trente et un mille (31.000,- euros) représenté par deux mille cinq cents ac-

tions (2.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré». 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71072/657/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

JACMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.266. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée décide, avec effet au 1

er

 janvier 2000, de convertir le capital de la société qui est actuellement exprimé

en francs français en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre 1998 par incorpo-
ration des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au 31 décembre 1999
et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquence, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

L’Assemblée fixe le capital de la société à euros deux millions deux cent mille (2,.200.000,- EUR) représenté par qua-

torze mille actions (14.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71073/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

IL COFANETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue A. Duchscher.

R. C. Luxembourg B 34.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 321, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71095/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

DILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680. 

—

EXTRAIT

 Avec effet au 1

er

 juillet 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euro. 

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros cinq cent vingt et un mille (521.000,- euros) représenté par vingt et un mille

(21.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré». 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71075/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Signature.

Signature.

16832

BRASSERIE BROUTGAASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 80.862. 

—

<i>Décision de l’Associé Unique du 19 octobre 2001

L’associé unique de la société à responsabilité limitée BRASSERIE BROUTGAAS, S.à r.l. a décidé de prendre les ré-

solutions suivantes:

- La démission de Monsieur Guillaume Lauer, serveur, demeurant à L-3591 Dudelange, 99, rue de la Vallée, de son

poste de gérant technique de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat. 
- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, en remplacement du gérant technique

démissionnaire, Monsieur David Rübel, serveur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 22, rue de Trévires.

En conséquence, la société possède un gérant unique en la personne de Monsieur David Rübel.
Le gérant unique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 19 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(71076/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

HILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813. 

—

EXTRAIT

 Avec effet au 1

er

 juillet 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euro. 

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros un million trois cent deux mille (1.302.000,- euros) représenté par cinq cent

vingt-cinq actions (525) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré». 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71078/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

FERES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.393. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novem-

bre 2001, vol. 559, fol. 83, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 no-
vembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(71100/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203. 

—

Le bilan au 1 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

(71115/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

16833

FABSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrizio Sorcinelli, commerçant, demeurant à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
2.- La société à responsabilité limitée FABSO, S.à r.l., avec siège social à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg, 
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Fabrizio Sorcinelli, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de FABSO INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par soixante-quinze (75)

actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) ac-

tions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000.- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

16834

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille Euros

(75.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.025.492,25.- LUF.

1.- Monsieur Fabrizio Sorcinelli, commerçant, demeurant à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg, soixante-

quatorze actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

2.- La société à responsabilité limitée FABSO, S.à r.l., avec siège social à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Stras-

bourg, une action,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-quinze actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

16835

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, commerçant, demeurant à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
b) Madame Adalgisa Pierotti, sans état, demeurant à L-5973 Itzig, 2, rue des Promenades.
c) La société à responsabilité limitée FABSO, S.à r.l., avec siège social à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Fabrizio Sorcinelli, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Sorcinelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2001, vol. 515, fol. 90, case 11. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(71023/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS GIRASOL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama).
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS GIRASOL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutês opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Junglinster, le 8 novembre 2001.

J. Seckler.

16836

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la si-

gnature collective de deux administrateurs.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 9.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit:

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions  . . . 

 15

2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

16837

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Mamer.
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71024/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD, Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.212. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD, a

«société anonyme», established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B
number 47.212, incorporated by deed on the 5th of April 1994, published in the Luxembourg Mémorial C number 282
of the 25th of July 1994.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on the 27th of November 2000,

with appointment of Mr Dominique Maqua, accountant, residing in Torgny (Belgium), as liquidator and of Mr Fons Man-
gen, «réviseur d’entreprises», residing in Ettelbruck, as auditor-controller.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in

Messancy (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 400 (four hundred) shares representing the whole capital of the corpo-

ration are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor-controller.
 2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

 J.-P. Hencks.

16838

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting, having taken notice of the report by the liquidator and by the auditor-controller, approves the pre-

named reports and the liquidation accounts.

The said reports, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

 The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

 The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

 The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HASCO-AHLERS SHIPPING

COMPANY LTD, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47.212, constituée suivant acte reçu en date du 5 avril
1994, publié au Mémorial C numéro 282 du 25 juillet 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 27 novembre 2000, comprenant

nomination de Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique) en tant que liquidateur et de
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck en tant que commissaire-vérificateur à la liqui-
dation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire sous signé. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 400 (quatre cents) actions, représentant l’intégralité du capital so-

cial, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur à la liquidation,

approuve ces rapports ainsi que les comptes de liquidation.

Les dits rapports, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

16839

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71028/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

NEW INVEST 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
ici représentée par M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2001,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2. M. Gustave Stoffel, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW INVEST 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du

conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

J. Elvinger.

16840

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros).

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 120.000.000,- (cent vingt millions Euros), représenté par 12.000.000

(douze millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 15 octobre 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer, totalement ou partiellement, le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires, et réserver tout ou partie des augmentations de capital à de nouveaux actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter en même temps, le présent article à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toute prime d’émission constituée peut être distribuée par l’Assemblée Générale suivant les modalités de distribu-

tion d’une réserve libre.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions no-

minatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues par la loi con-
cernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice

de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire unique à son
égard. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créan-
cier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle, et en fixe les émoluments.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. 
Le Président préside toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absen-

ce, les assemblées ou réunions sont présidées par un administrateur présent ou par une personne désignée à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

16841

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la première assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les ac-

tionnaires seront informés des matières où un administrateur a eu un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, signés par au moins

deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ou par les statuts de la société, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire

dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dé-
passer six ans. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 18. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion.

Assemblées

Art. 19. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

qui lui sont conférés par la loi.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année

à 18.00 heures au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées extraordinaires se tiendront, au lieu indiqué dans la convocation.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.

16842

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. Le président nomme un secrétaire, et l’assemblée choisit parmi les assistants un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui

en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administra-
tion et par un autre administrateur. 

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration déposera les comptes annuels en même

temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui requis par la loi, au siège social de la société, où les action-
naires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constitue
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes éventuellement attribués seront payés à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration en-

déans les limites fixées par l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-

gales.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois d’avril de l’année 2002.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparantes déclarent souscrire aux trois mille deux cents actions re-

présentant l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

1. OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.190 actions

2. Gustave Stoffel, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 10 actions

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200 actions

16843

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. M. Sterzi Marco, conseiller économique, Luxembourg.
2. Me Guardamagna Maria Laura, avocat, Luxembourg.
3. Mme Bemtgen Sonja, licenciée en criminologie, Wecker.
4. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2002.

5. Le mandat des administrateurs est gratuit.
6. Le Conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
7. La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à Luxembourg, 3 (trois), rue du Fort Rheinsheim, Luxem-

bourg, a été appelée aux fonctions de commissaire.

8. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2002.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 25, case 8. – Reçu 12.909 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71029/208/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

CO.FIN.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.883. 

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(71084/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

CO.FIN.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.883. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

(71086/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

CO.FIN.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.883. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 96, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

(71088/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J. Delvaux.

16844

ALNEW LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifteenth of October.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ERNST &amp; YOUNG, a company existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Münsbach,

here represented by Mrs Christèle Alexandre, jurist, residing in Marly (France),
by virtue of a proxy given on October 15th, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALNEW LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-), divided

into one hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) each, all fully paid-up and
subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be without indemnification revoked ad nutum.

16845

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-

mitted towards third parties by the sole signature of anyone of them.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category Bare appointed, the

company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 500,214.76 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 55,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers of category A:
* Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

* Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L- 9536 Wiltz.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7.

16846

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ERNST &amp; YOUNG, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au Parc d’Activité Syrdall, 7,

L-5365 Münsbach,

ici représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à Marly (France), en vertu d’une procuration

datée du 15 octobre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de ALNEW LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision

des gérants.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

16847

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie B et/ou de gérant(s) de catégorie A.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum et sans indemnité.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si seuls des gérants de catégorie A sont nommés, la société sera valablement engagée

par la signature individuelle de n’importe lequel d’entre eux.

En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont

nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fond de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération 

La partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèce, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 500.214,76.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 55.000,-.

<i>Décisions de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants de catégorie A suivants:
* Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler.

* Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L -9536 Wiltz.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

16848

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Alexandre, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 25, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71031/208/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

MARGNA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.363. 

—

<i>Extract of the resolutions of the Annual General Meeting held on 3 Mai 1999

<i>Board of directors:

- Mrs Claudia Bussmann, independent, residing in Greenwich, Ct 06830, (USA)
- Mr Martin Bussmann, businessman, residing in Greenwich, Ct 06830, (USA)
- Mr Anthony Williams, lawyer, residing in New York, (USA)
- Mr Jürgen Von Knieriem, lawyer, residing in Mannheim, (Germany).

<i>Statutory Auditor:

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
The mandates begin as soon as this Annual General Meeting is settled and were carried out with the beginning of the

next Annual General Meeting, which is held on the date assigned in the statutes.

Certified true extract.

Luxembourg, May 3rd, 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71077/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

MARGNA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.363. 

—

<i>Extract of the resolutions of the Annual General Meeting held on 5 May 1997

<i>Board of directors:

- Mrs Claudia Bussmann, independent, residing in Greenwich, Ct 06830, (USA) 
- Mr Martin Bussmann, businessman, residing in Greenwich, Ct 06830, (USA)
- Mr Anthony Williams, lawyer, residing in New York, (USA)
- Mr Jürgen Von Knieriem, lawyer, residing in Mannheim, (Germany).

<i>Statutory Auditor:

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
The mandates begin as soon as this Annual General Meeting is settled and were carried out with the beginning of the

next Annual General Meeting, which is held on the date assigned in the statutes.

Certified true extract.

Luxembourg, May 5th, 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(71079/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dominion Capital (Europe) S.A.

Bijoux Holding S.A.

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l.

Limpide Holding S.A.H.

Golf Diffusion

E.A.S., Euro Assistance Services S.A.

World Hopper, S.à r.l.

Androcles

S.C.I. Dahli

Staco International S.A.

Almeria Luxembourg International, S.à r.l.

I.I.R. S.A., International Industrial Realisations

S.C.I. Zigales

Air Dessiré, S.à r.l.

Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A.

Luxemburger Handwerksbau, S.à r.l.

Frasi Investment Holding S.A.

Ind Invest S.A.

A &amp; T Finance S.A.

A &amp; T Finance S.A.

Palz Malerarbeiten, GmbH

Luxembourg International Industries S.A.

Coutts Alternative S.A.

Jacma S.A.

Il Cofanetto, S.à r.l.

Dilos S.A.

Brasserie Broutgaass, S.à r.l.

Hilos S.A.

Feres S.A.

Mast Enterprises S.A.

Fabso International Holding S.A.

Société de Participations Girasol S.A.

Hasco-Ahlers Shipping Company Ltd

New Invest 2 S.A.

CO.FIN.LUX S.A.

CO.FIN.LUX S.A.

CO.FIN.LUX S.A.

Alnew Luxembourg International, S.à r.l.

Margna S.A.

Margna S.A.