16705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 349

4 mars 2002

S O M M A I R E

A.M.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16717

Lacuna, Sicav, Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . 

16706

Adryx Mining & Metals Ltd, S.à r.l., Hesperange  . .

16732

Lefinpier S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

16710

Adryx Mining & Metals Ltd, S.à r.l., Hesperange  . .

16732

Lefinpier S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

16710

Air Liquide Welding Luxembourg, Luxembourg . .

16716

Lymar International Holding S.A., Luxembourg. . 

16719

Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16750

Magifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16715

Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16752

Mavichrima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16741

Ashford Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . .

16716

Medrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16711

Awap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16733

Menuiserie Herrig, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . 

16717

Cainvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16711

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

16716

Caisse de Garantie des Agents de Change Luxem- 

Novolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16717

bourgeois, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

16738

Pathfinder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16711

Canterbury   Square   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Prism Design Services, S.à r.l., Bascharage . . . . . . 

16725

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16714

Protego Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

16715

CEFIN (HOLDING), Central Europe Finance (Hol- 

Protego Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

16715

ding) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16706

Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . 

16719

CEFIN (HOLDING), Central Europe Finance (Hol- 

RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  

16712

ding) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16707

Reckitt Benckiser, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

16718

Centauro Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

16714

Redalco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16722

Centauro Participations S.C.A., Luxembourg. . . . .

16715

Reigate Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

16713

Citore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16709

Rikam  Holding S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

16720

Citore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16709

Saipem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

16722

CO.FIN.LUX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16718

Saipem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

16725

CO.FIN.LUX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16718

Scrigno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16744

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . .

16714

SEPRIM - Société d’Etude et de Promotion Immo- 

Concise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16707

bilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16719

Construmat S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16712

SEPRIM - Société d’Etude et de Promotion Immo- 

Construmat S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16712

bilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16719

Derim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16713

Société  Luxembourgeoise  des  Transports  Hel- 

Dilfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16717

minger, S.à r.l., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16740

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16713

Sogesti Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

16711

Epicerie Bolognesi, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . .

16738

Spencer Davis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16718

Eril S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16713

Sterwen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16708

Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . .

16716

Sterwen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16708

Fawt Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

16726

Sterwen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16708

Fidomes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16712

Sunview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16721

Finsoap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16716

Tabe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16747

Home Trade S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16710

TPM Coiffure, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

16709

Home Trade S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16710

Trans-Routier, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

16732

I.A.I.  Investments  and  Actions  in  Industry  S.A., 

Winchester  Square  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16722

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16714

Immo-Domus, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . .

16708

Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg. . . . 

16738

Integreat S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16722

Zolverknapp, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . 

16707

16706

LACUNA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 74.776. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70740/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.868. 

—

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CENTRAL EUROPE FINANCE

(HOLDING) S.A., en abrégé CEFIN (HOLDING) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.868, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 571 du 24 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 219 du 25 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée

privée, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Huart, comptable, demeurant à Weyler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- transformation de 3.900 actions de classe A en actions de classe B
- création d’une nouvelle classe d’actions
- modification subséquente des articles 5, 14 et 15 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent.

L’article 5 alinéa 1

er

 aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR

2.600.000,-) représenté par vingt-quatre mille sept cents (24.700) actions de classe A, vingt-quatre mille sept cents
(24.700) actions de classe B et deux mille six cents (2.600) actions de classe C d’une valeur nominale de cinquante euros
(50,- EUR) chacune.»

L’article 14 alinéa 2 aura la teneur suivante: «En cas de distribution de dividendes, il n’y a pas de distinction entre les

actions A, B et C.»

L’ article 15 aura la teneur suivante: «En cas de dissolution, les actionnaires A, B et C ont droit, le cas échéant, au

boni de liquidation dans la proportion des actions qu’ils détiennent.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer les trois mille neuf cents (3.900) actions de classe A appartenant à l’actionnaire

AFIN HOLDING S.A. en actions de classe B.

Le capital social est ainsi représenté par vingt-sept mille trois cents (27.300) actions de classe A et vingt-quatre mille

sept cents (24.700) actions de classe B.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, savoir classe C.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transformer les deux mille six cents (2.600) actions de classe A appartenant à l’actionnaire

ROFIN HOLDING S.A. en actions de classe C.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

F. Baden.

16707

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5, le deuxième alinéa de l’article 14 et l’ar-

ticle 15 sont modifiés comme suit:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) représenté par

vingt-quatre mille sept cents (24.700) actions de classe A, vingt-quatre mille sept cents (24.700) actions de classe B et
deux mille six cents (2.600) actions de classe C d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»

«Art. 14. Alinéa 2. En cas de distribution de dividendes, il n’y a pas de distinction entre les actions A, B et C.»

«Art. 15. En cas de dissolution, les actionnaires A, B et C ont droit, le cas échéant, au boni de liquidation dans la

proportion des actions qu’ils détiennent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Henoumont, N. Weyrich, C. Huart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(70741/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CEFIN (HOLDING), CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.868. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70742/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

ZOLVERKNAPP, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 67.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001, vol. 321, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70879/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 53.328. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 3 janvier

2001 au siège social que:

1) Le conseil accepte la démission de Monsieur Fabrizio di Marzio comme administrateur de la société avec effet au

1

er

 janvier 2001.
2) Mademoiselle Martine Even est nommée comme administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2001, suivant

article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915.

3) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
4) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société CONCISE HOLDING S.A. et LUDOVISSY &amp;

ASSOCIES, établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70913/309/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

F. Baden.

Soleuvre, le 7 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

16708

STERWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.796. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des actionnaires, tenue en date du 15 mars 2001 que:
L’Assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Monsieur Benoit Juranville, demeurant à Founex (Suisse)
Maître Jean-Pierre Penning, avocat, 31 Grand-rue, Luxembourg
Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, 31 Grand-rue, Luxembourg
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
Monsieur Pierre-Alain Millot demeurant à Tours (F-37200) 1, route des deux Lions 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70874/749/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

STERWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.796. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(70878/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

STERWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.796. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70882/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

IMMO-DOMUS, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 74.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001, vol. 321, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70880/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Soleuvre, le 7 novembre 2001.

Signature.

16709

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 septembre 2001.

Résolutions
1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 10 septembre 2001, et sur base de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er 

juillet 2001, au cours de

change de 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’Euro.

Le capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000 LUF) est converti en soixante quatorze mille

trois cent soixante huit euros et zéro six cents (74.368,06 EUR).

2. Annulation des trois mille (3.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF) cha-

cune et création de trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Alinéa 1

er

.

«Le capital social est fixé à soixante quatorze mille trois cent soixante huit Euros et zéro six cents (74.368,06 EUR),

représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales, sauf limitation légale».

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître Jean-Paul Hencks de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70883/214/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(70884/214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

TPM COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.914. 

—

<i>Décision de l’associé unique en date du 5 novembre 2001.

En date du 5 novembre 2001, Monsieur Thomas Trummer, associé unique de la société TPM COIFFURE, S.à r.l., avec

siège social à Lingten, a pris la décision suivante:

1. Madame Maria Crestina Freitas Marques, maître-coiffeur, demeurant 126, route de Luxembourg à L-4760 Pétange

est nommée au poste de gérante technique, avec effet à la date de ce jour.

Madame Freitas Marques est nommée à ce poste pour une durée indéterminée. La société sera engagée en toutes

circonstantces par les signatures conjointes du gérant administratif et de la gérante technique ou par la signature indivi-
duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

 Lintgen, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70987/597/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

T. Trummer
<i>Associé unique

16710

LEFINPIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.347. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 23 juillet 2001, enregistré à Grevenmacher, en date

du 6 novembre 2001, vol. 168, fol. 82, case 7, que le conseil d’administration a décidé de changer la devise du capital
soical en euros.

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 929.622,42 (neuf cent vingt-neuf mille six cent vingt-deux

euros quarante-deux cents) divisé en 18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 3. Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR

2.582.284,50 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros cinquante cents) par
la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins des publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(70887/213/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

LEFINPIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.347. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(70890/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

HOME TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 50.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2001, vol. 172, fol. 78, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70893/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

HOME TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 50.904. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er 

<i>juin 2001.

Après en avoir délibéré, l’assemblée, par une majorité de 2000 voix sur 2000.
1. décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 2.000.000,- LUF en Euros.
2. décide d’augmenter le capital (dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commercia-

les) de EUR 49.578,70 pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,70 à EUR 50.000,- par apports en espèces
mais sans création de titres nouveaux.

3. décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Pour publication au Mémorial.

Wiltz, le 1

er 

juin 2001.

Enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2001, vol. 172, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70892/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Grevenmacher, le 8 novembre 2001.

J. Gloden.

<i>Pour la société HOME TRADE S.A.

Signature

<i>Pour la société
E. Leysen

16711

MEDROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.567. 

—

<i>Extrait de la résolution de la réunion du conseil d’administration du 6 août 2001

Il résulte de la résolution du conseil d’administration de la S.A. MEDROM tenu en date du 6 août 2001:
1.) Démission des deux administrateurs Messieurs Irvin Dyer et Horst Hahn.
2.) Co-optation de Madame Karine Henrion, administrateur.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70889/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.713. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70891/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SOGESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.727. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(70895/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

PATHFINDER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.348. 

—

La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société PATHFINDER S.A., 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS, Section B, no. 68.348 .

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70896/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EURO REVISION S.A.
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

16712

CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 36.966. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001.

Après en avoir délibéré, l’assemblée, par une majorité de 25 voix sur 25.
1. décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en 30.986,69 Euros.
2. décide d’augmenter le capital de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.968,69 à EUR 31.000,-

par incorporation de réserves.

3. décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt-cinq (25) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent quarante (EUR 1.240,-) euros chacune.

Pour publication au Mémorial.

Steinfort, le 4 mai 2001.

Enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2001, vol. 172, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70894/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 36.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2001, vol. 172, fol. 78, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70897/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.609. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 10 octobre 2001 que le siège social de la société

a été transféré du 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg avec effet
au 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70900/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

FIDOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2001, vol. 172, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FIDOMES, S.à r.l.

(70902/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
CONSTRUMAT S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16713

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70901/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.504. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 10 octobre 2001 que le siège social de la société

a été transféré du 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg avec effet
au 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70903/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

ERIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.047. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 65, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(70904/749/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

DERIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 70.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2000 à 13 heures

L’assemblée a nommé IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Tony

Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel adminis-
trateur terminera le mandat de l’administrateur décédé. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 188, Art. 282 – Reçu 120 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(99999/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme
DOCFIN HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

16714

CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 60.504. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70905/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.784. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2001, vol. 168, fol. 83, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 7 novembre 2001.

(70906/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.513. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 10 octobre 2001 que le siège social de la société

a été transféré du 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg avec effet
au 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70907/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.735. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 10 octobre 2001 que le siège social de la société

a été transféré du 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg avec effet
au 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70912/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
CENTAURO MANAGEMENT S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16715

PROTEGO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70908/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

PROTEGO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.325. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 17 septembre 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal;

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société PROTEGO INVEST S.A. et WILSON ASSOCIA-

TES, établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 17 septembre 2001;

3) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de PRO-

TEGO INVEST S.A.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70910/309/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 60.505. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70909/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 65.039. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70914/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MAGIFIN S.A.
Signatures

16716

AIR LIQUIDE WELDING LUXEMBOURG.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 67.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 23 octobre 2001, vol. 137, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70911/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70915/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

ASHFORD SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.487. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 10 octobre 2001 que le siège social de la société

a été transféré du 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg avec effet
au 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70917/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

FINSOAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 81.820. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70918/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70968/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

G. Poncé.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FINSOAP S.A.
Signatures

Luxembourg, le 17 ocotbre 2001.

P. Frieders.

16717

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M.P. CONSULTANT.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 59.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70919/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

DILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 71.181. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70921/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

MENUISERIE HERRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 23.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70922/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

NOVOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.422. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 octobre 2001

Présents:
Norbert Theisen, administrateur-délégué,
Jozef Adriaens, administrateur,
OCEANARROW (UK) Ltd, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Theisen à 15.00 heures avec comme seul point à l’ordre du

jour:

<i>Changement du siège social

Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg au 55-57,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70925/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
DILFIN S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

N. Theisen / J. Adriaens / OCEANARROW (UK) Ltd
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur
- / - / Signature

16718

CO.FIN.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1998

ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., est nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de C.A.S.

CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., démissionnaire. ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., termine-
ra le mandat de C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. venant à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70923/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

CO.FIN.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 28 décembre 2000

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange et Monsieur Manuel Hack, expert-comptable sont

nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Pier Luigi Tomassi et Madame Sylvie Reinert, administrateur
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les

comptes annuels au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70926/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 26.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70924/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

RECKITT BENCKISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.502. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du gérant du 10 octobre 2001 que le siège social de la société a été transféré du 26, bou-

levard Royal à L-2449 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg avec effet au 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70927/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
CO.FIN.LUX S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
CO.FIN.LUX S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16719

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 79, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 34.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70928/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SEPRIM - SOCIETE D’ETUDE ET DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(70929/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SEPRIM - SOCIETE D’ETUDE ET DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.735. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 31 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SEPRIM - SOCIETE D’ETUDE ET DE PROMOTION IMMO-

BILIERE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70931/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

LYMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.483. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 29 octobre 2001 que Maître Serge Marx a

été co-opté comme administrateur en remplacement de Maître Edouard De Fierlant Dormer, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70966/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

- perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.645,98 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16720

RIKAM HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft,

(anc. RIKAM S.A.H).

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 42.659. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor den unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft RIKAM S.A.H., mit dem Sitz zu Luxemburg. (RC N

°

 B 42.659).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 18. De-

zember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nr 162 vom 15. April 1993.

Die Gesellschaft wurde zum letzten Male umgeändert laut Urkunde des instrumentierenden Notars, am 14. Septem-

ber 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nr 620 vom 6. Dezember 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Fernand Sassel, Steuerberater, wohnhaft in Munsbach.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Bernard Thonus; Privatbeamter, wohnhaft in B-Bovigny.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Romain Zimmer, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar un-
terzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a) Umänderung des Namens der Gesellschaft von RIKAM S.A.H., in RIKAM HOLDING S.A.H.
b) Umwandlung der Währung des Kapitals von LUF in EUR
c) Erhöhung des Kapitals von EUR 99.157,41 auf EUR 265.000,- durch Ausgabe von neuen Aktien gezeichnet durch

die Gesellschaft INDEPENDANT INDUSTRIAL HOLDINGS LTD, mit Sitz in George Town - Cayman Islands, mit ständ-
nis des 2. Gesellschafters.

d) Aenderung der Artikel 1 Absatz 2 und Artikel 3 der Satzung.

<i>Erster Beschluss

Art. 1. Absatz 2. der Satzung lautet wie folgt:

Art. 1. Absatz 2. Der Name der Gesellschaft ist RIKAM HOLDING S.A.H.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Umwandlung der Währung von LUF in Euro.
Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 99.157,41. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals von EUR 99.157,41 auf EUR 265.000.- durch Ausgabe

von neuen Aktien gezeichnet durch die Gesellschaft INDEPENDANT INDUSTRIAL HOLDINGS, vorbenannt, mit Ein-
verständnis des 2. Gesellschafters.

Die Kapitalerhöhung vom EUR 165.842,59 wurde in Bar eingezahlt, wie dies dem Notar bescheinigt wird.
Somit lautet Art. 3 der Satzung wie folgt:

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfundsechzigtausend Euro (EUR 265.000,-), eingeteilt in 2.650

Aktien mit einem Nennwert von 100,- EUR je Aktie.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt einhundertzwanzigtausend Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, den amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtigen Protokoll mit
Notar unterschrieben.

Signé: Sassel, Thonus, Zimmer, D’Huart 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2001, vol. 872, fol. 62, case 9. – Reçu 66.901 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70939/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pétange, le 30 octobre 2001.

G. D’Huart.

16721

SUNVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.330. 

—

L’an deux mil un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SUNVIEW S.A., avec siège à Luxembourg

(RC No B 72.330), constituée suivant acte notarié du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C, No 1011 du 29 décembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, de-

meurant à Dudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur J-H. Doubet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille euros) en vue de

le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à Euro 890.000,- par l’émission de 690 actions
nouvelles de valeur nominale EUR 1.000,- (mille euros) chacune, donnant les mêmes droits que les anciennes actions, à
libérer par un versement en espèce.

2. Souscription par chacun des actionnaires à l’augmentation de capital mentionné au point 1 de l’ordre du jour
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
 4. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 690.000.- pour le porter de son montant actuel de

EUR 200.000,- à Euro 890.000,- par l’émission de 690 actions nouvelles de la valeur nominale EUR 1.000,- chacune.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital a été souscrite par les anciens actionnaires.
L’augmentation de capital de EUR 690.000,- a été libérée par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 890.000,-), représenté par huit cent

quatre-vingt-dix (890) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à trois cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, J.-H. Doubet, G. D’Huart.
Pétange, le 29 octobre 2001.
Pour expédition conforme 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 872, fol. 56, case 2. – Reçu 378.345 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(70941/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

G. D’Huart
<i>Notaire

16722

INTEGREAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 59, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 66.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70930/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 38.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70932/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70935/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SAIPEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.133. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-third of October.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of SAIPEM LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, RC Luxembourg B 65.133, incorporated by deed of
the undersigned notary on July 2nd 1998, published in the Mémorial C, number 672 of September 21st, 1998. The Ar-
ticles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on November 20th, 1998, published in
the Mémorial C, number 113 of February 23rd, 1999.

The meeting began and was presided by Mr Paolo Carminati, directeur administratif, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Jean Schutz, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paolo Pengo chef comptable, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) To suppress the par value of the existing shares.
2) To change the currency of the subscribed corporate capital from Luxembourg Francs (LUF) into Euro ( ), so that

the corporate capital is fixed after conversion at 3,122,522.61,- represented by 2,519,245 shares without a par value.

3) Reduction of the converted share capital by an amount of 99,428.61   so as to bring it down from the amount of

3,122,522.61   to an amount of 3,023,094.-   and to fix the par value of the existing shares at 1.20   each. The amount
of 99,428.61   shall be allocated to the legal reserve.

4) Reduction of the authorized capital by an amount of 4,776,360.- LUF in order to bring it down from ifs present

amount of 150,000,000.- LUF to the amount of 145,223,640.- LUF and change of the currency of the authorized capital
from Luxembourg Francs (LUF) into Euro ( ) so as to fix it at 3,600,000.-   represented by 3,000,000 shares with a par
value of 1.20   each.

5) Amendment of Article 5, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation, in order to reflect the foregoing

items of the agenda.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

REDALCO S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

16723

holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the two million five hundred and nineteen thousand two hundred and

forty-five (2,519,245) shares representing the whole corporate capital of one hundred and twenty-five million nine hun-
dred and sixty-two thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs (125,962,250.- LUF) are represented at the
present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

have been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the par value of the existing two million five hundred and nineteen thousand

two hundred and forty-five (2,519,245) shares.

<i> Second resolution

The general meeting decides to change the currency of the subscribed corporate capital from Luxembourg Francs

(LUF) into Euro ( ), so that the corporate capital is fixed after conversion at three million one hundred and twenty-two
thousand five hundred and twenty-two point sixty-one Euro, (3,122,522.61.-  ), represented by two million five hundred
and nineteen thousand two hundred and forty-five (2,519,245) shares without a par value.

<i>Third resolution

The general meeting decides to reduce the converted share capital by an amount of ninety-nine thousand four hun-

dred and twenty-eight point sixty-one Euro (99,428.61  ) so as to bring it down from the amount of three million one
hundred and twenty-two thousand five hundred and twenty-two point sixty-one Euro (3,122,522.61  ) to the amount
of three million twenty-three thousand and ninety-four Euro (3,023,094.-  ) and to fix the par value of the existing
shares atone point twenty Euro (1.20  ) each.

The amount of ninety-nine thousand four hundred and twenty-eight point sixty-one Euro (99,428.61  ) shall be allo-

cated to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to reduce the authorized capital by an amount of four million seven hundred and sev-

enty-six thousand three hundred and sixty Luxembourg Francs (4,776,360.- LUF) in order to bring it down from its
present amount of one hundred and fifty million Luxembourg Francs (150,000,000.- LUF) to the amount of one hundred
and forty-five million two hundred and twenty-three thousand six hundred and forty Luxembourg Francs (145,223.640.-
LUF) and to change the currency of the authorized capital from Luxembourg Francs (LUF) into Euro ( ) so as to fix it
at three million six hundred thousand Euro (3,600,000.-  ) represented by three million (3,000,000) shares with a par
value of one point twenty Euro (1.20  ) each.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend Article 5, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation in order to re-

flect the foregoing resolutions to be worded as follows:

«Art. 5. Paragraphs 1 and 2. The corporate capital is fixed at three million twenty-three thousand and ninety-four

Euro (3,023,094.-  ), represented by two million five hundred and nineteen thousand two hundred and forty-five
(2,519,245) shares with a par value of one point twenty Euro (1.20  ) each, fully paid in.

The authorized capital is fïxed at three million six hundred thousand Euro (3,600,000.-  ), represented by three mil-

lion (3,000,000) shares with a par value of one point twenty Euro (1.20  ) each and these may be issued with or without
share premium.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at 60,000.- LUF.

The meeting continues without the presence of the undersigned notary.
The undersigned rotary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAIPEM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 65.133, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet

16724

1998, publié au Mémorial C, numéro 672 du 21 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 113 du 23 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Carminati, directeur administratif, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Jean Schutz, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Pengo, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Changement de la devise d’expression du capital social souscrit de francs luxembourgeois (LUF) en Euro ( ) pour

le fixer après conversion à 3.122.522,61  , représenté par 2.519.245 actions sans désignation de valeur nominale.

3) Réduction du capital social converti à concurrence d’un montant de 99.428,61   pour le ramener du montant de

3.122.522,61  

à un montant de 3.023.094,-   et fixation de la valeur nominale des actions existantes à 1,20   chacune.

Le montant de 99.428,61   sera alloué à la réserve légale.

4) Réduction du capital autorisé de la société à concurrence d’un montant de 4.776.360,- LUF pour le ramener de

150.000.000,- LUF à 145.223.640,- LUF et changement de la devise d’expression du capital autorisé de francs luxem-
bourgeois (LUF) en Euro ( ) pour le fixer à 3.600.000,-  , représenté par 3.000.000 actions d’une valeur nominale de
1,20  

chacune.

5) Modification de l’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts pour refléter les points ci-dessus de l’ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux millions cinq cent dix-neuf mille deux cent quarante-

cinq (2.519.245) actions représentatives de l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq millions neuf cent soixante-
deux mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (125.962.250,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux millions cinq cent dix-neuf mille deux cent

quarante-cinq (2.519.245) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro ( ) pour le fixer après conversion à trois millions cent vingt-deux mille cinq cent vingt-deux virgule
soixante et un Euro (3.122.522,61  ), représenté par deux millions cinq cent dix-neuf mille deux cent quarante-cinq
(2.519.245) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social converti à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf

mille quatre cent vingt-huit virgule soixante et un Euro (99.428,61  ) pour le ramener du montant de trois millions cent
vingt-deux mille cinq cent vingt-deux virgule soixante et un Euro (3.122.522,61  ) à un montant de trois millions vingt-
trois mille quatre-vingt-quatorze Euro (3.023.094,-  ) et de fixer la valeur nominale des actions existantes à un virgule
vingt Euro (1,20  ) chacune.

Le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-huit virgule soixante et un Euro (99.428,61  ) sera alloué

à la réserve légale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital autorisé de la société à concurrence d’un montant de quatre millions

sept cent soixante-seize mille trois cent soixante francs luxembourgeois (4.776.360,- LUF) pour le ramener de cent cin-
quante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) à cent quarante-cinq millions deux cent vingt-trois mille
six cent quarante francs luxembourgeois (145.223.640,- LUF) et de changer la devise d’expression du capital autorisé
de francs luxembourgeois (LUF) en Euro ( ) pour le fixer à trois millions six cent mille Euro (3.600.000,-  ), représenté
par trois millions (3.000.000) actions d’une valeur nominale de un virgule vingt Euro (1,20  ) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéas 1 et 2 des statuts pour refléter les résolutions qui pré-

cèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé  à trois millions vingt-trois mille quatre-vingt-quatorze Euro

(3.023.094,- ), 

représenté par deux millions cinq cent dix-neuf mille deux cent quarante-cinq (2.519.245) actions d’une

valeur nominale de un virgule vingt Euro (1,20  ) chacune, entièrement libérées.

16725

Le capital autorisé est fixé à trois millions six cent mille Euro (3.600.000,-  ), représenté par trois millions (3.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de un virgule vingt Euro (1,20  ) chacune, qui peuvent être émises avec ou sans prime
d’émission.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.

L’assemblée générale continue hors la présence du notaire soussigné.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Carminati, J. Schutz, P. Pengo, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(70962/212/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SAIPEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.133. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70964/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

PRISM DESIGN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Steven Mayes, ingénieur-designer, demeurant à L-5415 Canach, 14, rue Hiel.
2.- Monsieur Paul Reid, ingénieur-designer, demeurant à 14, Glebe Road, Inverkip, PA 16 OBT (Ecosse).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limité qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PRISM DESIGN SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- le design dans l’industrie automobile, aéronautique, aérospatiale et autres,
- la fourniture de services techniques dans l’industrie et dans tous secteurs d’activité,
- l’organisation, la coordination de travaux et la prestation de services dans tous secteurs d’activités,
- la fourniture de services de support informatique, sans fourniture de matériel, dans tous secteurs d’activités.
La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par douze (12) parts sociales

de mille cinquante euros (1.050,- EUR) chacune. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

P. Frieders.

16726

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé. 

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

2001.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.
2) Monsieur Steven Mayes et Monsieur Paul Reid, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mayes, Reid, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 26 octobre 2001, vol. 423, fol. 5, case 3. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(70965/236/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

FAWT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of October.
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company CARDALE OVERSEAS INC., with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), 

here represented by Miss Candice De Boni, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given on December 6th, 2000, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary

by virtue of a deposit deed dated January 11th, 2001;

2.- The company TASWELL INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands),

here represented by Miss Regina Rocha Melanda, private employee, residing in Dudelange,
by virtue of a proxy given on December 6th, 2000, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary

by virtue of a deposit deed dated January 11th, 2001.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a holding stock company which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1

er

. 

There is hereby established a holding stock company under the name of FAWT HOLDING S.A.

Art. 2.

1) Monsieur Steven Mayes, préqualifié, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6
2) Monsieur Paul Reid, préqualifié, six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Bascharage, le 7 novembre 2001.

A. Weber.

16727

The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic events

occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy communi-
cation between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad provision-
ally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3.
The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The corporation may also promote, acquire and manage all patents, intellectual property and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing holding companies and within the limits established by article 209 of the law of August
10th, 1915 governing commercial companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.
The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR), divided in one thousand (1.000) shares having

a par value of thirty-one Euro (31,- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of three million one hundred thousand Euro (3.100.000,- EUR), divided in

one hundred thousand (100.000) shares with a par value of thirty-one Euro (31,- EUR) per share.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Title III.- Management

Art. 6.
The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.
The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes upon call

by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors
so request.

Art. 8.
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

16728

Art. 9.
The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one member of the Board of Directors,

provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or
proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association. 

Art. 10.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or more

directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11.
Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.
The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders

which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth Tuesday

in July, at 10.00 o’clock. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.
The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December each year.

Art. 15.
After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the corpo-
ration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation is dis-

solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2002.

2) The first general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been entirely paid up, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR) is now avail-

able to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

CARDALE OVERSEAS INC., prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TASWELL INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

16729

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR) is equivalent to one million

two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1.250.537,- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Lux-
embourg francs (75.000,- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) The company CARDALE OVERSEAS INC., with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

b) The company TASWELL INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands);

c) The company KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands),

3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire at the end of the general ordinary meeting deciding on the account of the business

year 2002.

5.- The registered office of the company is established in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Bri-

tish Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles constituent entre elles: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1.
Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination de FAWT HOLDING S.A. 

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales. 

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.

16730

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également, promouvoir, acquérir et mettre en valeur tous brevets, propriétés intellectuelles et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915.

Titre Il.-Capital, actions

 Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la Société est de trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), divisé en cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de: 
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation une telle modification sera constatée par acte no-
tarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III.- Administration

Art. 6.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7.
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, à moins que

des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de pro-
curations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui

seront appelés administrateurs-délégués.

16731

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.
Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la

société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe

leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le quatrième mardi

du mois de juillet, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est à la disposition de
l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) équivaut à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

TASWELL INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

16732

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

b) La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Bri-

tish Virgin Islands);

c) La société KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Bri-

tish Virgin Islands),

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4.- Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. De Boni, R. Rocha Melanda, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 2001, vol. 422, fol. 3, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 07 novembre 2001.

(70972/236/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

TRANS-ROUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3402 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 23.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2001, vol. 321, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70937/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

ADRYX MINING &amp; METALS LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70946/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

ADRYX MINING &amp; METALS LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70948/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

A. Weber
<i>Notaire

Dudelange, le 23 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Signature.

16733

AWAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of October.
Before us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared the following:

1.- The company AXELUX HOLDING S.A., with registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
here represented by its directors Mrs. Cristina Floroiu, residing in Luxembourg and Mrs. Anne Smons, residing in

Sandweiler.

Mrs. Anne Smons is here represented by Mrs. Cristina Floroiu by virtue of a proxy given on October 25th, 2001,

which proxy, after been signed ne varietur by Mrs. Cristina Floroiu and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.

2.- The company BLANCON LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), 9, Columbus Centre,

Road Town,

here represented by its director Mrs. Cristina Floroiu, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a «société anonyme holding» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a holding company under the name of AWAP HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest. The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial es-
tablishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31rd, 1929 concerning Holding Companies and by article 209 of the amended law on Commercial Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (32,000.-EUR), divided into one thousand (1,000)

shares of thirty-two Euro (32.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes upon

call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors
so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

16734

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held on the second Thursday of March, at 11.00 o’clock, at the registered

office or at the place specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on Commercial Companies and with the law of July 31st, 1929 on Commercial Companies and the
amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin at the date of the formation of the company and shall terminate

on December 31st, 2002.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-

ital as follows: 

 All the shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand Euro

(32.000,-EUR) is at the free disposal of the corporation, as has been proved to the undersigned notary, who states it
expressly.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the Capital

For the purpose of registration, it is declared that the capital of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) is equivalent

to one million two hundred ninety thousand eight hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

AXELUX HOLDING S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

BLANCON LIMITED, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

16735

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as dully convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs. Cristina Floroiu, private employee, residing in L-2542 Luxembourg, 134, rue des Sources;
b) Mrs. Aude-Marie Thouvenin, private employee, residing in F-54440 Herserange (France), avenue du Luxembourg;
c) Mr Michele Colaci, private employee, residing in L-4441 Soleuvre, 200, rue Metzerlach.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company AUDILUX LIMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendeins, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft AXELUX HOLDING S.A., mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe,
hier vertreten durch ihre Verwalterinnen Frau Cristina Floroiu, zu Luxemburg wohnend und Frau Anne Smons, zu

Sandweiler wohnend.

Frau Anne Smons ist hier vertreten durch Frau Cristina Floroiu aufgrund einer Vollmacht gegeben am 25. Oktober

2001, welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch Frau Cristina Floroiu und den unterzeichneten Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2.- Die Gesellschaft BLANCON LIMITED, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands), 9, Columbus Centre, Road

Town,

hier vertreten durch ihre Verwalterin Frau Cristina Floroiu, vorbenannt. 
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen

einer anonymen Holdinggesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung AWAP HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31.

16736

Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handels-
gesellschaften.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintau-

send (1.000) Aktien zu je zweiunddreissig Euro (32,- EUR).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer

eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Umfang und Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch

Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstands-
mitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sel denn, dass spezielle
Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen
in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, diese haben den Titel von geschäftsführenden Verwal-
tern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sel es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt am zweiten Donnerstag des Monats März, um 11.00 Uhr, im

Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf der nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jed-welchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlicher Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-

rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-

ten sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre
Bezüge festsetzt.

16737

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, so
wie diese Gesetze umgeändert wurden, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. De-

zember 2002.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen: 

 Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde und von diesem aus-
drücklich bestätigt wird.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes von 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Abschätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Einregistrierung wird erklärt, dass das Kapital von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) ei-

nen Gegenwert hat von einer Million zweihundertneunzigtausendachthundertsiebenundsiebzig luxemburgischen Fran-
ken (1.290.877,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfundsiebzigtausend
luxemburgische Franken (75.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Gereralversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Cristina Floroiu, Privatbeamtin, zu L-2542 Luxemburg, 134, rue des Sources wohnend;
b) Frau Aude-Marie Thouvenin, Privatbeamtin, zu F-54440 Herserange (Frankreich). avenue du Luxembourg woh-

nend;

c) Herr Michele Colaci, Privatbamter, zu L-4441 Zolwer, 200, rue Metzerlach wohnend.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft AUDILUX LIMITED, mit Sitz zu Douglas (Isle of Man).
4.- Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2007.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der

hieroben genannten Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischer und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: C. Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 octobre 2001, vol. 423, fol. 5, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 7. November 2001.

(70963/236/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

AXELUX HOLDING S.A., vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

BLANCON LIMITED, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

A. Weber
<i>Notaire

16738

CAISSE DE GARANTIE DES AGENTS DE CHANGE LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Membres de l’Association

<i>qui s’est tenue en date du 16 octobre 2001

L’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 2 octobre 2001 ainsi que d’accorder

décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.

L’Assemblée décide la dissolution de la CAISSE DE GARANTIE DES AGENTS DE CHANGE LUXEMBOURGEOIS,

A.s.b.l., la désignation de Maître Serge Tabery, avocat à la Cour, 10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg en qualité
de liquidateur et le transfert du siège de l’A.s.b.l. à cette adresse.

L’avoir de l’Association est partagé entre les membres de l’Association proportionnellement aux cotisations qu’ils

ont payées, après remboursement desdites cotisations et après cantonnement de la somme de 3.000.000,- LUF confor-
mément aux statuts ainsi que des frais liés à la liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70949/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.229. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 559, fol. 87, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(70951/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

EPICERIE BOLOGNESI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3712 Rumelange, 46, rue des Artisans.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Marie-Joséphine Kleinbauer, femme au foyer, épouse du sieur Aloyse Thill, demeurant à L-3414 Dudelange,

38, rue Bannent.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de détail d’articles d’épicerie et d’accessoires, de pro-

duits de viande de longue conservation, de comestibles et d’articles de toilette.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de EPICERIE BOLOGNESI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumlange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Pour extrait conforme
S. Tabery
<i>Le liquidateur

16739

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre Ill: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

16740

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Madame Marie-Joséphine Kleinbauer, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), formant le

capital social, équivalent à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (504.248,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérantes.
Pour une durée indéterminée, Madame Marie-Joséphine Kleinbauer, préqualifiée, est nommée gérante administrative

de la société.

Pour une durée indéterminée, Madame Alba Rossi, demeurant à L-3712 Rumelange, 46, rue des Artisans, est nommée

gérante technique de la société.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
3.- Le siège social est établi à L-3712 Rumelange, 46, rue des Artisans.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Kleinbauer, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 2001, vol. 423, fol. 3, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 07 novembre 2001

(70970/236/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 8.314.

Constituée suivant acte sous seing privé du 27 février 1969, publié au Mémorial C n

°

 95 du 17 juin 1969, modifiée par-

devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence  à Mersch, en date du 14 décembre 1979, acte publié au

Mémorial C n

°

 31 du 13 février 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié

au Mémorial C n

°

 101 du 16 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1990, acte

publié au Mémorial C n

°

 124 du 13 mars 1991, modifié par-devant le même notaire en date du 13 juin 1995, acte

publié au Mémorial C n

°

 470 du 20 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 août 1997,

acte publié au Mémorial C n

°

 654 du 24 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70995/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

A. Weber
<i>Notaire

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables
Signatures

16741

MAVICHRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CALECHE HOLDING S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg,

ici représentée aux fins du présent acte par Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 22 octobre 2001,
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14 rue Aldringen,
ici représentée aux fins du présent acte par Madame Véronique During, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MAVICHRIMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, sans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions

d’une valeur nominale EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une va-

leur nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

16742

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société sont au porteur et peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en

certificats représentatifs de plusieurs actions. Les actions ne peuvent pas être données en nantissement.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

16743

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 60.000,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 17, rue Napoléon Ier à L-8342 Olm,
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 139, place Prince Jean à L-4592 Oberkorn,
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, 15, rue de la Montagne à B-6700 Freylange.
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire pour une durée de 6 ans:
- COMCOLUX S.A., commissaire, demeurant au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dargaa, V. During, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 30, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71035/208/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

1. CALECHE HOLDING S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319 actions
2. ECOREAL S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320 actions

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

J. Delvaux.

16744

SCRIGNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme PEPE INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Elisa Amedeo, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2001,
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14 rue Aldringen,
ici représentée aux fins du présent acte par Madame Josiane Dhamen, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SCRIGNO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt) actions

d’une valeur nominale EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une va-

leur nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

16745

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société sont au porteur et peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en

certificats représentatifs de plusieurs actions. Les actions ne peuvent pas être données en nantissement.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

16746

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 60.000,-. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
- Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et fiscales, demeurant à Luxembourg,
- Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire pour une durée de 6 ans:
- COMCOLUX S.A., commissaire, établie au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Amedeo, J. Dhamen, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 30, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71036/208/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

1. PEPE INTERNATIONAL HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 actions
2. ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

J. Delvaux.

16747

TABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CHANTELLE PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,

Tortola, BVI,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,

elle même représentée par M. L. Forget et Mme M. Santini, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 15 juin 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, en vertu d’une procuration donnée le 17

octobre 2001,

laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de TABE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 258.000,- (deux cent cinquante-huit mille Euro), représenté par 258 (deux

cent cinquante-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 octobre 2006, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

16748

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres.
Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 4. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

16749

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

mai de chaque année à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mai 2003 à 14.30.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

16750

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

deux cent cinquante-huit mille Euro (EUR 258.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
170.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Président,

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2003.

4. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2003.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Forget, M. Santini, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 132S, fol. 25, case 5. – Reçu 104.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71032/208/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.762. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ARTES S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la Section B et le numéro 55.762,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C-1996, page numéro

25754, et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné en
date du 23 mai 2001, en voie de publication au Mémorial C.

CHANTELLE PROPERTIES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante-sept actions . . . . . . 

257

M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: deux cent cinquante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

258

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J. Delvaux.

16751

Ladite société a un capital social actuel de LUF 167.920.000,- (cent soixante-sept millions neuf cent vingt mille francs

luxembourgeois), représenté par 167.920 (cent soixante-sept mille neuf cent vingt) actions, chacune d’une valeur nomi-
nale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Por-

te-Neuve.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monte-

rey.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 167.920 (cent soixante-sept mille neuf cent vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social,

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 59.230.000,- (cinquante-neuf millions deux cent trente mille

LUF), pour le porter de son montant actuel de LUF 167.920.000,-(cent soixante-sept millions neuf cent vingt mille) à
LUF 227.150.000,- (deux cent vingt-sept millions cent cinquante mille LUF), par l’émission de 59.230,- (cinquante-neuf
mille deux cent trente) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune;

2. Suppression pour autant que de besoin du droit préférentiel de souscription de la part des actionnaires actuels,

sur le vu de la renonciation expresse de ces derniers à leur droit;

3. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital à concurrence au total de LUF 59.230.000,- par

l’apport à la société de la part de BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED en qualité du Trustee de THE BRUNO
NESPOLI FAMILY TRUST de la pleine propriété de 890.370 actions et de la nue propriété de 147.030 actions de la
société anonyme de droit italien UNES MAXI Spa, d’une valeur nominale de 1,00 EUR chacune, le tout sur le vu d’un
rapport d’un réviseur d’entreprises;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 59.230.000,- (cin-

quante-neuf millions deux cent trente mille LUF),

pour le porter de son montant actuel de LUF 167.920.000,- (cent soixante-sept millions neuf cent vingt mille) à LUF

227.150.000,- (deux cent vingt-sept millions cent cinquante mille LUF),

par l’émission de 59.230 (cinquante-neuf mille deux cent trente) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF cha-

cune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate, que tous les actionnaires actuels de la société ont renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit;

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes, M. Marco Sterzi, préqualifié,
en sa qualité de mandataire de la société BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED en qualité du Trustee de THE

BRUNO NESPOLI FAMILY TRUST, ayant son siège social à Guernsey, en vertu d’un pouvoir daté du 4 octobre 2001,
annexé après signature aux présentes ci-après nommée «le souscripteur»,

lequel ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société ARTES S.A.,

et déclare vouloir souscrire au pair, à toutes les 59.230 (cinquante-neuf mille deux cent trente) actions nouvelles

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille LUF) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 59.230 (cin-

quante-neuf mille deux cent trente) actions nouvelles par le souscripteur,

lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 59.230 (cinquante-neuf mille

deux cent trente) nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille LUF) chacune,

16752

par l’apport de la pleine propriété de 890.370 actions et de la nue-propriété de 147.030 actions de la société anonyme

de droit italien UNES MAXI SpA, avec siège social à Milano, Piazza Meda F. 0003,

apport évalué à la somme totale de LUF 59.230.000,-,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions
de la société à émettre en contrepartie.»

Le rapport, date du 3 octobre 2001, demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du

timbre et de l’enregistrement.

La preuve sur l’apport des titres a été rapportée au notaire instrumentaire par un engagement écrit du président de

la société dont les actions sont apportées à la ARTES S.A. de procéder à l’inscription du transfert de ces actions en
faveur de ARTES S.A. dans les meilleurs délais dans le registre des actions nominatives de la société UNES MAXI SpA
sur le vu d’une expédition du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 227.150.000,- (deux cent vingt-sept millions cent cinquante

mille francs luxembourgeois), représenté par 227.150 (deux cent vingt-sept mille cent cinquante) actions, chacune d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 690.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Demarinis, J. P. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 29, case 12. – Reçu 592.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71041/208/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.762. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 octobre 2001, actée sous le n

°

707/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71042/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Lacuna, Sicav

CEFIN (HOLDING), Central Europe Finance (Holding) S.A.

CEFIN (HOLDING), Central Europe Finance (Holding) S.A.

Zolverknapp, S.à r.l.

Concise Holding S.A.

Sterwen Holding S.A.

Sterwen Holding S.A.

Sterwen Holding S.A.

Immo-Domus, S.à r.l.

Citore S.A.

Citore S.A.

TPM Coiffure, S.à r.l.

Lefinpier S.A.

Lefinpier S.A.

Home Trade S.A.

Home Trade S.A.

Medrom S.A.

Cainvest S.A.

Sogesti Holding S.A.

Pathfinder S.A.

Construmat S.A.

Construmat S.A.

RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Fidomes, S.à r.l.

Docfin Holding S.A.

Reigate Square Holdings, S.à r.l.

Eril S.A.

Derim Holding S.A.

Centauro Managemen S.A.

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l.

Winchester Square Holdings, S.à r.l.

Canterburry Square Holdings, S.à r.l.

Protego Invest S.A.

Protego Invest S.A.

Centauro Participations S.C.A.

Magifin S.A.

Air Liquide Welding Luxembourg

Euro-Immobilière, S.à r.l.

Ashford Square Holdings, S.à r.l.

Finsoap S.A.

Natural Luxembourg S.A.

A.M.P., S.à r.l.

Dilfin S.A.

Menuiserie Herrig, S.à r.l.

Novolux S.A.

CO.FIN.LUX S.A.

CO.FIN.LUX S.A.

Spencer Davis S.A.

Reckitt Benckiser, S.à r.l.

Rattlesnake Pictures, S.à r.l.

SEPRIM - Société d’Etude et de Promotion Immobilière S.A.

SEPRIM - Société d’Etude et de Promotion Immobilière S.A.

Lymar International Holding S.A.

Rikam Holding S.A.H.

Sunview S.A.

Integreat S.A.

I.A.I. Holding S.A.

Redalco S.A.

Saipem Luxembourg S.A.

Saipem Luxembourg S.A.

Prism Design Services, S.à r.l.

Fawt Holding S.A.

Trans-Routier, S.à r.l.

Adryx Mining &amp; Metals Ltd, S.à r.l.

Adryx Mining &amp; Metals Ltd, S.à r.l.

Awap Holding S.A.

Caisse de Garantie des Agents de Change Luxembourgeois, A.s.b.l.

Wines &amp; Beverage Soparfi S.A.

Epicerie Bolognesi, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise des Transports Helminger, S.à r.l.

Mavichrima S.A.

Scrigno S.A.

Tabe Holding S.A.

Artes S.A.

Artes S.A.