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16369

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

mars 2002

S O M M A I R E

Adryx Mining & Metals Ltd, S.à r.l., Hesperange . .

16393

Finpharma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16409

Ahuan & Associates Holding S.A., Luxembourg . . .

16405

Finvast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16393

Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

16405

Finvast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16393

Ardani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

Fiparic S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

Ateliers Origer, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . .

16392

Freizeit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16391

Balasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

Freizeit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16391

Balasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

Freizeit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16391

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16382

Global System Luxembourg S.A., Luxembourg . .

16400

Bocs Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Gold Crest International S.A., Luxembourg . . . . .

16376

Brilliant Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16371

Green House S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

16379

Brilliant Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16373

HARCOS, Hungarian Architectural Costing, S.à r.l.,

Brilliant Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16376

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

Brunn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16387

Holdena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16400

Capstan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16378

Info MSV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

Ceralux Holding S.A., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . . .

16387

International Sales Advising Company, S.à r.l.,

Chiorino Participations S.A., Senningerberg. . . . . .

16379

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

Cinequa Si, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16408

(31) Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16395

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.,

Investissements Généraux S.A., Luxembourg. . . .

16384

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16394

Investissements Généraux S.A., Luxembourg. . . .

16384

Corporate Investment Partners S.A., Luxem-

Investissements Généraux S.A., Luxembourg. . . .

16384

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16406

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

Corporate Investment Partners S.A., Luxem-

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16387

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16407

Jesada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16409

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .

16392

Joanna Participations S.A., Senningerberg . . . . . .

16379

D&D, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16404

Komaco International Holding S.A., Luxembourg

16386

Dagon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16390

Komadeux Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

16386

Dental Art Dos Santos, S.à r.l., Walferdange . . . . .

16402

L.T.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16390

Disco «Le Biblos», S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

16402

Leonlux Holding S.A., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . .

16387

Distri 2000, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

16415

Lesta S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

16406

Eastland Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16394

Liebstandarte S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

16378

Ecu Gest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16403

Longhino Frères & Cie, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . .

16408

Etablissement Giersch, S.à r.l., Kahler . . . . . . . . . . .

16405

Lotos Holding S.A., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . . . .

16390

Fiduciaire Sofinter, S.à r.l. (Société Fiduciaire Inter-

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

nationale), Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Management and Finance S.A.H., Luxembourg . .

16381

Fiduciaire Sofinter, S.à r.l. (Société Fiduciaire Inter-

Margna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

nationale), Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Margna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

Margna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg . . . . .

16404

Materis Management Peintures S.C., Luxembourg

16410

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg . . . . .

16404

Materis Management Peintures S.C., Luxembourg

16411

Finline Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16391

MCI, Marketing Communication International,

16370

FIDUCIAIRE SOFINTER (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE) S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, par d’Activités «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 66.656.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Munsbach, le 22 octobre 2001

Il résulte d’une décision prise en une réunion des associés en date du 22 octobre 2001, que la devise du capital social

est changée en euros et que l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibération des assemblées ordinaires et extraordinaires.»

Enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

(70712/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE) S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, par d’Activités «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 66.656.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 2001

Première résolution

Les associés décident de renouveler le mandat de Monsieur Martial Sins, prédit, en sa qualité de gérant de la société,

lequel mandat expirera le 9 octobre 2001, pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Marco Fieger, expert comptable et conseiller économique, demeurant à

Diekirch, comme deuxième gérant de la société pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Fait à Munsbach, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

(70713/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16404

Rio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16379

Melvi S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16378

S.M.C.V. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Menuiserie Sauber Jules, S.à r.l., Beidweiler. . . . . .

16408

Seatracorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16412

Mercator Services, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . .

16405

Secure Wave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

16382

Mercator Services, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . .

16406

Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16384

Mondial-Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

16411

Socoa International Holding S.A., Luxembourg. . .

16388

MTK, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16382

Socoa International Holding S.A., Luxembourg. . .

16388

Murena Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

16394

Socoa International Holding S.A., Luxembourg. . .

16388

(The) Navigation Company S.A., Luxembourg . . .

16394

Synapsis International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Newco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

The Learn Educational Holding S.A., Luxembourg

16412

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg.

16410

The Learn Educational Holding S.A., Luxembourg

16414

Nouvelle Société Longhino Frères, S.à r.l., Ma-

Thebel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16386

mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16408

Titanium S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16388

Padeco Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16394

Total Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

16378

Patrimoine International S.A., Luxembourg . . . . .

16392

Trivox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16386

Patrimoine International S.A., Luxembourg . . . . .

16392

(Les) Trois Anges S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

16378

Planet Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16383

Warp Distribution S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

16379

Plexus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

Wodan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16391

Rentastar International Real Estate, S.à r.l., Lu-

Zetagas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

16408

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16390

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

16371

MARGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70466/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MARGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70467/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MARGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70468/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

BRILLIANT HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 82.129.

—

In the year two thousand and one, on the eleventh of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of BRILLIANT HOLDINGS, R. C. B Nr 82.129, having its registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 23, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting begins at four forty-five, Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifty thousand

(50,000) repurcheasable shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of one hun-
dred thousand (100,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the financial year end from presently the last day in December each year to the last day in June each

year. Exceptionally the financial year started on 23 May 2001 will end on 30 June 2002.

Pour MARGNA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

16372

2. To change the date of the annual general meeting from presently the 2nd Wednesday in June at 10.30 to the 4th

Wednesday in November at 10.30.

3. To amend accordingly Articles 22 and 9.1 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The end of the financial year is changed from 31 December to 30 June, so that the current financial year which began

on 23 May 2001 will exceptionally end on 30 June 2002.

As a consequence Article 22 of the Articles of Incorporation is amended to henceforth read as follows:

«Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first day of July in each year and end on the last day of June

of the following year.»

Second resolution

The date of the annual General Meeting is changed from the second Wednesday in the month of June at 10.30 a.m.

to the fourth Wednesday in the month of November at 10.30 a.m.

As a consequence Article 9.1, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended to henceforth read as fol-

lows:

«9.1 The annual General Meeting shall be held, at the registered office of the Company, on the fourth Wednesday in

the month of November at 10.30 a.m. in Luxembourg or at any other place indicated in the convening notice of the
meeting.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à

Luxembourg sous la dénomination de BRILLIANT HOLDINGS, R. C. B numéro 82.129, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 20011 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo,

employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à

Bertrange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital
social de cent mille (100.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’exercice social du dernier jour du mois de décembre de chaque année au dernier jour

du mois de juin de chaque année. Exceptionnellement l’exercice social ayant commencé le 23 mai 2001 se terminera le
30 juin 2002.

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2ème mercredi du mois de juin à 10.30 heures au 4ème

mercredi du mois de novembre à 10.30 heures.

3. Modification subséquente des articles 22 et 9.1 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La fin de l’exercice social est changée du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’exercice social commencé le 23 mai

2001 se terminera exceptionnellement le 30 juin 2002.

En conséquence l’article 22 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

16373

«Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier du mois de juillet de chaque année et finit le dernier du mois de

juin de l’année suivante.»

Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au

quatrième mercredi du mois de novembre à 10.30 heures.

En conséquence l’article 9.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de novembre à 10.30

heures au siège social de la Société à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: B. Gonzalez Raposo, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70543/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

BRILLIANT HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129.

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated October 11, 2001, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven a.m., Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

(50,000) repurchaseable shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of one hun-
dred thousand (100,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. The following resolution will be tabled and, if thought fit, adopted substantially as follows:
1.1 That the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of Articles 5 and 27 and the sub-

stitution thereof by the following:

«Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of one hundred thousand US Dollars (USD 100,000.-), divided into fifty thou-

sand (50,000) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.-) each as follows:

5.1.1 Class «A» Ordinary Shares numbered 1-2,320 (2,320 shares in total);
5.1.2 Class «B» Ordinary Shares numbered 2,321-19,730 (17,410 shares in total);
5.1.3 Class «C» Ordinary Shares numbered 19,731-50,000 (30,270 shares in total);
5.2. The Company has an authorised capital of one million US Dollars (USD 1,000,000.-) divided into five hundred

thousand (500,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.-) each, which can be issued as a Class «A»
Ordinary Share, a Class «B» Ordinary Share or a Class «C» Ordinary Share.»

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

16374

«Art. 27. Dissolution
27.1 The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Com-
pany and to settle the liabilities of the Company.

27.2 The net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be distributed among the

shareholders as follows:

27.2.1 The owners of Class «A» ordinary shares would have first priority to the return of an amount of US Dollars

4,308 per share.

27.2.2 The owners of Class «B» ordinary shares would have priority over the «C» shares but behind the «A» shares

to the return of an amount of US Dollar 4,308 per share.

27.2.3 The owners of Class «C» ordinary shares would be entitled to receive a return of an amount of US Dollar

4,308 per share only after preference of the «A» and «B» shares has been fully satisfied.

27.2.4 Any balance remaining shall be allocated equally between the owners of all the shares pro rata regardless of

their class.»

2. Any other business.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to amend the Articles of Incorporation of the Company by the deletion of Article 5

and the substitution thereof by the following new Article:

«Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of one hundred thousand US Dollars (USD 100,000.-), divided into fifty thou-

sand (50,000) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.-) each as follows:

thousand (500,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.-) each, which can be issued as a Class «A»
Ordinary Share, a Class «B» Ordinary Share or a Class «C» Ordinary Share.»

Second resolution

The General Meeting resolves to amend the Articles of Incorporation of the Company by the deletion of Article 27

and the substitution thereof by the following new Article:

«Art. 27. Dissolution
27.1 The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Com-
pany and to settle the liabilities of the Company.

27.2 The net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be distributed among the

shareholders as follows:

27.2.1 The owners of Class «A» ordinary shares would have first priority to the return of an amount of us Dollars

4,308 per share.

27.2.2 The owners of Class «B» ordinary shares would have priority over the «C» shares but behind the «A» shares

to the return of an amount of US Dollar 4,308 per share.

27.2.3 The owners of Class «C» ordinary shares would be entitled to receive a return of an amount of US Dollar

4,308 per share only after preference of the «A» and «B» shares has been fully satisfied.

27.2.4 Any balance remaining shall be allocated equally between the owners of all the shares pro rata regardless of

their class.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven-

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de BRILLIANT HOLDINGS, R. C. B numéro 82.129, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 23 mai 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre 2001, non en-

core publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

16375

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée privée,

avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Ber-

trange.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Les résolutions suivantes seront soumises à discussion et, en cas de convenance, adoptées en substance de la ma-

nière suivante:

1.1 Décision de -modifier les statuts de la Société par la suppression des articles 5 et 27 et par la substitution des

articles nouveaux suivants:

«Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille dollars US (USD 100.000,-), divisé en cinquante mille

(50.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune comme suit:

5.1.1 Actions ordinaires de Classe «A» numérotées 1-2.320 (2.320 actions au total);
5.1.2 Actions ordinaires de Classe «B» numérotées 2.321-19.730 (17.410 actions au total);
5.1.3 Actions ordinaires de Classe «C» numérotées 19.731-50.000 (30.270 actions au total);
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un million de dollars US (USD 1.000.000,-), divisé en cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, lesquelles pourront être émises comme
Actions ordinaires de Classe «A», Actions ordinaires de Classe «B» ou Actions ordinaires de Classe «C».»

«Art. 27. Dissolution
27.1 L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale

extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs
de la Société et de régler les dettes de la Société.

27.2 L’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes sera distribué entre les actionnaires

de la manière suivante:

27.2.1 D’abord par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions ordinaires de Classe «A» d’un montant égal à dol-

lars US 4.308 par action.

27.2.2 Ensuite par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions ordinaires de Classe «B», par priorité aux actions

«C» mais après les actions «A» d’un montant égal à dollars US 4.308 par action.

27.2.3 Finalement par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions ordinaires de Classe «C» d’un montant de dol-

lars US 4.308 par action, mais seulement après que le droit préférentiel des actions «A» et «B» ait été satisfait.

27.2.4 Le solde sera distribué à parts égales entre tous les détenteurs d’actions, sans égard à leur classe.»
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société par la suppression de l’article 5 et par la substitution

de l’article nouveau suivant:

«Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille dollars US (USD 100.000,-), divisé en cinquante mille

(50.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune comme suit:

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société par la suppression de l’article 27 et par la substi-

tution de l’article nouveau suivant:

«Art. 27. Dissolution
27.1 L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale

extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs
de la Société et de régler les dettes de la Société.

16376

27.2 L’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes sera distribué entre les actionnaires

de la manière suivante:

27.2.1 D’abord par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions ordinaires de Classe «A» d’un montant égal à dol-

lars US 4.308 par action.

27.2.2 Ensuite par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions ordinaires de Classe «B», par priorité aux actions

«C» mais après les actions «A» d’un montant égal à dollars US 4.308 par action.

27.2.3 Finalement par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions ordinaires de Classe «C» d’un montant de dol-

lars US 4.308 par action, mais seulement après que le droit préférentiel des actions «A» et «B» ait été satisfait.

27.2.4 Le solde sera distribué à parts égales entre tous les détenteurs d’actions, sans égard à leur classe.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Gonzalez Raposo, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 132S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70544/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

BRILLIANT HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70545/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GOLD CREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.192.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2001

- Les mandats de Messieurs Adelio Lardi, Bruno Beernaerts et David de Marco en tant qu’Administrateurs sont venus

à échéance.

- Messieurs Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange, Alain Noullet, employé privé, L-Esch-sur-Alzette et Filip-

po Comparetto, employé privé, L-Hunsdorf sont nommés en tant qu’administrateurs en leur remplacement. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

- Le mandat de FIDEI REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est venu à échéance.
- La société HIFIN S.A., société anonyme, 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée en tant que Commis-

saire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
2002.

- Le domicile est transféré au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70573/696/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
Pour GOLD CREST INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

16377

BALASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 80.433.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 octobre 2001 que:
- Le siège social est transféré de son adresse actuelle 138, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg au 2, Montée de

Clausen, L-1343 Luxembourg;

- Messieurs:
Philippe Teixeira, chef de cuisine et restaurateur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, rue du Cimetière
Jean-Luc Lemogne, employé privé, demeurant à L-7243 Bereldange, 59, avenue du X Octobre
Christophe Leidelinger, restaurateur, demeurant à L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem
remplacent le conseil d’administration démissionnaire auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour sa

gestion jusqu’à ce jour;

- COLAS & LANG, S.à r.l., fiduciaire, avec siège social à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg remplace le com-

missaire aux comptes démissionnaire auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son man-
dat jusqu’à ce jour;

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70564/323/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

BALASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 80.433.

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion en date du 29 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la société BALASTO S.A. a pris una-

nimement les résolutions suivantes:

1. «Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour les actes de gestion journalière et de
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

Monsieur Philippe Teixeira, chef de cuisine et restaurateur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, rue du

Cimetière.»

2. «La société est engagée en toutes autres circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, Mon-

sieur Philippe Teixeira, et d’un autre administrateur.»

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70565/323/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FIPARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70577/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour BALASTO S.A.
FRITSCH & GROZINGER
Avocats à la Cour

Signature
Le Mandataire

Pour extrait conforme
FRITSCH & GROZINGER
Signature

Le Mandataire

Le 8 novembre 2001.

Signature.

16378

CAPSTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 66.286.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70574/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 80.375.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70578/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MELVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 65.585.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70579/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LIEBSTANDARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.734.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70580/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LES TROIS ANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 143, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 71.673.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 octobre 2001

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Rollinger, ouvrier, demeurant à Foetz, 2, rue du Brill,
- Madame Sylvette Zamofing, commerçante, demeurant à F-54430 Rehon, 3, rue du Stade,
- Madame Marie-Louise Feltus, commerçante, demeurant à L-4938 Bascharage, 13, rue Jean Peschong.
Le mandat des Administrateurs nouvellement nommés (Monsieur Nico Rollinger et Madame Sylvette Zamofing)

prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70604/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Le 8 novembre 2001.

Signature.

Le 8 novembre 2001.

Signature.

Le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

16379

WARP DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 68.381.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70581/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GREEN HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 66.970.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70582/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

JOANNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.500.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70584/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70587/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

tenue au siège social le 5 novembre 2001 à 10.00 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire-aux-comptes cou-

vrant les périodes du 1

janvier 1999 au 31 décembre 1999 et du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000 décide d’ap-

Le 8 novembre 2001.

Signature.

Le 8 novembre 2001.

Signature.

Le 8 novembre 2001.

Signature.

Le 8 novembre 2001.

Signature.

16380

prouver les bilans, les comptes de pertes et profits et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève pour
l’exercice 1999 à LUF 4.568.463,-; et pour l’exercice 2000 à LUF 332.480,-. L’Assemblée décide d’affecter les résultats
comme suit:

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire-aux-comptes pour l’exécution de leur mandat sur les exercices clos au 31 décembre 1999 et 31 dé-
cembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Simone Retter et de Monsieur Frank Schaffner et nomme en

remplacement Madame Sabine Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville Elange, et Madame Colette Wohl,
employée privé, demeurant à Bertrange.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Nouvelle constitution du Conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens
- Madame Colette Wohl
- Madame Sabine Perrier
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats qui feront l’objet d’un re-

nouvellement lors de la prochaine assemblée statutaire de 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR=40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, de telle sorte que

le capital social de la société est de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros
(743.680,57), divisé en trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espè-
ces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de diminuer le capital social de la société à concurrence huit mille six cent quatre-vingt

virgule cinquante-sept euros (8.680,57) et d’affecter de cette réduction au compte de report, de telle sorte que le capital
social de la société est désormais fixé à sept cent trente-cinq mille euros (735.000,-), divisé trente mille (30.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule cinq (24,5) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent trente-cinq mille (735.000,-) euros, divisé en trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule cinq (24,5) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Toute mention de la valeur LUF sera remplacée dans les statuts par EUR.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
En vertu des résolutions qui précèdent, le résultat au 31 décembre 2000 est affecté comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 554, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70589/312/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

- Report au 1

janvier 1999: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.399.992,- LUF soit

84.283,60 EUR

- Perte au 31 décembre 1999: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4.568.463,- LUF soit - 113.249,23 EUR
- Report au 1

janvier 2000: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.527.436,- LUF soit

- 37.864,15 EUR

- Perte au 31 décembre 2000: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 332.480,- LUF soit

- 8.241,96 EUR

- Report au 1

janvier 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.859.916,- LUF soit

- 46.106,11 EUR

- Report au 1

janvier 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.859.916,- LUF soit

- 46.106,11 EUR

- Diminution/ajustement du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

+ 350.173,- LUF soit

8.650,57 EUR

- Total report au 1

janvier 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.509.743,- LUF soit

- 37.425,55 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

16381

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

EXTRAIT

En application de l’art. 9.2 de la convention de domiciliation signé avec la société, M

Simone Retter a dénoncé en

date du 30 octobre 2001 le siège social de la société établi au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au
31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70585/312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.353.

—

EXTRAIT

En application de l’art.9.2. de la convention de domiciliation signé avec la société, Me Simone Retter a dénoncé le

siège social de la société établi au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 31 décembre 2001.

Les administrateurs Jean-Paul Goerens et Simone Retter ont démissionné en leur qualité d’administrateur de la so-

ciété avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70586/312/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

S.M.C.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.742.

—

EXTRAIT

En application de l’art. 9.2 de la convention de domiciliation signé avec la société, M

Simone Retter a dénoncé en

date du 30 octobre 2001 le siège social de la société établi au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au
31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70588/312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SYNAPSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Modification

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70590/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d’Administration

Signature
Le Gérant

16382

MTK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 12, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 74.008.

—

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue à Kayl le 19 octobre 2001

Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 euros, à partir

du 1

janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 euros, à

partir du 1

janvier 2002.

décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation du report à nouveau.

décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70591/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SECURE WAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70593/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 octobre 2001

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et vu l’autorisation de l’assemblée générale en date du 4 décembre 2000, et après en avoir délibéré, le
Conseil d’Administration décide:

1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF.

2. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions.

3. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, l’article 3, alinéa 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six, virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), re-

présenté par cent (100) actions sans valeur nominale.»

«Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois, virgule quatre-vingt et un euros

(619.733,81 EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

J. Thill.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

16383

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70600/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.046.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 74, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FILPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70595/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

INFO MSV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70596/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.903.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001

- La démission de M. Ronald Weber, M. Romain Bontemps et M. Marc Hilger de leurs postes d’administrateurs de la

société WEBER & BONTEMPS, S.à r.l. est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur
remplacement:

SELLA TRUST LUX S.A., L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Monsieur Marco Claus, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Monsieur Samuel Haas, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- La démission de la société WEBER & BONTEMPS, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes est acceptée

et décharge lui est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg
Leur mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70598/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
PLANET VENTURE S.A.
Signature

16384

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 août 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998 et au 31 décembre 1999.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-
prises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70599/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70602/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70603/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SERENISSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70597/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

16385

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762.

—

RECTIFICATIF

Le bilan corrigé au 31 décembre 1999 (remplaçant le bilan enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, Volume: 556,

folio: 99, case: 12 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 24 août 2001)

a été enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, Volume: 554, Fol.: 82, Case: 8 et déposé au registre de com-

merce des Sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70605/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol.

559, fol. 82, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70606/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70607/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559,

fol. 82, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70608/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour LUBELMET
Société Anonyme
G. Birchen
Administrateur

Pour ARDANI S.A.
Société Anonyme
Signature
Administrateur

Pour PLEXUS S.A.
Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour JAFER S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

16386

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.631.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 2001, Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant à

L-6830 Berbourg, 2B, Am Eek, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Madame Betsie Ten Brinke, administrateur démissionnaire au 31 août 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70610/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

THEBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.586.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 2001, Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant à

L-6830 Berbourg, 2B, Am Eek, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Madame Betsie Ten Brinke, administrateur B démissionnaire au 31 août 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70611/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.715.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 septembre 2001, Monsieur Peter Bun, employé privé, demeu-

rant à L-6830 Berbourg, 2B, Am Eek, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Betsie Ten Brinke, administrateur démissionnaire au 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70612/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TRIVOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 32.458.816,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.466.

—

Avec effet au 31 août 2001, Madame Betsie Ten Brinke a démissionné de ses fonctions de gérant et Monsieur Peter

Bun, employé privé, L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, a été nommé gérant de la société pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70613/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
Signature
Administrateur

Pour THEBEL S.A.
Signature
Administrateur

Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Administrateur

Pour TRIVOX, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

16387

BRUNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.166.

—

Lors de l’Assemblée Générale du 13 octobre 2000, les mandats d’administrateur de Messieurs Hans de Graaf, em-

ployé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Carl Speecke, employé privé, 12-16 avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, ont été renouvelés pour une période de 6 ans. Ces mandats prendront donc fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2006.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 2001, Monsieur Peter Bun, employé privé, 12-16 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Madame Betsie Ten Brinke, administrateur démissionnaire au 31 août 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70614/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932.

—

L’assemblée générale statutaire du 17 novembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COM-

COLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, L-2551, 123, avenue du X Septembre, en remplacement de Mon-
sieur Christian Agata.

La même assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Mon-

sieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70616/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LEONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Bad-Mondorf, 45, John Grün.

R. C. Luxembourg B 52.742.

—

Le bilan 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(70625/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CERALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Bad-Mondorf, 45, John Grün.

R. C. Luxembourg B 68.666.

—

Le bilan 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(70626/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour BRUNN S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour JAFER S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LEONLUX HOLDING S.A.
Signature

CERALUX HOLDING S.A.
Signature

16388

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 39.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1998 que les mandats des adminis-

trateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders, MAINFORD INTERNATIONAL S.A. et du Commissaire
aux Comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée géné-
rale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70619/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 39.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1998 que les mandats des adminis-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70620/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 39.380.

—

(70621/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TITANIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 59.691.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TITANIUM S.A., avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le section B de le numéro 59.691, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, suivant
acte reçu le notaire Jean-Joseph Wagner, alors de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue Maître
Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1997, dont la refonte des statuts a eu lieu suivant
acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 5251.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maria Alida Wiersma, administratice de sociétés, demeurant à

Denhaag (Pays-Bas).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à

Blaschette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Johan Gustaaf Gerards, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Signature.

16389

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3. Révocation des anciens administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Modification de l’article 6 des statuts.
5. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3 (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.»

Troisième résolution

L’assemblée révoque l’ensemble des membres du conseil d’administration de la société sans décharge.
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michael Jahshan, conseiller, demeurant à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolf Fischer,
- La société PRIOR TRADING, S.à r.l., avec siège à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam,
- La société BOLOGNA PARTICIPATIONS S.A., avec siège à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Michael Jahshan, prénommé, dans la fonction d’administrateur-délégué.
Le mandat de tous les administrateurs ainsi que celui de l’administrateur-délégué expirera à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statuant sur l’exercice qui se termine le 31 décembre 2007.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. «La société est administrée par un conseil de trois membres qui élit en son sein un président. Ils sont nommés

pour un terme n’excédant pas six années.»

Cinquième et dernière résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes, Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363

Howald, 28, rue du Couvent et nomme comme nouveau commissaire aux comptes en son remplacement:

La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui se termine le 31 décembre

2007.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. Wiersma, A. von Ketelhodt, G. Gerards, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 132S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70676/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Senningerberg, le 5 novembre 2001.

P. Bettingen.

16390

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.920.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1994,

publié au Mémorial C n

16 du 11 janvier 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 31 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard Prince Henri à 1724 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim à 2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70617/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

DAGON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.932.

Constituée par acte reçu par Maître J.P. Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1994, publié

au Mémorial C n

15 du 11 janvier 1995, modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 décembre

1999, acte publié au Mémorial C n

256 du 5 avril 2000.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard Prince Henri à 1724 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim à 2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70618/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LOTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Bad-Mondorf, 45, John Grün.

R. C. Luxembourg B 66.498.

—

Le bilan 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(70627/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.207.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70646/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

LOTOS HOLDING S.A.
Signature

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l.
Signature

16391

FREIZEIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70628/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FREIZEIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70629/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FREIZEIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70630/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FINLINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70635/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2000:
- que sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur l’exercice 2005

- Madame M.P. van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Madame M.J. Renders, administrateur, demeurant à Beersel (B)
- Monsieur P. Sunnen, Conseiller économique, demeurant à Moutfort
- qu’est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2005

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
- La continuation de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70623/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

16392

PATRIMOINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70631/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PATRIMOINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70632/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juin 2001

Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:
- Par ajout des signatures suivantes:

- Par retrait des signatures suivantes:

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70624/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ATELIERS ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op Ahlkerrech, Z.I. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 28.145.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2001, enregistrée à Gre-

venmacher, que la devise du capital social est changée en euro et que le paragraphe 1 de l’article 6 des statuts est changé
comme suit:

«Le capital est fixé à la somme de trente et un mille cinq cents euro (31.500,- EUR) représenté par mille deux cent

soixante (1.260) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune. Chaque part donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

(70708/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Pierre Persico

Administrateur

Luc Leroi

Responsable Ingénierie Financière et Patrimoniale

Olivier Dauba

Responsable Informatique

Eric Breuille

Responsable Ingénierie Patrimoniale

Patrick Piquard

Responsable Informatique

Pour copie conforme
P. Grundrich
Administrateur Délégué

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

16393

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70633/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70634/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ADRYX MINING & METALS LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 66.611.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of ADRYX MINING & METALS LTD. (the «Company») was held

on September 12th, 2001 at 11.00 hours at the registered office of the Company at 381, route de Thionville, L-5887
Hesperange-Luxembourg.

Mr Bart J.W. d’Ancona presided, the shareholders were represented by Mr Richard A. Marchand at the meeting and

Mr Jonathan R. Orr was designated as Secretary of the meeting and recorded the meetings thereof.

Attendance List

Chairman: Mr Bart J.W. d’Ancona
Secretary: Mr Jonathan R. Orr
The chairman stated that all issued and outstanding shares being represented, the meeting was duly constituted for

the transaction of business.

Thereupon, the Chairman stated that having been informed by the Board of Directors of the Company that no de-

positary receipts have been issued in cooperation with the Company for shares in its capital and that it does not appear
from the shareholders register nor is the Board of Directors otherwise aware that any shares in the Company have
been pledged or have been charged with usufruct.

Consequently, the present meeting is regularly composed and may validly deliberate on the points of the Agenda:
1. To approve the annual accounts for the years ended December 31st 1999.
2. To approve the annual accounts for the years ended December 31st 2000.
3. To approve the decision of the «Company» not to declare a dividend payable based on the annual accounts ended

31st December 2000.

Upon full discussion, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
Resolved, that the annual accounts for the year ended 31st of December 1999 are approved and will be registered

and filed without further delay.

And further
Resolved, that the annual accounts for the year ended 31st of December 2000 are approved and will be registered

and filed without further delay.

And further
Resolved, to approve the decision of the «Company» not to declare a dividend payable based on the annual accounts

ended 31st December 2000.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Luxembourg, this 12th day of September 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Shareholders

Number Signature

of shares

ADDAX & ORYX GROUP LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,475 Signature

B. J.W. d’Ancona / J. R. Orr
Chairman / Secretary

16394

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70640/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PADECO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70636/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.280.

—

Le bilan de liquidation au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70637/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

THE NAVIGATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70638/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

EASTLAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.811.

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70639/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.031.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Le nouveau Commissaire aux Comptes sera désormais la société INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social au 6,

avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70648/567/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DU BOIS S.A.
Signature

16395

31 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.187.

—

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée 31 INVEST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 81.187,

constituée par acte reçu par le Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 16 mars 2001, en voie

de publication au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
5 octobre 2001, en voie d’enregistrement.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1.- Modification de l’article 2 des statuts, version anglaise et française, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 2. The corporate object of the company is the acquisition of all securities and rights, in all Luxembourg or

foreign companies, the acquisition of all types of securities and patents either by way of contribution, subscription, op-
tion, purchase or otherwise, as well as the acquisition of patents and licences deriving from these patents or comple-
mentary thereto, as well as their management and their development as well as all operations directly or indirectly
connected with the corporate object, by way of borrowing with or without guarantees and in all currencies, that may
be convertible and/or subordinated.

To this effects, the company may:
- grant credits in whatever form to the companies in which it holds a direct or indirect interests as well to companies

dipending from or directly or indirectly connected to the group of which it makes part, including, within the legal limits,
the mother company, either with its own assets or with assets deriving from loans that it has recevied;

- to guarantee companies in which it has a direct or indirect interest as well to companies dipending from or directly

or indirectly connected to the group of which it makes part, including, within the legal limits, the mother company.

Furthermore, the corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable

as immovable, which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.»

Version française:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- Accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- Se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2.- Remplacement de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts, version anglaise et française,

par la phrase suivante:

16396

Version anglaise:

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

Version française:

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des ac-

tionnaires, sauf dispositions de la loi.

3.- Ajout, à la fin du troisième alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et française, de la phrase suivante:

Version anglaise:

«except for resolutions relative to financial operations trespassing EUR 50,000.- (fifty thousand), for which the

unanimous vote of all the members of the board is required.»

Version française:

«à l’exception de résolutions relatives à des opérations financières dépassant la somme de EUR 50.000,- (cinquante

mille), pour lesquelles une décision unanime de tous les administrateurs sont requises.»

4. Suppression du capital autorisé et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 200.000.000,- (deux cents

millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 9 octobre 2006, d’aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, et plus particulièrement
avec pouvoir au Conseil d’Administration de ne pas réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires an-
térieurs lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé, sur le vu d’un rapport
du Conseil d’Administration à l’assemblée, établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou
partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration;

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 3 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 131,786,500.- (one hundred and thirty-one million seven hundred and

eighty-six thousand five hundred euro), represented by 1,317,865 (one million three hundred and seventeen thousand
eight hundred and sixty-five) shares of EUR 100.- (hundred euro) each.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 200,000,000.-, to be divided into 2,000,000

(two million) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on October 9, 2006, to in-

crease in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up, full
or in part, in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or by available reserves or of issue premiums,
or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»

16397

Version française:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 131.786.500 (cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-six mille

cinq cents), représenté par 1.317.865 (un million trois cent dix-sept mille huit cent soixante-cinq) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des ac-

tionnaires, sauf dispositions de la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 200.000.000,- (deux cents millions d’Euro),

qui sera représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 octobre 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou
partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, version anglaise et française, pour lui donner la teneur nouvelle

Version anglaise:

«Art. 2. The corporate object of the company is the acquisition of all securities and rights, in all Luxembourg or

To this effects, the company may:
- grant credits in whatever form to the companies in which it holds a direct or indirect interests as well to companies

- to guarantee companies in which it has a direct or indirect interest as well to companies dipending from or directly

or indirectly connected to the group of which it makes part, including, within the legal limits, the mother company.

Furthermore, the corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable

as immovable, which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.»

Version française:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

A tous effets, la société peut notamment:
- Accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie

16398

y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- Se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts, version anglaise et

française, par la phrase suivante:

Version anglaise:

«The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.»

Version française:

«Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter, à la fin du troisième alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et française, la phra-

se suivante:

Version anglaise:

«except for resolutions relative to financial operations trespassing EUR 50,000.- (fifty thousand), for which the

unanimous vote of all the members of the board is required.»

Version française:

«à l’exception de résolutions relatives à des opérations financières dépassant la somme de EUR 50.000,- (cinquante

mille), pour lesquelles une décision unanime de tous les administrateurs sont requises.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

200.000.000,- (deux cents millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 9 octobre 2006, d’augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, et plus particulièrement avec pou-
voir au Conseil d’Administration de ne pas réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires antérieurs
lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé, sur le vu d’un rapport du Conseil
d’Administration à l’assemblée, établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,
joint en annexe.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou partie, en

espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par con-
version d’obligations ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

Sixième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 3 des statuts, version anglaise et fran-

çaise, en vue de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 131,786,500.- (one hundred and thirty-one million seven hundred and

eighty-six thousand five hundred euros), represented by 1,317,865 (one million three hundred and seventeen thousand
eight hundred and sixty-five) shares of EUR 100.- (hundred euros) each.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

(two million) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on October 9, 2006, to in-

crease in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount

16399

of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up, full
or in part, in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or by available reserves or of issue premiums,
or by conversion of bonds in shares as mentioned below.