This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

16321

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 341

mars 2002

S O M M A I R E

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16340

Eurostates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16340

Atalante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16365

Eurovalor Management Company S.A., Luxem-

B & B Bepuvo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16366

B.M.F. Services S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16335

Expression 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16333

Bakar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16335

Finance Avicenne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16346

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg . .

16325

Finance T.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16350

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg . .

16325

Finbureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16341

Belval Halte S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16328

Finesse Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

16331

(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16339

Fiparic S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

C & T International Groupe Holding S.A., Luxem-

Fobat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16332

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16357

Fountainhead, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16358

C & T International Groupe Holding S.A., Luxem-

Fragrana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16340

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16363

G.R.K., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16333

C & T International Groupe Holding S.A., Luxem-

GEF, Gestion, Expertise et Fiscalité, S.à r.l., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16363

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16361

C & T International Groupe Holding S.A., Luxem-

Gemplus Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

16339

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16363

Gemplus Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

16358

C & T International Groupe Holding S.A., Luxem-

Gemplus Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

16358

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16363

Golf Diffusion, S.à r.l., Gaichel. . . . . . . . . . . . . . . . .

16334

C.H.D. S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16336

Golf Gaichel, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16335

Camden Town Investment S.A., Luxembourg . . . .

16364

Goma Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

16350

Camden Town Investment S.A., Luxembourg . . . .

16365

Herbus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16338

Campo Sport S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

16327

Hire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16329

Chiorino International Holding S.A., Senninger-

I.F.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16361

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16367

Ictinos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16337

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

16329

Industries Réunies de Luxembourg S.A., Luxem-

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

16338

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16340

Compulux, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16330

International Finance Holding S.A.. . . . . . . . . . . . .

16367

Danko Investment S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . . .

16328

International Tremar S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16323

Development Portfolio Management Company S.A.,

Ktisar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .

16360

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16366

Ktisar Holding S.A., Luxemburg-Kirchberg . . . . . .

16359

E.C.C.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16346

Last Exit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16334

Egis Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16347

Limpide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16331

Eifel Haus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16332

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A., Luxembourg

16339

Eitting Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

16342

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A., Luxembourg

16339

Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Luxem-

Locatrans, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16326

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16353

Lunda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16333

Etuba International Lux., S.à r.l., Schifflange . . . . .

16329

Luxemburger Handwerksbau, S.à r.l., Luxem-

Europortfolio Management Company S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16331

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16367

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . .

16330

16322

FIPARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70575/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.474.

—

A la suite du Procès-Verbal des décisions prises par l’associé unique du 24 août 2001, Monsieur Willem Blijdenstein

a été révoqué de ses fonctions de gérant avec effet au 24 août 2001 et Monsieur Maarten van de Vaart, directeur com-
mercial, demeurant à L-7309 Steinsel, 2, rue Belle-Vue, a été nommé Gérant de la société pour une durée indéterminée.

Avec effet au 31 août 2001, Madame Betsie ten Brinke a démissionné de ses fonctions de gérant.
Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70609/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MC-BBL Eastern European (Holding) S.A., Luxem-

Rofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16338

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16346

S.P.A.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16324

Mikra Luxembourg, GmbH, Luxembourg . . . . . . .

16333

Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

16337

Millenium Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16330

Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

16337

(La) Mondiale Europartner S.A., Luxembourg . . .

16347

Segemil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16338

Namur Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16356

Sepidec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16346

Namur Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16357

Shivling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16335

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16358

Shivling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16335

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16361

Shivling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16336

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16361

Shivling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16336

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16362

Shivling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16336

Optimo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

16329

Société Immobilière la Libération, Esch-sur-Al-

Palz Malerarbeiten, GmbH, Bous . . . . . . . . . . . . . .

16334

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16328

Pereira Y Correia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

16327

Soclima S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16324

Perf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16364

Solux Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16366

Perofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16323

Solux Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16366

Perofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16323

Soxipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16337

Perofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16324

Taillevent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16341

Perofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16324

Taillevent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16341

Perofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16324

Techwood-Industries S.A., Rodange . . . . . . . . . . . .

16332

Power Consult, GmbH, Leudelange . . . . . . . . . . . .

16326

Thiemann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16354

Promopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

16358

Tiber Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

16334

Promotions Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . .

16326

Tocqueville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

16340

Raiba Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16364

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .

16349

Raiba Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16368

Universal Management Services, S.à r.l., Luxem-

Raiba Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16368

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

Raiba Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16368

Valbella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16331

(Alfred) Reckinger S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

16327

Valerap Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16365

Rio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16362

Vallin Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16330

Rio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16362

Vision Informatique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

16332

Rio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16362

VPM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16367

Rispoll Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

16341

Whithard Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . .

16360

Rofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16338

Le 8 novembre 2001.

Signature.

Pour UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

16323

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.342.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire

(sous seing privé) du 31 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 6.000.000,- en EUR 148.736,11.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 480 actions de la société et la mo-

dification des 480 actions de la Société en 480 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros (EUR 148.736,11),

représenté par quatre cent quatre-vingts (480) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70392/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2001 que conformément aux dispositions

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital
social de la société a été converti de lires italiennes en euros avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,- =1.936,27 ITL, le capital social de ITL 5.000.000.000,- est ainsi converti

2.582.284,50.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
La valeur nominale des actions est supprimée.
Le délai de cinq ans pour augmenter le capital en vertu du capital autorisé étant dépassé, il n’y a pas lieu de procéder

à la conversion du capital autorisé, les alinéas à ce sujet doivent être abrogés.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet rétroactif

au 1

janvier 2001:

«1

alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-

vingt-quatre euros et cinquante cents ( 2.582.284,50) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation
de valeur nominale.»

Le 4

ème

alinéa et suivant concernant le capital autorisé sont abrogés.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70417/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70418/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL TREMAR S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Le liquidateur

Signature
Le liquidateur

16324

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70421/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70420/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70419/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOCLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 17.482.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70434/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.569.

—

Constatation de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 17 septembre 2001, il résulte que le capital social de

la société S.P.A.C., S.à r.l. se répartit désormais comme suit:

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70442/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature
Le liquidateur

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Madame Josette Heintz-Flaus, F-57600 Forbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

16325

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

—

Unanimous Resolution of the Directors made on July 17, 2001

Hereby it was resolved,
that Mrs Marleen Watté-Bollen with her offices at 1, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg be appointed the

legal advisor of the company in replacement of Harold Parize.

that Mr Uri Galili’s and Mr Meir Grosz’s mandate should be extended by 2 years, until April 11th, 2003.
that consequently, an extraordinary general meeting of shareholders shall have to be convened in due course in order

to ratify the proposed appointment of Mr Meir Grosz and Mr Uri Galili as Directors of the Company.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70437/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders, which was held on 2 August 2001

The meeting was opened at 10.00 a.m. at the registered office of the Company located at 6D, route de Trèves, L-

2633 Luxembourg.

Mr Michael Ginsburg, Managing Director, residing at Luxembourg, is in the chair and appoints as secretary Mrs Ar-

lette Koresh, private employee, residing in Thionville (France).

The meeting elects as scrutineer, Ms Marleen Watte, lawyer, residing at Luxembourg. All hereby present and accept-

ing.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Opening.
2. Re-appointment of Mr Uri Galili and Mr Meir Grosz as directors of the Company for a period of 2 years, until April

11th, 2003.

3. Miscellaneous items.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares which they are holding are shown on an attendance list duly signed by the proxies representing the shareholders
and the Bureau of the meeting, such list to remain attached to the present minutes.

The proxies signed by the shareholders will also remain attached to the present minutes.
III.The entire corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have been given adequate notice and had knowledge of the agenda prior to this meet-
ing, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constitued and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

First resolution

The General Meeting of Shareholders approves the nomination of Mr Uri Galili and Mr Meir Grosz as directors of

the company for a period of 2 years, until April 11th, 2003.

Second resolution

The General Meeting of Shareholders acknowledges that no miscellaneous items were brought to discussion.
There being no other business the Chairman terminates the Meeting at 10.30 a.m.
The Chairman reads the minutes of the meeting which are then signed by the Members of the Board and by those

from the Shareholders who would like to do it.

Luxembourg, 2 August 2001

Attendance list of the Extra-ordinary General meeting of Shareholders which was held at the registered office of

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. on 2 August, 2001

E. Shapira / E. Moverman / M. Grosz / U. Galili / M. Ginsburg

Signature / Signature / Signature
The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

Shareholders

Proxies

Signatures

BANK LEUMI LE-ISRAEL BM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.999 M. Ginsburg

Signature

LUXINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Watte

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

Signature / Signature / Signature
The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

16326

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70439/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B. - Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 59.239.

—

Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs cessions de parts sociales sous seing privé en date des 24 et 25 septembre 2001, il résulte que le

capital social de la société LOCATRANS, S.à r.l. se répartit désormais comme suit:

Bettembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70441/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 33.795.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2001

Les actionnaires de la société PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siè-

ge social le 5 mars 2001 à 11.00 heures ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social en Euros de la façon
suivante:

Le capital social fixé à 30.986,69 EUR est représenté par 1.250 actions entièrement libérées.

Sandweiler, le 5 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70444/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

POWER CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 500.000 LUF,-.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle «An Bann».

R. C. Luxembourg B 58.441.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée des associés statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 2000:

- Monsieur Erwin Zorn, gérant;

(70513/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

- HABIT, S.à r.l., F-57500 Saint-Avold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.488 parts sociales

- Raymond Weltzer, F-57470 Hombourg-Haut. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 parts sociales

- Romain Belotti, F-57600 Forbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 parts sociales

- Daniel Klein, F-57350 Stiring-Wendel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 parts sociales

- François L’Huillier, F-57600 Forbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 parts sociales

- Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.800 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

Conversion (40,3399)

30.986,69

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

16327

ALFRED RECKINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.084.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 2 octobre 2001

L’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
Les mandats des Administrateurs sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice clos en 2004.

Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
- Monsieur Paul Reckinger, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur François Reckinger, maître-installateur, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Jean-Paul Reckinger, installateur, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Paul Reckinger est reconduit dans sa fonction d’Administrateur-Délégué.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 257, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, est reconduit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos en 2004.

Le capital social est converti en Euros de la manière suivante:

Le capital social de 125.000,- EUR est divisé en 1.000 actions (500 actions du groupe A et 500 actions de groupe B),

d’une valeur nominale de 125,- EUR chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 554, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70443/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CAMPO SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.408.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 25 juin 2001 au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de

convertir le capital social en EUR. Cette conversion du capital social en EUR prendra effet à compter du 1

janvier 2001.

Le capital est converti de la manière suivante:

Le capital social de 30.986,69 est représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, chacune entiè-

rement libérées.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70445/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PEREIRA Y CORREIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 81, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 68.746.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70508/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.946,76 EUR

Augmentation du capital par
incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.053,24 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signature

Conversion de 1.250.000,- LUF / (40,3399) . . . . .

30.986,69

Pour extrait conforme
Signature

16328

BELVAL HALTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 62.346.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 8 juin 2001 au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de

convertir le capital social en EUR. Cette conversion du capital social en EUR prendra effet à compter du 1

janvier 2001.

Le capital est converti de la manière suivante:

Le capital social de 31.000 est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale 310 chacune, en-

tièrement libérées.

Bertrange, le 8 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70446/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 36.329.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la société, le 6 mars 2001, ont décidé, à l’una-

nimité, de convertir le capital social en euros de la manière suivante:

Le capital social de 250.000,- EUR est représenté par 1.000 actions de 250,- EUR chacune entièrement libérées.

Sandweiler, le 6 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70447/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE LA LIBERATION, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

—

DISSOLUTION

Décisions des associés en date du 16 octobre 2001

Les associés représentant l’intégralité du capital social de la SOCIETE IMMOBILIERE LA LIBERATION S.C.I. se sont

réunis au siège social à Esch-sur-Alzette et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. La SOCIETE IMMOBILIERE LA LIBERATION S.C.I. est dissoute avec effet immédiat.
2. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats.
3. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social à

L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70448/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Conversion de 1.250.000,- LUF / (40,3399) . . . . . .

30.986,69

Augmentation de capital par incorporation . . . . . .
de réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,31

31.000,00

Pour extrait conforme
Signature

Conversion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.893,52 EUR

Augmentation du capital
par incorporation de réserves. . . . . . . . . . . . . . . . .

2.106,48 EUR

Total:

250.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signature

Les associés
Signatures

16329

ETUBA INTERNATIONAL LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 33.810.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70450/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

HIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.660.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70451/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

OPTIMO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.656.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70452/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.646.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juin 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de ITL 128.000.000.000,- est converti à EUR 66.106.483,08 puis augmenté par prélèvement sur les résultats re-
portés pour le porter à EUR 66.112.000,- représenté par 128.000 actions d’une valeur nominale de EUR 516,5 chacune.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article six des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-six millions cent douze mille Euros (EUR 66.112.000,-) représenté par

cent vingt-huit mille (128.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent seize Euros et cinquante cents (EUR 516,50)
chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70497/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour ETUBA INTERNATIONAL LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour HIRE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour OPTIMO FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l.
Signature

16330

COMPULUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 36.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70453/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MILLENIUM FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70454/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

VALLIN HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.861.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70455/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2002:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70510/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour COMPULUX, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour MILLENIUM FINANCING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour VALLIN HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

16331

FINESSE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.571.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70456/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LIMPIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.600.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70457/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LUXEMBURGER HANDWERKSBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70458/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

VALBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.872.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 24 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange
- Monsieur Henri Grisius, licencié sciences économiques appliquées, Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- DELOITTE & TOUCHE, société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70511/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour FINESSE HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LIMPIDE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LUXEMBURGER HANDWERKSBAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

16332

EIFEL HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70459/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FOBAT, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.176.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70460/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 58.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70461/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TECHWOOD-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.269.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Bernard François, industriel, demeurant à Signeulx (Belgique); Président, Administrateur-Délégué;
- Madame Sybille de Coster; administrateur de sociétés, demeurant à Archennes (Belgique);
- Monsieur Guy de Cordes, demeurant au 90, avenue Marquis de Villalobar, Bruxelles;
- Monsieur Marc della Faille de Leverghem, demeurant au Château de Florée à Florée (Belgique);
- WOOD PACKAGING S.A., ayant son siège social au 280, boulevard des Souverains, Bruxelles.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Jean-Marc Faber, 18 rue de l’Eau, L-1149 Luxembourg

(70512/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour EIFEL HAUS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour FOBAT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour VISION INFORMATIQUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

16333

G.R.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001

(70462/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

EXPRESSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue J. Bertels.

R. C. Luxembourg B 68.250.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70463/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MIKRA LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 45.334.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70464/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LUNDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.793.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2001 et avec effet au 1

janvier 2001, le capital de la société

a été converti de LUF 50.000.000,- en EUR 1.239.467,62. Le capital social est dorénavant fixé à un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents divisé en cinquante mille actions sans désigna-
tion de valeur nominale entièrement libérées.

Le Conseil d’administration se compose de Mme Primarosa Battistella, Administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, M. Pier Francesco Munari, Administrateur de sociétés, demeurant à D-Frankfurt et de Ing. Felice Rovelli,
Administrateur de sociétés, demeurant à New York-USA, et le Commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, Attaché
de direction, adr. prof. 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70549/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour G.R.K, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature.

Pour EXPRESSION 3 S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour MIKRA LUXEMBOURG, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LUNDA S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

16334

LAST EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 59.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70465/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PALZ MALERARBEITEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70469/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GOLF DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5469 Gaichel, 3A, rue de la Gaichel.

R. C. Luxembourg B 42.834.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70470/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TIBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

de la société qui s’est tenue en date du 9 octobre 2001 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission des administrateurs Madame Cindy Reiners et Monsieur Graham J. Wilson.
L’Assemblée décide de nommer
Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered, Accountant, demeurant à Dippach
aux fonctions d’Administrateur de la société. Le mandat des administrateurs nouvellement nommés arrivera à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2007.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Cindy Reiners et à Monsieur Graham

J. Wilson administrateurs démissionnaires ainsi qu’à Mademoiselle Maire Gallagher, pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70569/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour LAST EXIT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour PALZ MALERARBEITEN, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A
Signature

Pour GOLF DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

16335

B.M.F. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 38.209.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70471/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GOLF GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen.

R. C. Luxembourg B 31.716.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70472/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

BAKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.224.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70478/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70474/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. LuxembourgB 31.938.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 6.000.000, - est converti à EUR 148.736,11 représenté par 4.800 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

Pour B.M.F. SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour GOLF GAICHEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
BAKAR S.A.
Signature

Pour la société
SHIVLING HOLDING S.A.
Signature.

16336

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six Euros et onze cents (EUR 148.736,11)

représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70475/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2000

Acceptation de la démission de COMPAGNIE LUXEMBOURG DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.

L’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 8 mai 2000.

Acceptation de la nomination de BDO-CLR Réviseurs d’Entreprises, 45, allée Scheffer, L-2013 Luxembourg, comme

nouveau commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70476/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2001

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70477/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70488/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

C.H.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 66.654.

—

Dénonciation de siège social - Démission du commissaire aux comptes

Il est à noter qu’il résulte de différents courriers que l’utilisateur de droit de l’adresse, n’a jamais donné son autori-

sation d’établir le siège social à L-8356 Garnich, 19, rue des Champs et que le commissaire aux comptes, Monsieur
Willem Van Cauter, a donné sa démission.

Pour la société
SHIVLING HOLDING S.A.
Signature

Pour la société
SHIVLING HOLDING S.A.
Signature.

Pour la société
SHIVLING HOLDING S.A.
Signature

16337

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70505/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70480/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux
comptes pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70481/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ICTINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70479/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70482/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

W. van Cauter
Pour extrait analytique
BMF SERVICES S.A.
Signature

Pour la société
SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour la société
ICTINOS S.A.
Signature

Pour la société
SOXIPA S.A.
Signature

16338

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70483/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.646.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70484/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

HERBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.600.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70485/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.537.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70486/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.537.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2001

Continuation fort probable de l’activité de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70487/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour la société
SEGEMIL S.A.
Signature

Pour la société
CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l.
Signature

Pour la société
HERBUS S.A.
Signature

Pour la société
ROFI S.A.
Signature

16339

LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70493/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.940.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2001

Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux

comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70494/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452.

—

Le bilan au 30 novembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70490/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, rue Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 74.227.

—

Extract of the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held in Luxembourg, on 27th September, 2001

- Renewal of the mandate of Messrs Dr Marc Lassus, Chairman of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., residing at 10

Wellington Court, 116 Knightsbridge, London SW1 X7PL; Mr Abel Halpern, Authorized Director from TEXAS
PACIFIC GROUP, residing at Flat A, 8 Gledhow Gardens, London SWIY 5AD and Mr Antonio Perez, CEO & President,
residing at 5712 La Jolla, Corona Drive, La Jolla, CA 92037, all acting as directors for a period of three years ended
December 31, 2003, with the ordinary general meeting in respect of the account.

- Renewal of the mandate of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. acting as statutory auditor for a one year period ended

December 31, 2001 with the ordinary general meeting in respect of the accounts.

- Transfer of the registered office to the above address: Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Lux-

embourg.

To be mentioned in the publication of the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, October 26, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70576/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour la société
LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour la société
LE BOIS DU BREUIL S.A.
Signature

On behalf of the corporation
Signature
A proxy

16340

INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.520.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70491/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70496/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TOCQUEVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70498/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70499/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FRAGRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.973.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70500/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour la société
INDUSTRIES REUNIES DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
EUROSTATES S.A.
Signature

Pour la société
TOCQUEVILLE S.A.
Signature

Pour la société
ARCANIEL HOLDING S.A.
Signature

Pour la société
FRAGANA S.A.
Signature

16341

TAILLEVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.988.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70501/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TAILLEVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.988.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70502/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FINBUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.340.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70503/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.816.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 25 juin 2001 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

25 juin 2001 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

25 juin 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000,-

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70615/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour la société
TAILLEVENT S.A.
Signature

Pour la société
TAILLAVENT S.A.
Signature

Pour la société
FINBUREAU S.A.
Signature

Pour RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

16342

EITTING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirtieth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HamDom L.P., with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on October 29, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, intends to incorporate a 'one-man limited liability company' (société

à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is to carry out, in Luxembourg or abroad, industrial, commercial, financial, personal

or real estate property transactions, which are directly or indirectly connected with the creation, management and fi-
nancing of any undertakings or companies, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of its portfolio.

In general, it may take participating interests by any means in any business, undertaking or company having a similar

object or carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The company is incorporated under the name of EITTING INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

16343

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by HamDom L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen;
d) Mr Jonathan Driscoll, company director, with bussiness address Granvilloe House, 132-135 Sloane Street, London,

SW1X 9AX.

The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the Appearer, he signed to-

gether with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le...
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

16344

A comparu:

HamDom L.P., avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 29 octobre 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de EITTING INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

16345

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par HamDom L.P., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, Boulevard Marcel Cahen;
d) Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Granvilloe House, 132-135

Sloane Street, Londres, SW1X 9AX.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la versIon anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gamal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 37, case 3. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70523/230/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen

16346

FINANCE AVICENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.410.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70504/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 44.465.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(70506/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

E.C.C.L., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 43.055.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70507/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.742.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2001

- L’Assemblée constate la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Willy Douin, pour cause de décès.
- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur décédé, Monsieur Edward Jago, demeurant C. Derey-

maekerlaan 15, B-3080 Tervuren. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70601/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour la société
FINANCE AVICENNE S.A.
Signature

Pour SEPIDEC S.A.
J. De Bie
Président

Pour E.C.C.L.
A. De Kegel
Gérant

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

16347

LA MONDIALE EUROPARTNER S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXEMBOURG HENIN VIE S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.145.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

Conseil d’administration

1.) Monsieur Alain Gajan, Président
2.) Monsieur Patrice Bonin, Vice-Président
3.) Monsieur Michel Denizot, Administrateur-délégué
4.) Monsieur Jean-Léon Meunier
5.) LA MONDIALE représentée par Monsieur Jean-Marc Crestani
6.) LA MONDIALE ACCIDENTS représentée par Monsieur André Cahagne
7.) LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS représentée par Monsieur Yves Petit
8.) LA MONDIALE PARTENAIRE représentée par Monsieur Jean-François Lequoy
9.) LA MONDIALE PARTICIPATIONS représentée par Monsieur Patrick Peugeot
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70509/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

EGIS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. EGIS S.A., une société de droit français, avec siège social à Guyancourt, F-78286 Cedex, représentée par M. Régis

Damour, directeur général,

ici dûment représentée par Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise à Guyancourt le 10 octobre 2001; et
2. GALAXY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.667, représentée
par Messieurs Jean-Jacques Bonnaud et Pierre Servant, en qualité de membres du Conseil de gérance,

ici dûment représentée par Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise à Paris le 10 octobre 2001.
Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles comme
suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a principalement pour objet de prendre, directement ou indirectement, une participation, sous

quelque forme que ce soit, dans la société de droit australien FLINDERS PORTS, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de cette participation.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EGIS LUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Signature.

16348

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- représenté par 98 parts sociales ordinaires

(«Parts Ordinaires») d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune et 2 parts sociales privilégiées («Parts Privilégiées»)
d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.

Les Parts Privilégiées et les Parts Ordinaires constituent deux classes différentes de parts sociales de la Société. Les

Parts Privilégiées auront des droits aux dividendes de même que des droits de liquidation privilégiés par rapport aux
Parts Ordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’assemblée des associés, confor-

mément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Les Parts Privilégiées donneront droit à leurs détenteurs de recevoir chaque année, en priorité avant tout

paiement de dividendes, un dividende privilégié récupérable qui s’élève à 15 % par an du total de la valeur nominale des
Parts Privilégiées et de la prime d’émission versée par les détenteurs de Parts Privilégiées et non encore remboursée
en début de l’exercice au titre duquel le dividende privilégié et récupérable est distribué. Ce dividende privilégié et ré-
cupérable sera dû si la Société est bénéficiaire et ceci même en l’absence de bénéfices de la Société affectés à la distri-
bution par voie de dividendes aux Parts Ordinaires. Le surplus des bénéfices de la Société disponibles pour être
distribués par voie de dividendes sera réparti entre les détenteurs de Parts Ordinaires et de Parts Privilégiées en pro-
portion des parts qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Aucun dividende, que ce soit en numéraire ou en
nature, ne sera payé, ni aucune autre distribution ne sera effectuée avant tout paiement du dividende privilégié récupé-
rable. En cas de bénéfices distribuables insuffisants au cours d’un exercice pour verser ce dividende privilégié récupéra-
ble, le droit au versement de ce dividende privilégié sera reporté sur les exercices suivants et viendra en sus du droit
au dividende privilégié récupérable de ces exercices.

Dans le cas de la liquidation totale ou partielle ou de la dissolution de la Société ou en cas de réduction de capital,

les actifs disponibles pour être distribués aux associés seront répartis de la manière suivante:

- en premier lieu, tout dividende privilégié récupérable correspondant à une année sociale terminée et dont la distri-

bution n’a pas pu être opérée en raison de bénéfices distribuables insuffisants ou n’a pas encore été décidée conformé-
ment à l’article 17 des statuts sera versé aux détenteurs de Parts Privilégiées;

- en second lieu, la prime d’émission non encore remboursée sera remboursée à ceux qui l’ont apportée;
- en troisième lieu, les apports seront remboursés à ceux qui les ont faits;
- en quatrième lieu, le boni de liquidation sera distribué aux porteurs des Parts Privilégiés et aux porteurs des Parts

Ordinaires, en proportion de leurs apports au capital de la Société, augmentés de la prime d’émission versée par les
détenteurs de Parts Privilégiées et sans tenir compte d’éventuels remboursements antérieurs.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord unanime de tous les associés donné dans les con-

ditions de l’article 14 des statuts et à condition d’observer les exigences de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le dissolution, la faillite ou la liquidation d’un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un gérant. INTERCONSULT S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4,

avenue J.-P. Pescatore, est nommée gérant pour toute la durée de la Société et ne peut être remplacée, sauf le cas de
mise en liquidation, faillite, redressement judiciaire ou toute autre situation similaire concernant INTERCONSULT.
Dans ce cas, un nouveau gérant est désigné à l’unanimité des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des dispo-
sitions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant.
L’assemblée des associés ou le gérant unique pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un

ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel

est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. L’ensemble des décisions collectives, y compris celles modifiant les statuts de la Société, ne peuvent être prises
que par l’accord unanime des associés présents ou représentés à l’assemblée générale délibérant sur le point en ques-
tion.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

16349

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la cons-
titution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale qui décidera de son affectation en confor-

mité avec l’Article 8 des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:

Toutes les parts ont été entièrement libérées par paiement en numéraire d’une somme de EUR 2.307.688,54, dont

un montant de EUR 12.500,- est affecté au capital social et un montant de EUR 2.295.188,54 à une prime d’émission.

Le montant de EUR 2.307.688,54 se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentaire.

Suite à la dissolution ou la liquidation de la Société, la prime d’émission sera restituée en priorité avant tout rembour-

sement d’apports et toute distribution de boni de liquidation aux associés qui l’auront apportée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social ensemble avec la prime d’émission est évalué à quatre-vingt-

treize millions quatre-vingt-onze mille neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 93.091.925,-).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement un million cinquante mille
(1.050.000,-) francs luxembourgeois.

Décision de l’assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs, représentant la totalité du capital souscrit, décident

que le siège social de la Société est établi à L-2134 Luxembourg, 58 rue Charles Martel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 132S, fol. 34, case 2. – Reçu 930.919,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70521/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528.

—

Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 20 août 2001

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Vigo Carlund, demeurant à S-10313 Stockholm, Skepps-

bron 18, comme chief Executive Officer de la société et Monsieur Stephen Downing, demeurant à L-8080 Bertrange,
75, route de Longwy comme Chief Financial Officer de la société et de leur déléguer la gestion journalière de la société.
La société sera valablement engagée dans le cadre de la gestion journalière par la signature conjointe de Monsieur Vigo
Carlund et de Monsieur Stephen Downing.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70514/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

1. EGIS S.A., sus-mentionnée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts sociales ordinaires

2. GALAXY, S.à r.l., sus-mentionnée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales privilégiées

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen

Pour la société
Signature

16350

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564.

—

Par décision du 11 octobre 2001, Madame Lydie Boursier, a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction d’admi-

nistrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70522/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FINANCE T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.278.

—

Statuts coordonnés, en vigueur d’un extrait du procès-verbal du conseil d’administration sous seing privé en date du

23 mars 2000 sur base d’un mandat de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000 ayant décidé le changement de la
devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70524/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

B & B BEPUVO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.896.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de B & B BEPUVO HOLDING S.A., R. C. numéro B 62.896, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 janvier 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 314 du 6 mai 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 3 février 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 364 du 21 mai 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de socié-

tés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit cents (800) actions

d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre-vingt mille florins néerlandais (NLG 80.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de florins néerlandais en

euros au cours de 1,- euro pour 2,20371 NLG.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-

neuf cents (EUR 97,59) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille trois cent deux euros et quarante et
un cents (EUR 36.302,41) représenté par huit cents (800) actions sans valeur nominale à trente-six mille quatre cents
euros (EUR 36.400,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq euros (EUR 5,-) avec augmentation correspondante du nom-

bre d’actions.

4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de douze millions deux cent quatre-vingt-neuf

mille six cent quarante euros (EUR 12.289.640,-), et émission correspondante de deux millions quatre cent cinquante-
sept mille neuf cent vingt-huit (2.457.928) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, avec une pri-

Pour la dame Boursier
A. Gross
Son mandataire

Pour copie conforme
Signature

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

16351

me d’émission d’un montant total de deux millions quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-six euros (EUR
2.455.466,-).

5. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
6. Refonte complète des statuts.
7. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

florins néerlandais en euros au cours de 1,- euro pour 2,20371 NLG, de sorte que le capital social est fixé provisoire-
ment à trente-six mille trois cent deux euros et quarante et un cents (EUR 36.302,41) divisé en huit cents (800) actions
sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-

Le montant de quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-neuf cents (EUR 97,59) a été intégralement libéré en espèces

par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cinq euros (EUR 5,-), avec augmentation correspondante du nombre d’ac-

tions de huit cents (800) à sept mille deux cent quatre-vingt (7.280) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR
5,-) chacune, réparties entre les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital par les soins du
conseil d’administration.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par apport en espèces d’un montant de douze millions deux

cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante euros (EUR 12.289.640,-) pour le porter de son montant actuel de trente-
six mille quatre cents euros (EUR 36.400,-) représenté par sept mille deux cent quatre-vingt (7.280) actions d’une valeur
nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, à douze millions trois cent vingt-six mille quarante euros (EUR 12.326.040),
par la création et l’émission de deux millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cent vingt-huit (2.457.928) actions
d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total de deux millions
quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-six euros (EUR 2.455.466,-).

L’intégralité de ces nouvelles actions a été souscrite et libérée par les actionnaires existants au prorata de leur par-

ticipation dans le capital social.

Le montant de quatorze millions sept cent quarante-cinq mille cent six euros (EUR 14.745.106,-) est désormais à la

libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société qui

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de B & B BEPUVO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

16352

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions trois cent vingt-six mille quarante euros (EUR 12.326.040,-) divisé

en deux millions quatre cent soixante-cinq mille deux cent huit (2.465.208) actions d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

16353

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 juin 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
dont les mandats prendront fin avec celui des administrateurs actuels lors de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la première augmentation de capital social est estimée à trois mille neuf cent

trente-sept (3.937,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la deuxième augmentation de capital social ensemble avec la prime d’émission

est estimée à cinq cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent seize mille cent un (594.816.101,-) francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 10 CS, fol. 32, case 1. – Reçu 5.948.200 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70525/230/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.850.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 31 octobre 2001

Le Conseil d’Administration a décidé ce qui suit:
De transférer le siège social de 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70526/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

A. Schwachtgen

Pour ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Avocats

16354

THIEMANN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.139.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of THIEMANN S.A., a société anonyme having its reg-

istered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under section B number 76.139, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Hesperange, on May 18th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 3rd,
2000, number 717. The Articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary, residing in Hesperange, on October 4th, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting was opened at 5.15 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, residing in Mamer.

The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Olm, residing in Walferdange.
The board of the meeting having thus been formed, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution and liquidation of the company.
2) Appointment of one or several liquidators.
3) Determination of the powers of the liquidator(s).
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve and liquidate the company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidators Mr Mark Glyn Hardy,

residing in Slough, Berkshire, England and Mr David Wildy, residing in Slough, Berkshire, England, who may resolve on
all issues individually and who may each act through their sole signature.

The liquidators shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10,

1915 on commercial companies, as amended.

They may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general

meeting of shareholders in the cases for which it is required.

They may exempt the registrar of mortgages from taking automatic registration; renounce all the rights in rem, se-

cured rights, mortgages, actions for rescission, release of mortgage, with or without payment of all secured rights or
mortgages, transcriptions, seizures, oppositions or other impediments.

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.
They may, under their own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of their powers as they shall determine and for the period they shall fix.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business and nobody wishing to address the meeting, said meeting was closed at 5.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.

16355

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIEMANN S.A., ayant son

siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B numéro 76.139, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange
en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 octobre 2000, numéro 717.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à
Hesperange en date du 4 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Maître Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page demeurant à Mamer.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Olm, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour

1) Dissolution et liquidation de la société.
2) Nomination du ou des liquidateurs.
3) Détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre et de liquider la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer liquidateurs Monsieur Mark Glyn Hardy, demeurant

à Slough, Berkshire, Angleterre et Monsieur David Wildy, demeurant à Slough, Berkshire, Angleterre, chacun pouvant
prendre toute décision individuellement et chacun pouvant agir par sa seule signature.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans

les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de l’inventaire et peuvent se référer aux comptes de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, P. Olm, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70531/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen

16356

NAMUR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 27.110.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de NAMUR RE, R. C. B numéro 27.110, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 68 du 17 mars 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 6 mars 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Pirrotte, mandataire général, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul De Lhoneux, conseiller juridique, demeurant à Na-

toye (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Sepulchre, fondé de pouvoir, demeurant à Andenne (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées indiquant l’ordre du

jour et envoyées aux actionnaires en date du 19 octobre 2001.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 3 des statuts (objets de la compagnie):
«Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les

branches, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique, simi-
laire ou apparenté qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités. La Société pourra en outre participer
comme membre fondateur ou associé à une ou plusieurs associations mutualistes ayant pour objet ou pour but la réas-
surance des membres de l’association dans les branches qui touchent à l’activité de la Société ou de sociétés du groupe.
Elle pourra en ces qualités participer à la gestion de telles associations et y occuper des fonctions spécifiques comme
société de régie ou même avec un statut autrement défini mais comparable.

La Société a d’autre part pour objet au Luxembourg et à l’étranger, de prester et de fournir à titre temporaire ou

durable des services d’assistance et de consultant à toute société ayant un objet identique, similaire ou apparenté. Elle
pourra également le faire en faveur de différents opérateurs ou intermédiaires financiers qui interviennent dans le do-
maine du refinancement en vue du placement de titres ou instruments de refinancement, respectivement qui intervien-
nent dans l’achat ou le recouvrement de titres de créance cédés ou rétrocédés, sans toutefois se livrer directement en
son nom ou pour compte propre à des opérations de refinancement proprement dites; la Société peut assumer en gé-
néral toutes fonctions de surveillance et de gestion de ces opérations, y inclus des fonctions de contrôle et de gestion
de trésorerie et paiements pour compte des intervenants dans de tels processus, le tout dans le domaine du refinance-
ment des particuliers, entreprises et sociétés de quelque forme qu’elles soient.»

2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

3. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

dix mille quatre cent dix-sept euros et vingt-trois cents (EUR 10.417,23) pour le ramener de son montant actuel de
vingt-deux millions trois cent dix mille quatre cent dix-sept euros et vingt-trois cents (EUR 22.310.417,23) représenté
par neuf cent mille (900.000) actions sans valeur nominale à vingt-deux millions trois cent mille euros (EUR 22.300.000).

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur neuf cent mille (900.000) actions d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs chacune, huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quinze (899.615) actions, sont présentes ou dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et vala-
blement décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les

16357

Elle pourra en ces qualités participer à la gestion de telles associations et y occuper des fonctions spécifiques comme
société de régie ou même avec un statut autrement défini mais comparable.

La Société a d’autre part pour objet au Luxembourg et à l’étranger, de prester et de fournir à titre temporaire ou

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à vingt-deux millions trois cent dix mille quatre cent dix-sept euros et vingt-trois cents (EUR 22.310.417,23).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distri-

buable aux actionnaires d’un montant de dix mille quatre cent dix-sept euros et vingt-trois cents (EUR 10.417,23) pour
le ramener de son montant actuel de vingt-deux millions trois cent dix mille quatre cent dix-sept euros et vingt-trois
cents (EUR 22.310.417,23) représenté par neuf cent mille (900.000) actions sans valeur nominale à vingt-deux millions
trois cent mille euros (EUR 22.300.000,-).

Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art 5. Le capital social est fixé à vingt-deux millions trois cent mille euros (EUR 22.300.000,-) représenté par neuf

cent mille (900.000) actions sans valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Pirrote, P. De Lhoneux, P. Sepulchre, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70527/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

NAMUR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 27.110.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1295 du 29 octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70529/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70551/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

16358

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70528/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FOUNTAINHEAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.519.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70530/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855.

—

Statuts coordonnés, en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé en date du 12 octobre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70532/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, rue Höhenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 74.227.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70537/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, rue Höhenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 74.227.

—

I- Administrateurs société
- Mr Antonio Perez, Président, demeurant à 5712 La Jolla, Corona Drive, La Jolla, CA 92037, USA
- Dr Marc Lassus, Président de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., demeurant au 10, Wellington Court, 116 Knights-

bridge, London SW1 X7PL

- Mr Abel Halpern, administrateur délégué, Texas Pacific Group, demeurant à Flat A, 8 Gledhow Gardens, London

SWIY 5AD

II- Affectation du résultat - Report du bénéfice au prochain exercice
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 554, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70538/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Signature
Un mandataire

16359

KTISAR HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. KTISAR S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 49.664.

—

Im Jahre zweitausendundeins, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KTISAR S.A., mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B 49.664, gegründet

durch Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse Biel, mit damaligem Amtssitz in Differdingen, am 22. Dezember 1994,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 141 vom 29. März 1995, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau M.-Rose Dock, Generaldirektor, mit Be-

rufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Véronique Guebels, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratmitglied, mit Berufsanschrift in 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,- LUF) Luxem-
burger Franken, welche das gesamte Stammkapital von fünf Millionen (5.000.000,- LUF) Luxemburger Franken darstel-
len, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge
über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne
vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der vertretenen Aktionäre trägt, wird gegenwärtiger

Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in KTISAR HOLDING S.A. und entsprechende Abänderung von Arti-

kel 1 der Satzung.

2. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger

Franken in Euro zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 Luxemburger Franken um das Gesellschaftskapital auf 123.946,76
Euro festzusetzen, eingeteilt in 5.000 Aktien ohne Nennwert.

3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 1.053,24 Euro, um es auf 125.000,- Euro zu bringen ohne

Ausgabe von neuen Aktien und Einzahlung in bar.

4. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 25,- Euro.
5. Festsetzung des genehmigten Kapitals auf 2.500.000,- Euro eingeteilt in 100.000 Aktien von 25,- Euro und Erneue-

rung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat zusätzliche Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals auszugeben in-
nerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde im Mémorial.

6. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird in KTISAR HOLDING S.A. abgeändert.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert um in Zukunft folgenden Wortlaut zu ha-

ben:

«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung KTISAR HOLDING S.A.».

Zweiter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und die Währung des Gesellschaftskapitals wird von LUF in Euro umge-

wandelt zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF, so dass besagtes Gesellschaftskapital auf 123.946,76 Euro festgesetzt
ist, eingeteilt in 5.000 Aktien ohne Nennwert.

Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 1.053,24 Euro erhöht, um es von seinem augenblicklichen Betrag

von 123.946,76 Euro auf 125.000,- Euro zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Der Betrag von 1.053,24 Euro wurde vollständig in bar eingezahlt durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis

ihrer Beteiligung in der Gesellschaft, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrück-
lich bescheinigt.

Vierter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf 25,- Euro festgesetzt.

Fünfter Beschluss

Das genehmigte Kapital wird auf 2.500.000,- Euro festgesetzt, eingeteilt in 100.000 Aktien von 25,- Euro und der Ver-

waltungsrat wird ermächtigt zusätzliche Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals auszugeben innerhalb einer Dauer
von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Urkunde vom 24. Oktober 2001 im Mémorial.

16360

Sechster Beschluss

Infolge der vier vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3, Absatz 1, 2 und 4 der Satzung abgeändert und fortan fol-

genden Wortlaut haben:

«Art. 3. Absatz 1 und 2. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR),

eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR)

auf zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- EUR) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe
von neuen Aktien, deren Nennwert fünfundzwanzig Euro (25,-EUR) beträgt.»

«Art. 3. Absatz 4. Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Ver-

öffentlichung der Urkunde vom 24. Oktober 2001 und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis
zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.»

Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf zweiundvierzigtausendvierhundertacht-

undachtzig (42.488,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist erklärt die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfundvierzig für geschlos-

sen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70534/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

KTISAR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KTISAR S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.664.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1270 du 24 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70536/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.328.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2001 et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 3.000.000,- en EUR 74.368,06 et a été augmenté à EUR 75.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 631,94 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé
à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), divisé en 3.000 (trois mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

MM. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et M. Guy Kett-
mann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70547/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour WHITARD HOLDINGS LTD
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

16361

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol.559, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70533/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70535/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.216.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001, les mandats des Administrateurs MM. Alain Gardiol,

André Cuendet et Edouard Noverraz ainsi que celui du Commissaire aux Comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont
été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007. Avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la société a été converti de LUF 6.000.000,- en EUR 148.736,11. Le capital social est
dorénavant fixé à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents), divisé en 6.000 -
actions sans désignationde valeur nominale.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Alain Gardiol, Administrateur de société, adresse professionnelle: DEXIA BANQUE PRIVEE (SUISSE), Case Pos-

tale 3038 CH-1211 Genève 3,

André Cuendet, Administrateur de société, adresse professionnelle: DEXIA BANQUE PRIVEE (Suisse), Case Postale

3038, CH-1211 Genève 3,

Edouard Noverraz, Administrateur de société, adresse professionnelle: DEXIA BANQUE PRIVEE (Suisse), Case Pos-

tale 3038, CH-1211 Genève 3.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70548/006/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.696.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70572/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Pour I.F.F.A. S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

J. Davies
Gérant

16362

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283.

—

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70539/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283.

—

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70541/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283.

—

Statuts Coordonnés au 2 novembre 2001

tels qu’ils résultent des actes suivants:
a) reçus par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 décembre 1992 (Constitution) publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 106 du 9 mars 1993;

b) le 2 novembre 2001 Assemblée générale extraordinaire sous seing privé (transformation du capital en Euros avec

ajustement), non encore publié;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70546/312/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place DArgent.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2001

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay pour des raisons personnelles de son mandat de Commissaire aux Comp-

tes est acceptée.

- la société HIFIN S.A., société anonyme, L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire

aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 6 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70571/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Le Conseil d’Administration
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour OLCESE FINANCE S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

16363

C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70561/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70559/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70557/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70555/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour C & T INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

16364

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70550/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PERF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.299.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70552/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CAMDEN TOWN INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DAVINVEST S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.097.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de DAVINVEST S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 octobre 2001, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Thommes, employée pri-

vée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en CAMDEN TOWN INVESTMENT S.A. et modification afférente

de l’article 1

alinéa 1

des statuts.

2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Première et unique résolution

La dénomination sociale de la société est changée de DAVINVEST S.A. en CAMDEN TOWN INVESTMENT S.A.
En conséquence, l’article 1

alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Pour RAIBA FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour PERF S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

16365

«Art. 1

. 1

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CAMDEN TOWN INVESTMENT S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Thommes, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70540/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CAMDEN TOWN INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DAVINVEST S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.097.

—

Statuts coordonnéssuivant l’acte n° 1202 du 11 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70542/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

VALERAP INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.710.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70553/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ATALANTE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2001 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2004

- Madame M.P. van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
- Madame M.J. Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel
- Monsieur P. Sunnen, Conseiller économique, demeurant à Moutfort
- est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2004

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenu en date du 8 octobre 1998 que à l’unanimité

des voix la continuation de la société a été décidé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70622/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour VALERAP INDUSTRIES S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Signature.

16366

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.185.

—

Résolution Circulaire du Conseil d’Administration

A l’unanimité, les membres du Conseil d’Administration ont décidé de coopter en remplacement de Monsieur Sylvain

Imperiale, Monsieur Jorge Fernandes en tant que membre du Conseil d’administration avec effet au 24 mars 2000

Le Conseil d’administration prend note que cette cooptation sera à ratifier par la prochaine assemblée générale or-

dinaire des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70554/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.188.

—

Résolution Circulaire du Conseil d’Administration

A l’unanimité, les membres du Conseil d’Administration ont décidé de coopter en remplacement de Monsieur Sylvain

Imperiale, Monsieur Jorge Fernandes en tant que membre du Conseil d’administration avec effet au 24 mars 2000.

Le Conseil d’administration prend note que cette cooptation sera à ratifier par la prochaine assemblée générale or-

dinaire des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70556/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 72.787.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70570/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 72.787.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

de la société qui s’est tenue en date du 6 juin 2001 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Tommaso F. Manti de ses fonctions d’administrateur de la société. Par

vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Manti pour l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg aux fonc-

tions d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70567/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Le Conseil d’Administration
A. C. Ahrens Teixeira Esteves / J. Vieira de Almeida

GRANT THORNTON CONSULT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

16367

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.187.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration

A l’unanimité, les membres du Conseil d’Administration ont décidé de coopter en remplacement de Monsieur Sylvain

Imperiale, Monsieur Jorge Fernandes en tant que membre du Conseil d’administration avec effet au 24 mars 2000.

Le Conseil d’administration prend note que cette cooptation sera à ratifier par la prochaine assemblée générale or-

dinaire des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70558/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 30.330.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2001

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’Assemblée qui se tiendra en l’an 2006 pour statuer sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70560/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

VPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.619.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70562/828/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 67.408.

—

EXTRAIT

Suivant la décision du conseil d’administration du 31 octobre 2001, les décisions suivantes ont été prises:
1. Les administrateurs Jean-Paul Goerens et Simone Retter ont démissionné en leur qualité d’administrateur de la

société avec effet immédiat. Monsieur Frank Schaffner a démissionné en sa qualité d’administrateur de la société avec
effet au 31 juillet 2001.

2. Le siège social au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70583/312/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Le Conseil d’Administration
A. C. Ahrens Teixeira Esteves / J. Vieira de Almeida

Pour CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
L’Agent domiciliataire

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d’Administration

16368

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70568/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70566/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70563/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour RAIBA FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Fiparic S.A.

Universal Management Services

International Tremar S.A.

Perofin Holding S.A.

Soclima S.A.

S.P.A.C., S.à r.l.

Bank Leumi (Luxembourg) S.A.

Locatrans, S.à r.l.

Promotions Luxembourg S.A.

Power Consult, GmbH

Alfred Reckinger S.A.

Campo Sport S.A.

Pereira Y Correia, S.à r.l.

Belval Halte S.A.

Danko Investment S.A.

Société Immobilière la Libération

Etuba International Lux., S.à r.l.

Hire S.A.

Optimo Finance Holding S.A.

Clark Investissement, S.à r.l.

Compulux, GmbH

Millenium Financing S.A.

Vallin Holding S.A.H.

Luxol Investissement S.A.

Finesse Holding S.A.H.

Limpide S.A.

Luxemburger Handwerksbau, S.à r.l.

Valbella S.A.

Eifel Haus, S.à r.l.

Fobat, S.à r.l.

Vision Informatique, S.à r.l.

Techwood-Industries S.A.

G.R.K., S.à r.l.

Expression 3 S.A.

Mikra Luxembourg, GmbH

Lunda S.A.

Last Exit, S.à r.l.

Palz Malerarbeiten, GmbH

Golf Diffusion, S.à r.l.

Tiber Holdings S.A.

B.M.F. Services S.A.

Golf Gaichel, S.à r.l.

Bakar S.A.

Shivling Holding S.A.

C.H.D. S.A.

Scheffer Participations S.A.

Ictinos S.A.

Soxipa S.A.

Segemil S.A.

Clark Investissement, S.à r.l.

Herbus S.A.

Rofi S.A.

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A.

Le Bois du Breuil S.A.

Gemplus Finance S.A.

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

Eurostates S.A.

Tocqueville Finance S.A.

Arcaniel Holding S.A.

Fragrana S.A.

Taillevent S.A.

Finbureau S.A.

Rispoll Investment Holding S.A.

Eitting Investments, S.à r.l.

Finance Avicenne S.A.

Sepidec S.A.

E.C.C.L.

MC-BBL Eastern European (Holding) S.A.

La Mondiale Europartner S.A.

Egis Lux, S.à r.l.

Transcom WorldWide S.A.

Goma Immobilière S.A.

Finance T.B. S.A.

B & B Bepuvo Holding S.A.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

Thiemann S.A.

Namur Re S.A.

Namur Re

C & T International Groupe Holding S.A.

Olcese Finance S.A.

Fountainhead, S.à r.l.

Promopro Holding S.A.

Gemplus Finance S.A.

Ktisar Holding S.A.

Whithard Holdings Ltd

Olcese Finance S.A.

I.F.F.A. S.A.

GEF, Gestion, Expertise et Fiscalité, S.à r.l.

Rio International S.A.

Olcese Finance S.A.

C & T International Groupe Holding S.A.

Raiba Finance S.A.

Perf S.A.

Camden Town Investment S.A.

Valerap Industries S.A.

Atalante Holding

Development Portfolio Management Company S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Solux Investissements S.A.

Europortfolio Management Company S.A.

Chiorino International Holding S.A.

VPM S.A.

International Finance Holding S.A.

Raiba Finance S.A.