16273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 340

1

er

 mars 2002

S O M M A I R E

A + U Location, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16294

Matamoros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

16287

A + U Location, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16294

Matamoros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

16290

A + U Location, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16314

Melk-Zenter S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16292

A + U Location, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16314

Melk-Zenter S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16292

Agami S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

Narua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16286

Agami S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

Nirvana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16287

Antic Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16317

Nirvana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16288

Antic Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16317

Nordviking  Gesellschaft  Reederei  S.A., Luxem- 

Brasserie Pourquoi Pas, S.à r.l., Heiderscheid. . . . .

16274

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16289

BS Concept S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16286

Nubil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16286

C.E.I.T.,  Compagnie  Européenne  d’Investisse- 

Nubil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16286

ments Technologiques S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . .

16280

Paris Mode, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16315

C.E.I.T.,  Compagnie  Européenne  d’Investisse- 

Paris Mode, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16315

ments Technologiques S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . .

16281

Ribbit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16296

Carlita S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16277

Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg, Lu- 

Carlita S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16279

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16318

Chora Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16287

Settle Informatique S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . 

16307

Chora Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16289

Société de Gestion Camevert S.A., Wiltz . . . . . . . 

16276

Constructions Métalliques Franck, S.à r.l., Bissen  .

16293

Soclima S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16291

Constructions Métalliques Franck, S.à r.l., Bissen  .

16293

Socom S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16288

Coplaning Montagebau, G.m.b.H., Echternach . . . .

16275

Socom S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16313

Courte Echelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16298

Sotrex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16283

Deutsche Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

16290

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16315

E.T.R. S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . . . .

16282

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16316

Elle Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16287

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16316

Euro-Etanchéité S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

16283

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16317

European Real Estate Company S.A., Bertrange . .

16290

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16317

European Real Estate Company S.A., Bertrange . .

16290

Stahlpatent S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16303

Forest Papeteries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16289

Station de Service Kirpach S.A., Larochette . . . . . 

16293

Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps . . . . . . . . . . .

16274

Station de Service Kirpach S.A., Larochette . . . . . 

16295

Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps . . . . . . . . . . .

16274

Takal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16281

H.T.S.B. A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16312

Takal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16281

HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16305

TDG Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16287

I.M.C. S.A., Inter Management Company, Luxem- 

Telital Partecipazioni S.A. Industrie per le Teleco- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16314

municazioni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

16275

Inbro Holding S.A., Berdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16276

Telital Partecipazioni S.A. Industrie per le Teleco- 

Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16283

municazioni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

16275

Invest Continental Consultants (Europe) S.A. Hol- 

Telital Partecipazioni S.A. Industrie per le Teleco- 

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16313

municazioni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

16282

Junior, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16280

Tennis Sport Int. Lux., GmbH, Kockelscheuer . . . 

16295

Luxinvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

16318

TI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16301

M3 Architectes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16279

TLW Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16292

M3 Architectes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16294

Val Travel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16291

Margaux Recreations, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . .

16275

(Les) Villas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16308

16274

GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 1.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 18 octobre 2001, vol. 134, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93001/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 1.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 18 octobre 2001, vol. 134, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93000/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

BRASSERIE POURQUOI PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 1, rue de l’Eglise.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

1) Madame Gisèle Hubert, gérante, épouse de Monsieur Gregory Gessert, demeurant à Heiderscheid, agissant:
a) en nom personnel; et
b) comme mandataire spéciale de Madame Jacqueline Jacomucci, sans état particulier, veuve de Monsieur Georges

Hubert, demeurant à Heiderscheid,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 28 août 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par la comparante et le notaire, restera ci-annexée, pour être enregistrée en même temps que les présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

BRASSERIE POURQUOI PAS, S.à r.l., avec siège social à L-9181 Tadler-Moulin, Maison 2,

constituée, alors avec siège à Ettelbruck, suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire à Luxembourg-

Eich, en remplacement de Maître Aloyse Biel, notaire à Differdange, en date du 10 janvier 1990, publié au Mémorial C,
numéro 238 du 17 juillet 1990, modifiée par acte du notaire instrumentaire en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial
C, numéro 392 du 17 août 1995,

s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avec effet rétroactif au 31 décembre 2000, et de la mettre en

liquidation, étant constaté que la société a cessé toute activité commerciale depuis le 26 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux gérants de la société, à savoir:
- à Madame Gisèle Hubert pour sa gérance administrative et sa gérance technique pour l’exploitation du débit de

boissons;

- à Monsieur Jean-Marie Alfred Flaesch pour sa gérance technique pour l’exploitation de la branche restauration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un liquidateur et appelle à ces fonctions la comparante prénommée Madame Gisèle

Hubert.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confère à Madame Gisèle Hubert les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles

144 et suivants des lois concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation d’une assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Elle est dispensée de faire inventaire. Elle peut s’en référer aux livres et écritures de la société. Elle peut, sous sa

responsabilité, constituer tous tiers mandataires et leur déléguer les pouvoirs qu’elle juge nécessaire pour un ou plu-
sieurs objets déterminés.

<i>Cinquième résolution

Pour les besoins de la liquidation, le siège de la société est transféré à L-9157 Heiderscheid, 1, rue de l’Eglise.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Echternach, le 23 octobre 2001.

Signature.

Echternach, le 23 octobre 2001.

Signature.

16275

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hubert, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 10 septembre 2001, vol. 607, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92753/205/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1er octobre 2001.

MARGAUX RECREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R. C. Diekirch B 1.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 18 octobre 2001, vol. 134, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93002/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

COPLANING MONTAGEBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 4.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 18 octobre 2001, vol. 134, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93003/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A. INDUSTRIE PER LE TELECOMUNICAZIONI, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.677. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70375/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A. INDUSTRIE PER LE TELECOMUNICAZIONI, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.677. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70374/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Ettelbruck, le 13 septembre 2001.

M. Cravatte.

Echternach, le 23 octobre 2001.

Signature.

Echternach, le 23 octobre 2001.

Signature.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A. INDUSTRIE PER LE TELECOMUNICAZIONI
Signatures

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A. INDUSTRIE PER LE TELECOMUNICAZIONI
Signatures

16276

SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Grun, gynécologue, demeurant à L-9515 Wiltz, 98, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, a été constitutée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date
du 17 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 465 du 18 juin 1999.

Que Monsieur Jean-Paul Grun, prénommé, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la

société SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A., Société Anonyme, dont le capital social s’élève à un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs (LUF 12.500,-), chacune entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A., Société Ano-

nyme, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de
la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé de puis le 31 décembre 2000; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif

restant et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée;

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-9515 Wiltz, 2, rue Hannelanst, où ils seront conservés

pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Grun, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93004/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

INBRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6550 Berdorf, 4, Millewée.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 3. Oktober 2001

Die Unterzeichneten:
a.- Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, 4, Millewée,
b.- Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, 4, Mille-

wée,

c.- Frau Claudia Brock, Gross- und Aussenhandelskauffrau, wohnhaft zu D-53919 Weilerswist-Derkum, Steinfelder

Straße 10,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft, beschliessen, gemäss Ar-

tikel 5 der Satzung, und gemäss der Ermächtigung der Generalversammlung, dass Herr Hubert Brock, vorgenannt, zum
Delegierten des Verwaltungsrates ernannt wird, und dies im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung, mit Ermächti-
gung die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.

Luxemburg, den 3. Oktober 2001. 

Enregistré à Echternach, le 16 octobre 2001, vol. 134, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(93011/201/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

Senningerberg, le 22 octobre 2001.

P. Bettingen.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

16277

CARLITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 37, place du Marché.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Fernandes Martins Da Costa, cuisinier, demeurant à 6480 Echternach, 32, Val des Roses.
2.- Madame Maria Fernanda Fernandes Da Costa, sans état particulier, épouse de Monsieur Manuel Joaquim Duraes

Da Silva, demeurant à 6448 Echternach, 18, rue de la Sûre.

3.- Monsieur Manuel Joaquim Duraes Da Silva, ouvrier, demeurant à 6448 Echternach, 18, rue de la Sûre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CARLITA S.A.
Le siège de la société est établi à Echternach.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail d’articles d’art de la table et de décoration, d’objets

d’art et d’antiquités, et en généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-
bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires susceptibles d’en fa-
voriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Titre II.- Capital, actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis. 

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et

d’un des administrateurs soit par la seule signature de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de l’article 8 des
statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société  à un membre du conseil d’administration est subordonnée  à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

16278

Titre IV. - Surveillance

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou mettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

1. M. Carlos Fernandes Martins Da Costa, cuisinier, demeurant à 6480 Echternach, 32, Val des Roses,
quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Mme Maria Fernanda Fernandes Da Costa, sans état particulier,
épouse de M. Manuel Joaquim Duraes Da Silva, demeurant à 6448 Echternach, 18, rue de la Sûre,
une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. M. Manuel Joaquim Duraes Da Silva, ouvrier, demeurant à 6448 Echternach, 18, rue de la Sûre 
une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

16279

Pour les besoins du fisc le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Carlos Fernandes Martins Da Costa, cuisinier, demeurant à 6480 Echternach, 32, Val des Roses.
b.- Madame Maria Fernanda Fernandes Da Costa, sans état particulier, épouse de Monsieur Manuel Joaquim Duraes

Da Silva, demeurant à 6448 Echternach, 18, rue de la Sûre.

c.- Madame Henriqueta Maria Balao Rita da Costa, vendeuse, épouse de Monsieur Carlos Fernandes Martins Da Cos-

ta, cuisinier, demeurant à 6480 Echternach, 32, Val des Roses.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l., ayant son siège social

à 6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Madame Henriqueta Maria Balao Rita Da
Costa, prénommée.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-6450 Echternach, 37, place du Marché.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Fernandes Martins Da Costa, M. Fernandes Da Costa, Duraes Da Silva, M. Duraes Da Silva, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 octobre 2001, vol. 352, fol. 35, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93005/201/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

CARLITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 37, place du Marché.

—

<i>Réunion des Administrateurs

Les comparants:
a.- Monsieur Carlos Fernandes Martins Da Costa, cuisinier, demeurant à L-6480 Echternach, 32, Val des Roses.
b.- Madame Maria Fernanda Fernandes Da Costa, sans état particulier, épouse de Monsieur Manuel Joaquim Duraes

Da Silva, demeurant à L-6448 Echternach, 18, rue de la Sûre.

c.- Madame Henriqueta Maria Balao Rita Da Costa, vendeuse, épouse de Monsieur Carlos Fernandes Martins Da Cos-

ta, cuisinier, demeurant à L-6480 Echternach, 32, Val des Roses.

agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de la société CARLITA S.A. et conformément à l’auto-

risation reçue par l’assemblée générale de la société, ayant eu lieu immédiatement après sa constitution, désignent Ma-
dame Henriqueta Maria Balao Rita Da Costa, prénommée, comme administrateur-délégué de la société et lui confient
la gestion journalière de la société et la représentation de la société avec pouvoir d’engager la société uniquement par
sa signature dans le cadre de cette gestion journalière. 

Enregistré à Echternach, le 16 octobre 2001, vol. 352, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93006/201/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 58.144. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70428/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Echternach, le 22 octobre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 9 octobre 2001.

Signatures.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

16280

JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.341. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des associés tenue à Ettelbruck le 28 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 Euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000,- LUF à 12.394,68 Euros,

à partir du 1

er

 janvier 2002

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500 Euros par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93009/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

C.E.I.T., COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES, 

Société Anonyme,

(anc. ISLE D’EURO S.A.).

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 5.034. 

—

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISLE D’EURO S.A., ayant

son siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25 février 1999,
numéro 119.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d’administrateurs et du commissaire.
2.- Modification de la dénomination en COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES,

en abrégé C.E.I.T.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:

S. Schiltz / P. Maniez

16281

- Monsieur Gill Ruidant, employé privé, demeurant à Wiltz.
- Monsieur Jacques de Cae, indépendant, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Rabah Bekda, employé privé, demeurant à Quiévrechain (F).
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2007.
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2007.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSE-

MENTS TECHNOLOGIQUES, en abrégé C.E.I.T.

Le premier alinéa de l’article 1 des statuts aura la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS TECH-

NOLOGIQUES, en abrégé C.E.I.T.»

Don acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, F. Monceau, S. Morelle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2001, vol. 419, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93012/228/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2001.

C.E.I.T., COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES,

 Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 5.034. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93013/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2001.

TAKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70369/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TAKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.374. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70387/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Mersch, le 25 octobre 2001

E. Schroeder.

Mersch, le 25 octobre 2001.

E. Schroeder.

TAKAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
TAKAL S.A.
Signatures

16282

E.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.884. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue en date du 29 septembre 2001

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Andréa Lumia, demeurant à B-5060 Moignelee,

89, rue Emile Vandervelde.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Eloy, demeurant à B-6030 Marchienne-au-Pont, 236 B 01

rue Châtelêt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luigi Melis, demeurant à B-6030 Marchienne-au-Pont, 4, rue Pierre

Bauwens.

Tous les membres de l’assemblée sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement.

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission au poste d’administrateur, avec décharge, de Monsieur Joseph Curia.
2. Modification de l’article 3 des statuts: adaptation du capital social en Euros.
3. Lacérations des titres exprimés en francs luxembourgeois et créations de nouveaux titres en Euros.
le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité l’assemblée accepte la démission de Joseph Curia de son poste d’administrateur.
Décharge lui est donnée pour son mandat.
le point n

°

 2 est abordé:

En application de la loi du 10 décembre 1998, il est décidé d’augmenter le capital social de 20.394 LUF par incorpo-

ration de bénéfices reportés et de porter celui-ci à 2.420.394 LUF.

Le capital social est fixé à 60.000 EUR, représenté par 240 actions d’une valeur nominale de 250 EUR par action.
le point n

°

 3 est abordé:

Lacération des titres exprimés en franc luxembourgeois et créations de 240 actions de valeur nominale de 250 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93010/999/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A. INDUSTRIE PER LE TELECOMUNICAZIONI, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 septmebre 2001.

La démission de Messieurs Massimo Zanzi et Marcello Bargioni de leur poste d’administrateur est acceptée, et dé-

charge leur est donnée. Sont nommés administrateur en leur remplacement, et pour une période de cinq ans, Monsieur
Pompeo Boscolo, Madame Lilia Bologna et la société EDIFAC S.A., ayant son siège social au 207, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

 La démission de Monsieur Jean-Marc Heitz de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommée commissaire aux comptes en son remplacement, la société: TRUSTAUDIT S.A., 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70383/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A. Lumia / L. Melis / F. Eloy
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour extrait sincère et conforme
TELITAL PARTECIPAZIONI S.A. INDUSTRIE PER LE TELECOMUNICAZIONI
Signature

16283

SOTREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70361/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 61.004. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue en date du 31 octobre 2001

- La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour

les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70362/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

EURO-ETANCHEITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 53, rue Saint Vincent.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando Coelho Dias, employé privé, demeurant à Hayange/France;
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Belotti, administrateur de société, demeurant à Montigny-les-Metz,

77, rue de Saint Quentin, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bettembourg en date du 16 octobre
2001.

2.- Monsieur Jewes Dias, employé privé, demeurant à Hayange/France;
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Belotti, administrateur de société, demeurant à Montigny-les-Metz,

77, rue de Saint Quentin, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bettembourg en date du 16 octobre
2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-ETANCHEITE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet
effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

706.812,87 EUR

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 26.854,62 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 679.958,25 EUR

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
INTEREUREKA S.A.
Signatures

16284

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tous travaux d’isolation, d’étanchéité

et plus particulièrement tous travaux liés au fonction d’isolation.

Elle peut prendre la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises et étran-

gères, créées ou à créer, dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social ou se rattacherait
à cet objet ou à des objets similaires ou connexes ainsi que la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension et le dé-
veloppement. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent
à sa réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’ad-
ministration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

16285

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société, jusqu’au 31 décembre

2001.

La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures de l’année

2002.

Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Fernando Coelho Dias, prédit;
b) Monsieur Jewes Dias, prédit; et
c) Madame Marcelle Pfister, demeurant à Hayange/France.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour six ans:
Monsieur Patrick Belotti, prédit.
4.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Fernando Coelho Dias, pré-

dit. Il engagera la société par sa seule signature.

5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-4344 Esch-sur-Alzette, 53, rue Saint Vincent.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce délivrée par le Ministère des Classes Moyennes, avant de commencer une quelconque
activité commerciale.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: P. Belotti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2001, vol. 872, fol. 60, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(70364/224/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

1.- Monsieur Fernando Coelho Dias, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

990  actions

2.- Monsieur Jewes Dias, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000  actions

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001.

N. Muller.

16286

BS CONCEPT, Société Civile Immobilière.

Capital social: 3.000,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

<i>Cession de parts

Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 juin 2001 entre Monsieur Jean-Claude Baumert, docteur en scien-

ces physiques, demeurant à L-1232 Howald, 23, rue Ernest Beres et Madame Brigitte Blom, conseil immobilier, demeu-
rant à F-57390 Rédange, 29, rue de Gaulle le capital social est réparti comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70366/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

NARUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70370/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70371/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.829. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70386/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

- Madame Brigitte Blom, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Jean Schons, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

B. Blom / J. Schons

NARUA S.A.
Signatures

NUBIL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
NUBIL S.A.
Signatures

16287

CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70373/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ELLE FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.213. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70376/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

NIRVANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70377/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MATAMOROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70380/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TDG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70382/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CHORA HOLDING S.A.
Signatures

ELLE FIN S.A., Société Anonyme
Signature

NIRVANA HOLDING S.A.
Signatures

MATAMOROS HOLDING S.A.
Signatures

TDG LUX S.A.
Signature

16288

AGAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

(70378/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

AGAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.724. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70385/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

NIRVANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.238. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 16 août 2001.

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70384/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.898. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70432/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

AGAMI S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
AGAMI S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
NIRVANA HOLDING S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

16289

FOREST PAPETERIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.284. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 31 octobre 2001.

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune et
de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70388/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.949. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 16 août 2001.

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70390/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.372. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 4 juillet2001.

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 3.000.000.000,- en EUR 1.549.370,70, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 3.000 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.629,30 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de Eur 1.549.370,70 à celui de Eur 1.551.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

Pour extrait sincère et conforme
FOREST PAPETERIES S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
CHORA HOLDING S.A.
Signatures

16290

4. L’assemblée décide de remplacer les trois mille (3.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euro (EUR 517) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent cinquante et un Euros (EUR 1.551.000,00), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euro (EUR 517) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70389/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MATAMOROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.237. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 avril 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70391/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

EUROPEAN REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 65.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70394/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

EUROPEAN REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 65.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70395/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 74.098. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT S.A. beschliesst, Herrn Oliver Behrens mit Wirkung

vom 30. Oktober 2001 die Vertretung der Gesellschaft für die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung zu übertra-
gen. Herr Behrens ist nur zusammen mit einem anderen Zeichnungsberechtigten zur Zeichnung für die Gesellschaft be-
rechtigt.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70400/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MATAMOROS HOLDING S.A.
Signatures

Frankfurt am Main, den 30. Oktober 2001.

Behrenwaldt / Behrens / Benkner.

16291

VAL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 51.490. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2000 

L’an 2000, le 10 octobre à 9.00 heures, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de VAL TRAVEL S.A.,

ayant son siège social à Strassen, 30, rue des Romains, se sont réunis au siège social à Strassen, en Assemblée Générale
Extraordinaire afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous.

<i>Ordre du jour:

1) Engagement de la société par le gérant.

<i>Résolution 1

L’Assemblée Générale décide que Monsieur René Val, gérant technique de la société VAL TRAVEL S.A., peut engager

la société par son unique signature, notamment sur les comptes en banque et sans limitation dans le montant.

L’assemblée accepte unanimement la résolution.
La session est close à 9.30 du 10 octobre 2000.

Signatures.

<i>Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70393/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SOCLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 17.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société à Foetz 

<i>en date du 15 octobre 2001 à 10.00 heures

Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros qui de cette

manière est arrêté  à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euros
(247.893,52 EUR). 

Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion
Le capital social de la société est augmenté de deux mille cent six virgule quarante-huit Euros (2.106,48 EUR) pour

le porter de son montant actuel de 247.893,52 à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) par incorporation de
réserves.

Adaptation de la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
La valeur nominale des actions émises et la mention du capital social sont adaptées en conséquence.

Adaptation de l’article 5 des statuts
L’article 5 des statuts est adapté et a la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par mille (1000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Elections statutaires
Les mandats des administrateurs, Messieurs Gustave Welter, Marc Minn et Edmond Theisen sont renouvelés pour

un terme de six ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan de l’exercice 2006.
Est nommé réviseur d’entreprise pour la même période, la SOCIETE DE REVISION ENSCH, S.à r.l., domiciliée à Luxem-
bourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Foetz, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2001, vol. 269, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70409/561/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

1) Val René . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Signature

2) Bredemus Martine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Signature

3) Val Free . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Administrateur
Signatures

16292

MELK-ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.830. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70401/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

MELK-ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.830. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Angelsberg

<i>en date du 22 août 2001 à 14.00 heures

Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF)

en euros (EUR) qui de cette manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR).

Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion
Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31) pour le

porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) par
incorporation de réserves.

Adaptation de la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
La valeur nominale des actions émises et la mention du capital social sont adaptées en conséquence.

Adaptation de l’article 3 des statuts
L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Angelsberg, le 22 août 2001.

Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2001, vol. 269, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70408/561/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.142. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 5 novembre 2001 

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TLW HOLDING S.A. («la société»), qui s’est tenue extraordi-

nairement il a été décidé comme suit:

- de constater la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg avec effet au 11 octobre 2001;

- de donner décharge à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg pour

l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission;

- de confirmer la nomination de M. Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaack, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur

de la société avec effet au 11 octobre 2001, son mandat expirant lors de l’assemblée générale des actionnaires devant
se tenir en 2006.

Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70435/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

T. van Dijk
<i>Administrateur

16293

CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 44, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 38.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70403/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 44, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 38.777. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue au siège de la Société le 1

<i>er

<i> octobre à 18.00 heures

Présent: 

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés de leur capital en

Euros.

3) Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, qui de cette manière est arrêté à vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf virgule trente-cinq Euros (24.789,35  ).

Décident d’augmenter le capital social de deux cent dix virgule soixante-cinq Euros (210,65  ) pour le porter de son

montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf virgule trente-cinq (24.789,35  ) à vingt-cinq mille
Euros (25.000,-  ) par incorporation de réserves.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,-  ) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,-  ) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Bissen, le 1

er

 octobre 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70412/561/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

STATION DE SERVICE KIRPACH S.A., Société Anonyme,

(anc. GARAGE GOERGEN, succ. KIRPACH CLAUDE, S.à r.l.).

Siège social: L-7619 Larochette, 16, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 19.611. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70433/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Monsieur Marcel Franck, associé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30 parts sociales
Monsieur Fernand Franck, associé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  70 parts sociales

1) Marcel Franck, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

2) Fernand Franck, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70 parts sociales

Total des parts:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

M. Franck / F. Franck
<i>Un Associé / Un Associé

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

16294

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 58.144. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 7 juillet 2001

Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros 
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros qui de cette

manière est arrêté à trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit Euros (31.234,58 EUR).

Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion 
Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-cinq virgule quarante-deux Euros (265,42 EUR)

pour le porter de son montant actuel de 31.234,58 Euros à trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR) par in-
corporation de réserves.

Adaptation de la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social 
La valeur nominale des actions émises et la mention du capital social sont adaptées en conséquence.
Adaptation de l’article 5 (premier alinéa) des statuts 
L’article 5, premier alinéa des des statuts est adapté et a la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cent Euros (31.500,- EUR) représenté par mille deux cent

soixante (1.260) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 juillet 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2001, vol. 262, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70406/561/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A + U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2001, vol. 268, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70404/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A + U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.368. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue au siège de la société le 31 août 2001 à 15.00 heures

Présent: 

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés de leur capital en

Euros.

3) Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, qui de cette manière est arrêté à qua-

torze mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un Euros (14.873,61 EUR).

Décident d’augmenter le capital social de cent vingt-six virgule trente-neuf (126,39) Euros pour le porter de son mon-

tant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un (14.873,61) Euros à quinze mille (15.000,-)
Euros par incorporation de réserves.

Pour copie sincère et conforme
<i>Un Administrateur
Signatures

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Monsieur Edmond Decker, associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Monsieur Martin Lammar, associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Monsieur René Massard, associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

16295

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales de vingt-

cinq (25,-) Euros chacune.

Ces parts sociales sont attribués aux associés de la façon suivante: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 31 août 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2001, vol. 262, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(70414/561/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

STATION DE SERVICE KIRPACH S.A., Société Anonyme,

(anc. GARAGE GOERGEN, succ. KIRPACH CLAUDE, S.à r.l.).

Siège social: L-7619 Larochette, 16, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 19.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 11 octobre 2001 à 14.00 heures 

Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros 
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros qui de cette

manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-seize virgule soixante-neuf Euros (30.986,69  ).

Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion
Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros (263,31  ) pour le

porter de son montant actuel de 30.986,69 Euros à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-  ) par incor-
poration de réserves.

Adaptation de la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
La valeur nominale des actions émises et la mention du capital social sont adaptées en conséquence.

Adaptation de l’article 3 des statuts
L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-  ) représenté par mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-  ) chacune.

Larochette, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2001, vol. 269, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70410/561/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

TENNIS SPORT INT. LUX., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.450. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70449/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

1) Monsieur Edmond Decker, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 parts sociales
2) Monsieur Martin Lammar, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 parts sociales
3) Monsieur René Massard, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 parts sociales
Total des parts:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600 parts sociales

E. Decker / M. Lammar / R. Massard
<i>Un Associé / Un Associé / Un Associé

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

<i>Pour TENNIS SPORT INT. LUX, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

16296

RIBBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg Eich.

Ont comparu:

1.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 26

octobre 1998,

2.- La société TYROS, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71,

Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Habiba Boughaba, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 10

octobre 2001,

Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIBBIT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y ratta-
chées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

16297

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

16298

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
3.- Maître Habiba Boughaba, avocate, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2007:

La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les mandataires des comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, H. Boughaba, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 132S, fol. 10, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(70657/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

COURTE ECHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Caplat, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 31, rue Tête d’Or,
2) Monsieur René Caplat, retraité, demeurant à F-85800 Saint Gilles de Croix de Vie, 1, rue du Hameau du Vignaud,
ici représenté par Monsieur Thierry Caplat, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Saint

Gilles de Croix de Vie (France), le 22 octobre 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

1.- La société SAGAMORE CO, prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société TYROS, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2001.

P. Decker.

16299

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de COURTE ECHELLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de travaux de maquettiste à destination de la presse écrite, la conception

de logos, d’affiches, de dépliants destinés à l’imprimerie et la réalisation de travaux d’exécution graphique pour le compte
d’agences de communication ou d’entreprises du secteur privé.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Clausses Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, non-nés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

16300

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mil deux, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent par des versements en espèces de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Caplat, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 31, rue Tête d’Or,
b) Monsieur René Caplat, retraité, demeurant à F-85800 Saint Gilles de Croix de Vie, 1, rue du Hameau du Vignaud.
c) Madame Evelyne Caplat, retraitée, demeurant à F-85800 Saint Gilles de Croix de Vie, 1, rue du Hameau du Vignaud.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Thierry Caplat, employé privé, demeurant à F-Metz 57000, 31, rue Tête d’Or.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L- 1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Caplat, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 30, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70674/202/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

1. Monsieur Thierry Caplat, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Monsieur René Caplat, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Senningerberg, le 5 novembre 2001.

P. Bettingen.

16301

TI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 26

octobre 1998,

2.- La société TYROS, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71,

Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Habiba Boughaba, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 10

octobre 2001,

Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y ratta-
chées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

16302

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des arai-

res sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés ä l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

16303

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
3.- Maître Habiba Boughaba, avocate, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2007:

La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeures, les mandataires des comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, H. Boughaba, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 132S, fol. 10, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(70659/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

STAHLPATENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

H. R. Luxemburg B 55.112. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit denn Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft STAHLPATENT S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 23. Mai 1996, veröffentlicht
im Mémorial C im Jahre 1996, Seite 20812, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sek-
tion B und der Nummer 55.112.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Maria Alida Wiersma, Geschäftsführer, wohnhaft in Den-

haag (Niederlande). 

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alhard von Ketelhodt, Buchhalter, wohnhaft in Blaschette.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Johan Gustaaf Gerards, Geschäftsführer, wohnhaft in Lu-

xemburg.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:

1.- La société SAGAMORE CO, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société TYROS, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Eich, le 31 octobre 2001.

P. Decker.

16304

1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2. Entsprechende Änderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.
3. Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern nach der Demission der austretenden Verwaltungsratsmit-

glieder.

4. Entsprechende Änderung von Artikel 6 der Satzung.
5. Ernennung eines neuen Kommissars nach der Abberufung des alten Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2249 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-7233 Be-

reldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung entlässt alle bisherigen Verwaltungsratsmitglieder ohne Entlastung.
Die Generalversammlung setzt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei fest und ernennt folgende Personen

zu Verwaltungsratsmitgliedern:

- Herr Michael Jahshan, Berater, wohnhaft in L-1521 Luxemburg, 144, rue Adolf Fischer,
- Die Gesellschaft PRIOR TRADING, S.à r.l., mit Sitz in L-1126 Luxemburg, 26, rue d’Amsterdam,
- Die Gesellschaft TITANIUM S.A., mit Sitz in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herr Michael Jahshan, vorbenannt, ernannt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Delegierten des Verwaltungsrates enden mit der ordentlichen

Generalversammlung im Jahre 2007. 

Der Verwaltungsrat setzt sich von heute an zusammen wie folgt:
- Herr Michael Jahshan, Berater, wohnhaft in L-1521 Luxemburg, 144, rue Adolf Fischer,
- Die Gesellschaft PRIOR TRADING S.à r.l., mit Sitz in L-1126 Luxemburg, 26, rue d’Amsterdam,
- Die Gesellschaft TITANIUM S.A., mit Sitz in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel sechs der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat dem drei Mitglieder angehören und die den Vor-

sitzenden aus ihrer Mitte wählen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung als Kommissar der Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit

Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel nach der Entlassung der Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G.,
mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,.

Das Mandat der EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wiersma, A. von Ketelhodt, G. Gerards, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 132S, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70678/202/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Senningerberg, den 5. November 2001.

P. Bettingen.

16305

HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 26

octobre 1998,

2.- La société TYROS, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71,

Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Habiba Boughaba, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 10

octobre 2001,

Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HQ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y ratta-
chées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

16306

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

16307

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution en environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
3.- Maître Habiba Boughaba, avocate, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2007:

La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les mandataires des comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, H. Boughaba, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(70660/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SETTLE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 83.086. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social 

<i>de la Société, en date du 4 septembre 2001 à 11.00 heures

Nomination d’un Administrateur-Délégué et pouvoir de signature 
L’assemblée générale extraordinaire attribue la fonction d’administrateur-délégué avec droit de cosignature obliga-

toire à Monsieur Gérard Houdot, informaticien, demeurant à F-57160 Châtel Saint-Germain, 1, rue de Verdun.

Schifflange, le 4 septembre 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 11 septembre 2001, vol. 268, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70415/561/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

1.- La société SAGAMORE CO, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société TYROS, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2001.

P. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

16308

LES VILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, avec siège social à Tortola, Skelton Building - Main Street - PO

Box 3136 Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Tous les deux sont ici représentés par Maître Aloyse May, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Actions

Art. 1

er

. Dénomination

La société a adopté la forme d’une société anonyme sous la dénomination de LES VILLAS S.A.

Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs ou d’exploitation, succursa-

les, bureaux et agences partout au Luxembourg et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Objet
La société aura pour objet, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente et la gestion d’immeubles pour

son propre compte, à l’exclusion de toute activité d’intermédiaire dans le cadre tant de l’achat et de la vente de ces
immeubles que de leur location ou de leur gestion.

Elle pourra également faire toutes les opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
le développement ou la réalisation.

Elle pourra entretenir des relations de toutes les manières possibles à d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet

similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser, même indirectement, celui de la société.

Elle pourra aussi conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d’association ou autre ainsi que fu-

sionner avec de telles sociétés ou entreprises.

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans conditions prévues par la loi.

Art. 6. Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté à un million huit cent soixante mille Euro (1.860.000 Euro) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- Euro) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

16309

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’article 5 de ces

statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lorsqu’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration contient une prime d’émission, son mon-

tant sera inscrit de plein droit, après décompte éventuel des frais, sur le compte indisponible appelé «Primes d’émis-
sion», lequel, tout comme le capital, servira de garantie vis-à-vis des tiers, et uniquement suite à une décision de
l’Assemblée Générale délibérant selon les conditions posées par l’article 26 des présents statuts, il pourra être réduit
ou augmenté, sans préjudice du droit du conseil d’administration d’incorporer celui-ci dans le capital, tel que prévu dans
le présent article.

Art. 7. Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions souscrites en espèces doivent tout d’abord être offertes

aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions.

L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice seront déterminés par l’Assemblée Générale ou par le

conseil d’administration intervenant dans le cadre du capital autorisé, et communiqués conformément à l’article 32-3 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les actionnaires qui, à l’échéance du délai de souscription, n’ont pas exercé ou négocié leur droit de souscription

préférentiel, y auront renoncé de plein droit et les actionnaires restants ou l’un d’entre eux pourront librement sous-
crire au montant non encore souscrit, à moins que l’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de ca-
pital, n’en décide autrement.

Le droit de souscription préférentiel peut cependant, dans l’intérêt de la société, être limité ou supprimé, soit par

l’Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour toute modification des statuts, soit par le conseil d’ad-
ministration intervenant dans le cadre du capital autorisé, tout ceci conformément à l’article 32-3, paragraphe 5, de ladite
loi.

Art. 8. Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par voie de remboursement des actions qui représentent le capital

à l’aide d’une partie des bénéfices distribuables, conformément à l’article 69-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Réduction de capital
Il ne peut être procédé à une réduction de capital que par décision de l’Assemblée Générale délibérant selon les con-

ditions requises pour toute modification des statuts, et ce en traitant de manière égale les actionnaires se trouvant dans
des circonstances analogues.

Les convocations mentionneront la manière selon laquelle la réduction proposée sera exécutée ainsi que le but de

l’opération.

Art. 10. Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre suivent ce titre en quelque main qu’il passe. La possession d’un titre im-

plique l’adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales et du conseil d’administration.

Art. 11. Indivisibilté des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société peut suspendre l’exercice des droits afférents à un titre faisant l’objet d’une copropriété jusqu’à ce qu’une

personne, parmi celles possédant un droit sur ce titre, soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Administration et surveillance

Art. 12. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui sont nommés

pour six ans au plus par l’Assemblée Générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus cesse immédiate-

ment après l’assemblée annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 13. Présidence - Réunions
Le conseil d’administration élit un président et se réunit à sa demande, à l’endroit indiqué dans la convocation, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué à la demande de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra alors désigner une personne physique comme

mandataire pour l’exercice de ces fonctions.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 14. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux rédigés par le président et le

secrétaire qui les signent avec les administrateurs qui le souhaitent.

16310

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur ou par une personne désignée spé-

cialement à cet effet par un administrateur au moins.

Art. 15. Pouvoirs
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’Assemblée Générale.

Art. 16. Gestion journalière - Comité de direction
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société ainsi que sa représen-

tation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. Les premiers administrateurs délégués peuvent être nommés par l’Assemblée Générale.

Il peut également constituer tous comités de direction et commissions consultatives ou techniques, permanents ou

non, composés de membres choisis à l’intérieur ou à l’extérieur du conseil, et conférer tous pouvoirs spéciaux à quelque
mandataire que ce soit, dont il détermine les compétences et la rémunération éventuelle fixe ou variable.

Art. 17. Représentation
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 18. Surveillance
La surveillance de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à mentionner dans ces comptes

est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 19. Composition - Pouvoirs
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs prévus

par la loi et les présents statuts. Ses décisions sont contraignantes pour tous les actionnaires, même pour les absents,
les incapables et les personnes qui ont émis un vote négatif.

Art. 20. Assemblées
Chaque année se réunit, au siège social ou en tout autre lieu au Luxembourg indiqué dans les convocations, une As-

semblée Générale, appelée «assemblée annuelle», le deuxième lundi du mois de mai à 9.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’Assemblée Générale peut être convoquée en séance extraordinaire aussi souvent que les intérêts de la société l’exi-

gent.

Elle doit en outre être convoquée sur la demande d’actionnaires possédant au moins un cinquième du capital social.

Art. 21. Convocations
L’Assemblée Générale, aussi bien assemblée annuelle qu’extraordinaire, est convoquée à la demande du conseil d’ad-

ministration ou du (des) commissaire(s) éventuel(s).

Les convocations contiendront l’ordre du jour et seront envoyées conformément aux dispositions légales en la ma-

tière.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée sans qu’il en soit

nécessaire de devoir démontrer que toutes les formalités de convocation ont été respectées.

Art. 22. Admission aux assemblées générales
Le conseil d’administration peut décider que pour être admis à l’assemblée, les propriétaires de titres au porteur

doivent effectuer le dépôt de leur titres, au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation,
cinq jours au moins avant l’assemblée et que les propriétaires d’actions nominatives sont admis à l’assemblée sur pré-
sentation de leur certificat d’inscription dans le registre des actionnaires, à condition qu’ils y aient été inscrits au moins
cinq jours avant l’assemblée.

Art. 23. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être actionnaire lui-même. Le mandat

spécial peut être donné par lettre, télex ou télécopie. 

Art. 24. Bureau
L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par une autre

personne désignée par l’assemblée.

Le président nomme le secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire.

Art. 25. Report
Toute Assemblée Générale, aussi bien assemblée annuelle qu’extraordinaire, peut être reportée durant la séance au

plus tard à trois semaines par décision du conseil d’administration. Toutes décisions prises lors de cette assemblée sont
annulées.

L’assemblée suivante a le droit de délibérer définitivement sur le même ordre du jour. Les formalités d’admission à

l’assemblée et de représentation à l’occasion de la première assemblée restent valables pour la deuxième.

Art. 26. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des limitations fixées par la loi.
Dans le cas d’achat ou de prise en gage par la société d’actions propres, le droit de vote lié à ces actions est suspendu.

16311

Art. 27. Délibération - procès-verbaux 
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, même s’il s’agit de la démission

d’administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée peut délibérer valablement à la majorité des

voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.

Si, lors d’une nomination, la majorité n’est pas obtenue au premier tour du scrutin, il est alors procédé pour chaque

poste vacant, à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont récolté le plus grand nombre de voix. En cas de parité
après ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est alors nommé.

Le vote secret n’est obligatoire que si la majorité des actionnaires présents ou représentés le demandent.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur ou par une personne désignée spé-

cialement à cet effet par un administrateur au moins.

Art. 28. Majorité spéciale
Si l’Assemblée Générale doit statuer sur une augmentation ou une réduction du capital social, la fusion de la société

avec une autre, la scission ou la dissolution de la société ou toute autre modification des statuts, elle peut alors délibérer
valablement si une mention spéciale a été apportée dans les convocations en ce qui concerne les modifications propo-
sées et lorsque ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié du capital social.

Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra alors délibérer valablement, quelle que

soit la part de capital représentée.

Aucune modification ne sera approuvée si elle ne reçoit pas au moins deux tiers des voix des actionnaires présents

ou représentés.

Exercice social - Comptes annuels - Répartitions - Réserves

Art. 29. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, le conseil d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels et son rapport de

gestion. 

Au plus tard quinze jours avant l’assemblée, les comptes annuels et autres documents repris à l’article 73 de la Loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée seront tenus au siège social à la disposition des ac-
tionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en recevoir des copies.

Les comptes annuels et le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) sont envoyés avec les convoca-

tions aux propriétaires d’actions nominatives.

Art. 30. Distribution
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une

réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d’administration, décide chaque

année de son affectation.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution 
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant

dans les formes requises pour toute modification des statuts.

Art. 32. Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée conformément à la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales telle que modifiée.

Art. 33. Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société ou la consignation des fonds nécessaires, le solde sera

réparti entre toutes les actions en proportion de leur libération.

Art. 34. Droit commun
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- La société WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, avec siège social à Tortola, Skelton Building - Main Street

- PO Box 3136 Road Town, (Iles Vierges Britanniques), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,

une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

16312

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Sganzerla, employé privé, demeurant à L-1750 Luxembourg, 108, avenue Victor Hugo.
b) Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
c) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue à l’Assemblée Générale de l’année 2005.
6.- Le siège social est fixé L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. May, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2001, vol. 515, fol. 89, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70690/231/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

H.T.S.B. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.834. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 12 avril 2001 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

- Monsieur Jan Cornelis Vermeulen, établi à HTSB AG, Prins Hendrikkade 134, 3071KM Rotterdam.
- Monsieur Jan Willem Vermeulen, établi à HTSB AG, Prins Hendrikkade 134, 3071KM Rotterdam.
- Monsieur Wesly Vermeulen, établi à HTSB AG, Prins Hendrikkade 134, 3071KM Rotterdam.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

- Bertina Van der Kruit-Vermeulen, établi HTSB AG, Prins Hendrikkade 134, 3071KM Rotterdam.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 12 avril 2001 que:
Le Conseil nomme Monsieur Jan Cornelis Vermeulen, capitaine, établi à HTSB AG, Prins Hendrikkade 134, 3071KM

Rotterdam, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70422/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Junglinster, le 5 novembre 2001.

J. Seckler.

16313

SOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.898. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société à Foetz

<i>en date du 15 octobre 2001 à 11.00 heures

Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros 
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros qui de cette

manière est arrêté à huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cent seize virgule soixante-neuf Euros (892.416,69 EUR).

Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion
Le capital social de la société est augmenté de sept mille cinq cent quatre-vingt-trois virgule trente et un Euros

(7.583,31) pour le porter de son montant actuel de 892.416,69 à neuf cent mille Euros (900.000,- EUR) par incorpora-
tion de réserves.

Adaptation de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social
La valeur nominale des actions émises et la mention du capital social sont adaptées en conséquence.

Adaptation de l’article 3 des statuts
L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent mille Euros (900.000,- EUR) représenté par trois mille six cents (3.600)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Elections statutaires
Les mandats des administrateurs Madame Blanche Moutrier et Messieurs Gustave Welter, Jean-Pierre Jacopucci, Aly

Biever sont renouvelés pour une période de six ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur le bilan de l’exercice 2006. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour la même période, en rem-
placement de M. Charles Ensch, expert-comptable, la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., domiciliée à
Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Foetz, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2001, vol. 269, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70411/561/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 10.439. 

—

<i>Unanimous resolution of the Directors made on June 27th, 2001

Hereby it was resolved, that
Appointment of a Director: Mr Ehud Moverman, Bank Director, Executive Vice President of BANK LEUMI LE-ISRA-

EL BM be appointed as Director of the Company with effect as from June 15th, 2001,

This resolution shall have to be ratified by the next general meeting of shareholders.
Decrease of the number of Directors of the Company: The Board of Directors may be composed of three directors

instead of four directors.

Appointment of the legal counsel: Mrs Marleen Watté-Bollen with her offices at 1, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg be appointed the legal advisor of the company in replacement of Harold Parize.

Appointment of the domiciliation agent: BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. with its offices at 6d, route de Trèves,

L-2633 Luxembourg be appointed as domiciliation agent of the company in replacement of FIDUPAR, as of July 1st, 2001.
The remuneration of BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. is fixed at EUR 3.720, VAT excluded for the domiciliation
and administrative services to be rendered to the Company.

Move of the registered office: the registered office of the company be replaced from 24, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg to 6d, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.

Cancellation of signature powers: the signature powers granted to the personnel of FIDUPAR on the accounts of the

Company are herewith cancelled.

Call of an extraordinary general meeting of shareholders: that an extraordinary general meeting of shareholders shall

have to be convened in due course in order to update the articles of association of the company in general and to act
at least:

1. the modification of the registered office of the company,
 Article 1 par 2 shall be as follows: The registered Office of the Company is established at Senningerberg (Luxem-

bourg).

2. the adjonction of the word «holding» to the denomination of the company in compliance with the law of 31 May

1999 on the domiciliation of companies. 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Administrateur
Signatures

16314

 Article 1 par 1 shall be as follows: Between the above mentioned persons and all those who may become owners of

the shares created hereafter, a joint stock company, is herewith organised in the form of a «société anonyme» that shall
exist under the name: INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A. Holding.

3. the decrease of the number of directors.
Article 4 first sentence shall be as follows; The Company shall be administered by a Board of Directors of not less

than three members, who need not be shareholders and who are reeligible

Article 4 second sentence shall be as follows: The directors shall be elected by the general meeting of shareholders

which determines their number and the term of their appointment which may not exceed six years.

4. the appointment of Mr Ehud Moverman as Director of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70436/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A + U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.368. 

—

<i>Réunion des Associés constituée le 18 octobre 1993 par-devant Maître Marc Cravatte

<i>notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 27 août 2001

Présents:

Unique point de l’ordre du jour:

<i>Transfert du siège social

- Les associés prennent à l’unanimité des voix la décision de transférer le siège de la société à L-1811 Luxembourg,

5, rue de l’Industrie.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2001, vol. 268, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(70416/561/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

A + U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.368. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70430/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

I.M.C. S.A., INTER MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 43.753. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

Les actionnaires de la société INTER MANAGEMENT COMPANY en abrégé I.M.C. S.A., réunis en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire, le 15 octobre 2001, au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de transférer, avec effet immédiat,
le siège social à l’adresse suivante:

L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

Luxembourg, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70440/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

U. Galili / M. Grosz

Edmond Decker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Martin Lammar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
René Massard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

E. Decker / M. Lammar / R. Massard

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour extrait conforme
Signature

16315

PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.090. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue au siège de la Société le 18 septembre 2001 à 18.30 heures

Présents: 

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
2) Adaptation de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) Euros,

représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Livange, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2001, vol. 269, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(70413/561/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.090. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70429/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 10

octobre 2001 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fontion de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.

Monsieur Fernandes Goncalves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts sociales

Madame Elsa De Jesus Pereira Lobo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts sociales

1) Monsieur Fernandes Goncalves, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts sociales

2) Madame Elsa De Jesus Pereira, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts sociales

Total des parts sociales:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

F. Goncalves / E. De Jesus Pereira
<i>Associé / Associé

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

16316

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 octobre 2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 10 octobre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant par quinze mille
euro (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70423/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 11

octobre 2000 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fontion de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 11 octobre 2000 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 11 octobre 2000, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant par quinze mille
euro (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Pour inscription et réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70424/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 13

octobre 1999 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fontion de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.

16317

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 13 octobre 1999 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 13 octobre 1999, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant par quinze mille
euro (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Pour inscription et réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70425/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70426/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70427/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70473/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.426. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70495/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
ANTIC FINANCE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
ANTIC FINANCE HOLDING S.A.
Signature

16318

LUXINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.537. 

—

<i>Unanimous resolution of the directors made on June 27, 2001

Hereby it was resolved, that
Appointment of a Director: Mr Ehud Moverman, Bank Director, Executive Vice President of Bank Leumi Le-Israel

BM be appointed as Director of the Company with effect as from June 15th, 2001.

This resolution shall have to be ratified by the next general meeting of shareholders.
Appointment of the legal counsel: Mrs Marleen Watté-Bollen with her offices at 1, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg be appointed the legal advisor of the company in replacement of Harold Parize.

Appointment of the domiciliation agent: BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. with its offices at 6D, route de Trèves,

L-2633 Luxembourg be appointed as domiciliation agent of the company in replacement of FIDUPAR, as of July 1st 2001.
The remuneration of BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. is fixed at EUR 3.720, VAT excluded for the domiciliation
and administrative services to be rendered to the Company.

Move of the registered office: the registered office of the company be replaced from 24, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.

Cancellation of signature powers: the signature powers granted to the personnel of FIDUPAR on the accounts of the

Company are herewith cancelled.

Call of an extraordinary general meeting of shareholders: that an extraordinary general meeting of shareholders shall

have to be convened in due course in order to update the articles of association of the company in general and and to
act at least:

1. the modification of the registered office of the company.
Article 1, second sentence shall be as follows: The registered Office of the Company is established at Senningerberg

(Luxembourg).

2. the adjonction of the word «holding» to the denomination of the company in compliance with the law of 31 May

1999 on the domiciliation of companies. 

Article 1, first sentence shall be as follows: Between the above mentioned persons and all those who may become

owners of the shares created hereafter, a joint stock company, is herewith organised in the form of a «société anonyme»
that shall exist under the name:

LUXINVEST SA HOLDING.
3. the appointment of Mr Ehud Moverman as Director of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70438/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SAPIN VERT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique)
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SAPIN VERT PARTICIPA-

TIONS S.A. LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

E. Shapira / U. Galili / M. Grosz

16319

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent dix-huit mille euros (118.000,- EUR), divisé en onze mille huit cents

(11.800) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16320

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

dix-huit mille euros (118.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent quinze mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.760.108,20 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 95, case 8. – Reçu 47.601 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70688/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cinq mille neuf

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.900

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cinq mille neuf cents actions 

5.900

Total: onze mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.800

Junglinster, le 5 novembre 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Garage Burggraff, S.à r.l.

Garage Burggraff, S.à r.l.

Brasserie Pourquoi Pas, S.à r.l.

Margaux Recréations, S.à r.l.

Coplaning Montagebau, G.m.b.H.

Telital Partecipazioni S.A. Industrie per le Telecomunicazioni

Telital Partecipazioni S.A. Industrie per le Telecomunicazioni

Camevert S.A.

Inbro Holding S.A.

Carlita S.A.

Carlita S.A.

M3 Architectes S.A.

Junior, S.à r.l.

C.E.I.T., Compagnie Européenne d’Investissements Technologiques

C.E.I.T., Compagnie Européenne d’Investissements Technologiques

Takal S.A.

Takal S.A.

E.T.R. S.A.

Telital Partecipazioni S.A. Industrie per le Telecomunicazioni

Sotrex S.A.

Intereureka S.A.

Euro-Etanchéité S.A.

BS Concept

Narua S.A.

Nubil S.A.

Nubil S.A.

Chora Holding S.A.

Elle Fin S.A.

Nirvana Holding S.A.

Matamoros Holding S.A.

TDG Lux S.A.

Agami S.A.

Agami S.A.

Nirvana Holding S.A.

Socom S.A.

Forest Papeteries S.A.

Chora Holding S.A.

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A.

Matamoros Holding S.A.

European Real Estate Company S.A.

European Real Estate Company S.A.

Deutsche Asset Management S.A.

Val Travel S.A.

Soclima S.A.

Melk Zenter S.A.

Melk Zenter S.A.

TLW Holding S.A.

Constructions Métalliques Franck, S.à r.l.

Constructions Métalliques Franck, S.à r.l.

Station de Service Kirpach S.A.

M3 Architectes S.A.

A + U Location, S.à r.l.

A + U Location, S.à r.l.

Station de Service Kirpach S.A.

Tennis Sport Int. Lux., GmbH

Ribbit S.A.

Courte Echelle S.A.

TI S.A.

Stahlpatent S.A.

HQ S.A.

Settle Informatique S.A.

Les Villas S.A.

H.T.S.B. A.G.

Socom S.A.

Invest Continental Consultants (Europe) S.A. Holding

A + U Location, S.à r.l.

A + U Location, S.à r.l.

I.M.C. S.A., Inter Management Company

Paris Mode, S.à r.l.

Paris Mode, S.à r.l.

Speedcraft Charter S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Speedcraft Charter S.A.

Antic Finance Holding S.A.

Antic Finance Holding S.A.

Luxinvest S.A. Holding

Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg