16177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 338

1

er

 mars 2002

S O M M A I R E

Abate Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . .

16179

bourgeois, A.s.b.l., Beggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16204

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .

16192

Fédérale Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

16192

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .

16192

Fédérale Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

16181

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .

16192

Findim Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

16188

Another Bad Hair Day, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

16188

Florsupport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16178

Another Bad Hair Day, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

16188

Framboise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

16189

B. & B. Immobiliare - Germana Landi & Cie., S.e.c.s., 

Fridge Finance Company S.A., Luxembourg . . . . . 

16180

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16207

G.G.G.O.H., Guinea Gulf Gas and Oil Holding S.A., 

Beauregard  Investment  Holding  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16219

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16211

Génie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16179

(Serge) Bressaglia, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . .

16179

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16187

Bugatti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16186

GN Publicité, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . 

16179

Bugatti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16186

Gralor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16191

C.D.I. S.A., Centrale de Distribution Industrielle 

Grudo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16183

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16187

Helux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16203

Capital International Europe Fund Management 

Iginlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16193

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16184

Imatra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

16194

Capital International Europe Fund Management 

Lucky Punch International, S.à r.l., Manternach . . 

16195

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16184

Luxbak, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16180

Capital International Management Company S.A., 

Luxbak, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16180

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

Luxkup, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16181

Capital International Management Company S.A., 

Luxkup, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16181

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

Luxroef, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16181

Commercial Investment Alicante, S.à r.l., Luxem- 

Luxroef, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16181

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16184

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

16185

Compagnie Internationale de Participations Auto- 

Manor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

16190

mobiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

Martinelli, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16178

Contrada Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16193

Net+Ultra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

16187

Corps des Sapeurs Pompiers Volontaires de Ber- 

Passe-Partout, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16191

gem, A.s.b.l., Service d’Incendie et de Sauvetage, 

Patagonia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

16224

Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16197

Patagonia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

16224

Dahner, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . .

16178

Pharmaceutical & Medical Development S.A.. . . . 

16178

Deep Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Real European Estate (Luxembourg) S.A., Luxem- 

DLB, S.à r.l., Hautcharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16178

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16191

DMF Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16206

Setas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16187

DMF Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16206

Sina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

16182

Domicile Pizza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16214

Sina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

16182

E.T.G.O.C.  S.A.,  European  Trading Gas and Oil 

Siria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16194

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16217

SKG Yachts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16210

E.T.T.,  European  Trade and Transport  S.A., Lu- 

Soka, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16179

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Studio Donna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16186

Euramfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

T.M. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16185

Eurogipa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16190

(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

16189

F.N.A.L., Fédération Nationale d’Aïkido Luxem- 

West Control S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16221

16178

FLORSUPPORT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.645. 

—

La soussigné, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société FLORSUPPORT S.A. R.C. Luxembourg Section B Numéro 50.645 n’est plus do-
miciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus
son siège social à cette adresse depuis le 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70170/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Luxembourg B 1.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 67, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70172/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

DLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Hautcharage, 11A, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 65.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 9, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

MARTINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 3, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70180/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

PHARMACEUTICAL &amp; MEDICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.024. 

—

Le siège social de la société PHARMACEUTICAL &amp; MEDICAL DEVELOPMENT S.A., sise au 3A, rue Guillaume Kroll

à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg sous le n

°

 B 62.024 a été dénoncé avec effet au 30 octobre 2001 par son agent domiciliataire.

Monsieur Clive Godfrey a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société en date du 30 oc-

tobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70238/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.-H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

Hautcharage, le 7 novembre 2001.

DLB, S.à r.l.

Bereldange, le 7 novembre 2001.

MARTINELLI, S.à r.l.

Pour publication et réquisition
FARGO (LUXEMBOURG)
Signature

16179

GN PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 67.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70181/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 60.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 6, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70182/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 62.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 2, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70183/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

SOKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70184/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

GENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.769. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer;
- NAVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, administrateur-délégué.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70187/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Differdange, le 7 novembre 2001.

GN PUBLICITE, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2001.

ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Bascharage, le 7 novembre 2001.

SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

SOKA, S.à r.l.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

16180

DEEP SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 175, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 80.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 7, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70185/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

LUXBAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: NLG 45.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.615. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70188/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

LUXBAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: NLG 45.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.615. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70189/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 70.970. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société PHOENIX ACQUISITION

COMPANY S.A. (la «société»), tenue en date du 28 mars 2001 que:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
2. Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 1999.

3. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ont été renouvelé jusqu’au terme de l’assem-

blée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 janvier 2001.

4. M. Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, a été nommé

administrateur de la Société jusqu’au terme de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
clôturé le 31 janvier 2001.

Le conseil d’administration de la société se compose désormais de la manière suivante:
- M. Stephen M. Waters;
- M. Scott C. Marden;
- M. Marc Feider;
- M. Henri Wagner;
- M. Jean-François Bouchoms.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70202/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

DEEP SKY S.A.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

16181

LUXKUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: NLG 5.000.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.431. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70190/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

LUXKUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: NLG 5.000.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.431. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70191/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

LUXROEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: NLG 30.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.912. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70192/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

LUXROEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: NLG 30.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.912. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70193/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.557. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70246/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

16182

SINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.876. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2001 que , conformément aux dispositions de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital
social a été converti de francs luxembourgeois en euros et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001. Par application du taux de

conversion de   1,-=LUF 40,3399, le capital social de LUF 4.000.000,- est ainsi converti à   99.157,41.

En conséquence tous les autres postes du bilan sont convertis en euros.
La valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, les premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante:
«1er alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un

cents (  99.157,41) représenté par quatre mille (4.000) actions dans désignation de valeur nominale.

3ème alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cin-

quante-deux cents (  247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70196/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

SINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70197/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479. 

—

Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A. enregistrés à Luxembourg,

le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(70198/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001 a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs: Madame Ida Levine, Messieurs Pierre-Marie Bouvet de Maison-

neuve, Steve R. Fenton, Hartmut Giesecke, Shaw B. Wagener, Farhad Tavakoli et Parker Simes.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice se terminant le 30 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY
For and behalf of
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S.R. Fenton
<i>Managing Director

16183

Réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice se terminant le 30 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70199/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

GRUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.284. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 octobre 2001

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et vu l’autorisation de l’Assemblée Générale en date du 5 juin 2000 et après en avoir délibéré, le Conseil
d’administration décide:

1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF;

2. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions;

3. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule

soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 30 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70203/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.823. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 octobre 2001

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et vu l’autorisation de l’Assemblée Générale en date du 1

er

 août 2000 et après en avoir délibéré, le Conseil

d’administration décide:

1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF;

2. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions;

3. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros vir-

gule quarante-sept cents (EUR 173.525,47) représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 30 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70204/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY
For and behalf of
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
<i>Managing Director

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16184

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 58.988. 

—

Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY enregistrés à

Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(70200/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 58.988. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001 a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs: Messieurs Peter Armitage, Mr. Pierre-Marie Bouvet de Maison-

neuve, Mr. N. Parker Simes et Mr. Farhad Tavakoli.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice se terminant le 30 juin 2002.

Réviseur d’entreprise

DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, a été élu Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice se terminant le 30 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70201/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.230. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance en date du 12 février 2000.

Les membres du Conseil de gérance constatent la démission de Mr Myles Bernard White de sorte que le conseil de

gérance de la société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen

61440, Allemagne;

2) Monsieur Paul Whight, administrateur, domicilié à c/o Stoneyridge Grear Warley, Essex CM13 3HX, Angleterre;
3) Monsieur Colin Campbell, administrateur, demeurant à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Londres EC2M 4JX,

Angleterre.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70210/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY
For and behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S.R. Fenton
<i>Managing Director

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY
For and behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S.R. Fenton
<i>Managing Director

COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE, S.à r.l.
Signature

16185

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 septembre 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.

En date du 27 septembre 2001, le conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, em-

ployé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Maurizio Borletti, administrateur de sociétés, demeurant 10, Hanover Street à GB-Londres W1R 9HF;
- Monsieur Charles Helen des Isnards, banquier, demeurant 180, rue de Grenelle à F-75007 Paris;
- Monsieur Paul Jeanbart, administrateur de sociétés, demeurant 19, route Capite à CH-1223 Coligny;
- Monsieur Nicholas Homsy, administrateur de sociétés, demeurant 13, Alexandra Court, 171 Queens Gate à GB-

Londres SW7 5HG;

- Monsieur Albert Bouilhet, administrateurs de sociétés, demeurant au 61, rue Henri Regnault à F-92380 Garches;
- Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70205/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

E.T.T., EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(70206/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

T.M. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.815. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 juillet 2001 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 124.000,- sera représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 3 alinéa 1

er

 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70258/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

<i>Pour E.T.T. S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

16186

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124. 

—

<i>Rectificatif à l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>le 15 juillet 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Mario Schubert, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70208/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124. 

—

<i>Rectificatif à l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>le 14 décembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Mario Schubert, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70209/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001

(70211/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

STUDIO DONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 74, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 60.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70242/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

<i>Pour BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

EURAMFIN S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour compte de STUDIO DONNA, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.

16187

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70212/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

C.D.I. S.A., CENTRALE DE DISTRIBUTION INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.547. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 25 juillet 2001

Le conseil d’administration accepte la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Joé Doisy et lui donne pleine

et entière décharge

Est nommé comme nouvel administrateur-délégué:
Monsieur Adnan Bicakcioglu, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, 65, rue van Campenhout.

A. Bicakcioglu / M. Bicakcioglu / I. Bicakcioglu.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70216/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

NET+ULTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001

(70220/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 11 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’assemblée constate la démission de Madame Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, qui
terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale de l’an 2002.

2) L’assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70311/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

SETAS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour compte de NET+ULTRA, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GIEGIULUX S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

16188

ANOTHER BAD HAIR DAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70218/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

ANOTHER BAD HAIR DAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.914. 

—

<i>Assemblée extraordinaire du 5 novembre 2001

<i>Ordre du jour

Le seul point à l’ordre du jour étant la conversion du capital social en Euro, cette assemblée générale se fera par

simple décision sous seing privé dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 sur les sociétés commerciales.

<i>Présences

Madame Grethen Sonja, née le 4 janvier 1962 à Differdange et demeurant à L-3899 Foetz, 86A rue Théodore de

Wacquant en tant que gérante de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ANOTHER BAD HAIR DAY, S.à r.l.

Monsieur Gutenkauf Romain, né le 9 octobre 1960 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-3899 Foetz, 86A rue Théo-

dore de Wacquant en tant que secrétaire de cette assemblée extraordinaire et témoin des décisions prises lors de cette
assemblée.

<i>Résolution

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
1. Le capital social fixé par l’acte de constitution de société du 3 décembre 1999, numéro 99/1515, article 6. est con-

verti en Euro et l’article 6. se lira comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quinze Euros (12.395 EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) chacune.

Le reste de l’article 6 restera inchangé.

Fait et passé au siège social de la société à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol.73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70219/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.843. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration prises par voie circulaire en date du 30 octobre 2001 que Mon-

sieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à Arcore (Italie) a été élu Président du conseil d’administration
en remplacement de Feu Monsieur Luca Fossati.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70256/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

ANOTHER BAD HAIR DAY, S.à r.l.
Signature

ANOTHER BAD HAIR DAY, S.à r.l.
S. Grethen / R. Gutenkauf
<i>Gérante / Secrétaire

Pour extrait conforme
Signature

16189

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 56.096. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>du 15 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société LES TROIS EFFE S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 15 octobre 2001, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg,

2. L’assemblée accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Frederico Roberto Marro

de leur postes d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement
de leur mandat jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme;
- M. Rémy Meneguz, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L- Senningerberg, Administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L- Fentange Administrateur;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social aux 6-12 Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commis-

saire aux Comptes.

Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70222/058/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

FRAMBOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>du 11 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société FRAMBOISE S.A. Société Anonyme

Holding, tenue à Luxembourg, le 11 octobre 2001, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg,

2. L’assemblée accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Federico Roberto Marro

de leur poste d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement
de leur mandat jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme:
- M. Rémy Meneguz, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L- Senningerberg, Administration;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L- Fentange;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social aux 6-12 Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commis-

saire aux Comptes.

Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70224/058/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
le Domiciliataire
Signatures

16190

EUROGIPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.266. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>du 17 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société EUROGIPA S.A. Société Anonyme

Holding, tenue à Luxembourg, le 17 octobre 2001, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg,

2. L’assemblée accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Carlo Iantaffi de leur poste

d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme:
- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L- Senningerberg, Président du Conseil d’Administra-

tion;

- M. Rémy Meneguz, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L- Fentange;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social aux 6-12 Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commis-

saire aux Comptes.

avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70225/058/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.532. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>du 4 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société EUROGIPA S.A. Société Anonyme

Holding, tenue à Luxembourg, le 4 octobre 2001, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg,

2. L’assemblée accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Carlo Iantaffi de leur poste

d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme;
- M. Rémy Meneguz, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L- Senningerberg, Président du Conseil d’Administra-

tion;

- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L- Fentange;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social aux 6-12 Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commis-

saire aux Comptes.

Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70227/058/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
le Domiciliataire
Signatures

16191

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ITL 22.700.000.000,-.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.149. 

—

<i>Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 8 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal des décisions de l’Associé Unique de la GRALOR, S.à r.l., prises en date du 8 octobre 2001,

que:

1. L’Associé Unique décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place

d’Armes, L-1136 Luxembourg,

2. L’Associé Unique accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Carlo Iantaffi de leur

poste de Gérant, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’Associé Unique nomme;
- M. Rémy Meneguz, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil de Gé-

rance;

- M. Giovanni Vittore, gérant de sociétés, demeurant à L- Senningerberg, Gérant;
- M. Pierangelo Agazzini, gérant de sociétés, demeurant à L- Fentange, Gérant;
avec effet à dater de la présente décision, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70223/058/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 16, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 69.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70240/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.144. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juin 2001

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange est nommé nouvel administrateur en

remplacement de Monsieur Paolo Rossi, décédé. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de
l’an 2006;

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler est nommé nouvel administra-

teur en remplacement de Madame Ornella Starvaggi. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire
de l’an 2006;

- Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Paolo Dermitzel est supprimé et remplacé par un mandat d’admi-

nistrateur simple.

Fait le 13 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70318/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour compte de PASSE-PARTOUT, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

 Certifié sincère et conforme

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

16192

FEDERALE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.555. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(70247/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 58.334. 

—

Le bilan de la société au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(70230/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 58.334. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 17 août 2001, que:
- les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 avril 2001 ont été approuvés par l’assemblée

générale;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70234/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 58.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 juin 2001

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, du 13 boulevard Royal, L-2449 au 73,

Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70235/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

<i>Pour FEDERALE ADVISORY S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

16193

IGINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.260. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>du 17 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding IGINLUX S.A. tenue

à Luxembourg, le 17 octobre 2001, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg,

2. L’assemblée accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Carlo Iantaffi de leur poste

d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme;
- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L- Senningerberg, Président du Conseil d’Administra-

tion;

- M. Rémy Meneguz, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L- Fentange;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social aux 6-12 Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commis-

saire aux Comptes.

avec effet à dater de la présente assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70226/058/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

CONTRADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.769. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société CONTRADA HOLDINGS S.A., so-

ciété anonyme, tenue à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg.

2. L’assemblée accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Carlo Iantaffi de leur poste

d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immé-

diat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme:
- M. Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du conseil d’admi-

nistration;

- M. Giovanni Vittore, administrateur, demeurant à L-Senningerberg, administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, administrateur;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social aux 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, com-

missaire aux comptes,

avec effet à dater de la présente assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70228/058/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
le Domiciliataire
Signatures

16194

SIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.008. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SIRIA S.A., société anonyme, tenue à

Luxembourg, le 3 octobre 2001, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, aux 6-12 place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg.

2. L’assemblée accepte la démission de M. Raffaele Gentile, M. Carlo Iantaffi et M. Federico Roberto Marro de leur

poste d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur
mandat jusqu’à ce jour. 

3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immé-

diat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme:
- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Président du conseil d’administra-

tion;

- M. Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, administrateur;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social aux 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, com-

missaire aux comptes,

avec effet à dater de la présente assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70229/058/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

IMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.965. 

—

RECTIFICATIF 

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société IMATRA HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 8 août 2001, que:

- Monsieur Aldo Garzotto et Monsieur Claudio Leo-Personnettaz ont démissionné en tant qu’administrateurs de la

société et décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat;

- ont été nommés comme administrateurs de la société:
Dr. Piero Giovannini, «dottore commercialista», demeurant à Prague, République tchèque, 
Dr. Giovanni Bonacchi, «dottore commercialista», demeurant à Pistoia, Italie,
leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2005;
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros pour le porter de 1.254.000,- LUF (un million

deux cent cinquante-quatre mille francs) à EUR 31.085,85 (trente et un mille quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-
cinq centimes);

- l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.085,85 (trente et un mille quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-cinq cen-

times), divisé en 12 (douze) actions sans désignation de valeur nominale.»

- le siège social de la société a été transféré de L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich au L-1840 Luxembourg, 39, bou-

levard Joseph II;

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70239/304/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature 

16195

LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6850 Manternach, 15, Om Eer.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Henryk Marian Zaleski, Kaufmann, geboren in Cieszyn (Polen) am 1. November 1955, wohnhaft zu L-6850 Man-

ternach, 15, Om Eer.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, dem er den nach-

stehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamte Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand. 

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren jeglicher Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 

Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Manternach.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden. Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen
und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Ge-

sellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

dem Komparent Henryk Zaleski, Kaufmann, wohnhaft zu L-6850 Manternach, 15, Om Eer, dem alle Gesellschaftsanteile
zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500.-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. 
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegen-

wärtigen Statuten haben. Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt
Siegel auf die Gesellschaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgend-
welche Massnahmen zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

16196

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters. 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. 
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11.Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäftsfüh-

rer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest, bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art.13.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-

tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Man-
dates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.

16197

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2001. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6850 Manternach, 15, Om Eer, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Henryk Marian Zaleski, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Zaleski, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2001, vol. 513, fol. 70, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt.

(70365/213/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

CORPS DES SAPEURS POMPIERS VOLONTAIRES DE BERGEM, A.s.b.l., SERVICE D’INCENDIE ET 

DE SAUVETAGE, Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Bergem.

—

STATUTEN

Art. 1. Natur und Wesen
1.1. Die freiwillige Feuerwehr von Bergem, konstituiert als eine Körperschaft ohne Gewinnzweck in Gemässheit des

Gesetzes vom 21.04.1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck und die Institute öffentlichen Nutzens, steht freiwillig,
ehrenamtlich. und autonom im Dienst der Gemeinde von Monnerich. Sie leistet bei Bränden und sonstigen Notständen
organisierte Hilfe.

1.2. Die freiwillige Feuerwehr von Bergem heisst CORPS DES SAPEURS POMPIERS VOLONTAIRES DE BERGEM,

A.s.b.l. SERVICE D’INCENDIE ET DE SAUVETAGE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz m Bergem.
1.3. Die Wehr gehört über ihren Kantonalverband, dem Luxemburger Landes-Feuerwehr-Verband an. Sie steht, ge-

mäss dem grossherzoglichen Reglement vorn 07.05.1992, als Gemeindedienst ehrenamtlich und autonom im Dienste
aller sich in Not befindlichen Personen, auf dem Gebiet ihres Zuständigkeitsbereiches. Die Wehr ist politisch, wie ideo-
logisch, neutral.

Art. 2. Aufgabe und Ziel
2.1. Die Aufgabe der Feuerwehr ist die geordnete Hilfeleistung bei Bränden und sonstigen Notständen.
2.2. Zur Erfüllung der Aufgaben unter Artikel 2.1. dient die theoretische und praktische Ausbildung der aktiven Mit-

glieder vor Ort, auf kantonaler Ebene sowie die Fortbildung auf Landesebene.

2.3. Eine weitere Aufgabe besteht darin, die Mitglieder zur Hilfsbereitschaft anzuregen, sowie die Kameradschaft un-

ter den Mitgliedern zu fördern und zu pflegen.

2.4. Ausserdem hat sie das Recht eine eigene Jugendwehr zu gründen und zu leiten, die natürlich den kantonalen und

nationalen Richtlinien entsprechen muss.

Art. 3. Mitgliedschaft
Die Wehr besteht aus:
3.1. Aktiven Mitgliedern,

Grevenmacher, den 6. November 2001.

J. Gloden.

16198

3.2. Jugendwehr
3.3. Inaktiven Mitgliedern
3.4. Ehrenmitgliedern
3.1. Aktive Mitglieder
3.1.1. Aktives Mitglied kann jeder unbescholtener, körperlich und geistig gesunder männlicher oder weiblicher Bürger

der Gemeinde Monnerich werden. Bürger der Nachbargemeinden können nur durch Beschluss des Verwaltungsrates
aktives Mitglied werden. Er, Sie muss das 16. Lebensjahr erreicht haben. Ab dem 55. Lebensjahr bestimmt der Verwal-
tungsrat über das Aufnahmegesuch.

3.1.2. Erwachsene vom 16. bis zum 65. Lebensjahr bilden die Erwachsenenabteilung. Bis zum 18. Lebensjahr ist die

Zustimmung der Eltern resp. der Erziehungsberechtigten erfordert.

3.1.3. Jugendliche, die sich in der Jugendwehr bewährt haben, werden ab dem 16. Lebensjahr selbstgehend in die Er-

wachsenenabteilung übernommen.

3.1.4. Beim Umzug in eine andere Gemeinde dürfen das aktive, das inaktive sowie das Jugendwehrmitglied durch Be-

schluss des Vorstandes in der Wehr verbleiben.

3.1.5. Ein Aufnahmegesuch ist schriftlich an den Vorstand einzureichen, welcher nach einer 6 monatigen Probezeit

über die definitive Aufnahme entscheidet. Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem Antragsteller schriftlich
mitzuteilen.

3.1.6. Jedes aktive Mitglied verpflichtet sich vor dem Vorstand die Statuten zu achten, sowie den Verpflichtungen eines

Feuerwehrmannes stets pünktlich und diszipliniert nachzukommen.

3.1.7. Jedes aktive Mitglied hat das Recht, bei der Gestaltung des Wehrgeschehens aktiv mitzuwirken und in eigener

Sache gehört zu werden.

3.1.8. Die aktiven Mitglieder verpflichten sich regelmässig und pünktlich an allen Einberufungen, wie Ausbildungskurse,

Übungen, Versammlungen und festlichen Angelegenheiten teilzunehmen, sowie bei Bränden oder sonstigen Hilfeleistun-
gen schnellstens anzutreten.

3.1.9. Sie verpflichten sich zu Disziplin und Gehorsam gegenüber den Vorgesetzten und zu Respekt gegenüber den

Mannschaftskameraden.

3.1.10. Die aktiven Mitglieder haben alle ihre zu erfüllenden Pflichten auf freiwilliger Basis vorzunehmen. Sie versagen

sich auf Dauer ihrer Mitgliedschaft irgendeinen Schadensersatz oder eine Schadensersatzklage gegen einen Vorgesetzten
im Zusammenhang mit der Ausführung von diesen angeordneten Dienstanweisungen.

3.1.11. Die aktiven Mitglieder wirken durch ihr Auftreten, ihre Dienstbereitschaft und ihr tätiges Miteingreifen bei

allen Dienstangelegenheiten auf die bereitwilligste Art mit am Gedeihen und Ansehen der freiwilligen Feuerwehr.

3.1.12. Die aktive Dienstzeit erlischt mit dem Alter von 65 Jahren. Erworbene Rechte auf Ehrenzeichen, Veteranen-

zulage und Sterbegeld bleiben jedoch gewahrt. Der Aktive tritt in die Abteilung der inaktiven Mitglieder über.

3.2. Jugendwehr
3.2.1. Jugendliche vom 8. bis zum 16. Lebensjahr können Mitglied der Jugendfeuerwehr werden, wenn die schriftliche

Zustimmung der Eltern resp. der Erziehungsberechtigten, sowie ein gültiges Medico vorliegen.

3.2.2. Mitglieder der Jugendwehr werden in der Stammrolle genauso geführt wie die Erwachsenen.
3.2.3. Jugendliche, die sich in der Jugendwehr bewährt haben, werden ab dem 16. Lebensjahr in die Erwachsenenab-

teilung übernommen.

3.3. Inaktive Mitglieder
3.1.1. Inaktives Mitglied wird jedes Mitglied, welches sein 65. Lebensjahr erreicht hat oder vor Erreichung des 65.

Lebensjahres, wenn dasselbe aus gesundheitlichen oder persönlichen Gründen seine Funktion als Feuerwehrmann nicht
mehr ausüben kann. Der Vorstand befindet über die Annahme des Gesuches.

3.1.2. Inaktive Mitglieder bleiben stimmberechtigt und behalten ihren Grad als Titulargradierter. Erworbene Rechte

auf Ehrenabzeichen, Veteranenzulage und Sterbegeld bleiben gewahrt. Sie können weiterhin an den Begebenheiten der
Feuerwehr teilnehmen.

3.4. Ehrenmitglieder
3.4.1. Ehrenmitglieder sind Gönner und Freunde der Feuerwehr, welche den vom Vorstand festgelegten Jahresbeitrag

leisten.

3.4.2. Sie sind zur Generalversammlung zugelassen, sind jedoch nicht stimmberechtigt.

Art. 4. Verlust der Mitgliedschaft
4.1. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
a) Tod,
b) Ausschluss durch Vorstandsbeschluss,
c) Freiwilligen Austritt,
d) Freiwillig austretende oder ausgeschlossene aktive oder inaktive Mitglieder verlieren jedes Anrecht auf das vor-

handene Vermögen und jedwede Aus- oder Rückzahlung,

e) Nichtentrichten des Mitgliedsbeitrages innerhalb eines Geschäftsjahres.

Art. 5. Verwaltungsrat
5.1. Die Leitung der Wehr untersteht einem aus wenigstens 7 Personen bestehenden Verwaltungsrat, dessen Zahl

immer ungerade sein muss. An der Spitze steht der Wehrleiter (chef de corps).

Die Mindestzahl an Verwaltungsmitglieder, kann lediglich durch die in Punkt 5.3. vorgesehenen Posten überschritten

werden.

5.1.1. Der Wehrleiter, sein beigeordneter Wehrleiter, sowie der Sekretär bilden die Exekutive des Feuerwehrkorps

und dienen als Bindeglied zwischen der Gemeinde und dem Korps.

5.2. Dem Verwaltungsrat können nur aktive Feuerwehrleute angehören.

16199

5.3. Der Verwaltungsrat:
muss aus
a) dem Wehrleiter
b) dem oder den beigeordneten Wehrleiter(n)
c) dem Sekretär
d) dem Kassierer
e) dem Jugendleiter 
f) dem oder den Gruppenleiter(n) (chef de section)
g) einem Sprecher der Mannschaftsvertreter
und kann aus
h) dem oder den Beisitzenden bestehen
5.3.1. Aus der Zahl der Wehrsektionen (Gesamt Aktive - Offiziere : 9=1 Sektion) zu je 8+1 Mann ergibt sich die Zahl

der Gruppenleiter (chef de section) und der Mannschaftsvertreter.

5.3.2. Da die aktiven Feuerwehrleute, ausser dem Wehrleiter und dem Mannschaftsvertreter, das Recht haben meh-

rere Posten gleichzeitig zu besetzen, jedoch nicht mehr als zwei Posten, muss der Verwaltungsrat einen oder mehrere
Beisitzende wählen lassen, um das Mindesteffektiv des Verwaltungsrates zu erreichen. (siehe Art. 5.1.)

5.3.3. Wenn die Mindestzahl von den oben Genannten unter Art. 5 Abs. 5.3. Punkt a) b) c) d) e) f) g) erreicht wurde,

müssen der oder die Beisitzende den Verwaltungsrat nach Ablauf des verflossenen Geschäftsjahres ihrer Amtszeit wie-
der verlassen.

5.4. Die Wahl des Wehrleiters muss umgehend der Gemeindeverwaltung, sowie dem Generalsekretär des Luxem-

burger Landesverbandes über den zuständigen Kantonalverband schriftlich gemeldet werden. Vor Amtsantritt eines
neuen Wehrleiters muss dieser von einer Mehrheit im Gemeinderat gestimmt werden. (Gemeindegesetz vom 13.
12.1988 und grossherzogliches Reglement vom 7.05.1992).

5.5. Der Wehrleiter wird auf unbestimmte Zeit gewählt. Er kann jedoch durch 2/3 Stimmenmehrheit, wenn 2/3 der

Stimmberechtigten anwesend sind, in der ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung seines Amtes ent-
hoben werden.

5.6. Die Verwaltungsmitglieder unter Art. 5 Abs. 5.3. Punkt b) c) d) e) f) g) sind für eine Amtszeit von 4 Jahren mit

einfacher Stimmenmehrheit gewählt. Nach Abschluss dieser Amtszeit stehen diese Posten zur Wiederwahl ohne, dass
sie dazu einen neuen Antrag zu stellen brauchen.

5.6.1. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Dienstalter.
5.6.2. Tritt jemand vor dem Ende seiner Amtszeit zurück wird der Posten mit der noch verbleibenden Amtszeit über-

nommen. Die Posten werden in dem bestehenden Rhythmus gewählt, so dass alle 2 Jahre nur die Hälfte des Verwal-
tungsrates wiedergewählt wird.

5.7. Um sich für einen Posten im Verwaltungsrat zu bewerben muss der Kandidat nachstehende Bedingungen erfüllen:
a) der Kandidat muss seit mindestens 3 Jahren in der Wehr aktiv Dienst geleistet haben,
b) der Kandidat muss weiter, gemäss den Richtlinien des nationalen Feuerwehr Verbandes, im Besitz der vorgeschrie-

benen Urkunden der Nationalen Feuerwehrschule (FGA, BT1, BT2,...) und der Protection Civile (Sauvetage, ....) sein,

c) Kandidat können mehrere Mitglieder einer Familie (1. Grades) sein, jedoch dürfen nur maximal 2 Familienmitglie-

der auch später dem Verwaltungsrat angehören. Des weiteren dürfen nicht beide Familienangehörige Mitglieder der
Exekutive sein. (siehe Art. 5.1.1.)

5.8. Die Mitglieder des Verwaltungsrates treten aus ihrem Amt aus:
a) durch Tod,
b) durch freiwilligen Abgang,
c) durch Abwahl,
d) durch Erreichen der vom Landesverband vorgeschriebenen Altersgrenze. Sie werden mittels Neuwahlen ersetzt.

Art. 6. Die Aufgaben des Verwaltungsrates
6.1. Der Vorstand hat unter anderem nachstehende Aufgaben:
a) Geschäftsführung,
b) Verhandlungen mit der Gemeindeführung,
c) Aufnahme (nach den Richtlinien des Oberfeuerwehrrates und des Landes-Feuerwehr-Verbandes) resp. Ausschluss

von Mitgliedern,

d) Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und Festsetzung der Tagesordnung,
e) Einberufung der Mannschaftsversammlung und Vorstandssitzung,
f) den Fortbestand der Feuerwehr mittels einer Jugendfeuerwehr fördern.
6.2. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie die Belange der Wehr es erfordern, wenigstens jedoch 6 Mal im

Jahr, auf Einberufung durch den Wehrleiter, oder falls 1/3 der Verwaltungsmitglieder dies wünscht.

6.3. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Sind in einer

Sitzung nicht genügend Mitglieder zur Beschlussfähigkeit anwesend, so wird eine neue Sitzung mit der selben Tagesord-
nung einberufen, welche dann ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden beschlussfähig ist.

6.4. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, sofern die Satzung nicht anders be-

stimmt. Bei Stimmengleichheit wird der Antrag abgelehnt. Jede Tätigkeit die nicht ausdrücklich von dieser Satzung, der-
jenigen des Luxemburger Landesverbandes, vom Gesetz oder der Generalversammlung vorgesehen ist, fällt unter die
Kompetenz des Vorstandes.

6.5. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat nur eine Stimme pro Person und nicht pro Posten.
6.6. Der Vorstand besitzt die Rechte, Befugnisse und Aufgaben, die ihm das Gesetz vom 21.04.1928 unter Art. 13

zumisst und die nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

16200

Art. 7. Die Aufgaben des Wehrleiters (chef de corps)
7.1. Der Wehrleiter hat die nachstehenden Aufgaben:
a) die Leitung des Ausbildungs-, Übungs-, Feuerschutz- und Rettungsdienstes,
b) die Leitung der Verwaltungsratsitzungen und der Generalversammlungen,
c) die Beurkundung mit dem Sekretär der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke,
d) die Beratung der Gemeinde in allen Angelegenheiten des Feuerschutzes, insbesondere bei der Anschaffung von

Feuerlösch- und Rettungsgeräten, bei der Schaffung von Feuerschutzeinrichtungen, sowie Anregung von Verbesserungs-
massnahmen,

e) er vertritt das Feuerwehrkorps in der Bautenkommission und in anderen eventuell anfallenden kommunalen kon-

sultativen Kommissionen,

f) die Vertretung der Wehr bei öffentlichen Anlässen,
g) die Anweisungen für Auszahlungen von Rechnungen zusammen mit dem Kassierer,
h) die Wahrung der Disziplin,
i) die Aufsicht über statutunmässigen Auftritt und vorschriftsmässige Bekleidung der Feuerwehrleute bei Ausgängen

der Wehr.

Der Wehrleiter kann die unter d), e) und f) aufgeführten Aufgaben an ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates de-

legieren.

7.2. Der Wehrleiter ist bei Bränden und sonstigen Einsätzen dem Bürgermeister, oder dessen Stellvertreter, unter-

stellt.

Art. 8. Die Aufgaben des beig. Wehrleiters (chef de corps adj.)
8.1. Er unterstützt den Wehrleiter bei der Ausführung seiner Mission und ersetzt ihn im Abwesenheits- und Verhin-

derungsfalle.

Art. 9. Die Aufgaben des Sekretärs 
9.1. Der Sekretär der Wehr:
a) führt das Mitgliedsverzeichnis (Stammrolle). Dieses muss, ausser den Personalangaben wie Name, Vorname, Ge-

burtsort und -Datum mit Matrikel sowie Wohnort der Mitglieder, auch die stets fortlaufende Stammrollennummer, das
Eintritts- und das Austrittsdatum derselben beinhalten. Mitglieder der Jugendfeuerwehr werden im Mitgliedsverzeichnis
genauso geführt wie die Erwachsenen,

b) erledigt schriftliche Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufung zur Generalversammlung, Verwaltungsratsitzungen,

Ausgängen, Veranstaltungen, Übungen und Kursen,

c) verfasst Berichte über Verwaltungsratsitzungen und Generalversammlungen.

Art. 10. Die Aufgaben des Kassierers
10.1. Der Kassierer der Wehr:
a) verwaltet die Kasse der Wehr,
b) er führt ordnungsgemäss Buch über die Einnahmen und Ausgaben und hält Rechnungen ab. Zahlungen dürfen nur

geleistet werden, wenn sie vom Wehrleiter schriftlich angewiesen sind. Rechnungen dürfen nur beglichen werden, wenn
sie vom Wehrleiter abgezeichnet sind,

c) bei einem vom Verwaltungsrat festgelegten Geldbetrag ist die Unterschrift des Wehrleiters erforderlich,
d) Kassen- und Kontenbuch sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres, abzuschliessen und von den Kassenrevi-

soren auf ihre Richtigkeit zu prüfen, sowie abzuzeichnen. Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenrevisoren dem
Verwaltungsrat und der Generalversammlung,

e) der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung,
f) der Kassierer hält Kassen- und Kontenbuch dem Verwaltungsrat jeder Zeit zur Verfügung,
g) das Rechnungsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 11. Die Aufgaben des Jugendleiters 
11.1. Der Jugendleiter unterrichtet, unter Aufsicht des Wehrleiters, die Jugendabteilung der Feuerwehr nach den

Vorschriften der Nationalen Jugendfeuerwehrkommission. Er legt dem Wehrleiter Rechenschaft ab.

11.2. Der Jugendleiter kann, wenn die Zahl der Jugendlichen über 10 hinausschreitet, einen zweiten Stellvertreter be-

antragen. Die Entscheidung liegt allerdings beim Verwaltungsrat.

11.3. Der beigeordnete Jugendleiter ist dem Jugendleiter unterstellt. Er unterstützt und vertritt im Abwesenheits-

und Verhinderungsfall den Jugendleiter. Er unterstützt den Jugendleiter bei der Ausbildung und Ausgängen der Jugend-
feuerwehr.

11.4. Die Wahl für den Posten des beigeordneten Jugendleiter verläuft nach dem gleichen Prinzip wie die des Jugend-

leiters. Die Amtszeit beträgt auch 4 Jahre und zwar so, dass der Jugendleiter und sein beigeordneter Jugendleiter nicht
gleichzeitig zur Wahl stehen (Intervall 2 Jahre).

Art. 12. Die Aufgaben der Kassenrevisoren
12.1. Die Kassenrevisoren werden in der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit und in geheimer

Wahl gewählt. Ihre Amtszeit beläuft sich auf 4 Jahre und sie werden auch im Intervall von 2 Jahren gewählt, damit die
beiden Posten. nicht gleichzeitig neu besetzt werden müssen.

12.2. Aktive, inaktive sowie Ehrenmitglieder dürfen als Kassenrevisoren kandidieren. Mitglieder des Verwaltungsrates,

sowie Familienangehörige (1. + 2. Grad) des Kassierers hingegen nicht.

12.3. Sie berichten dem Vorstand und der Generalversammlung nach erfolgter Prüfung der Kasse.
12.4. Sie haben das Recht zu jeder Zeit eine Revision der Kasse vorzunehmen. Der Kassierer muss innerhalb von 5

Tagen auf Antrag vom Verwaltungsrat oder einem Kassenrevisor, Kasse und Buchführung für eine Revision bereitstellen.

16201

Art. 13. Die Aufgaben des Sektionschefs (chef de section)
13.1. Die Sektionschefs unterstützen und vertreten im Abwesenheits- und Verhinderungsfall den beigeordneten

Wehrleiter. Diese Aufgabe wird jeweils vom dienstältesten Sektionschef wahrgenommen.

13.2. Sie unterstützen den Wehrleiter bei der Ausbildung. Bei Ausbildung und Einsatz werden ihnen je eine Mann-

schaft von 8 Mann zugeteilt.

Art. 14. Die Aufgaben des Mannschaftsvertreters 
14.1. Die Mannschaftsvertreter sind das Bindeglied zwischen Mannschaft und Verwaltungsrat. Sie nehmen die Inter-

essen der Mannschaft wahr und unterbreiten dem Verwaltungsrat deren Anliegen.

14.2. Kandidaten für die Mannschaftsvertretung müssen eine Dienstzeit von 2 Jahren aufweisen. Ihre Kandidaturen

müssen bis zum festgesetzten Datum vor der Generalversammlung schriftlich abgegeben werden.

14.3. Das austretende Mitglied ist wiederwählbar.
14.4. Die Anzahl der Mannschaftsvertreter ergibt sich aus der Anzahl der Sektionschefs.
14.5. In der Mannschaftsversammlung wird von den Vertretern ein Mannschaftssprecher gewählt, der im Verwal-

tungsrat dann auch eines Stimme besitzt.

14.6. Die Vertreter können auch Mannschaftsversammlungen einberufen, müssen jedoch den Verwaltungsrat im Vor-

aus darüber informieren.

Art. 15. Die Aufgaben des Gerätewarts
15.1. Der Verwaltungsrat ernennt aus den Reihen der aktiven Mitglieder einen kompetenten Gerätewart und den,

oder die, beigeordnete Gerätewarte.

15.2. Der Gerätewart:
a) ist für die Einsatzbereitschaft des Fuhrparks und der Löschgeräte verantwortlich,
b) ist für den Unterhalt der Löschgeräte zuständig,
c) kontrolliert die persönlichen Ausrüstungen,
d) stellt das Inventar des Fuhrparks, der Löschgeräte und der persönlichen Ausrüstung auf.
15.3. Der oder die beigeordneten Gerätewarte unterstehen dem Gerätewart und unterstützen ihn bei seiner Arbeit.
15.4. Der Verwaltungsrat hat das Recht, den Gerätewart oder den beigeordneten Gerätewart zu jeder Zeit seines

Postens zu entheben.

Art. 16. Die Generalversammlungen
16.1. ordentliche Generalversammlung
16.1.1. Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich, im ersten Trimester, vom Verwaltungsrat mit 14

Tagen Frist und Bekanntgabe der Tagesordnung einberufen werden.

16.1.2. Sie wird vom Wehrleiter resp. von seinem Stellvertreter geleitet.
16.1.3. An der Generalversammlung können lediglich die unter Art. 3. genannten Mitglieder, sowie die vom Verwal-

tungsrat eingeladenen Personen, teilnehmen. Sie ist öffentlich.

16.1.4. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Jedes

stimmberechtigte Mitglied verfügt nur über eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,
sofern die Satzung es nicht anders bestimmt. Eine Wahl durch Erteilung einer Vollmacht ist nicht vorgesehen und wird
auch nicht angewendet.

Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
16.1.5. Die stimmberechtigten Mitglieder können auf Anfrage eine Briefwahl vornehmen, wenn ihr Antrag 7 Tage vor

der Generalversammlung beim Verwaltungsrat eingegangen ist. Die Briefwähler werden für die Beschlussfähigkeit der
Generalversammlung (Art. 16. Punkt 16.1.4.) nicht berücksichtigt.

16.1.6. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die geheime Wahl vom Wehrleiter, beigeordneter Wehrleiter, Sektionschef, Mannschaftsvertreter, Sekretär, Kas-

sierer, Kassenrevisoren, Jugendleiter, beigeordneter Jugendleiter und Beisitzender, (alle Kandidaturen müssen 7 Tage
vor der Generalversammlung schriftlich beim Verwaltungsrat eingegangen sein; Poststempel zählt),

b) die geheime Abberufung von den unter Art. 16 Punkt 16.1.6. a) Genannten,
c) die Genehmigung der Tätigkeits-, Kassen-, Kassenprüf- und Jugendfeuerwehrberichte,
d) die Entlastung des Kassierers,
e) die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge,
f) die Abänderung der Wehrstatuten gemäss Art. 8 des Gesetzes vom 21.04.1928 (sowie abgeändert), mit einer 2/3

Stimmenmehrheit, wenn die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind,

g) die Beratung und Entscheidungen über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb der Wehr, die der Verwal-

tungsrat nicht verabschieden kann,

h) die Auflösung der Wehr, gemäss Art– 20 des Gesetzes vorn 21.04.1928 (sowie abgeändert). Siehe auch Art. 21.
16.2. ausserordentliche Generalversammlung
16.2.1. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit durch den Verwaltungsrat einberufen werden.
16.2.2. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, auf schriftlichen Antrag von der Hälfte der aktiven Mitglieder, innerhalb

von 14 Tagen eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen. Sie ist nur dann beschlussfähig, wenn wenig-
stens die Hälfte der aktiven Mitglieder anwesend ist. Ist die ausserordentliche Generalversammlung ein erstes Mal wegen
Mangels an Teilnehmer nicht beschlussfähig, so ist sie es jedoch auf jeden Fall, wenn sie ein zweites Mal innerhalb von 8
Tagen mit der gleichen Tagesordnung einberufen wird. (Art. 8 des Gesetzes über Gesellschaften ohne Gewinnzwecke
von 1994)

16.2.3. Ausserordentliche Generalversammlungen sind nicht öffentlich.

16202

Art. 17. Mannschaftsversammlung
17.1. Im Laufe des Jahres können weitere Mannschaftsversammlungen zwecks Erledigung dringender Angelegenheiten

stattfinden.

17.2. Die Mannschaftsversammlung setzt sich nur aus den aktiven Mitgliedern zusammen. Jedes gradierte sowie inak-

tive Mitglied ist von der Mannschaftsversammlung ausgeschlossen, ausser bei Einberufung durch den Verwaltungsrat.

17.3. Unter den Mannschaftsvertretern wird 1 Mannschaftssprecher von der Mannschaftsversammlung für die Dauer

von einem Jahr gewählt.

Art. 18. Uniform 
18.1. Die Gala- sowie die Arbeitsuniform (F1) sind einzig und allein die, die im Uniformreglement des Luxemburger

Landesfeuerwehrverbandes vorgeschrieben sind.

Art. 19. Wohnungswechsel
19.1. Ein, durch Wohnungswechsel von einer anderen Ortschaft nach Bergem, überwiesener Feuerwehrmann muss

eine diesbezügliche Überweisung der früheren Feuerwehr beibringen und sich den Statuten der Freiwilligen Feuerwehr
Bergem fügen.

19.2. Jugendliche, aktive, inaktive und Ehrenmitglieder können bei Umzug in eine andere Gemeinde in jedem Fall Mit-

glied der Wehr bleiben.

19.3. Wird ein Gradierter bei Wohnungswechsel aus einer anderen Wehr in die bergemer Wehr aufgenommen, ent-

scheidet der Verwaltungsrat ob er seinen Grad als Titulargradierter behält. Behält er seinen Grad, untersteht er den
Gradierten der Wehr Bergem und deren Statuten.

Art. 20. Ordnungsmassnahmen
20.1. Bei Verstössen gegen die Statuten der Wehr oder des Landesfeuerwehrverbandes können nachfolgende Ord-

nungsmassnahmen ergriffen werden:

a) Verweis unter vier Augen durch den Wehrleiter oder dessen Stellvertreter,
b) Verweis vor dem Verwaltungsrat,
c) Ausschluss aus der Wehr durch den Verwaltungsrat, laut Art. 6 Abs. 6.1. Punkt c) dieser Statuten,
d) alle Mitglieder die einen Posten besetzen (ausser der Wehrleiter siehe Art. 5 Abs 5.5.) können ihres Postens durch

die Generalversammlung enthoben werden, wenn sie gegen die Statuten der Wehr oder des Landesverbandes verstos-
sen, ihren Pflichten nicht gewachsen sind oder sie vernachlässigen,

e) gegen die Ordnungsmassnahmen steht jedem aktiven und inaktiven Mitglied der Wehr das Recht auf Beschwerde

zu. Sie müssen spätestens 7 Tage nach dem Ausspruch der Ordnungsmassnahme schriftlich beim Verwaltungsrat einge-
bracht werden, der darüber schriftlich entscheidet. Diese dann getroffenen Entscheidungen sind fest und unantastbar.

20.2. Alle Massnahmen laut Art. 20 Abs. 20.1. Punkt a) b) c) d) sind schriftlich zu belegen, d.h. 1 x Sekretariat und 1

x betroffenes Mitglied.

Art. 21. Auflösung der Wehr
21.1. Die Wehr wird aufgelöst gemäss Art. 20 des Gesetzes vom 21.04.1928 (sowie abgeändert), wenn eine eigens

zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung, zu der die Hälfte der Gesamtzahl der stimmberechtigten Mitglieder
anwesend sein muss, den Beschluss der Auflösung mit 2/3 Stimmenmehrheit fasst.

21.1.1. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, so muss eine zweite Versammlung einberufen werden, die beschlussfähig ist,

welches auch die Zahl der anwesenden Mitglieder ist.

21.2. Ist die Auflösung erfolgt, so muss ein schriftlicher Bericht über diesen Beschluss an die Gemeindeverwaltung,

an den Kantonalvorstand und an den Landesverband eingereicht werden.

21.3. Bei der Auflösung der Wehr fällt das gesamte Vermögen und Eigentum der Gemeindeverwaltung zu, mit denn

Auftrag dasselbe einer neuen Wehr, die dieselben Ziele verfolgt, zu übergeben.

Art. 22. Das Feuerwehrlokal
22.1. Im Feuerwehrlokal dürfen einzig und allein Lösch-, Rettungs-, Ausbildungs-, und das vereinseigene Material un-

tergebracht sein. Es ist untersagt dasselbe zu anderen Zwecken zu nutzen, sowie Lösch-, Rettungs- oder sonstiges Ma-
terial, das der Wehr gehört, ohne die Genehmigung der Führungskräfte zu entfernen.

22.2. Den Mitgliedern der Wehr ist es ausserhalb den Einsätzen untersagt, Fahrzeuge ohne Erlaubnis eines Verwal-

tungsratmitgliedes aus dem Feuerwehrhaus zu entfernen. Des weiteren ist es nicht erlaubt, die jeweiligen Feuerwehr-
fahrzeuge ohne gültigen und ausreichenden Führerschein zu fahren.

Art. 23. Allgemeine Verfügungen
23.1. Beim Austritt oder Ausschluss eines aktiven, inaktiven oder Jugendwehrmitgliedes, sowie bei der Auflösung der

Wehr, besteht kein Anrecht auf jedwehige Aus- oder Rückzahlung.

23.2. Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes ist dasselbe verpflichtet, das zu seiner Verfügung gestandene Ei-

gentum der Wehr unvermittelt dem Verwaltungsrat auszuhändigen. Für böswillig verursachten Schaden muss er auf-
kommen.

23.3. Die vom Verwaltungsrat oder der Generalversammlung intern festgesetzten Ordnungsbestimmungen, welche

nicht weiter als oder gegen die vorliegenden Statuten gehen dürfen, müssen von jedem Mitglied des Feuerwehrkorps
befolgt werden.

23.4. Das Nicht-Einhalten des Statutenanhanges wird mit Art. 20 Abs. 20.1. Punkt a) b) c) d) bestraft. Der Anhang

kann nicht über die Statuten hinausgehen, ebenso kann der Anhang nicht gegen einen Art. dieser Statuten gehen. Der
Anhang, sowie Ergänzungen des Anhangs, müssen jedem Mitglied ausgehändigt werden.

23.5. Die Statuten der Wehr müssen in der von einer hierzu einberufenen Generalversammlung angenommen wer-

den. Sie treten sofort nach erfolgter Hinterlegung bei der Gemeindeverwaltung in Kraft. Dem geschieht genauso bei
Statutenänderung.

16203

Art. 24. In den Statuten nicht vorgesehene Fälle
24.1. Für alle in den Statuten nicht ausdrücklich vorgesehene Fälle gelten die allgemeinen Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Diese Statuten wurden von der aussergewöhnlichen Generalversammlung am 30. Mai 2001 angenommen. Sie erset-

zen die Satzung vom Mai 1970. Sie treten sofort nach erfolgter Hinterlegung bei der Gemeindeverwaltung in Kraft.

Bergem, den 16. Oktober 2001. 

<i>Ordnungsbestimmungen (Siehe Statuten Art. 23 Punkt 23.3.)

Art. 1. Die Feuerwehrfahrzeuge
1.1. Ein Fahrer, der sich noch in der Stagezeit befindet, darf aus Sicherheitsgründen im Regelfall kein Feuerwehrfahr-

zeug lenken. Diese Regel kann aufgrund höherer Gewalt durch den Wehrleiter (oder in dessen Abwesenheit von seinem
beigeordneten Wehrleiter oder Gruppenleiter) kurzzeitig übergangen werden.

1.2. Es ist strengstens untersagt mit dem Privatfahrzeug zum Einsatz zu fahren, ausser wenn alle Einsatzfahrzeuge

schon ausgerückt sind.

Art. 2. Die Vergabe der Gebäudeschlüssel und Meldeempfänger
2.1. Aus technischen und vertraulichen Gründen ist es nicht angebracht, jedem Neumitglied sofort einen Gebäude-

schlüssel, sowie einen Meldeempfänger zu übergeben.

2.1.1. Betreffend den Gebäudeschlüssel soll das Mitglied sich während der Probezeit in der Wehr bewähren, ehe der

Verwaltungsrat über die Aushändigung eines Gebäudeschlüssels befinden kann.

2.1.2. Der Verwaltungsrat erkennt das Problem der Meldeempfänger und versteht den Standpunkt der einzelnen Mit-

glieder. Die Frist bis zur Aushändigung eines Meldeempfängers hängt erst einmal vom eventuellen Nachschub ab, jedoch
auch von den Präsenzen bei allen Aktivitäten der Wehr. Es ist einzig und allein der Verwaltungsrat der entscheidet wann
es zur Aushändigung respektiv zum Wiedereinziehen des Meldeempfängers kommt.

Art. 3. Die Verleihung des wehreigenen Materials
3.1. Aktive Mitglieder, welche sich während einem Geschäftsjahr innerhalb der Wehr engagieren, sollen gewisse Vor-

teile gegenüber anderen Vereinen und Personen haben können.

Was die Verleihung des Grills, der Sitzgarnituren, des Essgeschirrs anbelangt, werden diese nur solange verleiht wie

sie immer im sauberen und intakten Zustand zurückkommen.

3.2. Für die Leihgabe an andere Privatpersonen oder Vereine befindet der Verwaltungsrat im Einzelfall. Diese Anfra-

gen sind schriftlich einzureichen.

3.3. Was andere Leihgaben anbelangt, befindet der Verwaltungsrat im Einzelfall.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 321, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70405/000/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 10 septembre 2000

<i>Résolutions

1) L’assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie Bondioli et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par FINIM LIMITED, avec siège social au 35-37
New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler,
Monsieur Giancarlo Cervino, 20 boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

2) L’assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTRÔLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2002.

3) L’assemblée décide de transférer son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70325/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

N. Nenno / F. Weis / C. Weis
<i>Korpschef / Beigeordneter Korpschef / Sekretär

<i>Pour HELUX FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

16204

F.N.A.L., FEDERATION NATIONALE D’AIKIDO LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif.

(anc. F.L.A.B., AIKIKAI DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG, FÉDÉRATION 

LUXEMBOURGEOISE D’AIKIDO ET JUDO, A.s.b.l.).

Siège social: L-2431 Beggen, 26, rue de Rochefort.

—

STATUTS

 Art. 1. Dénomination et siège
L’association porte la dénomination FEDERATION NATIONALE D’AÏKIDO LUXEMBOURGEOIS, en abrégé

F.N.A.L., association sans but lucratif.

AIKIKAI du Grand Duché de Luxembourg.
Date de constitution: 12.06.1987
Modifications votées les 05.02.1991 / 13.4.1993 / 20.03.1998 / 17.04.1999 / 26.10.2001
- Le siège social est fixé 26, rue de Rochefort L-2431 au centre culturel de Beggen / Luxembourg.
- La durée de l’association est illimitée.

 Art. 2. Objets en vue desquels l’association est formée

 L’association a pour buts:
- L’exercice et la propagation de l’Aïkido qui exclut toute forme de compétition sportive.
- La représentation des associations luxembourgeoises au sein des fédérations internationales.
 - De servir comme lien entres différentes associations du Grand Duché de Luxembourg ayant pour objet la pratique

du AIKIDO.

- La promotion et l’entretien des contacts internationaux entre les associations luxembourgeoises et les fédérations

internationales, respectivement les associations affiliées à celle-ci.

- La délivrance des licences sportives aux pratiquants remplissant les conditions requises.
- La représentation de l’ensemble des associations auprès des autorités publiques, et partout ou besoin en sera.
- La défense de leur cause dans toutes les circonstances ou ceci pourrait s’avérer nécessaire.
 - L’application de la réglementation et la supervision de la pratique, de la culture et de la philosophie du Aikido au

G.D. de Luxembourg.

 Art. 3. Composition de l’association

L’association se compose:
- D’un minimum de 3 membres effectifs, constitués par des associations luxembourgeoises (référence Article 2.3 des

textes coordonnés - association sans but lucratif), lesquelles sont représentées par des délégués dûment mandatés.

- De membres d’honneur, protecteurs et individuels.
Pour bénéficier d’une voix délibérative aux assemblées, les délégués devront être munis d’un mandat, émis par l’as-

sociation qu’ils représentent. (Article 4.2 mars 94).

Art. 4. Conditions d’entrée des membres
La qualité  d’associé effectif s’acquiert par une demande ad hoc adressée au comité directeur par une association

luxembourgeoise régulièrement constituée, ayant pour objet principal la pratique de l’Aïkido.

La demande devra être accompagnée par un exemplaire des statuts de l’association candidate à l’admission.
Le comité décide de l’adhésion provisoire de l’association en question jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’as-

semblée générale décide de l’admission définitive en statuant à la majorité des voix présentes.

 Art. 5. Conditions de sortie des membres
La qualité d’associé se perd en cas de non-paiement de la cotisation annuelle et des factures de la F.N.A.L., l’exclusion

est prononcée par une assemblée générale des délégués statuant à la majorité des voix présentes.

L’exclusion pourra être prononcée dans les cas suivants:
- L’infraction grave ou infractions répétées aux statuts de la fédération ou aux règlements édictés par celle-ci, refus

de se conformer aux décisions régulièrement prises par la fédération.

- Préjudice moral ou matériel grave causé à la fédération.

 Art. 6. Comité Directeur
La fédération est gérée par un comité directeur composé par 3 membres au minimum et 9 membres au maximum.

(référence Article 2.3 des textes coordonnés - association sans but lucratif)

- Les membres du comité directeur sont élus par une assemblée au scrutin secret et à la majorité des voix exprimées.
- Le Président, le Vice-Président, le Secrétaire Général et le Trésorier général sont élus par vote séparé.
Si, au premier tour du scrutin, aucun candidat n’a su recueillir la majorité, il sera procédé à un second tour de scrutin

parmi les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix.

 Art. 7. Mode de nomination du comité des administrateurs
Les candidats pour le comité directeur devront être âgés de 18 ans au moins et être de nationalité d’un Etat membre

de l’Union Européenne sous réserve que le candidat soit résident au Grand-Duché du Luxembourg.

Ils devront être membres d’une association de la fédération.
Toutes les candidatures pour le comité directeur devront être adressées au président de la Fédération, au moins 8

jours francs avant la date fixée pour les élections. Les candidatures doivent se faire par intermédiaire de l’association
d’appartenance du candidat, qui doit en être membre licencié, ou sur proposition du comité directeur.

16205

 Art. 8. Durée du mandat des administrateurs
Les membres du comité directeur sont élus pour un terme de 4 ans.
Afin de garantir la continuité de la gestion des affaires de la fédération le comité directeur sera renouvelable par moi-

tié tous les 2 ans.

Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Commission Technique
Pour traiter les questions techniques se posant à la fédération, il est institué en permanence une commission techni-

que.

La composition de la commission technique est arrêtée par le comité directeur, au début de chaque exercice. Les

candidats pour la commission technique devront être âgés de 18 ans au moins, être porteur du grade de ceinture noire
et posséder le brevet de moniteur du Ministère des Sports (l’Ecole Nationale d’Education Physique et du Sport -
l’E.N.E.P.S.) ou brevet équivalent. Le secrétaire de la Commission technique assistera à toutes les réunions du Comité
Directeur où il dispose d’une voix consultative.

 Art. 10. Attributions et mode de convocation de l’Assemblée Générale.

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement de:
- L’approbation des rapports de gestion du comité;
- L’approbation des budgets et des comptes;
- La nomination des administrateurs;
Sans préjudice de l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4

mars 1994.

L’Assemblée Générale est convoquée de manière ordinaire une fois par an. Toutefois une Assemblée Générale ex-

traordinaire peut être convoquée si nécessaire. La convocation est envoyée par courrier (date, lieu, ordre du jour dé-
taillé) à tous les membres.

 Art. 11. Communication des résolutions de l’assemblée générale
Les résolutions sont présentées dans les comptes rendus de l’assemblée générale. Ces comptes rendus sont signés

par les administrateurs présents ou délégués, puis déposés au tribunal de Luxembourg. Le secrétaire de la Fédération
diffuse alors les comptes rendus aux administrateurs et aux associations membres.

 Art. 12.
L’association sera valablement engagée vis-à-vis de tout tiers par les signatures conjointes de deux membres du co-

mité directeur, dont l’une doit obligatoirement être celle du Président ou du vice-président chargé de le représenter.

 Art. 13. Pouvoir des administrateurs
Les Administrateurs ont pouvoir d’éditer et de gérer la FNAL dans la limite des affaires ne nécessitant pas l’approba-

tion de l’Assemblée Générale. Les règles générales et les règlements édictés par la fédération (Règlement Interne) de-
vront être appliqués et observés par la totalité des associations affiliées, quelle que soit la position prise par les différents
délégués au moment de leur élaboration et du vote.

 Art. 14.
Chacune des associations affiliées à la F.N.A.L. aura droit à un délégué par tranche entière et entamée de 20 membres

dûment licenciés.

1 - 20 membres dûment licenciés - 1 délégué
 21- 40 membres dûment licenciés - 2 délégués
 41- 60 membres dûment licenciés - 3 délégués
 61 - 80 membres dûment licenciés - 4 délégués
Le nombre maximum de délégués étant fixé à 4. Le nombre de délégués auquel aura droit chacune des associations

en cours d’exercice est déterminé sur la base du nombre des licences arrêté à la clôture de l’exercice précédent.

Art. 15. Mode de règlement des comptes
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Les ressources se composent:
1.) Des cotisations des associations affiliées s’élevant à un minimum de 50   et un maximum de 150  .
2.) Du produit de la vente de vignettes d’assurances au prix de 10   minimum et 30   maximum par membre.
3.) Du produit de la vente de passeports au prix de 5   minimum et 25   maximum par membre.
4.) Des cotisations des membres honoraires.
5.) Du revenu de ses biens.
6.) Du produit des manifestations.
7.) Des subventions de l’Etat et des établissements publics.
8.) Des dons.
Les cotisations des associations affiliées et les factures de la F.N.A.L. sont payables 30 jours après leur date d’émission.

Art. 16. Règlement interne
L’assemblée générale approuve le règlement interne et ses modifications éventuelles.

Art. 17. Règles à suivre pour modifier les statuts
Modifications aux statuts et dissolution:

16206

En cas de modification des statuts ou en cas de dissolution volontaire de l’association, les articles 4, 8, 9, 20, 22, de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Art. 18. L’emploi du patrimoine de l’association
En cas de dissolution de la Fédération, l’actif social recevra une affectation à une association caritative, sans but lucratif

et reconnue d’utilité publique, en rapport, dans la mesure du possible, avec l’objet social.

Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale décidant la dissolution ou, le cas échéant, par le liquidateur

nommé par cette assemblée.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70368/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

DMF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.378. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 5 octobre 2001 à 11 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Bernard Ewen de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Pierre Schill, expert-comptable, demeu-

rant 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70237/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

DMF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 78.378. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 23 octobre 2001 à 11 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70236/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Nom et prénom

Profession Domicile

Nationalité

Signature

Président
Walter Marcel

 Fonctionnaire
communal

7, rue Semecht,
 L-6170 Godbrange

 Luxembourgeoise

Signature

Vice-président
Zigrand Roger

 Psychologue

 Maison 54, 
L-6835 Boudler

Luxembourgeoise

Signature

Secrétaire
Koener Mireille

 Etudiante

 32, rue des Romains
 L-6478 Echternach

 Luxembourgeoise

Signature

Trésorier
Schmitz
Jean-François

 Psychologue

32, rue des Romains
 L-6478 Echternach

 Luxembourgeoise

Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

16207

B. &amp; B. IMMOBILIARE - GERMANA LANDI &amp; C., Société en commandite simple.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple B. &amp; B. IMMOBI-

LIARE - Società in accomandita semplice di GERMANA LANDI &amp; C., inscrite auprès du registre des entreprises de Gê-
nes (Italie), et auprès du répertoire économique et administratif de Gênes sous le n

°

 389952, ayant le numéro fiscal

01178710990, établie et ayant son siège social à Gênes (Italie), Ponte Andrea, Frazione Porto, constituée par acte du
notaire Umberto Morello, de résidence à Gênes, en date du 3 juillet 1976.

L’assemblée est ouverte à quinze heures trente.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle

Hortense Huberty, employée privée, demeurant à Dahleim.

Les associés présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre de parts détenues ou représentées ont

été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les associés présents et les

mandataires des associés représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enre-
gistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l’intégralité du

capital social souscrit de la Société, soit EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), est dûment représenté à la présente as-
semblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-
lablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. a) Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Gênes le 1

er

 août 2001 par-

devant le notaire Umberto Morello, de résidence à Gênes, et qui a décidé de transférer le siège social de la Société à
L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;

b) Approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri, avec changement de la nationalité de la Société d’italienne en luxembourgeoise.

3. Arrêté et approbation des bilans, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec

la précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne.

4. Adaptation des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec la législation luxembourgeoise.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Gênes, par-devant Maître Umberto Morello, notaire de résidence à Gênes, le 1

er

 août 2001, et qui a notamment pris

les décisions suivantes:

«1.1. l soci signori Germana Landi, Sonia Abdel Wahed, Davide Palmiero, Michele Oronti e Stefania Landi, in persona

di cui sopra, in qualità di unici soci di B.&amp; B. IMMOBILIARE - s.a.s. all’unanimità convengono di trasferire la sede legale
della società, dalla attuale ubicazione in Italia, Genova, Ponte Andrea Doria Radice, alla nuova sede, nel Gran Ducato del
Lussemburgo, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.

1.2. In conseguenza del deliberato transferimento si renderà necessario provvedere alla convocazione di un’assemblea

dei soci presso la nuova sede, al fine di apportare ai patti sociali in vigore tutte le modifiche che si renderanno opportune
e necessarie per adeguare la struttura della società alle leggi nel Gran Ducato del Lussemburgo. A tale scopo le parti
danno mandato al socio accomandatorio perche’ provveda a convocare le dette assemblee entro il 9 settembre p.v..

Le parti, infine, approvano una situazione patrimoniale, aggiornata al 30 giurno 2001, che si allega alla presente scrit-

tura sotto la lettera 'A', onde farne parte integrante e sostanziale, anche allo scopo di essere utilizzata come situazione
di apertura delle nuove attivita’ nel Granducato.

5.1. In conseguenza di tutto quanto sopra convenuto, le parti tutte, in qualità di soci di B. &amp; B. IMMOBILIARE - s.a.s.,

convengono di modificare gli artt. 2 e 5 dei patti sociali in vigori, i quali assumeranno d’ora innanzi la seguente formula-
zione:

Art. 2. La sede della società è posta in Lussemburgo, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.

16208

l soci accomandatari potranno, senza l’autorizzazione dei soci accomandanti, trasfrire la sede sociale nell’ambito del

Granducato del Lussemburgo e potranno istituire, altrove, sia nel Ganducato stesso che in altri Stati, agrenzie, rappre-
sentanze uffici e recapiti.

Art. 5. Il capitale sociale è di euro cinquecentomila (500.000,-), conferito ta i soci in denaro contante, come segue:
- Germana Landi, titolare di una quota del valore nominale di euro (468.000,-), equivalente all’ 93,60% dell’interno;
- Sonia Abdel Wahed, titolare di una quota del valore nominale di euro (8.000,-), equivalente all’ 1,60% dell’interno;
- Davide Palmiero, titolare di una quota del valore nominale di euro (8.000,-) equivalente all’ 1,60% dell’interno;
- Michele Oronti, titolare di una quota del valore nominale di euro (8.000,-) equivalente all’ 1,60% dell’interno;
- Stefania Landi, titolare di una quota del valore nominale di euro (8.000,-), equivalente all’ 1,60% dell’interno;
e così complessivamente quote per nominale euro (500.000,-) costinuenti l’interno capitale sociale.
7.1. l soci tutti, signori Germana Landi, Abdel Wahed, Davide Palmiero, Michele Oronti e Stefania Landi, convengono

di istituire una stabile organizzazione in Italia, con sede a Genova, via Francesco Dassori civico 49/1, che consentirà loro
di gestire gli immobili di proprietà della società situati sul territorio italiano con effeto a partire dall’Assemblea che si
riunirà nel Granducato come stabilito al punto 1.2. dell’articolo primo. Alla stabile organizzazione farà capo la gestione
di tutti gli immobili in territorio italiano e loro pertinenze mobiliari ai quali fa riferimento la situazione patrimoniale al-
legata.

7.2. I soci, inoltri, convengono di nominare un institore della predetta stabile organizzazione nella persona del ragio-

nier Aldo Quercioli, nato a Genova il 4 aprile 1938, domiciliato in genova, via Francesco Dassori 49/1.

Con la delibera di cui al precedente articolo primo punto 1.2. verrà approvata la situazione patrimoniale della stabile

organizzazione alla date della delibera di cui all’articolo primo e verrà depositata la Camera di commercio di Genova,
unitamente ai patti sociali.

Suit la traduction française de ces décisions:

«décide à l’unanimité:
1.1. Les associés, Germana Landi, Sonia Abdel Wahed, Davide Palmiero, Michele Oronti et Stefania Landi, en leur

qualité d’uniques associés de B. &amp; B. IMMOBILIARE - s.a.s. décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de la
société, de son actuelle adresse en Italie, Gênes, Ponte Andrea Doria Radice, au Grand-Duché de Luxembourg, 3, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

1.2. En conséquence de la décision du transfert du siège, il sera nécessaire de procéder à la convocation d’une assem-

blée des associés au nouveau siège, afin d’apporter aux statuts en vigueur toutes les modifications qui seront opportunes
et nécessaires pour adapter la structure de la société aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Les parties donnent, à
cette fin, mandat à l’associé commandité afin de procéder à la convocation de ladite assemblée avant le 9 septembre.

Les parties, enfin, approuvent une situation patrimoniale, mise à jour au 30 juin 2001, qui est annexée à la présente

sous la lettre 'A', pour en faire partie intégrante, également dans le but d’être utilisée comme situation d’ouverture des
nouvelles activités au Grand-Duché.

5.1. En conséquence de tout ce qui est convenu ci-dessus, toutes les parties, en leur qualité d’associés de B. &amp; B.

IMMOBILIARE - s.a.s. décident de modifier les art. 2 et 5 des statuts en vigueur, lesquels auront dorénavant la teneur
suivante:

Art. 2. Le siège de la société est situé au Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Les associés commandités pourront, sans l’autorisation des associés commanditaires, transférer le siège social sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg et pourront par ailleurs constituer, au Grand-Duché même, ainsi que dans
d’autres pays, des agences, bureaux de représentation et adresses.

Art. 5. Le capital social est de cinq cent mille euros (500.000,-), et réparti entre les associés en espèces comme suit:
- Germana Landi, détentrice d’une quote-part d’une valeur au nominal de (468.000,-) euros, équivalant à 93,60% du

capital;

- Sonia Abdel Wahed, détentrice d’une quote-part d’une valeur au nominal de (8.000,-) euros, équivalant à 1,60% du

capital;

- Davide Palmiero, détenteur d’une quote-part d’une valeur au nominal de (8.000,-) euros, équivalant à 1,60% du ca-

pital;

- Michele Oronti, détenteur d’une quote-part d’une valeur au nominal de (8.000,-) euros équivalant à 1,60% du capital;
- Stefania Landi, détentrice d’une quote-part d’une valeur au nominal de (8.000,-) euros, équivalant à 1,60% du capital;
Et ainsi les quote-parts totalisent une valeur au nominal de (500.000,-) euros constituant la totalité du capital social.
7.1. Tous les associés, Germana Landi, Abdel Wahed, Davide Palmiero, Michele Oronti et Stefania Landi décident à

l’unanimité de constituer un établissement stable en Italie, avec siège social à Gênes, via Francesco Dassori, civico n

°

 49/

1, qui aura pour objet la gestion des immeubles dont la société est propriétaire et qui se trouvent sur le territoire italien,
avec effet à partir de l’assemblée qui se réunira au Grand-Duché, comme cela est stipulé au point 1.2 de l’article premier
appartiendra à cet établissement de gérer tous les immeubles situés sur le territoire italien ainsi que leurs accessoires
mobiliers auxquels la situation patrimoniale annexée fait référence.

7.2. Les associés décident en outre de nommer comme fondé de pouvoir de l’organisation stable sus-mentionnée,

Monsieur Aldo Quercioli, expert-comptable, né à Gênes le 4 avril 1938, demeurant à Gênes, via Francesco Dassori 49/1.

La résolution prise lors de l’assemblée susmentionnée, conformément à l’article premier, point 1.2, approuvera la

situation patrimoniale de l’organisation stable à la date de la délibération et sera déposée auprès de la Chambre de Com-
merce de Gênes, ensemble avec les statuts.»

L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions ci-avant qui fera foi au Grand-Duché de

Luxembourg.

16209

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise lors de l’assemblée du 1

er

 août 2001 de transférer le siège de la Société

à Luxembourg, et par conséquent constate et confirme que la société B. &amp; B. IMMOBILIARE - GERMANA LANDI &amp;
CIE, société en commandite simple, a transféré son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et situation patrimoniale arrêtés au 30 septembre 2001 comme bilan de clô-

ture des activités de la Société en Italie et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan d’ouver-
ture de ses activités luxembourgeoises.

Il est encore constaté que la Société s’est transférée à Luxembourg avec tous ses actifs et passifs, tout compris et

rien excepté.

<i>Quatrième résolution

L’assemblé décide de procéder à une adaptation des statuts de la Société, tels que modifiés par l’assemblée générale

du 1

er

 août 2001 par-devant le notaire Umberto Morello de Gênes, pour les mettre en conformité avec la législation

luxembourgeoise et d’adopter en conséquence les statuts suivants:

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts sociales existantes et celles qui pourront être créées ultérieurement, il est

formé une société en commandite simple qui est régie par les lois luxembourgeoises en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, et par les
présents statuts.

La raison sociale est B. &amp; B. IMMOBILIARE - GERMANA LANDI &amp; CIE, société en commandite simple.

Art. 2. Le siège social de la Société est à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les condi-
tions requises pour la modification des statuts.

Le gérant pourra créer et supprimer des sièges secondaires, succursales, agences et bureaux de représentation tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a d’une façon générale pour objet les activités immobilières d’administration et de gestion pour

son compte propre d’immeubles qui sont la propriété de la Société, et par ailleurs l’achat et la vente, la location (aussi
financière) d’immeubles de toutes sortes. La Société pourra en outre exercer et poursuivre l’activité de construction
et toutes opérations dans le secteur immobilier, y compris la valorisation des biens immeubles (qui peuvent être à usage
commercial, industriel, civil, etc.) par des ouvrages de bâtiment, travaux de restauration, restructuration, entretien ex-
traordinaire, changement d’usage, pour un éventuel replacement sur le marché immobilier.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. L’associée Mme Germana Landi est commanditée et comme telle indéfiniment et solidairement responsable

des engagements sociaux, alors que les associés commanditaires ne seront tenus des dettes et pertes de la Société que
jusqu’à concurrence des fonds dont ils ont fait apport.

Art. 6. La gérance de la Société est confiée à la commanditée Mme Germana Landi. La gérante a tous les pouvoirs

pour représenter la Société et l’engager par sa seule signature concernant toutes les opérations qui rentrent dans l’objet
social.

Art. 7. Le ou les associés commanditaires ont le droit de contrôler et de surveiller les actes de gestion et peuvent

à tout moment prendre communication au siège de la Société, mais sans déplacement, des livres sociaux et de tous do-
cuments et pièces comptables, en s’abstenant toutefois de tout acte de gestion quelconque.

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 5 (cinq) parts sociales.
Les 5 (cinq) parts, de valeurs nominales respectives, comme dit ci-après, sont en EUR, sont souscrites et réparties

comme suit:  

1) Germana Landi, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part sociale de

EUR  468.000,-

2) Sonia Abdel Wahed, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part sociale de

EUR

8.000,-

3) Davide Palmiero, préqualifé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part sociale de

EUR

 8.000,-

4) Michele Oronti, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part sociale de

EUR

 8.000,-

5) Stefania Landi, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part sociale de

EUR

 8.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

500.000,-

16210

Art. 9. Sous réserve des dispositions impératives de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la cession de parts entre associés est libre.

La cession de parts à un tiers non associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord de tous les associés. Une cession de

parts ne peut s’opérer que d’après les formes du droit civil.

Art. 10. Il sera tenu au siège social des écritures comptables d’après les usages et lois commerciaux. A la clôture de

chaque exercice social il sera fait un inventaire de l’actif social et du passif social, ainsi qu’un bilan et un compte des
pertes et profits.

Art. 11. L’assemblée des associés est appelée à approuver après chaque exercice social le compte rendu de la gérant

commanditée, le bilan et le compte de pertes et profits, et à donner décharge au gérant.

Dans toute assemblée des associés chaque part donne droit à une voix.

Art. 12. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Les associés participeront aux bénéfices et aux pertes de la Société en proportion de leur participation sans préjudice

de ce qui est dit à l’article 5 ci-avant.

Art. 13. La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès de la commanditée ou d’un commanditaire. Elle

continue d’exister avec les héritiers de l’associé décédé qui devront faire choix d’un mandataire commun.

En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opérera par la gérante commanditée

et à défaut par l’associé commanditaire. En cas de désaccord il sera procédé conformément à la loi.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu ou différemment réglé par les présents statuts les associés

se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice au Luxembourg commence au jour de la constatation de l’établissement à Luxembourg pour se

terminer le trente et un décembre de l’année deux mille un.

<i>Droit d’apport

La Société étant transférée d’un pays membre de l’Union Européenne dans lequel elle a déjà réglé un droit d’apport,

elle se réfère à l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles l’actif net de la Société transférée est évalué à vingt millions deux cent cinquante-trois mille cinq

cent soixante-quinze francs luxembourgeois (20.253.575,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, C. Geiben, H. Huberty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 132S, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70516/230/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

SKG YACHTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

(70241/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour compte de SKG YACHTS S.A.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

16211

BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey,

ici représentée par Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2001.
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14 rue Aldringen,
ici représentée par Madame Josiane Dhamen, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Lesquelles procurations, après signature par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières ainsi que l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent dix mille euros (910.000,- EUR) représenté par neuf mille cent (9.100)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte

du 25 octobre 2001, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

16212

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La Société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la Société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de
leur droit aux dividendes.

16213

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
a) par apport en numéraire à concurrence de:
- neuf cents (900,-) euros par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., et de
- cent (100,-) euros par la société ECOREAL S.A.
La somme de mille (1.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

b) par apport en nature par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de 432 titres SICAV INTER-

SELECT INTERNATIONAL TREASURY BEF indice 601128/00 d’une valeur globale de neuf cent mille neuf (909.000,-)
euros.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 23 octobre 2001 par la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., réviseurs d’entrepri-
ses à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé
au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l’apport est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que les titres apportés ne sont grevés d’aucun gage ou nantissement et qu’il n’exis-

te aucun privilège en faveur de tiers.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées représentant l’intégralité du capital so-

cial et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire
et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et fiscales, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg,

b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
c) Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
COMCOLUX S.A., une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’émettre un emprunt obligataire convertible aux conditions suivan-

tes:

- Emission le 25/10/ 2001
9.100.000,- EUR divisés en 910.000 obligations de cent Euros (EUR 100,-) chacune
- Convertible sans intérêt
- Souscription immédiate
- Amortissement: 10 ans
- Frais d’émission: néant

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., neuf mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . 9.099
2. ECOREAL S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: neuf mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.100

16214

- Exercice comptable: 01/01 au 31/12
- Possibilité de remboursement anticipatif et par tranches.
Cet emprunt convertible sans intérêt est souscrit dans son intégralité par la société BGL-MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

Dans le cadre de cette souscription, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède à la Société

4.326 SICAV INTERSELECT INTERNATIONAL TREASURY BEF indice 601128/00 d’une valeur globale de neuf millions
cent mille euros (EUR 9.100.000,-), correspondant à une valeur globale de neuf millions cent mille euros (EUR
9.100.000,-).

Afin de mettre la Société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 23 octobre 2001 par
la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur des titre cédés par le
souscripteur de l’emprunt obligataire convertible émis par la S.A. BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A. qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des obligations à émettre en contrepartie.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trente-six millions sept cent neuf mille trois cent

neuf (36.709.309,-) francs luxembourgeois.

A toutes fins utiles l’emprunt obligataire est évalué à trois cent soixante-sept millions quatre-vingt-treize mille quatre-

vingt-dix (367.093.090,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq cent cinquante
mille (550.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: E. Amedeo, J. Dhamen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 36, case 2. – Reçu 367.093 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70515/230/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

DOMICILE PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 23, rue Nicolas Martha.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Adriano Rodrigues Neves, cuisinier, demeurant à L-4722 Pétange, 19, Cité C.F.L.
2) Monsieur Jean-Paul Ribeiro, ouvrier, demeurant à L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach.
3) PLURIELS HOLDING INC., une société avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2001.
Lequel mandat général restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMICILE PIZZA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

16215

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs hôtels et/ou restaurants avec tous les services

normalement accessoires dans cette branche d’industrie, y compris la livraison et les services à domicile.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entrepri-

ses luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai de chaque année à 12.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

16216

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Adriano Rodrigues Neves, cuisinier, demeurant à L-4722 Pétange, 19, Cité C.F.L.
b) Monsieur Jean-Paul Ribeiro, ouvrier, demeurant à L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach.
c) Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Marquilie, employée privée, demeurant à Leudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2007.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Adriano Rodrigues Neves, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature, soit par la co-signature
obligatoire d’un autre membre du Conseil d’Administration.

6) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Adriano Rodrigues Neves, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature, soit par la co-
signature obligatoire d’un autre membre du Conseil d’Administration.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. Rodrigues Neves, J.-P. Ribeiro, P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70519/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

1) Monsieur Adriano Rodrigues Neves, préqualifié, trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2) Monsieur Jean-Paul Ribeiro, préqualifié, trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3) PLURIELS HOLDING INC., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

16217

E.T.G.O.C. S.A., EUROPEAN TRADING GAS AND OIL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme GUINEA GULF GAS AND OIL HOLDING S.A., en abrégé G.G.G.O.H. S.A., avec siège social

à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

2) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-

91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN TRADING GAS AND OIL COM-

PANY S.A., en abrégé E.T.G.O.C. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité dans les domaines économiques du gaz naturel et du pétrole, en particulier sur le marché de Londres,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Par-
ticipations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

16218

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-trois du mois de juin de chaque année à neuf

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GUINEA GULF GAS AND OIL HOLDING S.A., en abrégé G.G.G.O.H. S.A., avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 4-6, rue Jean Engling,

c) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

1) La société anonyme GUINEA GULF GAS AND OIL HOLDING S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions  124
2) EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

16219

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 132S, fol. 34, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70517/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

G.G.G.O.H., GUINEA GULF GAS AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

2) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-

91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUINEA GULF GAS AND OIL HOLDING S.A.,

en abrégé G.G.G.O.H. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité dans les domaines économiques du gaz naturel et du pétrole, en particulier sur le marché de Londres,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Par-
ticipations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Malgré sa dénominatiion la société n’est pas soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-

ding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

16220

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à douze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, deux cent soixante-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

16221

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 36, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70518/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

WEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société WESTHOECK HOLDING S.A., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 octobre 2001,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 25 octobre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEST CONTROL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

16222

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 30 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
* Les acquisitions et les ventes de participations;
* Les engagements de la Société pour les émissions d’obligations;
* La mise en gage d’avoirs de la Société et l’octroi de garanties;
* La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers;
* Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

16223

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million d’euros (EUR

1.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quarante millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cents (40.399.900,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève approximativement à  la  somme  de  cinq  cent  mille
(500.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roberto Sigon, directeur de société, demeurant via Longhena 52, Lugano, Suisse, Président du conseil

d’administration,

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

1) La société WESTHOECK HOLDING S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 

9.999

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

16224

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 132S, fol. 34, case 5. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70520/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

PATAGONIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2001, que:
- Madame Chantal Keereman, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg,

démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

- Maître Alex Schmitt, avocat, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, démis-

sionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

- Maître Laurent Lazard, avocat, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, dé-

missionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxem-

bourg, Monsieur Stéphane Biver, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxem-
bourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich  à L-1450
Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2006.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70232/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

PATAGONIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 30 octobre 2001

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
- Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle vers le 73, Côte

d’Eich L-1450 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70233/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Florsupport S.A.

Dahner, S.à r.l.

DLB, S.à r.l.

Martinelli, S.à r.l.

Pharmaceutical &amp; Medical Development S.A.

GN Publicité, S.à r.l.

Abate Constructions, S.à r.l.

Serge Bressaglia, S.à r.l.

Soka, S.à r.l.

Génie S.A.

Deep Sky S.A.

Luxbak, S.à r.l.

Luxbak, S.à r.l.

Fridge Finance Company S.A.

Luxkup, S.à r.l.

Luxkup, S.à r.l.

Luxroef, S.à r.l.

Luxroef, S.à r.l.

Federale Management S.A.

Sina International S.A.

Sina International S.A.

Capital International Management Company

Capital International Management Company

Grudo S.A.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.

Capital International Europe Fund Management Company

Capital International Europe Fund Management Company

Commercial Investment Alicante, S.à r.l.

Luxury Brand Development S.A.

E.T.T., European Trade and Transport S.A.

T.M. Fin S.A.

Bugatti International S.A.

Bugatti International S.A.

Euramfin S.A.

Studio Donna, S.à r.l.

Setas S.A.

C.D.I. S.A., Centrale de Distribution Industrielle S.A.

Net+Ultra, S.à r.l.

Giegiulux S.A.

Another Bad Hair Day, S.à r.l.

Another Bad Hair Day, S.à r.l.

Findim Finance S.A.

Les Trois Effe S.A.

Framboise S.A.

Eurogipa S.A.

Manor International S.A.

Gralor, S.à r.l.

Passe-Partout, S.à r.l.

Real European Estate (Luxembourg) S.A.

Federale Advisory S.A.

Alain Afflelou International S.A.

Alain Afflelou International S.A.

Alain Afflelou International S.A.

Iginlux S.A.

Contrada Holdings S.A.

Siria S.A.

Imatra Holding S.A.

Lucky Punch International, S.à r.l.

Corps des Sapeurs Pompiers Volontaires de Bergem, A.s.b.l., Service d’Incendie et de Sauvetge

Helux Finance S.A.

F.N.A.L., Fédération Nationale d’Aïkido Luxembourgeois

DMG Investments S.A.

DMG Investments S.A.

B. &amp; B. Immobiliare - Germana Landi &amp; Cie.

SKG Yachts S.A.

Beauregard Investment Holding S.A.

Domicile Pizza S.A.

E.T.G.O.C. S.A., European Trading Gas and Oil Company S.A.

G.G.G.O.H., Guinea Gulf Gas and Oil Holding S.A.

West Control S.A.

Patagonia Finance S.A.

Patagonia Finance S.A.