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15985

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 334

28 février 2002

S O M M A I R E

A.X. Consult S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16023

(Le) Lion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16032

Afinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15990

Livinvest S.A. Holding, Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

16032

Astrum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16030

Lubeda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

16031

B Lux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15991

Luxembourg Company of Metals & Alloys S.A.,

Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15992

Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16011

Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15992

Market Master S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16029

BNP InstiCash Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

15988

Market Master S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16029

Bralux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16032

Midget S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16031

Codena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16032

Mithris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15988

CommsCo International Holding S.A. Luxembourg,

Modart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15993

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16004

Modart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15993

Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di

Palomar S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16031

Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A., Luxembourg . . . . .

16016

Parfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16030

Continental Barley Holding S.A., Luxembourg. . . .

16000

Partner in Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16002

Copperfield International S.A., Luxembourg . . . . .

15989

Procalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15993

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .

15989

Profoot S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16021

Dakumo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15987

Protrust International S.A., Luxembourg . . . . . . .

16026

Dakumo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15987

Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

15991

Dulux S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15986

Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

15991

Dulux S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15987

Rodeco S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15990

Erin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16030

Rodeco S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15990

GL Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

16012

Savoie Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

16030

International Corporate Management Company

Société Luxembourgeoise de Placements Indus-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16000

triels Privés «PLIP» S.A.H., Luxembourg . . . . . .

16029

Janus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15989

Société Luxembourgeoise de Placements Indus-

Kinase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15989

triels Privés «PLIP» S.A.H., Luxembourg . . . . . .

16029

Klaxica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16001

Soprilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16031

L.J.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15993

Soprilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16031

Latcem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15994

T.A.L. Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16030

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.,

Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15991

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16026

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15988

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.,

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15988

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16028

Winstimmo International S.A., Luxembourg .

15987

Lineas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16014

Yakima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15989

Lintofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15992

15986

DULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 74, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 63.345.

—

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DULUX S.A., ayant son siège

social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R. C. Luxembourg section B numéro 63.345, constituée suivant
acte reçu le 3 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 27 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Duchmann, directeur, demeurant à Weyersheim (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bez, administrateur de sociétés, demeurant à Renens (Suis-

se).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à Woerth

(France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-1232 Howald, 74, rue Ernest Beres et modification subséquente du premier alinéa de

l’article 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Howald, à l’adresse suivante: L-1232

Howald, 74, rue Ernest Beres, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Howald.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
a) des administrateurs suivants:
- la société de droit de Gibraltar BUSINESS FLOW LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar;
- la société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC., ayant son siège social à Alofi, Niue;
b) du commissaire aux comptes suivant:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Marc Duchmann, directeur, demeurant à Weyersheim (France), prénom-

mé, dans sa fonction d’administrateur et administrateur-délégué de la société, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2003.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme:
a) nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Bez, administrateur de sociétés, demeurant à Renens (Suisse).
- Monsieur Martin Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à Woerth (France);
b) comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Thill, expert-comptable, demeurant à Howald.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Duchmann, C. Bez, M. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69653/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

15987

DULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 74, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 63.345.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69655/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

le 27 septembre 2001 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald

et des sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social à 3, rue Guillaume Kroll a été
renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2007.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de

la société ainsi que le représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste,
demeurant à Howald.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’Administration tenu à Luxembourg

le 27 septembre 2000 à 14.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant a été élu aux fonctions d’administrateur-Délégué de la so-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69661/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DAKUMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69667/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DAKUMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69697/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J. Elvinger.

Pour WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A.
Signature

DAKUMO S.A.
Signature / Signature
Director / Director

15988

BNP InstiCash Fund, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.026.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69660/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

qui s’est tenue le 4 septembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 septembre 2001 au siège social que:
Le Conseil d’Administration acte la démission de Madame Màire Gallagher en sa qualité d’administrateur de la société.

La question de la décharge à accorder à ce dernier sera mise à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des action-
naires.

Le Conseil d’Administration de la société est donc composé de:
- Monsieur Graham Wilson
- Monsieur Riccardo Moraldi
- Monsieur Giorgio Zocca

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69662/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

qui s’est tenue le 2 octobre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 octobre 2000 au siège social que:
Le Conseil d’Administration acte la démission de Monsieur Enzo Luigi Zocca en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété. La question de la décharge à accorder à ce dernier sera mise à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
actionnaires.

Le Conseil d’Administration de la société est donc composé de:
- Monsieur Graham Wilson
- Monsieur Riccardo Moraldi
- Madame Màire Gallagher
- Monsieur Giorgio Zocca

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69663/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.478.

—

(69666/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

F. Baden.

15989

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69665/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

(69668/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69669/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69670/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

YAKIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69734/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

KINASE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

F. Baden.

JANUS HOLDING S.A.
Signature
Administrateur

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

YAKIMA S.A.
Signatures

15990

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

er

mars 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 8 mars 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en EUR et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

janvier 2000, au cours de

change de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’EUR.

Le capital social de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) est converti en cent quarante huit mille

sept cent trente six euros et onze cents (148.736,11 EUR).

2. Annulation des six cents (600) actions existantes d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)

chacune et création de six cents (600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Alinéa. «Le capital social est de cent quarante huit mille sept cent trente six euros et onze cents (148.736,11

EUR), représenté par six cents (600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69672/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

(69674/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

AFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.829.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 2001

- Les démissions de Gabriele Schneider, Martine Schaeffer et Gerty Marter en tant qu’administrateurs et de Dany

Gloden-Manderscheid en tant que commissaire aux comptes, sont acceptés.

- Messieurs Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange, Alain Noullet, employé privé, L-Esch-sur Alzette et Luigi

Zanetti, administrateurs de sociétés, CH-Lugano sont nommés en tant qu’administrateurs. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.

- La société HIFIN S.A., société anonyme, 3 Place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée en tant que Commissaire

aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.

Le domicile est transféré au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69764/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

F. Baden.

Certifié sincère et conforme
Pour AFINCO S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

15991

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.488.

—

(69671/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69673/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

le 4 octobre 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en EUR et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité de convertir, avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la société de LUF en EUR, au cours de change de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxem-
bourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’EUR.

Le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est converti en cent vingt trois mille neuf

cent quarante six euros et soixante seize cents (123.946,76 EUR).

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des ac-

tions.

3. L’Assemblée Générale des actionnaires constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans

les statuts puisque sa durée légale d’existence est arrivée à échéance le 27 janvier 1998.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Alinéa. «Le capital souscrit est fixé à cent vingt trois mille neuf cent quarante six euros et soixante seize cents

(123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69675/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

—

(69677/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

F. Baden.

B LUX INTERNATIONAL S.A.
Signature
Administrateur-Délégué

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

F. Baden.

15992

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 août 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 17 octobre 2000, et sur base de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action

- et de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

octobre 2000, au cours de change

de 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des ré-
férences à l’Euro.

Le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) est converti en quatre cent quatre-

vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et cinq cents (495.787,05 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quatre mille deux cent douze Euros et
quatre-vingt-quinze cents (4.212,95 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du
capital social à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment
supprimées.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, sauf limi-
tation légale»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69678/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

(69679/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.512.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2001

Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, domicilié 44, rue de Wiltz à Luxembourg, a été nommé au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69706/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Le liquidateur
Signatures

15993

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69680/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69692/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69676/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.156.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001 que:
- La démission du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS & CO, Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social

au 11 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est acceptée et décharge lui est accordée pour le reste de son
mandat.

- La démission de M. Dirk C. Oppelaar, administrateur, demeurant 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, est

acceptée et décharge lui est accordée pour le reste de son mandat;

- Mme Sofie Meulders, employée, demeurant 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est élue nouvel ad-

ministrateur de la société. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire soit jusqu’à l’assemblée générale
de l’an 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69795/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

MODART S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

PROCALUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
R. P. Pels

15994

LATCEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, with registered address at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 24th, 2001.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, with registered address at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 24th, 2001.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a société anonyme, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of LATCEM S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-

nerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
Within the City of Luxembourg, it may be transferred by simple decision of the board of directors. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at nine hundred thousand (USD 900,000.-) US Dollars consisting of ninety thou-

sand (90,000) shares having a par value of ten (USD 10.-) US Dollars each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at ten million (USD 10,000,000.-) US Dollars con-

sisting of one million (1,000,000) shares, having a par value of ten (USD 10.-) US Dollars per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The com-
pany may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

15995

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.

C. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday of the month of May at
11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

15996

The board of directors may not delegate day to day management.
The company may grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or by any duly appointed proxy.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

F. Financial Year - Profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical, persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2003.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of nine hundred thousand (USD 900,000.-) US Dollars

is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately five hundred and thirty thousand (530,000.-) Luxembourg francs.

Evaluation

For the needs of the incorporation tax, the corporate capital is valued at forty million six hundred sixty-five thousand

two hundred and twenty-seven (40,665,227.-) Luxembourg Francs.

General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The following persons are appointed directors:
a) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, with registered address at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, with registered address at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

a) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,000 shares

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90,000 shares

15997

c) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, with reg-

istered address at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2. The following company is appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG S.A., Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach.
3. The address of the Company is set at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2002.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous le droit des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représenté par Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, en date du 24 octobre 2001.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous le droit des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représenté par Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, en date du 24 octobre 2001.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LATCEM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-

ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être

transféré sur simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administra-
tion, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille (USD 900.000,-) US dollars représenté par quatre-vingt-dix mille

(90.000) actions d’une valeur nominale de dix (USD 10,-) US dollars chacune.

Le capital autorisé, y inclus le capital existant, est fixé à dix millions (USD 10.000.000,-) d’US dollars, représenté par

un million (1.000.000) d’actions, ayant une valeur nominale de dix (USD 10,-) US dollars par action.

Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents statuts, le conseil d’administration est autorisé

à émettre de telles actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions qu’il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

15998

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions et à consentir des options pour souscrire aux

actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émis-
sion sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certifi-
cats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres as-
semblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

15999

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra pas déléguer la gestion journalière.
La société peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par un mandataire dûment

nommé.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10 % (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de neuf cent mille (USD 900.000,-) US dollars

est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

a) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89.000 actions
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000 actions

16000

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinq cent trente mille (530.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quarante millions six cent soixante-cinq mille deux

cent vingt-sept (40.665.227,-) francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs:
a) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous le droit des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous le droit des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

c) SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous le droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

2. A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach.
3. L’adresse de la société est établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 29, case 10. – Reçu 408.436 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69714/230/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69681/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTERNATIONAL CORPORATE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.892.

—

Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 octobre 2001 au siège de la société

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
1) De révoquer l’administrateur M. Herbert Marx, résidant à 2500 Baden, Autriche.
2) Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70003/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Le Bureau
Signatures

16001

KLAXICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.969.

—

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme KLAXI-

CA S.A., ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 63.969.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jacques Perrin, employé privé, demeurant à F-34000 Montpellier,

132, avenue de la Pompignane.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Antoine, Directeur Financier, demeurant à L-1136 Luxem-

bourg, 1, place d’Armes.

Le bureau constate:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordinaire

réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Révocation de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.

Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- la société de droit de Iles de Niue dénommée DORA LEE LIMITED avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue, de ses fonctions d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.

- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée E-VENTURE CORPORATION avec siège social à Jasmin Court,

35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, de ses fonctions d’administrateur de la prédite société à compter
de ce jour.

- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée KENYON MANAGEMENT S.A., avec siège social à Jasmin Court,

35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, de ses fonctions d’administrateur de la prédite société à compter
de ce jour.

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Monsieur Guy Antoine, prédit, à compter de ce jour.
- Monsieur Jacques Perrin, prédit, à compter de ce jour.
- la société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2538 Luxembourg,

3, rue Nicolas Simmer.

Leur mandat expireront à l’assemblée générale statutaire en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Réunion du conseil d’administration du 26 septembre 2001

Ordre du jour: Nomination de l’administrateur-délégué Monsieur Guy Antoine.

Le présent conseil d’administration sera présidé par Monsieur Guy Antoine.
Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Guy Antoine, prédit.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Copie du présent procès-verbal sera consignée dans le registre des procès-verbaux de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69992/505/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signature / Signature / Signature

Présents ou représentés: 1- Monsieur Guy Antoine, administrateur

2- Monsieur Jacques Perrin, administrateur
3- La société LE COMITIUM INTERNATIONAL, administrateur, représenté par Mon-
sieur Jonathan Beggiato

Pour le Conseil d’Administration
G. Antoine / J. Perrin / LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature / Signature

16002

PARTNER IN LIFE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar, Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) die Gesellschaft englischen Rechts, PARTNER IN LIFE LTD., mit Sitz in Finsgate 5-7 Cranwood Street, London

ECIV 9EE, hier vertreten durch Herrn Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich, auf
Grund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht vom 15. Oktober 2001.

Diese Vollmacht, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2) Herr Jörg Flohr, Berater, wohnhaft in Zum Wendelberg 2, D-23701 Eutin, hier vertreten durch Herrn Serge Marx,

Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich, auf Grund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht
vom 12. Oktober 2001.

Diese Vollmacht, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertrag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen

ihnen gebildet wird.

Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung PARTNER IN LIFE S.A.

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-

wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder soll-
ten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Beratung im Lebensversicherungsbereich. Die Gesellschaft unternimmt

keine Tätigkeit welche unter die Bestimmungen des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über den Versicherungssektor
fällt.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förde-

rung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 100.000,- EUR (hunderttausend Euro) aufgeteilt in 1.000 Aktien mit einem

Nominalwert von 100,- EUR (hundert Euro).

Art. 6. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser wenn
die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines unbesetzten
Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfolgende General-
versammlung bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich scheinen-

den Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vor-
behalten sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz
von dem rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich, te-
legrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht er-
fordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.

16003

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Ände-

rungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.

Geschäftsjahr

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Generalversammlung

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie er-
klären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen

und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheissen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet

Zeichnung und Zahlung

Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Sämtliche Aktien wurden zu 25 % in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von 25.000,- EUR (fünfundzwanzigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer

Gründung entstehen werden auf ungefähr hunderttausend Luxemburger Franken geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungsge-

mäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Jörg Flohr, Berater, wohnhaft in Zum Wendelberg 2, D-23701 Eutin;
b) Joachim Planta, wohnhaft in 32, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains;
c) PARTNER IN LIFE LTD., mit Sitz in Finsgate 5-7 Cranwood Street, London ECIV 9EE.
Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu benennen.
3) Als Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., mit Sitz in 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxemburg.
Die Dauer des Mandats beträgt 6 Jahre.
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Marx, J. Elvinger.

Aktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . gezeichnetes Kapital

eingezahltes Kapital

Anzahl der Aktien

1. PARTNER IN LIFE S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99.900,- EUR

24.975,- EUR

999

2. Jörg Flohr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

25,- EUR

100.000,- EUR

25.000,- EUR

1.000

16004

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 87, case 12. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69968/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CommsCo FINANCE S.A. LUXEMBOURG, a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, here repre-
sented in accordance with the articles of incorporation by one of its directors, Mr Kurt Nauer, BA, residing in 35, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2) Gareth Wheeler, director Organisation & Planning of RICHEMONT INTERNATIONAL S.A., residing in 8 boule-

vard James Fazy, 1201 Geneva, Switzerland;

the latter here represented by M

Annick Dennewald, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CommsCo INTERNATIONAL HOLDING
S.A. LUXEMBOURG.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of direc-

tors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occured or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) comprising one thousand

(1,000) authorized shares without par value.

The subscribed capital of the Corporation is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into five hun-

dred shares (500) without par value.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

J. Elvinger.

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transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period ex-
piring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to deter-
mine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tues-
day of the month of September in each year at 11.00 a.m. and for the first time in two thousand and two.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their
consent on one or several separate instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission con-

firmed in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the individual signature of any director of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of the month of April of each year and shall ter-

minate on the last day of the month of March of the following year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the last day of the month of March
2002.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

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Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Subscriptions - Payment

The shares have been subscribed as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred (100) per cent, so that the amount of five hundred

thousand Euro (EUR 500,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at LUF 20,169,950.-.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Frank Vivier, chief executive officer of CommsCo PTY LTD, residing in Venezia, Carpe Diem Office Park, Quantum

Road, Techno Park, 7600 Stellenbosch, South Africa;

- Stuart Gast, finance director of CommsCo PTY LTD, residing in Venezia, Carpe Diem Office Park, Quantum Road,

Techno Park, 7600 Stellenbosch, South Africa;

- Gareth Wheeler, director Organisation & Planning of RICHEMONT INTERNATIONAL S.A., residing in Switzer-

land, 8bd James Fazy, 1201 Geneva;

- Kurt Nauer, EA, residing in 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le seizième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Subscriber Number

Payment

1. CommsCo FINANCE S.A. LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

499,000.- EUR

2. Gareth Wheeler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

500,000.- EUR

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Ont comparu:

1) CommsCo FINANCE S.A. LUXEMBOURG, valablement enregistrée et régie par la loi du Luxembourg, avec siège

social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ici représentée conformément à ses statuts par un de ses
administrateurs, Monsieur Kurt Nauer, BA, demeurant 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2) Gareth Wheeler, administrateur de RICHEMONT INTERNATIONAL S.A., chargé de l’organisation et de planifi-

cation, résidant au 8, boulevard James Fazy, 1201 Genève, Suisse.

Ce dernier ici représenté par M

Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui délivrée.

La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Forme, Dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en forme de société anonyme

sous la dénomination de CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A. LUXEMBOURG.

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou d’autres personnes morales commerciales, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’em-
prunt, bons de caisse et d’autres valeurs mobilières en tout genre, ainsi que la propriété, l’administration et le dévelop-
pement de son portefeuille. La Société ne devra avoir de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la
disposition du public un établissement commercial. La Société peut cependant participer dans l’établissement ou le dé-
veloppement de toute entreprise commerciale ou industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation significative une assistance que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres d’emprunts.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opéra-

tion qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administra-
tion, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats
Le capital autorisé de la Société est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) à diviser en mille (1.000) actions auto-

risées sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par cinq cent (650) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société part racheter ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil

16009

d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cet-
te modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de
septembre de chaque année à onze heures et pour la première fois en deux mille deux.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale lors de l’assemblée annuelle pour un maximum de six ans et

seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un vice-pré-

sident. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

16010

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur quelconque de la Société ou par les signatures

conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois d’avril de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de mars de l’année suivante.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le dernier jour du mois de mars

2002.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés au fur et à mesure par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

16011

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont toutes été entièrement libérées à cent pour cent (100 %) en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille Euros (500.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 20.169.950,-.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux cent quatre vingt mille francs.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée Extraordinaire des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Frank Vivier, administrateur délégué de CommsCo PTY LTD, résidant à Venise, Carpe Diem Office Park Quantum

Road, Techno Park, 7600 Stellenbosch, Afrique du Sud;

- Gareth Wheeler, administrateur de RICHEMONT INTERNATIONAL S.A., chargé de l’organisation et de la plani-

fication, résidant en Suisse, 8 bd James Fazy, 1201 Genève, Suisse;

- Stuart Gast, directeur financier of CommsCo PTY LTD, résidant à Venise, Carpe Diem Office Park Quantum Road,

Techno Park, 7600 Stellenbosch, Afrique du Sud;

- Alan Grieve, secrétaire de COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., résidant à la Rigistrasse 2, 6300 Zug,

Suisse;

- Kurt Nauer, diplômé en sciences économiques, résidant au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
PriceWaterhouseCoopers Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Dennewald, K. Nauer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10cs, fol. 26, case 6. – Reçu 201.700 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(69976/211/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Zare.

R. C. Luxembourg B 55.567.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue le 14 mai 2001

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Steve Reiland et lui donne décharge pour son travail presté.

Souscripteur Nombre

d’actions

Libération

1) CommsCo FINANCE S.A. LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

499.000,- EUR

2) Gareth Wheeler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

500.000,- EUR

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

16012

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 320, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(70014/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

GL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-Les-Mines,

14, rue Belle Vue, en vertu d’une procuration lui donnée le 17 septembre 2001.

2.- La société WINCHESTER SECURITIES Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à Rashleigh Barton Wembworthy Chumleigh - Devon EX18 7RW,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée le 17 septembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: GL CONSULTING S.A.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. - La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.- La société a pour objet principal l’exécution de travaux de comptabilité et d’expertise comptable de tous

genres.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

16013

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17.- L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18.- L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

16014

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris la résolution suivante:

Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus ample-
ment décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Roméo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2001, vol. 863, fol. 5, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Ries

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69980/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

LINEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Colette Reuter-Philipp, employée privée, demeurant à L-8284 Kehlen, 35, rue de Kopstal,
représentée par Monsieur Jeannot Philipp, employé privé, demeurant à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 octobre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- OBLIHOLDING S.A., avec siège social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jeannot Philipp, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LINEAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS Ltd, prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société WINCHESTER SECURITIES Ltd, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Belvaux, le 23 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

16015

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, la

représentation, l’achat, la vente en gros et au détail de produits d’entretien et de nettoyage, d’articles de toilette, de
produits cosmétiques, de produits textiles et de bijoux de fantaisie.

La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
De plus, elle pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cents (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut lui confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 9. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. Pour la première fois, le président et le ou les administrateurs-
délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation de la gestion journalière par le conseil d’administration à un de ses membres est subordonnée à l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de cette même année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois d’avril de chaque année au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16016

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Colette Reuter-Philipp, employée privée, demeurant à Kehlen,
b) Monsieur Jeannot Philipp, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Marie-France Pastore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est nommée aux fonctions de président et administrateur-délégué: Madame Colette Reuter-Philipp, prénommée.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ANTRACIT CREATIONS S.A., avec siège social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

6) Le siège social de la société est fixé à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Philipp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 132S, fol. 20, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69988/227/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A.,

Société Anonyme,

(anc. SAFE S.p.A.).

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit italien SAFE S.p.A.,

ayant son siège social à I-00187 Rome (Italie), 14, Via Lombardia, inscrite au Registre de Commerce de Rome (Italie),
«Camera di Commercio industria artigianato e agricoltura di Rome - Ufficio registro delle imprese di Rome» - sous le
numéro 06339121003.

La société a été constituée sous la dénomination de HEL, S.à r.l., avec un capital social de ITL 47.000.000.000,- (qua-

rante-sept milliards de lires italiennes), par acte du notaire instrumentant en date du 18 juin 1999, publié au Mémorial
C numéro 649 du 26 août 1999; le siège social, statutaire et administratif de la société a été transféré de Luxembourg-
Ville (Grand-Duché de Luxembourg) à Rome (Italie) par acte du notaire instrumentant en date du 9 août 1999, publié
au Mémorial C numéro 826 du 6 novembre 1999; la société a été transformée en une société anonyme de droit italien
(S.p.A.) et sa dénomination a été modifiée en SAFE S.p.A. par acte du notaire Riccardo De Corato, de résidence à Rome

1.- Madame Colette Reuter-Philipp, prénommée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société OBLIHOLDING S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

E. Schlesser

16017

(Italie), reçu en date du 11 janvier 2001; le capital social de la société a été augmenté jusqu’à ITL 47.020.000.000,- (qua-
rante-sept milliards vingt millions de lires italiennes) par acte du même notaire prénommé, Maître Riccardo De Corato,
en date du 31 juillet 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 47.020.000 (quarante-sept millions vingt mille) actions de ITL 1.000,-

(mille lires italiennes) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert de la Société à Luxembourg, y compris et en
particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- un extrait récent en date du 28 septembre 2001 du Registre de Commerce de Rome (Italie), certifiant que la Société

a été dûment enregistrée, existe toujours et n’est pas en voie de liquidation (annexe 1);

- une copie certifiée conforme avec traduction en langue française de l’Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires tenue par-devant le notaire Riccardo De Corato, de résidence à Rome (Italie), en date du 19 septembre 2001
conformément à la loi italienne, décidant du transfert de la Société à Luxembourg et contenant le texte des statuts de
la Société avant le transfert (annexe 2);

- une déclaration faite par l’administrateur de la société italienne SAFE - S.p.A. que ladite société détient toujours

100% (cent pour cent) des actions de la société de droit italienne COMPAGNIE DES GARANTIES S.p.A. et que les
droits d’apports fixes et proportionnels ont été payés en Italie par la société (annexe 3).

Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Rome (Italie) le 19 septembre 2001, décidant, entre autres, de transférer la société de Rome (Italie)
à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la signature de l’acte authentique constatant
ledit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la per-
sonnalité juridique, maintenue sans rupture.

2) Modification de la dénomination de la société en COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAU-

ZIONI S.A. - CAUZIONI S.A.

3) Adoption de la forme juridique d’une société anonyme luxembourgeoise.
4) Adaptation de l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
5) Suppression de la valeur nominale des 47.020.000 actions existantes.
6) Conversion de la devise d’expression du capital social de ITL en EUR.
7) Remplacement des 47.020.000 actions existantes sans valeur nominale par 242.838 actions d’une valeur nominale

de EUR 100,- chacune.

8) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
9) Fixation à trois le nombre des administrateurs et décision d’élire les personnes suivantes comme administrateurs

de la société:

- Monsieur Alberto Pollio, docteur en sciences économiques, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Massimo De Paoli, docteur en sciences économiques, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Andrea Romaldi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
Fixation de la durée de leur mandat.
10) Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
11) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-2725 Luxem-

bourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

12) Divers. - Décision d’établir une succursale à Rome (Italie).
V.- Ainsi qu’il ressort de la résolution des Actionnaires ci-dessus du 19 septembre 2001, l’Assemblée Générale des

Actionnaires a déjà décidé de transférer la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale étant appelée à voter
et se prononcer une seconde fois sur le transfert de la société de l’Italie au Grand-Duché de Luxembourg et à authen-
tifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la

dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l’exercice fi-

nancier 2000, contenus dans et déposés par acte en date du 31 juillet 2001 reçu par le notaire Riccardo De Corato, de
résidence à Rome (Italie), prénommé (annexe 4), ensemble avec une situation intermédiaire de ces comptes datée du
1

septembre 2001 (annexe 5), ce dernier bilan étant semblable à celui déposé par acte du 31 juillet 2001, ceci étant

confirmé par l’administrateur de la société dans sa déclaration dont question ci-avant (annexe 3).

16018

Ladite copie des comptes annuels ainsi que la situation intermédiaire, signées ne varietur, resteront annexées au pré-

sent acte.

Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Rome (Italie) le 19 septembre 2001, décidant, entre autres, de transférer la société
italienne de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet immédiat de ce jour, confor-
mément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la
société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPA-

GNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A.

Troisième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet:
- l’édition multimédia en général;
- la recherche et la sélection d’informations économiques sur le réseau Internet et, d’une manière générale, tout autre

service en rapport avec le réseau susdit.

La société pourra donner des cautions à des tiers et prendre, à titre fonctionnel et non prédominant, des participa-

tions, des intéressements dans d’autres sociétés qui ont des buts analogues, complémentaires et semblables aux siens
et elle pourra accomplir toutes les opérations financières, bancaires, industrielles, commerciales, aussi bien mobilières
qu’immobilières, qui sont nécessaires pour réaliser l’objet social, ainsi que la fourniture de garanties réelles, personnelles
ou de cautions, en faveur de sociétés en participation ou associées, dans le respect des normes légales luxembourgeoi-
ses.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 47.020.000 (quarante-sept millions vingt mille) actions exis-

tantes, représentant le capital social de ITL 47.020.000.000,- (quarante-sept milliards vingt millions de lires italiennes).

Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à ITL

47.020.000.000,- (quarante-sept milliards vingt millions de lires italiennes), pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros),
au cours officiellement établi de EUR 1,- égal à ITL 1936,27; par conséquent le capital social de la société sera dorénavant
fixé à EUR 24.283.800,- (vingt-quatre millions deux cent quatre-vingt-trois mille huit cents euros).

Septième résolution

L’assemblée décide de réinstaurer une valeur nominale pour les actions et de la fixer à EUR 100,- (cent euros) et de

remplacer en conséquence les 47.020.000 (quarante-sept millions vingt mille) actions sans valeur nominale par 242.838
(deux cent quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Huitième résolution

L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. -

CAUZIONI S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,

16019

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet:
- l’édition multimédia en général;
- la recherche et la sélection d’informations économiques sur le réseau Internet et, d’une manière générale, tout autre

service en rapport avec le réseau susdit.

3.2. La société pourra donner des cautions à des tiers, et prendre, à titre fonctionnel et non prédominant, des parti-

cipations, des intéressements dans d’autres sociétés qui ont des buts analogues, complémentaires et semblables aux
siens et elle pourra accomplir toutes les opérations financières, bancaires, industrielles, commerciales, aussi bien mobi-
lières qu’immobilières, qui sont nécessaires pour réaliser l’objet sociales, ainsi que la fourniture de garanties réelles, per-
sonnelles ou de cautions, en faveur de sociétés en participation ou associées, dans le respect des normes légales
luxembourgeoises.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 24.283.800,- (vingt-quatre millions deux cent quatre-

vingt-trois mille huit cents euros), représenté par 242.838 (deux cent quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

16020

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du onseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de juin à 15.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Alberto Pollio, docteur en sciences économiques, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Massimo De Paoli, docteur en sciences économiques, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Andrea Romaldi, administrateur de société, demeurant à Rome (Italie).

16021

Monsieur Massimo De Paoli, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement

engager la société par sa seule signature.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé comme commissaire:
Monsieur René Thill, expert-comptable, demeurant à Howald.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Onzième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

Douzième résolution

L’assemblée décide d’établir une succursale de la société à Rome (Italie), 29, Via Antonelli, et de donner tous pouvoirs

à Monsieur Massimo De Paoli, docteur en sciences économiques, demeurant à Rome (Italie), prénommé, de faire toutes
les démarches nécessaires à ce sujet en Italie; l’assemblée décide de lui donner également tous pouvoirs de nommer des
mandataires avec l’unique mission de donner des garanties à des tiers.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 132S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69993/211/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

PROFOOT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Carsten Michael Schaudienst, Kaufmann, wohnhaft in D-96049 Bamberg, Im Bauernfeld 11,
2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, mit Sitz in 21201 Baltimore, Maryland (Vereinigte Staaten von Amerika), 254

West Chase Street,

hier vertreten durch ihren Vorsitzenden, Herrn Lucien Voet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-8064 Bartringen, 1,

Cité Millewee.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ih-

nen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung PROFOOT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck ist der Betrieb einer Wettgesellschaft und der Verkauf von Tombola- und Lotteriescheinen, hierunter

auch verstanden das Auftreten als Depositär für alle möglichen Glücksspiele, so wie die Agentur für Pferdewettrennen
und Sportwetten.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

J. Elvinger

16022

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), und ist eingeteilt in hundertfünf-

undzwanzig (125) Aktien zu je zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines Bevollmächtigten des Verwal-
tungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monates Juni, um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

eins.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendzwei statt.

16023

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-)
oder sechzigtausendfünfhundertzehn luxemburgische Franken (LUF 60.510,-).

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig luxemburgische Franken (LUF 1.250.537,-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Carsten Michael Schaudienst, Kaufmann, wohnhaft in D-96049 Bamberg, Im Bauernfeld 11,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, mit Sitz in 21201 Baltimore, Maryland (Vereinigte Staaten von Amerika), 254

West Chase Street,

c) Frau Hilde Vanlerberghe, Angestellte, wohnhaft in NL-4571 BT Axel, Bankerstraat 8.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendundsechs.

5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Carsten Michael Schaudienst, vorgenannt.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: C. Schaudienst, L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 132S, fol. 20, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(70000/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

A.X. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

West Chase Street,

hier vertreten durch ihren Vorsitzenden, Herrn Lucien Voet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-8064 Bartringen, 1,

Cité Millewee.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ih-

nen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung A.X. CONSULT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.

1.- Herr Carsten Michael Schaudienst, vorgenannt, hundertfünfzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, vorgenannt, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxemburg, den 5. November 2001.

E. Schlesser.

16024

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle Dienste, die sich beziehen auf das Verleihen von Beistand hinsichtlich Mana-

gement und Marketing an Unternehmen, und besonders:

- alle Handlungen bezüglich Beratung, Dokumentation und Veröffentlichung von juristischen, sozialen, wirtschaftli-

chen und finanziellen Problemen;

- das Begleiten von Unternehmen auf dem Gebiet von Handel, Industrie und Verwaltung, die Durchführung von Se-

kretariatstätigkeiten, das zur Verfügung stellen von Büros, Lagern und Produktionshallen, die Durchführung von vorbe-
reitenden Studien und Beratungen auf dem Gebiet von Management, Betriebsführung, wirtschaftlicher Gesetzgebung,
Marketing, Export und Import, das Drucken und der Verlag von Studien, Berichten und das Verleihen von Hilfe an Un-
ternehmen auf dem Wege der Gründung oder bei der Übernahme von bestehenden Unternehmen, und im Allgemeinen
alles, was mit der Gründung, dem Betrieb und der Verwaltung von Unternehmen nützlich sein könnte;

- das Innehaben von allerlei Verwaltungs- und Führungsaufträgen und Mandaten, und Auftreten als Liquidator;
- die Teilnahme in gleich welcher Form auch an der Gründung, der Erweiterung und Umgestaltung von Unternehmen

und Gesellschaften gleich welcher Art, so wie das Erwerben von Aktien oder Rechten in allerlei Unternehmen, im wei-
testen Sinne des Wortes, unter anderem mittels Einlagen, Unterschreibung, Ankauf oder in welcher Weise auch, kurz-
um, sich beteiligen in gleich welcher Form an allen bestehenden oder noch zu gründenden Gesellschaften und
Unternehmen;

- die Verwaltung von allerlei Patrimonien und das Beraten und Erteilen von Ratschlägen im weitesten Sinne des ge-

sellschaftlichen Bedarfes.

Die Gesellschaft handelt für eigene Rechnung, auf Kommission, als Vermittler oder als Vertreter.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), und ist eingeteilt in hundertfünf-

undzwanzig (125) Aktien zu je zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines Bevollmächtigten des Verwal-
tungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.

16025

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monates Juni, um 15.00 Uhr,