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15841

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 331

28 février 2002

S O M M A I R E

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15849

Pathfinder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15856

Agrichemalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15854

ProLogis Poland XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

15874

Allibert Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15848

ProLogis Poland XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

15843

Astrea Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15842

ProLogis UK LXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

15857

Astrea Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15842

ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15864

C. & T. International Groupe Holding S.A., Lu-

ProLogis UK LXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15869

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15852

ProLogis UK LXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15880

C.G. Computers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15852

Prudential-Bache International Limited, Luxem-

Chameron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15848

bourg Branch, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15852

Columeta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15848

Real Estate & Financing S.A., Luxembourg . . . . . .

15842

Dafere Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15886

Reseda International Finance S.A., Luxembourg .

15886

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

15853

S.S.I. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15879

Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15863

S.S.I. Partner, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15879

Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15863

Safex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15857

Eukla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15854

Safex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15857

Euro Courtage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15879

Sim City 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15862

Euromeeting Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15842

Sim City 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15862

Europe Commerce S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . .

15885

Sportopolis Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15855

Falcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15864

Sportopolis Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15855

H.N.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15886

Synergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15879

Hartung Internationale Transporte A.G., Luxem-

Tapeten Vertrieb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15855

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15864

Tapeten Vertrieb S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

15855

International and Regional Business Planning Cy,

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

IBP, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15884

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15850

Invesco European Warrant Fund, Sicav, Luxem-

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15851

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15850

Invesco GT, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15852

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Investdeutschland S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

15848

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15850

Kykem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15887

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Kykem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15888

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15850

Lux Trade Representation, S.à r.l., Luxembourg . .

15863

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Martigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15886

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15851

Moltech Invent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15853

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Netania S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15873

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15851

Nippon Warrant Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

15853

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Nippon Warrant Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

15853

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15851

Odyssey Ventures Online Holding S.A., Luxem-

Valueinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15868

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15854

VEILLEX S.A., Veilles Executives S.A., Luxbg. . . .

15856

Odyssey Ventures Online Holding S.A., Luxem-

VEILLEX S.A., Veilles Executives S.A., Luxbg. . . .

15856

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15854

Western Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15849

Pathfinder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15856

Wonder-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15885

15842

ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 mars 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Génerale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période de 1 an. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant
les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69783/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69792/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.691.

—

Le bilan du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69794/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

REAL ESTATE & FINANCING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 70.376.

—

Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 8 octobre 2001.

L’an deux mille un, le 8 octobre,

s’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE & FINANCING S.A. au

siège social.

L’assemblée est ouverte à 19.00 heures, sous la présidence de M. Walter Rotondaro.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Antonietta Cor-

daro et comme scrutateur M. Laurent Janty.

- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250

voix;

- la totalité du capital étant présente ou représentée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. substitution de l’administrateur GLOSTER ENTERPRISES, LTD;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Dario Pesce;
3. substitution du commissaire aux comptes, la société ROYAL CONSULTING & TRUST S.A.;
4. nomination de la société WORLD ACCOUNTING LTD, en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Président

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FIDUPAR
Signatures

Le Conseil d’Administration
Signature

15843

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

- L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur GLOSTER ENTERPRISES LTD sous réserve

de vérifier l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur:
- M. Dario Pesce, né à Rome (Italie), le 28 novembre 1941, demeurant à Rome, (Italie), via Guido Banti, n

19,

qui terminera le mandat de son prédecesseur, avec la société WORLD DIRECTORS LTD. et la société WORLD

BUSINESS ADMINISTRATION LTD., encore en place.

Troisième résolution

En considération du fait que la société ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., n’exerce plus son activité spécifique

et du fait qu’elle a été mise en liquidation, l’assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comp-
tes.

Quatrième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel commissaire aux comptes, la société

WORLD ACCOUNTING LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite, 120, Wickhams Cay 1, Tortola (Iles
Vierges Britanniques).

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69839/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

ProLogis POLAND XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its man-
ager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole
signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

W. Rotondaro / A. Cordaro / L. Janty
Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

15844

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares vvhich transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

15845

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-

15846

rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

15847

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 28, case 6. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(69864/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

F. Baden.

15848

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

COLUMETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 72.286.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69799/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

ALLIBERT VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 79.443.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 24 octobre 2001 que toutes les parts sociales de

la société ont été transférées par J.P. MORGAN HOLDINGS (UK) LIMITED une société de droit anglais (enregistrée
sous le numéro 3849211) ayant son siège social à 60, Victoria Embankment, London EC4Y OJP à MORGAN GUARAN-
TY TRUST COMPANY LIMITED, une société de droit anglais (enregistrée sous le numéro 1162870) ayant son siège
social à 42-46 High Street, Esher, Surrey, KT10 9QY.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69802/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

CHAMERON, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 62.728.

—

Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 15 octobre 2001.

L’an deux mille un, le 15 octobre,

s’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMERON S.A. au siège social.
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de M. Walter Rotondaro.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Antonietta Cor-

daro et comme scrutateur M. Laurent Janty.

- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- suivant liste de présence, toutes les 100 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 100 voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. substitution des administrateurs Mlle Cindy Reiners, Mlle Martine Even, M. Miguel Munoz;
2. nomination, en tant que nouveau conseil d’administration de Monsieur Dario Pesce, WORLD DIRECTORS LTD

et WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD;

3. transférer le siège social de la société du L-2449 Luxembourg 11, boulevard Royal au L-2128 Luxembourg 22, rue

Marie Adélaïde;

4. substitution du commissaire aux comptes, la société MM ADVISORS, S.à r.l.;

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

Pour compte de COLUMETA, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

15849

5. nomination de la société WORLD ACCOUNTING LTD, en tant que nouveau commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

- L’assemblée générale décide d’accepter la démission du conseil d’administration:
Mlle Cindy Reiners,
Mlle Martine Even,
M. Miguel Munoz,
sous réserve de vérifier l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveaux administrateurx:
- M. Dario Pesce, né à Rome (Italie), le 28 novembre 1941, demeurant à Rome, (Italie), via Guido Banti, n

19,

- WORLD DIRECTORS LTD ayant son siège social à The Lake Building, Suite, 120, Wickhams Cay 1, Tortola (Iles

Vierges Britanniques)

- WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD., ayant son siège sociale à The Lake Building, Suite, 120, Wickhams

Cay 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 22,

rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

Quatrième résolution

En considération du fait que la société MM ADVISORS, S.à r.l., a démissionné en tant que commissaire aux comptes,

l’assemblée général estime opportun de substituer le commissaire aux comptes.

Cinquième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société

WORLD ACCOUNTING LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite, 120, Wickhams Cay 1, Tortola (Iles
Vierges Britanniques).

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69840/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(69804/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

WESTERN TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 554, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(69834/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

W. Rotondaro / A. Cordaro / L. Janty
Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

A.R.H. LIMITED S.A.
D.A.L. Bennett
Secrétaire

Pour WESTERN TECHNOLOGY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FORIG
Signature

15850

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 5 juin 2001

L’assemblée générale ordinaire des associés de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»),

a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 29 février 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 29 février 2000;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice clos au 29 février 1999, USD 7.445.059,13:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 29 février 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69803/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69805/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 5 juin 2001

L’assemblée générale ordinaire des associés de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»),

a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 mars 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1999;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice 1998,

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 mars 1999.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69806/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69807/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

- Report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

7.445.059,13

M Tim Van Dijk
Gérant

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

7.950.949,84

M Tim Van Dijk
Gérant

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

15851

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 26 janvier 2001

Suite à la révision des comptes pour comptes pour l’année 1997, qui avaient été approuvés le 11 novembre 1997, et

pour l’année 1998, qui avaient été approuvés le 25 septembre 1998, l’assemblée générale ordinaire des associés de THE
ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), a été décidé comme suit:

- d’approuver les rapports de gestion révisés au 31 mars 1997 et au 31 mars 1998;
- d’approuver le bilan révisé et le compte de profits et pertes révisé au 31 mars 1997 et au 31 mars 1998;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice clos au 31 mars 1997, USD 5.924.114,30:

- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice clos au 31 mars 1998, USD 19.520.012,04:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du au 31 mars 1997

et du 31 mars 1998.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69808/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Le bilan révisé au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69810/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69811/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

(69814/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

100.000,00

- Report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

5.824.114,30

- Distribution de dividendes:. . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

5.744.750,00

- Report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

13.775.262,04

M Tim Van Dijk
Gérant

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Pour INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

15852

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 60.039.

—

Monsieur H.A. Angel a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet au 7 septembre 2001.
Suite à cette modification, le conseil d’administration de PRUDENTIAL BACHE INTERNATIONAL LIMITED est

maintenant composé par S.L. Massey, W.J. Horan, A.J. Brody, T.P. Woodward, J.P. McAleenan, B. Jones, T.B. Wright and
I. Pettifor. Tous les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.

Messieurs S.L. Massey et A.J. Brody sont les seuls administrateurs à avoir le pouvoir d’engager et de représenter la

succursale à l’égard de tiers.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69809/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

C. & T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2001 et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70.

Le capital social est dorénavant fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros et soixante-dix cents (EUR

49.578,70), divisé en deux cent (200) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69812/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

INVESCO GT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69816/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

C.G. COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.452.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(69835/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED
Signature
Un mandataire

Pour C. & T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour INVESCO GT SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour C.G. COMPUTERS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FORIG S.A.
Signature

15853

NIPPON WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.400.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

(69813/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

NIPPON WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.400.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

(69815/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.258.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

(69817/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.008.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 1

octobre 2001:

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69838/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour NIPPON WARRANT FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour DEXIA MICRO-CREDIT FUND
Société d’investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

15854

ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.175.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69821/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.175.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 31 août 2001

Conformément aux articles 7 et 12 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69825/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

EUKLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.397.

—

Capital social

A biffer:
«Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille Deutsche Mark (DEM 300.000,-), divisé en trois cents (300) ac-

tions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

A inscrire:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 153.400,- (cent cinquante trois mille quatre cents euros ), divisé en trois

cents (300) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69829/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

AGRICHEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.472.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 25 novembre 1998, acte publié

au Mémorial C n

120 du 25 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69897/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour le conseil d’administration
Signature

Pour réquisition
Signature

Pour AGRICHEMALUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

15855

TAPETEN VERTRIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 57.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69822/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

TAPETEN VERTRIEB S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2175 Luxemburg, 22, rue Alfred de Musset.

H. R. Luxemburg B 57.607.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. September 2001

Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers INTERNATIONAL AUDITING

SERVICES S.A., Road Town, Tortola (BVI), mit sofortiger Wirkung zu akzeptieren und ihr Entlastung für die Ausübung
ihres Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Zum neuen Abschlussprüfer der Gesellschaft wurde die Gesellschaft EUROTRUSTS.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xemburg, ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.

Luxemburg, den 17. September 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69823/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

SPORTOPOLIS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.752.

—

Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour l’approbation des comptes au 31 août 2001

Il a été décidé :
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 août 2001;
- d’affecter le résultat de l’exercice pour la période du 10 août 2001 au 31 août 2001 comme suit:

- de donner décharge aux gérants, Monsieur Yves de Bellefroid et Monsieur Geert Diepers, pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 août 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69836/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

SPORTOPOLIS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.752.

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 559, fol. 58, case 6, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(69837/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour le conseil d’administration
Signature

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

- Résultat de l’exercice au 31 août 2000

EUR

-2.220,12

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

-2.220,12

Pour SPORTOPOLIS LUX, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

15856

PATHFINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.348.

—

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société PATHFINDER S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

R.C.S. B, n

68.348 avec effet immédiat:

- M. Christian Faltot, demeurant à Villerupt (F), en tant qu’administrateur,
- Mme Danielle Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (F), en tant qu’administrateur,
- La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), en tant

que Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69824/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

PATHFINDER S.A., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 68.348.

—

La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société PATHFINDER S.A., 33

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS, Section B, n

68.348.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69826/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

VEILLEX S.A., VEILLES EXECUTIVES. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.364.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 554, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(69830/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

VEILLEX S.A., VEILLES EXECUTIVES. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.364.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2001 enregistrée à Luxembourg, le 31 octobre 2001: vol. 554,

fol. 60, case 11, la résolution suivante a été déposée au registre de commerce de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

- acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Joe Doisy avec pleine et entière décharge de son

mandat

- nomination en remplacement comme nouvel administrateur de la société MILESTONE, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1661 Luxembourg 7, Grand-Rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(69831/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

EUROTRUST S.A.
Signature

EURO REVISION S.A.
Pour le conseil d’administration
Signature

Pour VEILLEX S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

15857

SAFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.576.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(69832/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

SAFEX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.576.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2001 enregistrée à Luxembourg, le 31 octobre 2001.vol. 559,

fol. 60, case 11, la résolution suivante a été déposée au registre de commerce de Luxembourg le 6 novembre 2001.

- Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Joe Doisy avec pleine et entière décharge de son

mandat

- Nomination en remplacement comme nouvel administrateur de la société MILESTONE, S.à r.l., ayant son siège so-

cial à L-1661 Luxembourg 7, Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

(69833/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

ProLogis UK LXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered offce at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal.

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LXI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Pour SAFEX S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

15858

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specifed by law. The shares to subscribe