15745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 329

28 février 2002

S O M M A I R E

Albamar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15766

Haentges Economat, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . 

15754

Allalin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15765

Hega Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

15763

Anaconda S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

15764

Holding Partecipazioni Elettroniche S.A., Luxem- 

Avalanche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15766

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15764

Azelis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15772

Ibis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

15767

Azelis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15777

Immo Mepi S.C.I., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . 

15749

B&B International Services S.A., Luxembourg . . . .

15764

Immo Mepi S.C.I., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . 

15749

Bemar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

15771

International  Association of  Registered  Certified 

Bemar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

15772

Tomatis®  Consultants  (IARCTC),  A.s.b.l.,  Lu- 

Beverly Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

15761

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15777

Beverly Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

15763

International Business Partners S.A., Clervaux. . . 

15746

Boutique Krier, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

15746

Internationale Beratungs GmbH, Echternach . . . . 

15754

Bradley  Investment  Corporation  Holding  S.A., 

ITC Intertrading, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . 

15770

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15790

Jetcom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15763

Bradley  Investment  Corporation  Holding  S.A., 

(Elmar) Klein, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15753

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15792

Lechef S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15765

Briboislux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15746

Luxembourg International Industries S.A., Luxem- 

Capricorn Real Estate Soparfi S.A., Clervaux . . . . .

15746

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15758

Centre Commercial de Soleuvre S.A., Soleuvre. . .

15777

Megatown  Holding  International  S.A.,  Luxem- 

Cep d’Or S.A., Hëttermillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15768

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15768

Cofipart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15757

Milfund Soparfi S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15747

Cofipart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15757

Millenium Service Center S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . 

15746

Cofipart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15757

Mondofinance International Holding S.A., Luxem- 

Cofipart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15757

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15767

Confi-Lux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15749

Monfund Soparfi S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15747

Decapole Soparfi S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15747

Norder Holzhandel, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . . . 

15754

Distrifood S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . .

15750

Parbek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15768

ECP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15748

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg . . 

15768

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G., Luxem- 

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

15786

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15769

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

15781

Eudemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15760

Restaurant  Benelux  Pizzeria,  S.à r.l.,  Echter- 

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg  .

15764

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15754

Excellux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

15748

Revo Soparfi S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15748

Excellux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

15748

Rotim S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15747

Finterco Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . .

15769

SOMUMINES,  Société Mutuelle Minière et In- 

Florentine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15767

dustrielle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

15767

Garage Besenius, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . .

15754

Sofirom, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15759

Gateway International Services S.A., Wiltz  . . . . . .

15747

Sofirom, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15760

General Trading, Société Générale pour l’Impor- 

Tollamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

15765

tation et l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

15771

Usco Industrial Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

15766

General Trading, Société Générale pour l’Impor- 

Usco Industrial Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

15766

tation et l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

15771

Wudag A.G., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15748

Goma Décor, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .

15765

Xena Top Consult S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15747

15746

CAPRICORN REAL ESTATE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93100/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93101/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93102/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

MILLENIUM SERVICE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93103/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6410 Echternach, 50, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 928. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 septembre 2001 à 8.00 heures à Echternach

Suite à la proposition de la gérante, l’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions, d’augmenter le

capital social de la société à concurrence de LUF 215,- pour le porter à LUF 500.215,- par incorporation du résultat
reporté à due concurrence et de convertir le capital social en EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros).

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents parts

sociales (500) d’une valeur nominale de 24,80 EUR chacune.»

Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93123/663/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour copie conforme
Signature
<i>La gérante

15747

XENA TOP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93104/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

MILFUND SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93105/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

DECAPOLE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93106/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

MONFUND SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93107/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

ROTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93108/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93109/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

15748

WUDAG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93110/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

REVO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 25 octobre 2001, vol. 210, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93111/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2001.

ECP S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, la société ECP S.A. n’a plus son siège social au 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-Martelange.
ECP S.A. n’exerce plus aucune activité à cet endroit.

Rombach, le 12 octobre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2001, vol. 269, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93112/921/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

EXCELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.118. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du gérant tenue à Weiswampach le 2 octobre 2001

Après en avoir délibéré, le gérant
1. décide de convertir le capital social actuellement exprimé en . . . (LUF) . . . en Euros.
2. décide d’augmenter le capital social de 5,33 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,67 EUR à 12.400,-

EUR par incorporation des bénéfices reportés.

3. décide d’adapter l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80 EUR) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93113/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

EXCELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.118. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93114/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

Diekirch, le 30 octobre 2001.

SOFIROM S.A.
P. Sternon

Pour extrait sincère et conforme
J. Perini
<i>Le gérant

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

15749

IMMO MEPI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés qui s’est tenue extraordinairement le 2 octobre 2001 à 10.00 heures 

<i>à Weiswampach

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en . . . LUF . . . en euros.
2. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
3. L’Assemblée décide d’adapter l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à mille deux cent trente-neuf euros et quarante-six cents (EUR 1.239,46) représenté par

cinquante (50) parts sociales de EUR 24,7892 chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93115/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

IMMO MEPI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93116/643/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

CONFI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Monique Calle, indépendante, épouse de Monsieur Armand Galas, demeurant à B-4800 Verviers, 2, rue Her-

la.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CONFI-LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-

ciés.

Art. 3. La société a pour objet l’import-export de disques, cassettes, CD, vidéos, textiles, fruits, légumes, fleurs,

jouets, confiserie, articles d’habillement, mercerie, plantes et accessoires, sandwiches fourrés, boissons ne tenant pas
plus de 22

°

 d’alcool, bonbons, pâtisseries, gaufres, marrons chauds, fruits secs, gadgets, cartes illustrées, chocolateries,

bijouterie d’imitation, articles de bimbeloterie, papeterie, appareils électriques, électroniques, ainsi que la vente des mê-
mes articles sur marchés, foires et parkings de grande surface.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,- ) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associée Madame

Monique Calle, indépendante, épouse de Monsieur Armand Galas, demeurant à B-4800 Verviers, 2, rue Herla, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associée unique.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Les gérants

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

15750

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associée ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Monique Calle, indépendante, épouse de Monsieur

Armand Galas, demeurant à B-4800 Verviers, 2, rue Herla, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Calle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 132S, fol. 18, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93117/212/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

DISTRIFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

 Ont comparu:

1.- Mademoiselle Aurélie Grandjenette, administratrice de société, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 7, Rue

Béverée,

2.- Monsieur Denis Grandjenette, administrateur de sociétés, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 7, rue Bé-

verée,

3.- Monsieur Michel Prevot, gérant de société, demeurant à B-4590 Ouffet, 8, rue Cuvelier,
 ici représenté par Monsieur Denis Grandjenette, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Marche, le 17 octobre 2001,

4.- Monsieur Etienne Georgin, indépendant, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 109, rue Notre Dame de Grâ-

ces,

 ici représenté par Monsieur Denis Grandjenette, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Marche , le 17 octobre 2001,

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

P. Frieders.

15751

5.- Monsieur Johan Dedriche, ouvrier, demeurant à B-6950 Nassogne, 18, rue Saint-Fiacre,
 ici représenté par Mademoiselle Aurélie Grandjenette, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à Marche, le 17 octobre 2001.

 les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

 Lequels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DISTRIFOOD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach/Martelange.
 Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la représentation en produits

d’alimentation générale, de surgelés, ainsi que le commerce de gros et de détail de ces mêmes produits.

 En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs

restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, ou par la signature indivi-
duelle du délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs.

 La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

15752

 Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

les avis de convocations le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du ca-
pital social. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi. 
 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Chaque action donne droit à une voix., sauf les restrictions prévues par la loi.
 Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

 Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

 Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

 La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2001.

 La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i> Souscription et libération

 Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1.- Mademoiselle Aurelié Grandjenette, préqualifiée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2.- Monsieur Denis Grandjenette, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Michel Prevot, préqualifié, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4.- Monsieur Etienne Georgin, préqualifié, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

5.- Monsieur Johan Dedriche, préqualifié, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15753

 Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i> Evaluation du capital

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit (31.000,- EUR) est évalué à 1.250.537,-

LUF(taux de conversion 1 EUR=40,3399).

<i> Coût, Evaluation

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme prédit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Aurélie Grandjenette, administratrice de société, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 7, Rue

Béverée,

b) Monsieur Michel Prevot, administrateur de société, demeurant à B-4590 Ouffet, 8, rue Cuvelier,
c) Monsieur Etienne Georgin, indépendant, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 109, rue Notre Dame de Grâ-

ces,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Omer Collard, comptable, demeurant à B-4000

Liège, 19, Quai St. Léonard. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DISTRIFOOD S.A., 
 Lesquels membres présents, respectivement représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

 De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Mademoiselle Aurélie

Grandjenette, préqualifiée, chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Wiltz, le 22 octobre 2001, vol. 316, fol. 43, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(93124/241/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2001.

ELMAR KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 76, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 24 octobre 2001, vol. 210, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93119/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

Wiltz, le 25 octobre 2001.

M. Decker.

Wincrange, le 10 octobre 2001.

Signature.

15754

INTERNATIONALE BERATUNGS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93118/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2001.

NORDER HOLZHANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 15A, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 23 octobre 2001, vol. 210, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93120/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

HAENTGES ECONOMAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 1, rue du Sanatorium.

R. C. Diekirch B 987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2001, vol. 269, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93121/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

GARAGE BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Diekirch B 4.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2001, vol. 269, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93122/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2001.

RESTAURANT BENELUX PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESTAURANT BENELUX, S.à r.l.).

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.210. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Manuel Da Silva, cuisinier, demeurant à L-6460 Echternach, 27, Place du Marché.
2.- Monsieur Norberto Goncalves Portela, serveur, demeurant à L-6550 Berdorf, 37, route d’Echternach.
3.- Monsieur Alberto Pereira De Oliveira, maître d’hôtel-sommelier, demeurant à L-6434 Echternach, 39, rue André

Duchscher.

Les comparants sub 1.- et 2.- agissent en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTAU-

RANT BENELUX, S.à r.l., avec siège social à L-6460 Echternach, 27, Place du Marché, inscrite au registre de commerce
et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 1.210,

au capital social de sept cent mille francs (700.000,- Frs) représenté par sept cents (700) parts sociales de mille francs

(1.000,- Frs) chacune qui sont réparties comme suit: 

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann, alors de résidence à Echternach, en date

du 4 novembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 363 du 10 décembre
1983,

Echternach, le 23 octobre 2001.

H. Beck.

Heiderscheid, le 10 octobre 2001.

Signature.

Diekirch, le 31 octobre 2001.

Signature.

Ettelbruck, le 9 octobre 2001.

Signature.

- Monsieur Jorge Manuel Da Silva, prénommé, trois cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
- Monsieur Norberto Goncalves Portela, prénommé, trois cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Total: sept cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

15755

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en

date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 81 du 19 février
1993.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence du montant de mille neuf cent quatorze virgule trei-

ze francs (1.914,13 Frs) pour le porter de son montant actuel de sept cent mille francs (700.000,- Frs) au montant de
sept cent un mille neuf cent quatorze virgule treize francs (701.914,13.- Frs), par un prélèvement à concurrence de ce
montant sur les réserves libres de la société.

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au mon-

tant de dix-sept mille quatre cents euros (17.400,- EUR), qui sera dorénavant représenté par cent soixante-quatorze
(174) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Cessions de parts

1) Monsieur Jorge Manuel Da Silva, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de

droit vingt-neuf (29) parts sociales qu’il détient dans ladite société, pour le montant total de deux mille neuf cents euros
(2.900,- EUR) à Monsieur Alberto Pereira De Oliveira, prénommé, ici présent et ce acceptant.

2) Monsieur Norberto Goncalves Portela, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et

de droit vingt-neuf (29) parts sociales pour le montant total de deux mille neuf cents euros (2.900,- EUR) à Monsieur
Alberto Pereira De Oliveira, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Alberto Pereira De Oliveira, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit

à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé
dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une par-
faite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Les cédants déclarent avoir reçu de Monsieur Alberto Pereira De Oliveira, le montant de cinq mille huit cents euros

(5.800,- EUR), faisant pour chacun d’eux la somme de deux mille neuf cent euros (2.900,- EUR), avant la passation des
présentes, ce dont quittance.

Monsieur Jorge Manuel Da Silva, prénommé et agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter au nom

de la société les prédites cessions de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signi-
fication.

Les associés de leur côté, déclarent accepter ces cessions de parts sociales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en RESTAURANT BENELUX PIZZERIA, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Les associés actuels déclarent vouloir procéder à une refonte complète des statuts, qui auront dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration comprenant : manger, débit de boissons,

vente de pâtisserie, glaces, café-thé, etc... 

Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT BENELUX PIZZERIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille quatre cents euros (17.400,- EUR), représenté par cent

soixante-quatorze (174) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

1.- Monsieur Jorge Manuel Da Silva, cuisinier
demeurant à L-6460 Echternach, 27, Place du Marché, cinquante-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

2.- Monsieur Norberto Goncalves Portela, serveur
demeurant à L-6550 Berdorf, 37, route d’Echternach, cinquante huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

3.- Monsieur Alberto Pereira De Oliveira, maître d’hôtel-sommelier
demeurant à L-6434 Echternach, 39, rue André Duchscher, cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

Total: cent soixante-quatorze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

15756

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption, Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède, Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée:
a) comme gérant technique:
- M. Jorge Manuel Da Silva, cuisinier, demeurant à L-6460 Echternach, 27, Place du Marché.
b) comme gérants administratifs:
- Monsieur Norberto Goncalves Portela, serveur, demeurant à L-6550 Berdorf, 37, route d’Echternach.
- Monsieur Alberto Pereira De Oliveira, maître d’hôtel-sommelier, demeurant à L-6434 Echternach, 39, rue André

Duchscher.

Pour les engagements inférieurs à mille euros (1.000,- EUR) la société est valablement engagée par la signature indi-

viduelle d’un des gérants.

Pour les engagements supérieurs à mille euros (1.000,- EUR) la société est valablement engagée par la signature con-

jointe du gérant technique ensemble avec un des gérants administratifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 30.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Da Silva, N. Goncalves Portela, A. Pereira De Oliveira, H. Beck.

15757

Enregistré à Echternach, le 19 octobre 2001, vol. 352, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93126/201/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2001.

COFIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138. 

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69685/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

COFIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69686/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

COFIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69688/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

COFIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138. 

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69689/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

 Echternach, le 26 octobre 2001.

H. Beck.

COFIPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

COFIPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

COFIPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

COFIPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

15758

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Leopold Goebel.

R. C. Diekirch B 5.045. 

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre

1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 2 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.045.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés,

demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Papillon, employé privé, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6,

rue Jean Engling.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
2.- Modification de l’article 2, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Démission de Monsieur Dirk De Clerck, de ses fonctions d’administrateur de la société.
4.- Nomination de la société EURO-ACCOUNTING PARTNERS LLC, avec siège social à 1605 Pebrican, avenue

Cheyenne, Wyoming 82001 (U.S.A.), aux fonctions d’administrateur.

5.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goe-

bel,

En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne démission à Monsieur Dirk De Clerck, de ses fonctions d’administrateur de la société,

et lui confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer la société EURO-ACCOUNTING PARTNERS LLC, avec siège social à

1605 Pebrican, avenue Cheyenne, Wyoming 82001 (U.S.A.), aux fonctions d’administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, R. Galiotto, G. Papillon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol.132S, fol.10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93125/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 29 octobre 2001.

P. Decker.

15759

SOFIROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOFIROM S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272. 

—

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert.

A comparu:

Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme IMMOROM S.A.,

avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville,

seuls actionnaires de la société anonyme SOFIROM S.A., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, cons-

tituée aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 28 janvier
1997, publiée au Mémorial C numéro 239 du 16 mai 1997, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch sous le nu-
méro B 4.272.

Après avoir constaté que toutes les 250 actions émises de SOFIROM S.A. sont représentées et après avoir renoncé

à toute forme de convocation supplémentaire, le comparant s’est réuni en assemblée générale et il a requis le notaire
d’acter ses résolutions, comme suit:

1. Les comptes sociaux de l’exercice 2000 sont approuvés.
2. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire.
3. L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs Philippe Bossicard, Marie-Claude Toussaint, IMMO-

ROM S.A. et FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. et du commissaire LUXFIBEL, S.à r.l., et les remercie pour les services
rendus à la société.

4. La société prend acte de la cession des 250 actions émises à Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, de-

meurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

5. Monsieur Philippe Bossicard, désormais unique actionnaire, décide de verser la somme de cinq cent trente-sept

francs (LUF 537,-) et de transformer le capital social en 31.000,- euros.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
6. Ensuite, l’actionnaire désormais unique décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée

régie par la loi amendée sur les sociétés commerciales et les statuts suivants:

Art. 1

er

. La société a la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOFIROM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rombach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables, l’organisation administrative et le conseil

fiscal.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divise en 250 parts sociales de cent vingt-

quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui

le constate expressément et elles ont toutes été souscrites par Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associes qui avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par l’as-

semblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

15760

Art. 11. Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège social.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ trente
mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et il a pris

les résolutions suivantes :

1) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommé gérant: Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de

Bigonville, qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.

4) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Bossicard, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 9 août 2001, vol. 401, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre pour la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93127/225/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2001.

SOFIROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 7 août 2001, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93128/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2001.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.861. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69713/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Redange, le 26 octobre 2001.

C. Mines.

Redange, le 26 octobre 2001.

C. Mines.

F. Baden.

15761

BEVERLY PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.621. 

—

In the year two thousand one, on the tenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here repre-

sented by:

- Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in Mondorf-les-Bains;
- Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium); 
acting jointly in their qualities of managers of the Company.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of BEVERLY PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, incorporated under the name of MIL SUB I, S.à r.l. by deed of the undersigned notary on the 8th of July 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 747 of the 16th of October 1998.

The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on January 17, 2001, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 733 of the 7th of September 2001;

All of this having been declared, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares. 

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-six thousand three hundred

and twenty-nine Luxembourg francs (26,329.- LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the sub-
scribed capital will amount to five hundred twenty-six thousand three hundred and twenty-nine Luxembourg francs
(526,329.- LUF) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual sole shareholder so that the amount

of twenty-six thousand three hundred and twenty-nine Luxembourg francs (26,329.- LUF) is at the disposal of the com-
pany; proof of the payments has been given to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital of five hundred twenty-six thousand three hundred

and twenty-nine Luxembourg francs (526,329.- LUF) into twelve thousand United States dollars (12,000.- USD) with
effect to January 1, 2002, at the rate of exchange of 43.860780 LUF for 1.- USD prevailing on October 10, 2001.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Luxembourg Francs on October

10, 2001 has been given to the undersigned notary.

The sole shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into United States Dollars (USD). 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value to twenty-four United States dollars (24.- USD)

per share.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 5. The capital is set at twelve thousand United States dollars (12,000.- USD), represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-four United States dollars (24.- USD) each.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to change the book year from a book year starting August 1 and ending July 31 of the

following year, into a book year starting January 1 and ending December 31. The current book year has started on Au-
gust 1, 2001, and will terminate on December 31, 2001.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to amend article 9 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 9. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.»

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to amend article 10 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the end of the company’s year, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.»

15762

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.-
LUF). 

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version, will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
ici représentée par:
- Monsieur Ekkehart Kessel, gérant d’affaires, demeurant à Mondorf-les Bains;
- Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique);
agissant conjointement en leur qualité de gérants de la société.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BEVERLY PRO-

PERTIES, S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée sous la dénomination de MIL SUB I, S.à r.l. suivant acte du notaire
soussigné en date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 16 octobre
1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 17 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 733 du 7 septembre 2001; 

- Ceci ayant été déclaré, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois

(26.329,- LUF) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura
un montant de cinq cent vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois (526.329,- LUF), représenté par cinq
cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé unique actuel, de sorte que le montant

de vingt six mille trois cent vingt neuf francs luxembourgeois (26.329,- LUF) est à la disposition de la société; preuve de
ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social de cinq cent vingt-six mille trois cent

vingt-neuf francs luxembourgeois (526.329,- LUF) en douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD), avec effet au 1

er

janvier 2002, au cours de change de 43,860780 LUF pour 1,- USD en vigueur le 10 octobre 2001.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et le franc luxembourgeois au 10 octobre 2001 a été ap-

portée au notaire instrumentant.

L’associé unique décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxem-

bourgeois (LUF) en Dollars des Etats-Unis (USD).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) par

parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD) représenté par

cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale d’une année sociale débutant le 1

er

 août et finissant le 31 juillet,

en une année sociale débutant le 1

er

 janvier et finissant le 31 décembre. L’année sociale en cours ayant débuté le 1

er

août 2001, se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Septième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.» 

15763

<i>Huitième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Kessel, E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69648/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BEVERLY PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.621. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69649/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69682/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

JETCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.339. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C N

°

 83 du 1

er

 mars 1999, modifié par-

devant Maître Jean Seckler, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C N

°

 227 du 1

er

 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69725/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Hesperange, le 26 octobre 2001.

 G. Lecuit.

Hesperange, le 26 octobre 2001.

G. Lecuit.

HEGA EUROPE S.A
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

<i>Pour JETCOM, S.à r.l.
KPMG Experts comptables
Signature

15764

HOLDING PARTECIPAZIONI ELETTRONICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69683/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

B&amp;B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69684/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 67.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69687/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ANACONDA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 62.808. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 octobre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 clôturant avec une

perte de LUF 22.114,- et décide de la reporter à nouveau.

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à

échéance. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
sortants pour le terme de 3 ans, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2004.

L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé en LUF en EUR.
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:«Le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euro (30.987,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent neuf virgule
quatre-vingt-sept Euro (309,87 EUR) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69797/752/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

HOLDING PARTECIPAZIONI ELETTRONICHE S.A.
Signature
<i>Administrateur

B&amp;B INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

15765

LECHEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69690/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ALLALIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie Bondioli et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires qui seront remplacés par FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier
JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-Robert Bartolini, 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange, Mademoiselle
Francesca Barcoglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Pierre Mestdagh, 19 rue Batty Weber,
L-5254 Sandweiler, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2005.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale de l’an 2005.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69691/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69695/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GOMA DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69742/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

LECHEF S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ALLALIN INVEST S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

TOLLAMEN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

A. Hoffmann
<i>Gérant

15766

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69693/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69694/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.707. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69696/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2001 et avec effet au 1

er 

janvier 2002, le capital social de la

société a été converti de LUF 18.000.000,- en EUR 446.208,34 et a été augmenté à 450.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 3.791,66 à prélever sur les résultats reportés. Les 100 actions de LUF 180.000,- chacune ont été échan-
gées contre 100 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, la première phrase du premier alinéa de l’article 3 des statuts est remplacée par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), divisé en 100 (cent) actions, sans dé-

signation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69818/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALBAMAR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour AVALANCHE S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
 P. Frédéric / S. Wallers

15767

IBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69698/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.959. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69699/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.631. 

—

Les statuts coordonnés du 21 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69700/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938. 

—

Par décision de l’assemblée générale du 18 juin 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société a

été converti de LUF 16.000.000,- en EUR 396.629,64 et a été augmenté à EUR 400.000,- par incorporation d’un montant
de EUR 3.370,36 à prélever sur les résultats reportés. Les 100 actions de LUF 160.000,- chacune ont été échangées
contre 100 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, la première phrase du premier alinéa de l’article 3 des statuts est remplacée par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), divisé en 100 (cent) actions, sans désignation de

valeur nominale, entièrement libérées.» 

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69820/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

IBIS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MONDOFINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SOMUMINES
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour FLORENTINE S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

15768

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69701/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69702/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.257. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69703/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CEP D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 15, route du Vin.

—

1. Par décision du Conseil d’Administration du 3 novembre 2001 démission honorable de ses fonctions d’administra-

teur-délégué a été accordée, sur sa demande et à partir du 1

er

 novembre 2001 à Monsieur Johny Vesque

2. A la suite de la démission pré-mentionné, la société ne sera engagée à l’avenir que, par la signature de son admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Vesque, ou par la signature conjointe de deux membres de son Conseil d’Ad-
ministration.

3. Le Conseil d’Administration de la société est composé des personnes suivantes.
- Monsieur René Vesque, Nîmes, France, président
- Monsieur Pierre Vesque, Stadtbredimus, administrateur
- Monsieur Jean-Marie Vesque, Stadtbredimus, administrateur-délégué
- Monsieur Johny Vesque, Remich, administrateur

Hëttermillen, le 3 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69843/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.
T. Nagasawa
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

<i>Pour PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PARBEK S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour le Conseil d’Administration
J.-M. Vesque
<i>Administrateur-délégué

15769

ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Arnaud Dubois et Monsieur Jean

Marie Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard
de Verdun, L-2670 Luxembourg, Monsieur François Mesenburg, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Monsieur Serge Kran-
cenblum, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Madame Carole Caspari, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg
qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2003.

2) L’Assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8 avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes, qui sera remplacée par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086
Luxembourg qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69704/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FINTERCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.031. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BURGUNDY DEVELOPMENTS S.A., une société établie et ayant son siège social au Comosa Building, 15th Floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 12 octobre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme FINTERCO HOLDING S.A., R. C. B numéro 24.031, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations N° 148 du 4 juin 1986.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agis-

sant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 599 du 22 août 2000.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, en-
tièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

15770

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FINTERCO HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69718/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

ITC INTERTRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 55.208. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundeins, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, allée Léo-

pold Goebel,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrats Herrn Raymond Henschen, maître en sciences écono-

miques, wohnhaft in Luxemburg.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersucht hat folgendes zu beurkun-

den:

- Die Komparentin ist alleinige Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITC INTERTRA-

DING, S.à r.l., H. R. B Nummer 55.208, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden
Notars vom 29. Mai 1996, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 449 vom 11. Septem-
ber 1996 veröffentlicht wurde.

- Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 4. Juli

1996, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 540 vom 23. Oktober 1996 veröffentlicht
wurde.

- Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

- Die Komparentin als alleinige Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft erklärt andurch die Auflösung der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung.

- Als wirtschaftliche Endnutzniesserin dieser Handlung erklärt die Komparentin, dass sie genaue Kenntnis der Satzung

sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.

- Die einzige Gesellschafterin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Ge-

sellschaft aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich aus-
drücklich dazu verpflichtet alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige Gesellschaf-
terin getätigt wird.

- Die einzige Gesellschafterin erteilt der Geschäftsführerin Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heu-

tigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1635 Luxemburg,

87, allée Léopold Goebel aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die Auflösung der Gesellschaft ITC INTERTRADING, S.à r.l. festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alls Vorherstehenden an die Komparentin, hat dieselbe, durch ihren Bevollmächtigten, mit Uns

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Henschen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69719/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

15771

GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 11.386. 

Constituée sous forme de société anonyme, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence

à Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C N

°

 212 du 30 novembre 1973, transformée en société

à responsabilté limitée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange/Attert, en
date du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C N

°

 70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par Maître Jean

Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobre 1984, publié au Mémorial C N

°

 317 du 24

novembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial
C N

°

 77 du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au

Mémorial C N

°

 212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 1988,

publié au Mémorial C N

°

 343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8

février 1993, publié au Mémorial C N

°

249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date

du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C N

°

 221 du 31 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69726/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 11.386. 

Constituée sous forme de société anonyme, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence

à Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C N

°

 212 du 30 novembre 1973, transformée en société

à responsabilté limitée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange/Attert, en
date du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C N

°

 70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par Maître Jean

Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobre 1984, publié au Mémorial C N

°

 317 du 24

novembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial
C N

°

 77 du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au

Mémorial C N

°

 212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 1988,

publié au Mémorial C N

°

 343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8

février 1993, publié au Mémorial C N

°

249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date

du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C N

°

 221 du 31 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69727/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

BEMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.567. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Julien H. Anspach, ingénieur, demeurant au 2c, rue de la Chapelle, L-9513 Wiltz,
ici représenté par Monsieur Léon Cerexhe, retraité, demeurant au 42, route de Noertzange, L-9543 Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 1

er

 octobre 2001.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Pour GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION
KPMG Experts comptables
Signature

<i>Pour GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION
KPMG Experts comptables
Signature

15772

- Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

de BEMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B n° 71.567, avec siège social à Luxembourg.

- La Société a été constituée, originairement sous la dénomination de BEMAR LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 41 du 23 janvier 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 août

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 870 du 19 novembre 1999.

- Le capital social de cette société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.

- L’associé unique décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,-

euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 12.394,68 euros.

- L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de 105,32 euros pour le porter de son montant

converti de 12.394,68 euros à 12.500,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de 105,32 euros a été intégralement libéré en espèces et a été mis à disposition de la Société le 15 oc-

tobre 2001, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

- L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros.
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: L. Cerexhe, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69720/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

BEMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.567. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1264 du 23 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69721/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

AZELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRANCHEM LUX, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SCHRODER ASSOCIATI S.p.A., a company with its registered office at Corso Europa N

°

 12, 20122 Milano, Italy,

here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milan, on October 3, 2001;
2) CHEMITAL LUX, S.à r.l., a company with its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on October 15, 2001;
3) Mr Michel Arnaud, company director, residing in 17, avenue Rapp, 75007 Paris, France,
here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris, on October 2, 2001;
4) INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A., a company with its registered office at avenue de Tervueren

N

°

 82, 1040 Bruxelles (Etterbeek), Belgium, 

here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Brussels, on October 23rd, 2001;

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

15773

5) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., a company with its registered office at Corso Venezia no

56, 20121 Milano, Italy,

here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, on October 22, 2001.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name of FRANCHEM LUX, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned
notary dated 10 July, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 13 July, 2001, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C.

- The company’s capital is set at thirteen thousand (EUR 13,000.-) euros represented by five hundred and twenty

(520) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, all entirely subscribed and fully paid in. 

- The agenda is worded as follows:
1) Acceptance and ratification of different share transfers.
2) Authorisation to the manager to inscribe this transfers in the share register.
3) Change of the name of the Company to AZELIS, S.à r.l.
4) Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
5) Increase of the corporate capital by EUR 237,000.- and issue of 9,480 new shares.
6) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
7) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The following transfers of shares of the company are accepted and ratified: 
- the transfer of 108 shares from SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED to Mr Michel Arnaud,
- the transfer of 78 shares from SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED to INTERBANCA IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A.,

- the transfer of 65 shares from SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED to INTERBANCA

GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A.

This transfers are also accepted by the managers HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Mr Laurence Shannon Mc Nairn, accountant, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St
Peter Port, Guernsey, and Mr John Mary Marren, company director, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter
Port, Guernsey.

<i>Second resolution

The prenamed managers are authorised to inscribe this transfers in the share register.
Following these transfers, the shares are divided as follows: 

<i>Third resolution

- The name of the Company is changed to AZELIS, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The company exists under the name of AZELIS, S.à r.l.»

<i>Fourth resolution

The loan agreements signed between FRANCHEM LUX, S.à r.l., prenamed and Mr Michel Arnaud, prenamed, in Paris,

on October 10 and in Luxembourg, on October 23, 2001, between FRANCHEM LUX, S.à r.l., prenamed and SCHRO-
DER ASSOCIATI S.p.A, prenamed, in Milan, on October 9 and in Luxembourg, on October 23, 20011 between
FRANCHEM LUX, S.à r.l, prenamed and CHEMICAL LUX, S.à r.l., prenamed, in Guernsey on October 15 and in Lux-
embourg, on October 17, 2001 are ratified.

<i>Fifth resolution

The corporate capital of the company is increased by two hundred and thirty-seven thousand (237,000.-) euros to

bring it from its present amount of thirteen thousand (13,000.-) euros to two hundred and fifty thousand (250,000.-)
euros by the creation and issue of nine thousand four hundred and eighty (9,480) new shares of a par value of twenty-
five (25.-) euros each.

The new shares have been entirely subscribed in the following manner:
- four thousand eight hundred and fifty (4,850) shares by CHEMITAL LUX, S.à r.l., prenamed,
- fifty-three (53) shares by SCHRODER ASSOCIATI S.p.A, prenamed,

1) CHEMITAL LUX, S.à r.l., prenamed, two hundred and sixty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266
2) SCHRODER ASSOCIATI S.p.A, prenamed, three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3) INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A., prenamed, seventy-eight shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

4) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., prenamed, sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

5) Mr Michel Arnaud, prenamed, one hundred and eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

Total: five hundred and twenty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520

15774

- one thousand four hundred and twenty-two (1,422) shares by INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

prenamed,

- one thousand one hundred and ninety-four (1,194) shares by INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR

S.p.A., prenamed,

- one thousand nine hundred and sixty-one (1,961) shares by Mr Michel Arnaud, prenamed.
The new shares have been paid-up by the prenamed shareholders by a contribution in kind of part of a loan of the

same amount against the company. 

It results from a declaration drawn up in Luxembourg, on October 23, 2001 and in Guernsey, on October 22, 2001,

and signed by HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Mr Lau-
rence Shannon Mc Nairn, accountant, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey, and Mr John
Mary Marren, company director, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey, acting in their
capacities as managers of FRANCHEM LUX, S.à r.l., that the contributed part of the loan is valued at EUR 237,000.-, the
interim accounts of said company as at July 31, 2001 having been attached thereto.

A) It results likewise from a certificate issued on October 5, 2001 in Guernsey by CHEMITAL LUX, S.à r.l., prenamed,

one of the shareholders of the company that:

- The debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- The debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- The debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- Nothing opposes to the contribution of the amount of 121,250.- euros.
B) It results likewise from a certificate issued on October 9, 2001 in Milan by SCHRODER ASSOCIATI S.p.A, pre-

named, one of the shareholders of the company that:

- The debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- The debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- The debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- Nothing opposes to the contribution of the amount of 1,325.- euros.
C) It results likewise from a certificate issued on October 23, 2001 in Luxembourg on behalf of INTERBANCA IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., prenamed that: 

- The debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- The debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- The debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- Nothing opposes to the contribution of the amount of 35,550.- euros.
D) It results likewise from a certificate issued on October 23, 2001 in Luxembourg on behalf of INTERBANCA GES-

TIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., prenamed that:

- The debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- The debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- The debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- Nothing opposes to the contribution of the amount of 29,850.- euros.
E) It results likewise from a certificate issued on October 10, 2001 in Paris by Mr Michel Arnaud, prenamed, one of

the shareholders of the company that:

- The debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- The debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- The debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- Nothing opposes to the contribution of the amount of 49,025.- euros.
Such declaration, interim accounts and certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at two hundred and fifty thousand (EUR 250,000.-) euros,

represented by ten thousand (10,000) shares of a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, all fully subscribed and
entirely paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes, the increase of share capital is valued at nine million five hundred and sixty thousand five

hundred and fifty-six (9,560,556.-) Luxembourg francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

15775

Ont comparu:

1) SCHRODER ASSOCIATI S.p.A., une société avec siège social à Corso Europa no 12, 20122 Milan, Italie,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 3 octobre 2001, 
2) CHEMITAL LUX, S.à r.l., une société avec siège social à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 15 octobre 2001,
3) Monsieur Michel Arnaud, administrateur de sociétés, demeurant au 17, avenue Rapp, 75007 Paris, France,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 2 octobre 2001, 
4) INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A., une société avec siège social à Avenue de Tervueren N

°

 82,

1040 Bruxelles (Etterbeek), Belgique,

ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 23 octobre 2001,
5) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., une société avec siège social à Corso Venezia N

°

 56,

20121 Milan, Italie,

ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 22 octobre 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

FRANCHEM LUX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 2001,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cinq cent vingt (520) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation et ratification de différentes cessions de parts sociales.
2) Autorisation pour le gérant d’inscrire ces transferts dans le registre des parts sociales.
3) Changement de la dénomination sociale de la Société en AZELIS, S.à r.l.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 237.000,- et émission de 9.480 parts sociales nouvelles.
6) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
7) Divers.
Les associées ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les transferts suivants de parts sociales de la société sont approuvés et ratifiés:
- 108 parts sociales de SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED à Monsieur Michel Arnaud.
- 78 parts sociales de SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED à INTERBANCA INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A.

- 65 parts sociales de SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED à INTERBANCA GESTIONE IN-

VESTIMENTI SGR S.p.A.

Ces transferts sont aussi acceptés par les gérants de la société HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Monsieur Laurence Shannon Mc Nairn, comptable, demeurant à Barfieldhouse, St Julians Avenue,
St Peter Port, Guernsey, et Monsieur John Mary Marren, administrateur de sociétés, demeurant à Barfieldhouse, St Ju-
lians Avenue, St Peter Port, Guernsey.

<i>Deuxième résolution

Les gérants préqualifiés sont autorisés d’inscrire ces transferts dans le registre d’associés.
Suite à ces transferts la répartition des parts est la suivante: 

<i>Troisième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en AZELIS, S.à r.l.
En conséquence, l’article 3 des statuts est acceptée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de AZELIS, S.à r.l.»

1) CHEMITAL LUX, S.à r.l., préqualifiée, deux cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266
2) SCHRODER ASSOCIATI SpA, préqualifiée, trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3) INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . .

78

4) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales  . . . . . . . . .

65

5) Monsieur Michel Arnaud, préqualifié, cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

Total: cinq cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520

15776

<i>Quatrième résolution

Les contrats de prêt signés entre FRANCHEM LUX, S.à r.l., préqualifiée et Monsieur Michel Arnaud, préqualifié, à

Paris, le 10 octobre et à Luxembourg, le 23 octobre 2001, entre FRANCHEM LUX, S.à r.l., préqualifiée et SCHRODER
ASSOCIATI S.p.A., préqualifiée, à Milan, le 9 octobre et à Luxembourg, le 23 octobre 2001, entre FRANCHEM LUX,
S.à r.l., préqualifiée et CHEMITAL LUX, S.à r.l., préqualifiée, à Guernesey, le 15 octobre et à Luxembourg, le 17 octobre
2001 sont ratifiés.

<i>Cinquième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de deux cent trente-sept mille (237.000,-) euros pour le

porter de son montant actuel de treize mille (13.000,-) euros à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros par la créa-
tion et l’émission de neuf mille quatre cent quatre-vingt (9.480) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25)
euros chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites de la façon suivante:
- quatre mille huit cent cinquante (4.850) parts sociales par CHEMITAL LUX, S.à r.l., préqualifiée,
- cinquante-trois (53) parts sociales par SCHRODER ASSOCIATI S.p.A, préqualifiée,
- mille quatre cent vingt-deux (1.422) parts sociales par INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqua-

lifiée,

- mille cent quatre-vingt-quatorze (1.194) parts sociales par INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A.,

préqualifiée,

- mille neuf cent soixante et une (1.961) parts sociales par Monsieur Michel Arnaud, préqualifié.
Les nouvelles parts sociales ont été libérées par les associés préqualifiés par un apport en nature d’une partie d’une

créance d’un même montant envers la société.

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 23 octobre 2001 et à Guernesey, le 22 octobre 2001, et signée

par HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur Laurence Shannon Mc Nairn,
comptable, demeurant à Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey, et Monsieur John Mary Marren, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant à Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey, agissant en tant que
gérants de FRANCHEM LUX, S.à r.l. que la partie de la créance apportée est évaluée à EUR 237.000,-, les comptes in-
térimaires au 31 juillet 2001 de ladite société y étant annexés.

A) Il résulte également d’un certificat émis à Guernesey par CHEMITAL LUX, S.à r.l., préqualifiée, un des associés de

la société en date du 5 octobre 2001, que:

- La créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- La créance est certaine, liquide et exigible.
- La créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- Rien ne s’oppose à l’apport du montant de 121.250,- euros.
B) Il résulte également d’un certificat émis à Milan par SCHRODER ASSOCIATI S.p.A., préqualifiée, un des associés

de la société en date du 9 octobre 2001, que:

- La créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- La créance est certaine, liquide et exigible.
- La créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- Rien ne s’oppose à l’apport du montant de 1.325,- euros.
C) Il résulte également d’un certificat émis le 23 octobre 2001 à Luxembourg pour le compte de INTERBANCA IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, que:

- La créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- La créance est certaine, liquide et exigible.
- La créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- Rien ne s’oppose à l’apport du montant de 1.35.550,- euros.
D) Il résulte également d’un certificat émis le 23 octobre 2001 à Luxembourg pour le compte de INTERBANCA GES-

TIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., préqualifiée, que:

- La créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- La créance est certaine, liquide et exigible.
- La créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- Rien ne s’oppose à l’apport du montant de 29.850,- euros.
E) Il résulte également d’un certificat émis à Paris par Monsieur Michel Arnaud, préqualifié, un des associés de la so-

ciété en date du 10 octobre 2001, que: 

- La créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- La créance est certaine, liquide et exigible.
- La créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- Rien ne s’oppose à l’apport du montant de 49.025,- euros.
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté

par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,- EUR) chacune, toutes entière-
ment souscrites et intégralement libérées.»

15777

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à neuf millions cinq cent soixante

mille cinq cent cinquante-six (9.560.556,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergen-
ces entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 29, case 7. – Reçu 95.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69722/230/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

AZELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1275 du 24 octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69723/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 42.392. 

Constituée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C no 123 du 22 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69728/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

INTERNATIONAL ASSOCIATION OF REGISTERED CERTIFIED TOMATIS® CONSULTANTS 

(IARCTC), Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

Titre l

er

. Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

.  L’association est dénommée INTERNATIONAL ASSOCIATION OF REGISTERED CERTIFIED TOMA-

TIS® CONSULTANTS (IARCTC). Elle prend la forme d’une association à but non lucratif.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg au 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. II peut être transféré

par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu du Luxembourg. Toute modification du siège social doit
être publiée au Mémorial.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Titre Il. Objet

Art. 4. L’association a pour objet de faire reconnaître, de promouvoir et de protéger la Méthode Tomatis dans le

respect complet de son code de déontologie à travers le monde entier. Elle peut accomplir tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à son objet.

Titre III. Membres

Art. 5. Le nombre de membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à cinq.
Les différentes catégories de membres de l’IARCTC sont les suivantes:
Membre Fondateur Consultant Tomatis Inscrit Certifié 

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.
KPMG, Experts comptables
Signature

15778

- Toute personne ayant terminé avec succès la Formation Professionnelle des Consultants Tomatis Inscrits Certifiés,

dont la certification n’a pas été révoquée et qui accepte d’adhérer aux Normes de Pratique et aux Principes de Déon-
tologie avant le 11 novembre 2001. Si le Consultant Tomatis Inscrit Certifié est un Membre Fondateur de l’IARCTC et
maintient son adhésion sans interruption, il/elle bénéficiera d’une réduction annuelle de la cotisation de 100   par rap-
port à la cotisation ordinaire, et TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A. accordera une franchise permanente des redevances
pour une Oreille Électronique par centre.

Membre Actif Consultant Tomatis Inscrit Certifié 
- Toute personne ayant terminé avec succès la Formation Professionnelle de Consultants Tomatis Certifiés, dont la

certification n’a pas été révoquée, qui a donné son accord pour adhérer aux Normes de Pratique et Principes de Déon-
tologie et qui est devenue membre après le 11 novembre 2001.

Membre Inactif Consultant Tomatis Inscrit Certifié 
- Toute personne ayant terminé avec succès la Formation Professionnelle de Consultants Tomatis Certifiés, dont la

certification n’a pas été révoquée et qui a donné son accord pour adhérer aux Normes de Pratique et Principes de
Déontologie et qui interrompt sa participation active dans la pratique de la Méthode Tomatis. Le Membre Inactif peut
continuer à participer aux activités de l’IARCTC.

Membre Assistant Technique 
- Les Assistants Techniques qui ont terminé avec succès le processus de certification ad hoc, soit par une Formation

professionnelle avec TDSA ou son représentant, soit en travaillant avec un Consultant Tomatis Inscrit Certifié, peuvent
devenir Membres Assistants Techniques de l’IARCTC, et à ce titre, participer aux séances appropriées de la Convention
annuelle ainsi qu’utiliser des niveaux spécifiques de la base de données de l’Association.

Membre Associé 
- Des personnalités qui, par leur notoriété et leur engagement professionnel (scientifique, littéraire, artistique, éco-

nomique, etc...), peuvent contribuer à faire évoluer et à promouvoir la Méthode Tomatis à travers le monde; ces per-
sonnalités peuvent devenir Membres Associés de l’IARCTC, et à ce titre, participer aux séances appropriées de la
Convention annuelle ainsi qu’utiliser des niveaux spécifiques de la base de données de l’Association.

Les premiers membres fondateurs sont:
- Maria Lundqvist 
- Françoise Nicoloff 
- Billie Thompson
- Joachim Kunze
- Christian Tomatis

Art. 6. Les admissions des nouveaux membres sont décidées par le conseil d’administration. Ses décisions sont sans

appel et le refus d’admission n’a pas à être motivé.

Peuvent être admis comme membres les différentes catégories énoncées ci-dessus à l’article 5.

Art. 7. Les membres de l’IARCTC ont le droit à tout moment de quitter l’association en informant le Conseil d’ad-

ministration par écrit de leur décision. Aucun remboursement des cotisations ne sera accordé.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par le Conseil d’administration, dans les cas suivants:
1) En cas d’une recommandation en ce sens par le Comité de Déontologie, laquelle devra avoir été acceptée par le

Conseil d’administration, conformément à la procédure à suivre pour une plainte officielle contre un membre, pour une
violation ou un manquement de sa part aux Normes de Pratique et Principes de Déontologie;

 2) En cas de non-paiement de la cotisation de membre dans un délai de trois mois après la date d’échéance.

Art. 8. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayant droit du membre décédé, n’ont

aucun droit sur le fonds social et ne peuvent récupérer ni le droit d’entrée ni les cotisations payés par lui.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Titre IV. Cotisations

Art. 9. Chaque membre doit payer une cotisation annuelle qui, selon les catégories de membres s’élève à:
- Membre Fondateur Consultant Tomatis Inscrit Certifié: EUR 400,- 
- Membre Actif Consultant Tomatis Inscrit Certifié: EUR 500,-
- Membre Inactif Consultant Tomatis Inscrit Certifié: EUR 100,-
- Membre Assistant Technique: EUR 100,-
- Membre Associé: EUR 100,-
II est à noter qu’en aucun cas la base de la cotisation annuelle d’un Membre Actif ne pourra être inférieure à EUR

500,-, seuls les Membres Fondateurs bénéficiant d’une remise permanente de EUR 100,-. Comme il se doit, cette base
de cotisation annuelle de EUR 500,- pourra faire l’objet de revalorisations, selon les indices couramment admis.

Titre V. Administration - Gestion journalière

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration composé lors de sa création de 6 administra-

teurs, personnes physiques, à savoir:

- Christian Tomatis ou son représentant
- Thierry Gaujarengues représentant TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.
- Maria Lundqvist, Françoise Nicoloff, Billie Thompson et Joachim Kunze représentants l’ensemble des pays bénéfi-

ciant d’un contrat d’exclusivité territoriale et/ou en charge de la formation sur une zone géographique définie.

A ces 6 premiers membres, viendront se joindre, avant le 31 décembre 2001, 2 membres supplémentaires désignés

par TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., et 3 membres cooptés parmi les Consultants Tomatis Inscrits Certifiés, ce qui
portera à 11 le nombre de sièges pourvus au Conseil d’administration.

15779

Ces 11 premiers mandats seront valables jusqu’au 31 décembre 2004, et devront alors être renouvelés par période

de 3 ans en respectant toutefois la clé de répartition suivante:

- 1 siège réservé à Christian Tomatis ou son représentant.
- 3 sièges réservés à TOMATIS DEVELOPPEMENT SA 
- 4 sièges réservés aux représentants de l’ensemble des pays bénéficiant d’un contrat d’exclusivité territoriale et/ou

en charge de la formation sur une zone géographique définie, étant précisé que parmi les membres qui occuperont ces
4 sièges, 1 sera désigné par Christian Tomatis ou son représentant, 1 autre sera désigné par TOMATIS DEVELOPPE-
MENT SA, et 2 seront élus par l’ensemble des Consultants Inscrits Certifiés.

- 3 sièges réservés aux Consultants Inscrits Certifiés.
A la fin de la première période de trois ans, et afin de s’adapter à l’évolution du métier Tomatis et notamment au

développement de l’IARCTC, le nombre de sièges au Conseil d’administration tel que prévu ci-dessus pourra être porté
à 23, selon la clé de répartition suivante:

- 2 sièges réservés à Christian Tomatis et/ou son/ses représentant(s).
- 6 sièges réservés à TOMATIS DEVELOPPEMENT SA. 
- 8 sièges réservés aux représentants de l’ensemble des pays bénéficiant d’un contrat d’exclusivité territoriale et/ou

en charge de la formation sur une zone géographique définie, étant précisé que parmi les membres qui occuperont ces
8 sièges, 2 seront désignés par Christian Tomatis ou son représentant, 2 autres seront désignés par TOMATIS DEVE-
LOPPEMENT S.A., et 4 seront élus par l’ensemble des Consultants Inscrits Certifiés.

- 7 sièges réservés aux Consultants Tomatis Inscrits Certifiés.

Art. 11. En cas de vacances au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le conseil d’ad-

ministration sous réserve de ratification par l’assemblée générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur
qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 12. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un trésorier et

un secrétaire. Leurs mandats sont limités à trois ans et sont renouvelables

Le président est élu à la majorité absolue des voix.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un des deux vice-présidents ou, en leur absence,

par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président ou du secrétaire. Ils sont tenus de

convoquer une réunion à la demande de deux administrateurs; les requérants indiquent les questions qu’ils désirent voir
inscrites à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées; s’il y a parité des voix, celle
du président ou de son remplaçant est prédominante.

Les décisions concernant les questions qui touchent l’intérêt vital d’un des membres de l’association requièrent, pour

être adoptées, l’unanimité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés. La qualification d’intérêt
vital d’un point figurant à l’ordre du jour doit être dûment motivée par le requérant Le recours abusif à cette mesure
d’exception peut conduire à la révocation de l’administrateur. 

En cas d’urgence, à apprécier par le président et le secrétaire, le président peut soumette aux administrateurs une

proposition de résolution par voie de lettre circulaire. Dans ce cas, la majorité est déterminée par l’ensemble des ad-
ministrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration aura les charges et pouvoirs suivants:
a) de décider sur la politique, la stratégie, la méthodologie, les activités et les moyens de réaliser l’objet de l’associa-

tion.

b) De réaliser l’objet de l’association au moyen de ses ressources. 
c) De veiller à la tenue de comptes fidèles exactes et contrôlés de tous les fonds reçus et de toutes les affaires lors

de la gestion de la réalisation de l’objet de l’association. 

d) D’assurer une information complète et ouverte sur les opérations de l’association ainsi que sur ses états financiers

à travers des rapports appropriés et réguliers aux donateurs de l’association, aux autorités légales ainsi qu’à toute autre
partie requérante.

e) De gérer des comptes bancaires à travers un ou plusieurs mandataires nommés par le conseil d’administration.
f) De déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférentes à cette gestion, à un ad-

ministrateur délégué et /ou un secrétaire général dont il fixera les pouvoirs.

g) De nommer et révoquer les réviseurs externes ou internes. 
h) De créer des comités permanents pour entreprendre des actions conformes aux responsabilités de l’association

et pour préparer des recommandations à l’intention de l’association dans les domaines de la déontologie, des normes
de pratiques professionnelles, des congrès, des bases de données Internet, de l’éducation du public et dans tout autre
domaine qu’il jugera nécessaire.

Cette liste de charges et pouvoirs n’est pas exhaustive, et seuls sont donc exclus de la compétence du conseil les

actes réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant , sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l’administrateur-délégué.

Les actes qui engagent l’association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d’une décision spéciale

du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard
des tiers.

15780

Art. 16. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à un administrateur-délégué et ou un secrétaire-général dont il fixera les pouvoirs. Le secrétaire-général peut
être choisi en dehors du conseil d’administration.

Art. 17. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et ne sont res-

ponsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre VI. Assemblée générale

Art. 18 L’assemblée générale est composée de tous les membres.

Art. 19. L’assemblée générale est un organe souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment de sa compétence exclusive:
1) Les modifications des statuts;
2) L’approbation d’un règlement d’ordre intérieur et les modifications afférentes;
3) La nomination et la révocation des administrateurs; 
4) L’approbation des budgets et des comptes;
5) La fixation de la cotisation annuelle;
6) La dissolution volontaire de l’association;

Art. 20. II est tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, dans le courant du premier semestre.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre adressée à chaque membre, au moins

30 jours avant l’assemblée, sauf urgence. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Les assemblées générales pourront se tenir soit en personne, soit par téléphone, soit par d’autres moyens, leur na-

ture étant désignée par le Conseil d’Administration.

L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’admi-

nistration. Elle doit être convoquée à la demande de un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra
aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation. Tous les membres doivent y être convoqués.

Le quorum d’une assemblée des membres de l’IARCTC est des deux-tiers.

Art. 21. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée générale. II peut se faire représenter par un mandataire

de son choix. Ce mandataire doit impérativement être membre de l’IARCTC.

Art. 22. Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Toutefois les

résolutions touchant à l’intérêt vital d’un des membres requièrent, pour être adoptées, l’unanimité des voix présentes
ou représentées. La qualification d’intérêt vital d’un point figurant à l’ordre du jour doit être dûment motivée par le
requérant, par écrit et préalablement à la tenue de l’assemblée générale. Le recours à cette mesure d’exception peut
conduire à l’exclusion du membre.

Les modifications statutaires requièrent une majorité des deux tiers des membres.

Art. 23. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux dispositions des articles 6 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations à
but non lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994).

En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pou-

voirs.

Art. 24. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un registre de procès verbaux signés par le président et

un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance mais
sans déplacement du registre.

Tous les membres ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil

d’administration et par un administrateur.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, la désignation et le siège social des associations ou les noms, prénoms,

domicile et nationalité des membres personnes physiques de l’association, est déposée au greffe du tribunal civil du siège
social de l’association dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée, chaque année, au plus tard un mois
après l’assemblée générale ordinaire, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites
parmi les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

Titre VII. Règlement d’ordre intérieur

Art. 25. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale

pour approbation. Des modifications à ce règlement pourront être apportées par l’assemblée générale, statuant à la
majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception

le premier exercice débutera le jour de la constitution pour se clôturer le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 27. Les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant sont annuellement soumis à l’approbation

de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 28. L’assemblée générale ordinaire désigne un ... commissaire chargé de vérifier les comptes de l’association et

de lui présenter un rapport annuel. Elle fixe la durée de ses fonctions.

15781

Art. 29. Toute modification des statuts est publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des sociétés et

associations.

Toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs est déposée au registre de commerce et des sociétés.
II en est de même pour la liste des membres ainsi que pour les modifications subséquentes de cette liste.

Art. 30. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations à but non lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994).

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2001.

<i>Conseil d’Administration initial de l’IARCTC

- Monsieur Christian Tomatis, 14, Villa du Roule, 92200 Neuilly, France.
- Madame Billie Thompson, SOUND LISTENING &amp; LEARNING CENTER, 301 E. Bethany Home Road, Suite A-107,

85012 AZ Phoenix, Etats-Unis.

- Madame Maria Lundqvist, TOMATIS NORDISKA AB, Stupvägen 1, 19142 Sollentuna, Suède.
- Monsieur Joachim Kunze, TOMATIS INSTITUT HAMBURG, Büschstr.12, 20354 Hamburg, Allemagne.
- Madame Françoise Nicoloff, THE AUSTRALIAN TOMATIS METHOD, Level 5, 57-61 Foveaux Street, 2035 Surry

Hills NSW, Australie.

- Monsieur Thierry Gaujarengues, TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., 22 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Luxembourg.

<i>Fondateurs de l’IARCTC

- Monsieur Christian Tomatis, 14, Villa du Roule, 92200 Neuilly, France.
- Madame Billie Thompson, SOUND LISTENING &amp; LEARNING CENTER, 301 E. Bethany Home Road, Suite A-107,

85012 AZ Phoenix, Etats-Unis.

- Madame Maria Lundqvist, TOMATIS NORDISKA AB, Stupvägen 1, 19142 Sollentuna, Suède.
- Monsieur Joachim Kunze, TOMATIS INSTITUT HAMBURG, Büschstr. 12, 20354 Hamburg, Allemagne.
- Madame Françoise Nicoloff, THE AUSTRALIAN TOMATIS METHOD, Level 5, 57-61 Foveaux Street, 2035 Surry

Hills NSW, Australie.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69827/000/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal.

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

15782

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fxed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specifed by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares vvhich transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers. not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

15783

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal.

dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de

15784

trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

15785

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 28, case 9. – Reçu 6.434 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(69859/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

F. Baden.

15786

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal.

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée«) which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LXII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fxed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specifed by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

15787

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

15788

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal.

dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LXII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

15789

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

15790

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 28, case 8. – Reçu 6.434 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69860/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.926. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRADLEY INVESTMENT

CORPORATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 25.926, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1987, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 238 du 29 août 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 28 mai 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Catherine Huart, comptable, demeurant à B-

Weyler,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination en BRADLEY INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.
- Adoption par la société d’une durée illimitée.
- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 17.000,- (dix-sept mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros) par la création et l’émission
de 685 (six cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par des
versements en espèces.

- Suppression à l’article 5 des statuts des mentions relatives au capital autorisé.
- Suppression à l’article 7 des statuts des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes».
- Suppression de l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des Administrateurs et du Commissaire.
- Suppression à l’article 11 des statuts des mots «par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même

pour finir le 31 décembre 1987».

- Modifications subséquentes des statuts et rémunération des articles pour les mettre en concordance avec les réso-

lutions qui précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

F. Baden.

15791

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A. en

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts com-

me suit:

En anglais:

«Art. 1. There exists a Holding Company in the form of a Limited Company of Luxembourg Law, under the name

of BRADLEY INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.».

En français:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée BRADLEY INVESTMENT CORPO-

RATION HOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée et décide de modifier en conséquence l’article

2 des statuts comme suit:

En anglais:
«Art. 2. The corporation is established for an unlimited period.» 
En français: 
«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) par la créa-
tion et l’émission de six cent quatre-vingt-cinq (685) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée admet la société IFOR S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à To-

rino (Italie), Via Reiss Romoli, 29, à la souscription des six cent quatre-vingt-cinq (685) actions nouvelles, l’autre action-
naire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six cent quatre-vingt-cinq (685) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société IFOR S.r.l., prénommée, ici représentée par Madame Catherine Huart, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Turin, le 10 octobre 2001, laquelle restera annexée aux présentes.

Les six cent quatre-vingt-cinq (685) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 5 les mentions relatives au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts comme suit: 
En anglais: 
«Art. 5. First paragraph. The capital is fixed at forty-eight thousand euros (48,000.- EUR), represented by one

thousand nine hundred and thirty-five (1,935) shares without par value, carrying one voting right each in the general
assembly, except when legal limitations have to be observed.

The capital may be increased or reduced along the legal prescriptions.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder. The company can proceed to the

repurchase of its own shares within the provisions laid down by the law.»

En français:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,- EUR), représenté par mille

neuf cent trente-cinq (1.935) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales sauf limitation légale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 7 des statuts les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes»

et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:

15792

En anglais:
«Art. 7. Second paragraph. The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of

dividend within the bounds laid down by law.»

En français:
«Art. 7. Troisième phrase. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur di-

videndes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des Administrateurs et du Commis-

saire.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’ancien article 11 des statuts les mots «par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1987» pour lui donner la teneur suivante:

En anglais:

«Art. 11. The Company’s business year begins on January first and closes on December thirty-first.»
En français: 
«Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Neuvième résolution

Suite à la suppression de l’article 10 des statuts, les articles subséquents sont rénumérotés.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Huart, T. Dahm, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 27, case 4. – Reçu 6.859 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69852/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.926. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69853/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

F. Baden
<i>Notaire

F. Baden
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Briboislux, S.à r.l.

International Business Partners S.A.

Millenium Service Center Group S.A.

Boutique Krier, S.à r.l.

Xena Top Consult S.A.

Milfund Soparfi S.A.

Decapole Soparfi S.A.

Monfund Soparfi S.A.

Rotim S.A.

Gateway International Services S.A.

Wudag A.G.

Revo Soparfi S.A.

ECP S.A.

Excellux, S.à r.l.

Excellux, S.à r.l.

Immo Mepi

Immo Mepi

Confi-Lux, S.à r.l.

Distrifood S.A.

Elmar Klein, S.à r.l.

Internationale Beratungs GmbH

Norder Holzhandel, S.à r.l.

Haentges Economat

Garage Besenius, S.à r.l.

Restaurant Bénélux Pizzeria, S.à r.l.

Cofipart S.A.

Cofipart S.A.

Cofipart S.A.

Cofipart S.A.

Luxembourg International Industries S.A.

Sofirom, S.à r.l.

Sofirom, S.à r.l.

Eudemis S.A.

Beverly Properties, S.à r.l.

Beverly Properties, S.à r.l.

Hega Europe S.A.

Jetcom, S.à r.l.

Holding Partecipazioni Elettroniche S.A.

B&amp;B International Services S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Anaconda S.A. Holding

Lechef S.A.

Allalin Invest S.A.

Tollamen S.A.

Goma Décor, S.à r.l.

Usco Industrial Group S.A.

Usco Industrial Group S.A.

Albamar Holding S.A.

Avalanche S.A.

Ibis Holding S.A.

Mondofinance International Holding S.A.

SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Industrielle

Florentine S.A.

Megatown Holding International S.A.

Primecorp Finance Holdings

Parbek S.A.

Cep d’Or S.A.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

Finterco Holding S.A.

ITC Intertrading, S.à r.l.

General Trading, Société Générale pour l’Importation et l’Exportation, S.à r.l.

General Trading, Société Générale pour l’Importation et l’Exportation, S.à r.l.

Bemar Luxembourg, S.à r.l.

Bemar Luxembourg, S.à r.l.

Azelis, S.à r.l.

Azelis, S.à r.l.

Centre Commercial de Soleuvre S.A.

International Association of Registred Certified Tomatis® Consultants (IARCTC)

ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

ProLogis UK LXII, S.à r.l.

Bradley Investment Corporation Holding S.A.

Bradley Investment Corporation Holding S.A.