15697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 328

27 février 2002

S O M M A I R E

Artim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

15741

Kefna Estates Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

15717

Autostrade Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15727

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

15743

Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

15741

Kinase Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15723

Batimco S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15709

Lux-Aménagements S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

15736

(J-R.) Boulle Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . .

15727

Lyxor Winner Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15701

(J-R.) Boulle Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . .

15729

M.D.S. Multimedia Digital System Holding S.A., 

CEDPC  S.A.,  Compagnie  Européenne  de  Dévé-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15718

loppement  et  de  Promotion  Culturels,  Luxem-

Market Master S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15739

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15723

MIL Sub II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

15714

Colomis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15719

MIL Sub II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

15716

DIT-Fonds  Portfolio  Balance  II,  Fonds  Commun 

MPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15742

de Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15730

Nord Echo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

15723

Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15742

Oriel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15742

DWS Lateinamerika  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15735

Palismar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15717

DWS Mandarin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15735

Particap S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15718

DWS Osteuropa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15735

Passadena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15744

DWS Rendite 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15735

Pemalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15719

DWS Rendite 2006  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15735

(La) Pétrusse Investissements S.A., Luxembourg. 

15740

DWS Rendite 2008  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15735

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

15740

DWS Tiger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15735

Promatex S.A., Lellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15743

Elcopur Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15702

Restobello, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . . . . . . . . . 

15698

Europäische  Finanz  Gesellschaft  A.G.,  Luxem-

Revolux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . 

15711

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15739

Sipalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15744

Finoinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15742

Siramot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15740

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15741

Sopercap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15702

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15739

Sorano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15740

Hutchison   Ports   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Tempora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15729

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15712

Trema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

15698

Hutchison   Ports   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Trema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

15701

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15714

United Companies S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

15744

Infralux Real Estate Company, S.à r.l., Strassen . . .

15707

Vedalo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

15743

Infralux Real Estate Company, S.à r.l., Strassen . . .

15708

Westhoeck Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15710

Interpublic Group Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,

Westhoeck Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15711

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15720

Interpublic Group Holdings (Luxembourg), S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15723

15698

RESTOBELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen/Mersch, 14, rue Belle-Vue.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Candido Martino, entrepreneur de construction et de génie civil, demeurant à L-7516 Rollingen/Mersch,

14, rue Belle-Vue,

unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé annexée au présent acte) de la société à responsabilité

limitée RESTOBELLO, S.à r.l., avec siège à Hesperange, constituée suivant acte notarié du 2 octobre 2001, en voie de
publication. Suite à cette cession de parts, la société est devenue une société unipersonnelle.

L’associé unique déclare faire les modifications suivantes:
1. Transfert du siège social de Hesperange à Rollingen/Mersch.
L’adresse du siège est: L-7516 Rollingen/Mersch, 14, rue Belle-Vue.
Suite à ce changement, l’article 2 première phrase aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Rollingen/Mersch.
2. Changement de la gérance.
Sont nommés gérants:
Gérant technique salarié: Monsieur Donato Polluce, cuisinier, demeurant à L-3638 Kayl.
Gérant administratif: Monsieur Candido Martino, préqualifié.
La société est valablement engagée dans le domaine technique par la seule signature du gérant technique salarié jus-

qu’à concurrence de LUF 50.000,-; pour tout montant dépassant cette somme, la signature conjointe du gérant admi-
nistratif est requise. La société est valablement engagée dans le domaine administratif par la seule signature du gérant
administratif.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Martino, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2001, vol. 872, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69617/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TREMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. TREMA S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.537. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TREMA S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 23.537, constituée suivant acte reçu en date du 19 novembre 1985, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 388 du 31 décembre 1985 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 10 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 183 du 4 juillet 1986.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employée privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente-deux mille cent quatre-vingt-douze (32.192) actions dispo-

sant du droit de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Pétange, le 29 octobre 2001.

G. d’Huart.

15699

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de TREMA S.A. en TREMA HOLDING S.A. et modification subséquente

de l’article 1 des statuts.

2.- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 3 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion de la devise du capital en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EURO 96.678,47

(quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix-huit euros et quarante-sept cents).

5.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EURO 20.321,53 (vingt mille trois cent vingt et un

euros et cinquante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EURO 96.678,47 (quatre-vingt-seize mille six
cent soixante-dix-huit euros et quarante-sept cents) à EURO 117.000,- (cent dix-sept mille euros) par incorporation de
résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

6.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EURO 3,- (trois euros); le capital est désormais fixé à EURO 117.000,-

(cent dix-sept mille euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions de la catégorie A et 26.500 (vingt-six
mille cinq cents) actions de la catégorie B, rachetables, chaque action ayant une valeur nominale de EURO 3,- (trois
euros).

7.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de EURO 2.427.000,- (deux millions quatre cent vingt-sept mille euros),

de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel de EURO 117.000,- (cent dix-sept mille euros) à
EURO 2.427.000,- (deux millions quatre cent vingt-sept mille euros), par la création de 770.000 (sept cent soixante-dix
mille) actions de la catégorie B et modification subséquente du 2

ème

 paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’admi-

nistration est autorisé à augmenter le capital par l’émission, en une fois ou en tranches périodiques, le lendemain du Jour
d’Evaluation tel que défini dans l’article 7 des statuts, de 770.000 (sept cent soixante-dix mille) actions de la Catégorie
B, d’une valeur nominale de EURO 3,- (trois euros) chacune pour le porter de son montant actuel de euro 117.000,-
(cent dix-sept mille euros) à EURO 2.427.000,- (deux millions quatre cent vingt-sept mille euros).»

8.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de

limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

9.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs,
qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.»

10.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

11.- Introduction d’un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

12.- Suppression de l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des

commissaires.

 Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du

rapport du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de TREMA S.A. en TREMA HOLDING S.A. et

en conséquence de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TREMA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée et en conséquence de modifier l’article trois des sta-

tuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

15700

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EURO

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399 le capital social étant dès lors fixé à EUR 96.678,47 (quatre-vingt-
seize mille six cent soixante-dix-huit euros et quarante-sept cents).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 20.321,53 (vingt mille trois cent

vingt et un euros et cinquante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 96.678,47.- (quatre-vingt-seize
mille six cent soixante-dix-huit euros et quarante-sept cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR
117.000,- (cent dix-sept mille euros) par incorporation de résultats reportés, à due concurrence, et ce sans émission
d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2000 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 3,- (trois euros) par action, le capital

étant désormais fixé à EUR 117.000,- (cent dix-sept mille euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions
de la catégorie A et 26.500 (vingt-six mille cinq cents) actions de la catégorie B, rachetables, chaque action ayant une
valeur nominale de EUR 3,- (trois euros).

<i>Septième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) actions de la catégorie A et vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de la catégorie B rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions des deux catégories ont chacune une valeur nominale de trois euros (EUR 3,-) et jouissent toutes des

mêmes droits et avantages. Le capital social peut être augmenté comme il est dit à l’article six.

Les actions sont au porteur.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 2.427.000,- (deux millions quatre cent vingt-sept mille euros), de sorte que le capital social
pourra être porté de son montant actuel de EUR 117.000,- (cent dix-sept mille euros) à EUR 2.427.000,- (deux millions
quatre cent vingt-sept mille euros), et ce par la création de 770.000 (sept cent soixante-dix mille) actions de la catégorie
B.

L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de ca-
pital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide:
a) de modifier le deuxième paragraphe de l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième paragraphe.  Conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié par la loi

du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital par l’émission, en une fois ou en tranches
périodiques, le lendemain du Jour d’Evaluation tel que défini dans l’article 7 des statuts, de sept cent soixante-dix mille
(770.000) actions de la Catégorie B, d’une valeur nominale de trois euros (EUR 3,-) chacune pour le porter de son mon-
tant actuel de cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-) à deux millions quatre cent vingt-sept mille euros (EUR
2.427.000,-)»;

b) d’insérer les paragraphes suivants à l’article six des statuts, à la suite du cinquième paragraphe actuel:
«De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.»

15701

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 12.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article neuf ayant la teneur suivante:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article quatorze des statuts relatif au cautionnement des mandats des administra-

teurs et du ou des commissaires.

<i>Quatorzième résolution

Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter les actuels articles 9 à

13 des statuts qui deviendront désormais les articles 10 à 14.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Vigneron, P. Stanko, S. Dodo, M. Walch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 132S, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69614/233/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TREMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. TREMA S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.537. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(69615/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LYXOR WINNER FUND. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, volume 132S, folio 13, case 2, que la société LYXOR WINNER FUND a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69637/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

15702

ELCOPUR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.806. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme AMSTILUX S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880

Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme ELCOPUR SOPARFI S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la

Liberté, R. C. Luxembourg section B 51.806, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 18 Juillet 1995, publié au Recueil du Mémorial numéro C 511 du 6 octobre 1995.

2.- Que le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cents cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société ELCOPUR SOPARFI S.A. et qu’en étant

actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société ELCOPUR SOPARFI S.A.,
par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute,
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 20.000,- francs sont à la charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 872, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(69619/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SOPERCAP S.A.)

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.376. 

—

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPERCAP S.A., ayant son

siège social à L-2086, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 30.376, constituée suivant acte reçu
le 8 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 238 du 29 août 1989 et dont
les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.273 (deux mille deux cent soixante-treize) actions en circulation nanties

du droit de vote, représentant avec les 227 (deux cent vingt-sept) actions rachetées l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pétange, le 30 octobre 2001.

G. d’Huart.

15703

<i>Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale de SOPERCAP S.A. en SOPERCAP HOLDING S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion de la devise du capital en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EURO 61.973,38

(soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente huit cents);

4- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EURO 526,62, (cinq cent vingt-six euros et soixante-

deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros
et trente-huit cents) à EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq cents euros) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles;

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 62.500,-

(soixante-deux mille cinq cents euros) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune;

6- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) pour por-

ter le capital social de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) à EUR 187.500,- (cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7- Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Suppression de l’article 10 des statuts relatifs au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des

commissaires;

9- Suppression à l’article 11 des statuts de la société de la mention «avec l’approbation du commissaire»;
10- Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles des statuts;
11- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de SOPERCAP S.A. en SOPERCAP HOLDING S.A. et de

modifier l’article 1

er

 des statuts en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR

61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 526,62 (cinq cent vingt-six euros

et soixante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-
treize euros et trente-huit cents) à EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) par incorporation de résultats
reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

La justification de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé

à EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille

euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) à EUR
187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) et de procéder à la modification subséquente de l’article 3 des
statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à li-

miter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts relatifs au cautionnement des mandats des administrateurs

et du ou des commissaires.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 11 des statuts de la société la mention «avec l’approbation du commissai-

re.»

15704

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts et à la renumérotation subséquente des articles, pour leur

donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOPERCAP HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq cents euros) représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) à EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros), le cas échéant par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécu-
tion se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en
la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil
d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport
au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-
après. La date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date
d’évaluation.

15705

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
ii) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

iii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iv) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

v) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

vi) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vii) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

A. Les dettes de la société sont censées comprendre:
c) tous emprunts, factures et comptes à payer;
d) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

e) tous frais courus ou à payer;

15706

f) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

g) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

h) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

15707

Art. 14. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

(69622/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INFRALUX REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 11, rue du Parc.

R. C: Luxembourg B 66.991. 

—

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INFRALUX REAL

ESTATE COMPANY, S.à rl., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section
B numéro 66.991, constituée suivant acte reçu le 11 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 29 du 19 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-

gondange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-

sen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  LUF

5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 126.053,24 (cent vingt-six mille cinquante-trois euros et

vingt-quatre cents) en vue de le porter de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixan-
te-seize cents) à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) par l’émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts so-
ciales, entièrement souscrites et libérées.

3) Adaptation de la valeur nominale d’une part sociale à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
4) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000 (dix mille) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

5) Transfert du siège statutaire et administratif du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11, rue du Parc, L-8031

Strassen.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

15708

<i>Première résolution 

Il est décidé de supprimer la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) parts sociales représentant le capital social de LUF

5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) et de convertir la devise d’expression du capital social de la société
pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros), au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF

40,3399; par conséquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

<i>Deuxième résolution 

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 126.053,24 (cent vingt-six mille cinquante-trois euros

et vingt-quatre cents) en vue de le porter de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
soixante-seize cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par l’émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles
parts sociales.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) parts sociales nouvelles:
INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée holding de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, associé unique.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, en vertu d’une procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 5.000 (cinq mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 126.053,24 (cent vingt-six mille cin-
quante-trois euros et vingt-quatre cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution 

Il est décidé d’établir la valeur nominale des 10.000 (dix mille) parts sociales existantes à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

pour chaque part sociale.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions, qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Sixième résolution 

Il est décidé de transférer le siège statutaire et administratif de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-8031

Strassen, 11, rue du Parc et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 26, case 9. – Reçu 50.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69630/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INFRALUX REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 11, rue du Parc.

R. C: Luxembourg B 66.991. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69631/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

15709

BATIMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

—

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATIMCO S.A., ayant son

siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal, R. C. Luxembourg section B, constituée suivant acte reçu
le 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 16169 de 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alex Victor, ingénieur-technicien, demeurant à Bergem.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Thomas, traductrice, demeurant à Bergem.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.400 (mille quatre cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Esch-sur-Alzette à Foetz et modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des

statuts.

2.- Insertion d’un droit de préemption in fine de l’article 3 des statuts.
3.- Nomination statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette à Foetz, à l’adresse suivante: L-3895

Foetz, 16, rue du Commerce, et de modifier par conséquent le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Foetz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer in fine de l’article 3 des statuts un droit de préemption, dont la teneur est la suivante:

<i>«Droit de préemption

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptant seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions.

En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits passeront aux autres action-

naires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun actionnaire qui désire vendre
ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission à partir de ce jour, avec décharge entière et définitive, de Madame Danièle

Folschette, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Pierre Bellion, ingénieur, demeurant à Reis-

dorf, comme nouvel administrateur de la société; son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Victor, H. Janssen, C. Thomas, J. Elvinger.

15710

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69628/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991. 

—

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WESTHOECK HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 57.991,
constituée suivant acte reçu le 27 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249
du 23 mai 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 75.000 (soixante-quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe d’un administrateur de pouvoir A et d’un administrateur de pouvoir B ou la simple
signature du délégué du conseil.»

2.- Nomination statutaire.
3.- Désignation des administrateurs de pouvoir A et de pouvoir B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe d’un administrateur de pouvoir A et d’un administrateur de pouvoir B ou la simple
signature du délégué du conseil.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Roberto Sigon, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),

50, Via Longhena, comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat se terminera avec ceux des autres administrateurs actuellement en fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de désigner comme:
Administrateur de pouvoir A:
Monsieur Roberto Sigon, prénommé;
Administrateur de pouvoir B:
1) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique);
2) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
3) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69634/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

15711

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69635/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

REVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 19, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 47.842. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

          Ont comparu:

1) Monsieur Petrus Théodorus de Vos, ingénieur, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 19, rue de la Montagne.
2) Monsieur Bert Rector, ingénieur, demeurant à Sesselich (Arlon),
uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé annexée au présent acte), de la société REVOLUX, S.à

r.l., avec siège à L-8360 Goetzingen, (R. C. B 47.842), constituée sous la dénomination de HEXAPOLE, S.à r.l., suivant
un acte notarié en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C n

°

 385 du 11 août 1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C

N

°

 884 du 8 décembre 1998.

Les nouveaux associés ont requis le notaire de documenter les décisions suivantes:
1) Transfert du siège de Goetzingen à Roodt-sur-Syre.
L’adresse du siège est: L-6911 Roodt-sur-Syre, 19, rue de la Montagne, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

En conséquence, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2 première phrase. Le siège social de la société est établi à Roodt-sur-Syre.»
2) Nouvelle répartition des parts sociales
Suite à la cession de parts ci-dessus énoncée, les parts se répartissent comme suit: 

3) Conversion du capital de LUF en EURO.
Les associés décident de convertir le capital de LUF en euros.
Ils décident d’augmenter le capital social de 2.605,- euros pour le porter de son montant actuel de 12.395,- euros à

15.000,- euros par incorporation de bénéficies reportés.

Suite à ce changement, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par 150 parts sociales de cent (100)

euros chacune.»

Les parts se répartissent comme suit: 

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. De Vos, B. Rector, G. d’Huart.

Pétange, le 29 octobre 2001.
Pour expédition conforme

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2001, vol. 872, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(69641/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

- Monsieur Petrus Theodorus De Vos, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts

- Monsieur Bert Rector, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 parts

- Monsieur Petrus Theodorus De Vos, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 75 parts

- Monsieur Bert Rector, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 75 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   150 parts

G. d’Huart
<i>Notaire

15712

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.743. 

—

In the year two thousand one, on the eighth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes, R.
C. Luxembourg section B number 78.743, incorporated by a deed enacted on the 2nd of November 2000, published in
the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 365 on the 17 of May 2001, whose articles
of association have never been amended.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-

senting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Transfer of 500 shares of the Company by HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. to HUTCHISON

WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. and to state it in accordance with Luxembourg laws.

2.- Change of the corporate name of the Company to HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Change

of Name»).

3.- Amendment of article two of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the Change of

Name.

4.- Amendment of the Company’s object and subsequent amendment of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros),

representing the total of the share capital of HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., afore named, by
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Law, having its regis-
tered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg to HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVEST-
MENTS, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg Law, with registered office at 7, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg, at the afore mentioned nominal value.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, HUTCHISON 3G POLAND INVEST-

MENTS, S.à r.l., by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company,
according to article 1690 of the Luxembourg «Code civil» as amended.

The Board of Managers is here represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

It is decided to approve the new denomination of the Company and to change its present denomination to

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing second resolution, it is decided to amend the Article two of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l.».

<i>Fourth resolution

It is decided to change the company’s object (article 3) into:
«The Company’s purpose is to take participations in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to man-
age and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

15713

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON 3G

POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 78.743, constituée suivant acte reçu le 2
novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 365 du 17 mai 2001, dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de 500 parts sociales de la Société de HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. à HUTCHI-

SON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. en accord avec la loi luxembourgeoise.

2.- Changement de la dénomination sociale de la Société en HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l. (le «Chan-

gement de Dénomination»).

3.- Modification afférente de l’article deux des statuts pour refléter le Changement de Dénomination.
4.- Changement de l’objet social et modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, cons-

tituant la totalité du capital de HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., prédésignée, par HUTCHISON 3G
EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 7, rue du
Marché-aux-Herbes  à HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., une société  régie par le droit
luxembourgeois et ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg à la valeur nominale
prémentionnée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, HUTCHISON 3G PO-

LAND INVESTMENTS, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.

Le conseil de gérance est ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-

registré avec lui.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer la dénomination actuelle en HUTCHI-

SON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la deuxième résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l’objet social (article 3) de la Société en:

15714

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69639/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.743. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69642/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MIL SUB II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.622. 

—

In the year two thousand one, on the tenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here repre-

sented by:

- Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in Mondorf-les-Bains;
- Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium);
acting jointly in their qualities of managers of the Company.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MIL SUB II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by deed of the undersigned notary on the 8th of July 1998, 

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 747 of the 16th of October 1998.
All of this having been declared, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-six thousand three hundred

and twenty-nine Luxembourg francs (26,329.- LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the sub-
scribed capital will amount to five hundred twenty-six thousand three hundred and twenty-nine Luxembourg francs
(526,329.- LUF), represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual sole shareholder so that the amount

of twenty-six thousand three hundred and twenty-nine Luxembourg francs (26,329.- LUF) is at the disposal of the com-
pany; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

15715

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital of five hundred twenty-six thousand three hundred

and twenty-nine Luxembourg francs (526,329.- LUF) into twelve thousand United States dollars (12,000.- USD) with
effect to January 1, 2002, at the rate of exchange of 43,860780.- LUF for 1.- USD prevailing on October 10, 2001.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Luxembourg Francs on October

10, 2001 has been given to the undersigned notary.

The sole shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into United States Dollars (USD). 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value to twenty-four United States dollars (24.- USD)

per share.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 5. The capital is set at twelve thousand United States dollars (12,000.- USD), represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-four United States dollars (24.- USD) each.» 

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to change the book year from a book year starting August 1 and ending July 31 of the

following year, into a book year starting January 1 and ending December 31. The current book year has started on Au-
gust 1, 2001, and will terminate on December 31, 2001.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to amend article 9 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 9. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.»

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to amend article 10 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the end of the company’s year, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.-
LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
ici représentée par:
- Monsieur Ekkehart Kessel, gérant d’affaires, demeurant à Mondorf-les Bains;
- Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique); 
agissant conjointement en leur qualité de gérants de la société.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MIL SUB II, S.à

r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 747 du 16 octobre 1998.

- Ceci ayant été déclaré, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois

(26.329,- LUF) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura

15716

un montant de cinq cent vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois (526.329,- LUF), représenté par cinq
cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé unique actuel, de sorte que le montant

de vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois (26.329,- LUF) est à la disposition de la société; preuve de
ces paiements a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social de cinq cent vingt-six mille trois cent

vingt-neuf francs luxembourgeois (526.329,- LUF) en douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD), avec effet au 1

er

janvier 2002, au cours de change de 43,860780 LUF pour 1,- USD en vigueur le 10 octobre 2001.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et le Franc Luxembourgeois au 10 octobre 2001 a été ap-

portée au notaire instrumentant.

L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en Dollars des Etats-Unis (USD).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) par

parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale d’une année sociale débutant le 1

er

 août et finissant le 31 juillet,

en une année sociale débutant le 1

er

 janvier et finissant le 31 décembre. L’année sociale en cours ayant débuté le 1

er

août 2001, se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Septième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Kessel, E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69645/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MIL SUB II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.622. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69647/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Hesperange, le 26 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 octobre 2001.

G. Lecuit.

15717

PALISMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 21.985. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALISMAR S.A. avec siège

social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. L’as-
semblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Olivier Differdange, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Désignation du commissaire à la liquidation
II. Les actionnaires présents et représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre jour avant assemblée, la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société EURO-SUISSE AUDIT, avec siège social à Luxembourg, possédant les pouvoirs les plus étendus prévus par

les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à
l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme commissaire à la liquidation:
La société anonyme GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signés l’acte avec le notaire.
Signé: O. Differdange, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 872, fol.56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69638/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

KEFNA ESTATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, volume 132S, folio 13, case 1, que la société KEFNA ESTATES HOLDING
S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69636/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pétange, le 30 octobre 2001.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

15718

M.D.S. MULTIMEDIA DIGITAL SYSTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.300. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme AMSTILUX S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880

Luxembourg, 111, rue Pierre Krier,

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme M.D.S. MULTIMEDIA DIGITAL SYSTEM HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 55, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B 63.300, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 février 1998, publié au Recueil du Mémorial numéro C 375
du 23 mai 1998.

2.- Que le capital social s’élève actuellement à cent trente-trois mille huit cent soixante-deux euros et cinquante euro-

cents (133.862,50 EUR), représenté par cinq mille quatre cents (5.400) actions sans valeur nominale, entièrement libé-
rées.

3,- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société M.D.S. MULTIMEDIA DIGITAL SYS-

TEM HOLDING S.A. et qu’en étant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société M.D.S. MULTIMEDIA DIGITAL SYSTEM HOLDING S.A., par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif
de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société de la dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 20.000,- francs sont à la charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire le présent acte,

Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.

Pétange, le 30 octobre 2001.
Pour expédition conforme

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 872, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(69640/207/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PARTICAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 24 septembre 2001

- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, Monsieur Robert Bartolini, Mademoiselle Corinne Bitterlich et la

société FINIM LIMITED de leur mandat d’administrateurs sont acceptés.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- faute de candidature, il n’est pas pour le moment, pourvu à leur remplacement.

Luxembourg, le 24 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69705/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

G. d’Huart
<i>Notaire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PARTICAP S.A.
Signatures

15719

PEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.120. 

—

L’an deux mille un, le neuf octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

          S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEMALUX S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 4 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations numéro 213 du 21 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social 62,

avenue Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, A. Braquet, L. Sunnen, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69643/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

COLOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.989. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69659/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Hesperange, le 25 octobre 2001.

G. Lecuit.

F. Baden.

15720

INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.826. 

—

In the year two thousand and one, on the eighth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC., a company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, United States of America, having its principal place of business at 1271 Avenue of the Americas, New
York, NY 10020, U.S.A., here represented by Mr Gérard Becquer, chartered accountant, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy, given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
81.826), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger on the 17th of April 2001, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles of Incorporation have not yet been modified.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) up to

65,252,500.- EUR (sixty-five million two hundred fifty-two thousand five hundred euro) by the issue of 2,609,600 (two
million six hundred nine thousand six hundred) shares, having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.

<i>Subscription - Payment

The new shares have been subscribed by THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC., prequalified, at the

price of 326,232,290.- EUR (three hundred twenty-six million two hundred thirty-two thousand two hundred and ninety
euro).

<i>Description of the contribution

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of:
- 1,113,814 (one million one hundred thirteen thousand eight hundred fourteen) shares (i.e. 100% of the share capital)

of McCANN-ERICKSON FRANCE, a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered
office at 48, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, registered with the Nanterre Registry of Commerce and Companies
under the number 552 010 498;

- 595,434 (five hundred ninety-five thousand four hundred thirty-four) shares (i.e. 100% of the share capital) of Mc-

CANN ERICKSON EUROPE HOLDING FRANCE, a company incorporated and existing under the laws of France, hav-
ing its registered office at 48, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, registered with the Nanterre Registry of Commerce
and Companies under the number 433 863 628;

- 13,000,000 (thirteen million) shares (i.e. 100% of the share capital) of THE INTERPUBLIC GROUP DENMARK

A.p.S., a company incorporated and existing under the laws of Denmark, having its registered office at Kalkbraenderi-
havnsgade 4, 4, 2100 Copenhagen, registered under the number 24 23 79 15;

- 2,600,000 (two million six hundred thousand) shares (i.e. 100% of the share capital) of McCANN ERICKSON

WORLD GROUP ITALIA S.p.A., a company incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office
at Via Albricci 10, Milan, Italy, registered under the number 00816820153.

The total contribution of 326,232,290.- EUR (three hundred twenty-six million two hundred thirty-two thousand two

hundred and ninety euro) by THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC. consists in 65,240,000.- EUR (sixty-
five million two hundred forty thousand euro) for the capital and 260,992,290.- EUR (two hundred sixty million nine
hundred ninety-two thousand two hundred and ninety euro) for the issue premium.

<i>Evidence of the contribution’s existence

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC., contributor here represented as stated hereabove, declares

that:

- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, the contributor’s managers expressly agree with

15721

the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms
the validity of the subscription and payment.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is fixed at 65,252,500.- EUR (sixty-five million two hundred fifty-two thousand five

hundred euro) represented by 2,610,100 (two million six hundred ten thousand one hundred) shares with a par value
of 25.- EUR (twenty-five euro) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital consisting of at least 75% (in this case 100%) of all out-

standing shares of financial stock companies (société de capitaux) having each their registered office in an European Un-
ion State, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg
law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case.

Facultative:
«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period of five years from the date at

which the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five
per cent of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares, acquired be-
fore and owned at the moment of said operation. 

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.

A comparu:

THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC. une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du De-

laware, U.S.A., ayant son principal établissement à 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, U.S.A., ici re-
présentée par Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 81.826), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 17 avril 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) jusqu’à

65.252.500,- EUR (soixante-cinq millions deux cent cinquante deux mille cinq cents euros) par l’émission de 2.609.600
(deux millions six cent neuf mille six cents) parts sociales d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC., prénommée,

au prix de 326.232.290,- EUR (trois cent vingt-six millions deux cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-dix
euros).

<i>Description de l’apport

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en nature consistant en:
- 1.113.814 (un million cent treize mille huit cent quatorze) actions (c’est à dire 100% du capital social) de la société

McCANN-ERICKSON FRANCE, une société constituée et régie selon les lois de la France, ayant son siège social au 48,
rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
552 010 498;

- 595.434 (cinq cent quatre-vingt quinze mille quatre cent trente-quatre) actions (c’est à dire 100% du capital social)

de la société McCANN ERICKSON EUROPE HOLDING FRANCE, une société constituée et régie selon les lois de la

15722

France, ayant son siège social au 48, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 433 863 628;

- 13.000.000 (treize millions) actions (c’est à dire 100% du capital social) de la société THE INTERPUBLIC GROUP

DENMARK A.p.S., une société constituée et régie selon les lois du Danemark, ayant son siège social à Kalkbraenderi-
havnsgade 4, 4, 2100 Copenhague, inscrite sous le numéro 24 23 79 15;

- 2.600.000 (deux millions six cent mille) actions (c’est  à dire 100% du capital social) de McCANN ERICKSON

WORLD GROUP ITALIA S.p.A., une société constituée et régie selon les lois de l’Italie, ayant son siège social à Via
Albricci 10, Milan, Italie, inscrite sous le numéro 00816820153;

L’apport total de 326.232.290,- EUR (trois cent vingt-six millions deux cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-

dix euros) de THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC., consiste en 65.240.000,- EUR (soixante-cinq millions
deux cent quarante mille euros) pour le capital et en 260.992.290,- EUR (deux cent soixante millions neuf cent quatre-
vingt-douze mille deux cent quatre-vingt-dix euros) à titre de prime d’émission.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Réalisation effective de l’apport

THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du Gérant

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, les gérants marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité
des souscription et libération.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 65.252.500,- EUR (soixante-cinq millions deux cent cinquante deux mille

cinq cents euros) représenté par 2.610.100 (deux millions six cent dix mille cent) parts sociales, d’une valeur de 25,-
EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 75% (en l’occurrence 100 %) de toutes les

parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans des Etats de l’Union Européenne, la société re-
quiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe
d’enregistrement.

Facultatif:
«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Becquer, J. Elvinger.

15723

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69644/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.826. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69646/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

NORD ECHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.864. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 octobre 2001.

(69654/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69664/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CEDPC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE PROMOTION 

CULTURELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LEAR SCIENTIFIC INTERNATIONAL LTD, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano en date du 22 octobre 2001.

2) NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO, N.I.L. HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare, ici représentée par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 18 octobre 2001.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée COMPAGNIE EUROPEENNE DE DEVELOP-
PEMENT ET DE PROMOTION CULTURELS, en abrégé CEDPC S.A., société anonyme.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

KINASE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

15724

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être trans-
féré  à  l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer, tant par elle-même que par l’intermédiaire des entreprises dépendantes,

toutes opérations et activités se rattachant dans le sens le plus large à la promotion et à l’organisation de meetings cul-
turels, d’exposition, de séminaires, de congrès et manifestations analogues ou similaires, de même que la prestation de
tous services en rapport avec cette activité, ainsi que le marketing et la commercialisation de ces services et de toutes
prestations y connexes ou annexes, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes en-
treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière.

Rentrent dans cet objet social l’acquisition de brevets, de marques de fabrique et de tous autres droits de propriété

industrielle, de procédés de fabrication et de savoir faire, brevetés ou autrement protégés ou non, et la concession de
licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille deux cent

quatre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont émises sous la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, en faveur des descendants ou ascendants en

ligne directe, des frères et soeurs des actionnaires.

Les actions sont librement cessibles en faveur de sociétés ou autres entités contrôlées par les actionnaires existants.
Si un actionnaire a l’intention de transférer, par acte entre vifs, tout ou une partie de ses actions à des personnes

autres que celles indiquées dans l’alinéa qui précède ou à des tiers, les actionnaires existants ont un droit de préemption
proportionnel à leur part dans le capital.

L’offre de préemption contenant l’indication du nombre de titres cédés, du nom du tiers acheteur, du prix, ainsi que

des modalités de paiement, doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d’adminis-
tration qui en informera les actionnaires existants.

L’offre pourra être valablement retirée jusqu’à acceptation définitive par les actionnaires intéressés.
Les actionnaires intéressés par l’achat doivent signaler leur intention par lettre recommandée avec accusé de récep-

tion au conseil d’administration au plus tard dans les 30 jours à partir de la réception de l’offre de vente. Le conseil
d’administration en informera les vendeurs.

Les actionnaires intéressés par l’achat peuvent accepter d’acheter les actions offertes au même prix que celui offert

par l’acheteur potentiel.

Le paiement du prix a lieu au moment de la cession des actions.
Si les actionnaires existants n’ont pas exercé le droit de préemption dans les délais établis ci-dessus, l’actionnaire in-

téressé à la vente a le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées au conseil d’admi-
nistration conformément aux dispositions ci-dessus.

Si le droit de préemption est exercé par plus d’un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties, par les actionnaires acquéreurs proportionnellement au nombre de leurs actions et aux droits dont chaque ac-
tionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

Les actionnaires qui ont préempté peuvent déclarer leur disposition à se porter acquéreurs des actions non préemp-

tées dans la proportion des actions qu’ils détiennent.

Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et à la cession

des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu’aux droits préférentiels.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas deux années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

15725

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

A moins que la loi ou les présents statuts ne prévoient la compétence de l’assemblée générale, toutes les décisions

qui sortent de la gestion ordinaire et journalière relèvent du conseil d’administration même, sans faire de différence s’il
s’agit d’actes ou d’affaires qui sont accomplis dans l’intérêt de la Société même ou dans l’intérêt des sociétés dans les-
quels la Société détient une participation, y étant comprises, la réalisation de nouveaux investissements ou l’augmenta-
tion des investissements existants, les financements en vue de tels investissements, les désinvestissements, les
dissolutions et les liquidations de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt, de même
que toutes décisions qui se rapportent à la nomination ou la révocation des organes d’administration ou de surveillance
de telles sociétés; ces décisions nécessitent la tenue d’une réunion du conseil d’administration statuant à l’unanimité des
voix, les résolutions étant dressées sur un procès-verbal en due forme.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas deux années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

15726

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve,

- Monsieur Claude Geiben, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Monsieur Giovanni Peluso, avocat, avec adresse professionnelle à I-00185 Rome, 11, Via Parigi.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes:
- la société CAPITAL PARTNERS, avec siège à I-00186 Rome, Via Lucina 17.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise la nomination d’un administrateur-délégué au sein du conseil d’administration qui pour-

ra engager la société sous sa signature unique pour tous actes et opérations de gestion courante dans le cadre de l’objet
social. Le conseil d’administration devra au cours de sa première réunion procéder à cette nomination d’un administra-
teur-délégué en conformité avec les dispositions des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 29, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69715/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

EUR

1. LEAR SCIENTIFIC INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, 640 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16.000,-
2. NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO, N.I.L. HOLDING S.A., préqualifiée, 640 actions . . . . . . . . . . . 16.000,-

Total: 1.280 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.000,-

Luxembourg, le 2 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

15727

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908. 

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AUTOSTRADE FI-

NANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.908;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 5 octobre 2001;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme AUTOSTRADE FINANCE S.A., constituée suivant acte reçu en date du 24 août 1979,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 275 du 27 novembre 1979, a, par résolution de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires, documentée par acte du notaire instrumentant, en date du 22 mai 2001, en voie de pu-
blication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, augmenté son capital social à concurrence de EUR
100.000.000,- (cent millions d’euros) pour le porter de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)  à EUR
150.000.000,- (cent cinquante millions d’euros), par la création de 100.000 (cent mille) actions nouvelles de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune, et que cette augmentation de capital a été libérée à concurrence de 80% (quatre-vingts pour
cent), soit EUR 80.000.000,- (quatre-vingt millions d’Euros).

II.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 5 octobre 2001, a constaté que les actionnaires ont payé entre-

temps un montant de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) sur la valeur nominale, de sorte que l’augmentation de
capital prémentionnée est actuellement libérée à concurrence de 100 % (cent pour cent), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69652/211/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J-R. BOULLE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.585. 

—

In the year two thousand one, on the tenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Monsieur Jean-Raymond Boulle, company director, residing in MC 98000 Monaco, 6, avenue des Ligures,
here represented by Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in Mondorf-les-Bains and Mr Edmond Van de

Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium),

by virtue of a proxy given on Octobre 10, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of J-R. BOULLE CORPORATION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 12th of August, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 884 of the 24th of November, 1999.

All of this having been declared, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-six thousand three hundred

and twenty-nine Luxembourg francs (26,329.- LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the sub-
scribed capital will amount to five hundred twenty-six thousand three hundred and twenty-nine Luxembourg francs
(526,329.- LUF) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

15728

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual sole shareholder so that the amount

of twenty-six thousand three hundred and twenty-nine Luxembourg francs (26,329.- LUF) is at the disposal of the com-
pany; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital of five hundred twenty-six thousand three hundred

and twenty-nine Luxembourg francs (526,329.- LUF) into twelve thousand United States dollars (12,000.- USD) with
effect to January 1, 2002, at the rate of exchange of 43.860780 LUF for 1.- USD prevailing on October 10, 2001.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Luxembourg Francs on October

10, 2001 has been given to the undersigned notary.

The sole shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into United States Dollars (USD). 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value to twenty-four United States dollars (24.- USD)

per share.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 5. The capital is set at twelve thousand United States dollars (12,000.- USD) represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-four United States dollars (24.- USD) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.-
LUF). There being no further business, the meeting is terminated.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de société, demeurant à MC 98000 Monaco, 6, avenue des Ligures,
ici représenté par Monsieur Ekkehart Kessel, gérant d’affaires, demeurant à Mondorf-les-Bains et Monsieur Edmond

Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique),

en vertu d’une procuration datée du 10 octobre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée unipersonnelle J-R. BOULLE CORPO-

RATION, S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 août 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 884 du 24 novembre 1999.

- Ceci ayant été déclaré, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois

(26.329,- LUF) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura
un montant de cinq cent vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois (526.329,- LUF) représenté par cinq
cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé unique actuel, de sorte que le montant

de vingt-six mille trois cent vingt-neuf francs luxembourgeois (26.329,- LUF) est à la disposition de la société; preuve de
ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social de cinq cent vingt-six mille trois cent

vingt-neuf francs luxembourgeois (526.329,- LUF) en douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD), avec effet au 1

er

janvier 2002, au cours de change de 43,860780 LUF pour 1,- USD en vigueur le 10 octobre 2001.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et le franc luxembourgeois au 10 octobre 2001 a été ap-

portée au notaire instrumentant.

L’associé unique décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxem-

bourgeois (LUF) en Dollars des Etats-Unis (USD).

15729

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) par

part sociale.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Kessel, E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69650/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J-R. BOULLE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.585. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69651/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TEMPORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.293. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg 

<i>le 20 mars 2000 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald

et des sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg a été renouvelé pour une période de 5 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 5 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2005.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de

la société ainsi que le représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste,
demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’Administration tenue à Luxembourg 

<i>le 20 mars 2000 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant a été élu aux fonctions d’administrateur-Délégué de la so-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69658/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Hesperange, le 26 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 octobre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour TEMPORA S.A.
Signature

15730

DIT-FONDS PORTFOLIO BALANCE II, Fonds Commun de Placement.

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II. VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens DIT-FONDS PORTFOLIO BALANCE II bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsregle-
ment. 

§ 1 Grundlagen

(1) Der Name des Fonds lautet DIT-FONDS PORTFOLIO BALANCE II.
(2) Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als fonds commun de placement nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet und wird von der dresdnerbank asset management S.A., einer Akti-
engesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für ge-
meinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von dem

eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft Anteile aus, die auf
den Inhaber lauten und in Globalzertifikaten verbrieft sind. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

(4) Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
(5) Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

(6) Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,

zur Depotbank ernannt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt und dem
Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im Inter-
esse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten - vorausgesetzt, diese
stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufspro-
spekt und dem Gesetz.

(2) Die Depotbank verwahrt alle Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder Depots, über die nur in

Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann un-
ter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken im Ausland oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben, sofern die Vermögenswerte an einer aus-
ländischen Börse zugelassen, in einen ausländischen geregelten Markt einbezogen sind oder es sich um sonstige auslän-
dische Vermögenswerte handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

(3) Die Depotbank wird im Rahmen der in Abs. 1 genannten Voraussetzungen insbesondere Anteile gegen Zahlung

des Ausgabepreises ausgeben sowie den Rücknahmepreis bei der Rücknahme von Anteilen und eventuelle Ausschüttun-
gen an die Anteilinhaber auszahlen. Sie wird ferner aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für vom Fonds erworbene
Vermögenswerte zahlen, Vermögenswerte, die für Rechnung des Fonds verkauft wurden, gegen Zahlung des Kaufprei-
ses übertragen und aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten lei-
sten.

Sie wird dafür sorgen, dass
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprä-
mien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Aus-
gabesteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

c) die Berechnung des Inventarwerts und des Werts der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungs-

reglement gemäß erfolgt;

d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert. innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

e) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
g) sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach § 13 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögens-
werte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden. 

(4) Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzten Vergütungen und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für
sich die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in § 15 dieses Verwaltungsregle-
ments über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt unberührt.

(5) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines An-

spruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

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Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht
aus.

(6) Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich un-

ter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Art. 17 des o.g. Gesetzes
als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

§ 3 Fondsverwaltung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rats eines Anlageausschusses bedienen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements mit den von

den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös ander-
weitig anzulegen; sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Vermö-
genswerte des Fonds ergeben.

§ 4 Risikostreuung

(1) Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten.
(2) Höchstens 20 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den

Fonds dürfen nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermö-
gen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in diesem Absatz geregelten
Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds.

(3) Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen

Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Ver-
tragsbedingungen oder der Satzung der Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben ge-
halten werden dürfen.

§ 5 Finanzinstrumente

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Fonds nur fol-

gende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

a) Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem § 7.
b) Optionsrechte im Sinne des nachstehenden § 7, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenz-

betrages einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass

aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem 

- Wert oder Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

- Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum

Ausübungszeitpunkt,

bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

§ 6 Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-

deren organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

(2) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezo-

gene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungs-
instituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

(3) Die im vorstehenden Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstruments einschließlich des zugunsten des Fonds bestehenden Saldos aller Ansprüche
aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Fonds getätigten Geschäften, die ein Finanzinstrument
zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des Fondsvermögens nicht überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenann-
ten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu
einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner
für Rechnung des Fonds getätigten Geschäften, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10 % des Wertes des
Fondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich die-
se Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

§ 7 Devisenkurssicherung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögens-

gegenständen für Rechnung des Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf Devisen
oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

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(2) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsiche-
rung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

(3) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäfts benötigt werden.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Inter-

esse der Anteilinhaber für geboten hält.

§ 8 Flüssige Mittel

Der Fonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese sollen

grundsätzlich akzessorischen Charakter haben, d. h. maximal 49 % des Netto-Fondsvermögens darf in Bankguthaben
und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den Fonds eine
restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

§ 9 Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10 % des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu-
stimmt.

§ 10 Unzulässige Geschäfte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
b) Vermögenswerte erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

c) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren;
d) außer Investmentanteilen andere Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, aus-

genommen die in § 8 genannten Geldmarktpapiere;

e) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
f) Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
g) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtre-

ten, sofern dies nicht zur Besicherung einer zulässigen Kreditaufnahme zu Lasten des Fonds dient;

h) Wertpapier-Leerverkäufe tätigen oder Kauf-Optionen auf Vermögensgegenstände verkaufen, welche zum Zeit-

punkt der Einräumung der Kauf-Option nicht zum Fondsvermögen gehören;

i) Wertpapierdarlehens- und -pensionsgeschäfte abschließen.

§ 11 Ausgabe von Anteilen

(1) Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Dritter

erworben werden. Sie werden an jedem Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und Luxemburg (nachstehend
«Bewertungstag» genannt) ausgegeben.

(2) Anteilkaufaufträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem Ausgabepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Anteil-
kaufaufträge werden mit dem Ausgabepreis des auf den nächsten Bewertungstag folgenden Bewertungstages abgerech-
net. Der Ausgabepreis ist nach jeweils zwei weiteren Bewertungstagen an die Depotbank zahlbar.

(3) Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank von dieser im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft ausgegeben und unverzüglich in entsprechender Höhe auf einem vom Zeichner anzugebenden
Depot gutgeschrieben.

(4) Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich

jedoch vor, die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen
werden in diesen Fällen unverzüglich erstattet.

(5) Sofern Sparpläne angeboten werden, wird der Ausgabeaufschlag (Verkaufsprovision) nur auf die tatsächlich gelei-

steten Zahlungen berechnet.

§ 12 Rücknahme von Anteilen

(1) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile für
Rechnung des Fonds zurückzunehmen.

(2) Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem Rücknahmepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende
Rücknahmeanträge werden mit dem Rücknahmepreis des auf den nächsten Bewertungstag folgenden Bewertungstages
abgerechnet. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt sodann unverzüglich in der für den Fonds festgelegten Wäh-
rung Euro (nachstehend «Basiswährung des Fonds» genannt).

(3) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

(4) Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

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§ 13 Ausgabe- und Rücknahmepreis

(1) Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Verwaltungsgesellschaft

unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkei-
ten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag.

Dabei werden:
- Investmentanteile zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs dem Reali-
sierungswert entspricht;

- alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu

und Glauben zu bestimmen ist;

- nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswäh-

rung des Fonds umgerechnet. 

(2) Die Berechnung des Anteilwerts erfolgt durch Teilung des Werts des Sondervermögens durch die Zahl der am

Bewertungstag umlaufenden Anteile (Inventarwert pro Anteil).

(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-

gabeaufschlag (Verkaufsprovision) von bis zu 5% hinzugerechnet werden, der zugunsten der Vertriebsstellen einbehalten
wird. Sofern in einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, er-
höht sich der Ausgabepreis entsprechend.

(4) Rücknahmepreis ist der nach Abs. 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.

§ 14 Aussetzung

(1) Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange 

- die Rücknahmepreise eines erheblichen Teiles der Investmentanteile in dem Fonds nicht verfügbar sind;
- die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-

geteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 15 Kosten

(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 2 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-

tarwert. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Fonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine
Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer ande-
ren Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittel-
bare Beteiligung verbunden ist. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar, in denen der Fonds Anteile
(Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden Satzes verbunden ist.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe von bis zu 0,2 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert.

(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende. 
(4) Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Sondervermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten mit Aus-

nahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar,
in denen der Fonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden Sat-
zes verbunden ist;

b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts-, Halb-

jahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf. Zwi-

schenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten, die im Zusammenhang mit Ausschüttungen des Fonds entstehen; 
g) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb;
h) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-

turen.

§ 16 Rechnungslegung

(1) Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsge-

sellschaft bestellt wird, geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

(3) Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

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(4) Im Rechenschaftsbericht und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge

angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie
die Vergütung angegeben, die von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft
einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem Fonds gehaltenen Anteile berechnet
wurde.

(4) Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 17 Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft

(1) Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsge-

sellschaft aufgelöst werden.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündi-

gen. Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in
denen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In

diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und
den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Ver-
waltungsvergütung entsprechend § 15 beanspruchen. Mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der
Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer an-
deren Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

(3) Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen
werden am Tage der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräu-
ßert, und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der
Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichts-
behörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach
Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank für
Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge
verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

§ 18 Änderungen des Verwaltungsreglements

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

(2) Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

§ 19 Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

§ 20 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-
bank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Anteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Anteilen An-
sprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

§ 21 Anlagepolitik

(1) Ziel der Anlagepolitik ist es, neben einer vergleichsweise kontinuierlichen Wertentwicklung marktgerechte Erträ-

ge in Euro zu erwirtschaften. Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung ausschließlich in
Anteilen der folgenden Arten von Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften angelegt:

- in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
- offene Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die nach

dem Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich.vertrieben werden dürfen, oder

- offene Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine Spe-

zialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht zum Schutz der Anleger unterliegen.

(2) Es sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die Ertrag und/oder

Wachstum erwarten lassen. Diese Investmentanteile sind in der Regel nicht börsennotiert. Sofern börsennotierte In-
vestmentanteile an einer Börse erworben werden, muss diese in einem Mitgliedstaat der OECD gelegen sein.

(3) Der Fonds kann vollständig in Zielfondsanteilen ausländischer Fonds anlegen. Diese müssen jedoch in einem Mit-

gliedstaat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt worden sein.

(4) Der Fonds soll zu 50 % bis 75 % seines Vermögens aus Anteilen an Renten- und/oder Geldmarktfonds sowie zu

25 bis 50 % seines Vermögens aus Anteilen an Aktienfonds bestehen. In diesem Rahmen können je nach Einschätzung
der Marktlage unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden. Das Fondsvermögen kann im Übrigen in allen anderen
zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

15735

(5) Für Zwecke des Absatzes 4 Satz 1 gelten gemischte Wertpapierfonds als Aktienfonds, wenn sie aufgrund ihrer

Vertragsbedingungen bzw. Satzung und aufgrund ihres Verkaufsprospekts überwiegend Aktien erwerben und/oder aus-
weislich ihres letzten Rechenschaftsberichts zum jeweiligen Berichtsstichtag überwiegend in Aktien investiert waren; sie
gelten als Rentenfonds, wenn sie überwiegend verzinsliche Wertpapiere erwerben bzw. in solchen investiert waren.

§ 22 Ausschüttungen

(1) Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den

in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

(2) Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
(3) Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-

tend gemacht werden, verfallen zu Gunsten des Fonds.

§ 23 Zusammenschluss

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das unter den Anwendungsbereich des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen fällt.

(2) Fasst die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluss gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor

dem Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 14 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 24 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober. Das erste Geschäftsjahr beginnt

am Tag der Gründung und endet am 31. Oktober 2002.

§ 25 Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 6. November 2001 in Kraft.
Erstellt in fünffacher Ausfertigung.

Senningerberg, den 4. Februar 2002. 

Luxemburg, den 4. Februar 2002

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13534/016/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DWS OSTEUROPA, Fonds Commun de Placement.

DWS TIGER, Fonds Commun de Placement.

DWS MANDARIN, Fonds Commun de Placement.

DWS LATEINAMERIKA, Fonds Commun de Placement.

DWS RENDITE 2004, Fonds Commun de Placement.
DWS RENDITE 2006, Fonds Commun de Placement.
DWS RENDITE 2008, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1.4.2002 wird Artikel 19 bzw. 20 Absatz 1 der nachstehenden Verwaltungsreglemente Besonderer

Teil wie folgt abgeändert:

DWS Osteuropa
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

DWS Tiger
Art.19. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

DWS Mandarin
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

DWS Lateinamerika
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

dresdnerbank asset management S.A.
Unterschriften

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

15736

DWS Rendite 2004
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,625% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

DWS Rendite 2006
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0.625% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

DWS Rendite 2008
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,625% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

Luxemburg, den 1. Februar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14097/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

LUX-AMENAGEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit septembre
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Soive gérant de société, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue Edgar Reyle.
2.- La société à responsabilité limitée de droit français ESPACE CREATION, S.à.r.l., avec siège social à F-57050 Lon-

geville-les-Metz, 102, rue du Général de Gaulle,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Metz, numéro B 350 034 534
ici représentée par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Serge Hypolite, demeurant à Rozerieulles/France,

17, rue du Jeu de Quille,

3.- Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
4.- Et Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération,
non présent, ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-

née à Esch-sur-Alzette, le 07 septembre 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipation financière, qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination LUX-AMENAGEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-surAlzette.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de dix ans. Ensuite elle se prolonge automatiquement d’année en

année.

Art. 4. La société a pour objet:
- la vente et l’installation de jeux d’extérieur, d’équipements de crèches, de sols de sécurité et de sols en caoutchouc

coulé destinés aux collectivités, de mobilier urbain et de matériel d’éclairage;

- la création d’objets, de mobiliers, de formes dans tous les domaines du commerce et de l’industrie ainsi que dans

celui des collectivités locales;

- la création de sigles commerciaux.
- l’édition et la diffusion de ces objets mobiliers ou formes issus de sa propre création.

DWS INVESTMENT S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

15737

La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1000) actions, de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois

de juin à 10.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les con-

ditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

15738

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) par un versement en espèces, de sorte que la prédite somme est à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Franck Soive, prédit; 
2) Monsieur Serge Hypolite, prédit;
3) et Monsieur Norbert Meisch, prédit. 
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont, l’unanimité des voix, nommé comme administrateur-délégué, Monsieur

Franck Soive, prédit.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à.r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14,

rue Pasteur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000.
Signé: F. Soive, S. Hypolite, N. Meisch, N. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 862, fol. 53, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(49974//162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

1.- Monsieur Franck Soive, prédit, cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

2.- La société à responsabilité limitée de droit français ESPACE CREATION, S.à.r.l., prédite, trois cent cinquan-

te actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

3.- Monsieur Norbert Meisch, prédit, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Et Monsieur François Pletschette, prédit, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

15739

MARKET MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.398. 

—

Le 27 septembre 2001 à 18.00 heures s’est réuni le conseil d’administration de la MARKET MASTER S.A., au siège

de la société.

Ont assité au conseil:
Monsieur Edgar Bisenius,
Monsieur Philippe Clesse,
Monsieur Raoul Helfen,
Absent:
Mme Karin Schütz.
Le conseil est présidé par Monsieur Clesse qui ouvre la réunion à 18.00 heures. 
L’ordre du jour est fixé comme suit:
- retrait du mandat d’administrateur
- nomination d’un président
- divers.
Après libération, le conseil adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le conseil révoque la délégation du pouvoir conféré en tant qu’administrateur-délégué à Madame Karin Schütz avec

effet à partir de ce jour.

2. Jusqu’à nouvel ordre il n’est pas procédé à la nomination d’un administrateur-délégué ou à une délégation de pou-

voir à un membre du conseil ou un tiers.

3. Jusqu’à l’assemblée générale suivante Monsieur Philippe Clesse assumera les fonctions du président du conseil.
4. Le conseil charge Monsieur Edgar Bisenius des publications et communications au tiers des décisions prises par le

conseil du jour.

L’ordre du jour étant épuisé, le président clôture la réunion et signe le procès-verbal avec les administrateurs pré-

sents.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69995/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable (Catégorie OPCVM).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791. 

—

Conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions d’émission, ce compartiment est arrivé à

échéance le 19 février 2002 et est entré de plein droit en liquidation.

Les objectifs dudit compartiment étaient la récupération du capital souscrit lors de la période initiale, augmenté de

100% de la somme des progressions annuelles positives de l’indice AEX pendant cinq ans, chaque progression annuelle
positive de l’indice étant cependant limitée à 9,30%.

Le prix de remboursement s’élève à EUR 1.470,66 par action, soit un rendement à l’échéance de 29,63% ou un return

annualisé de 5,28%.

A partir du 5 mars 2002, les actionnaires dudit compartiment sont invités à présenter leurs actions aux guichets des

établissements suivants:

en Belgique: FORTIS BANQUE
au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Le remboursement sera effectué, sans frais (hormis la taxe de bourse).

(00558/584/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPAISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.135. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mars 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;

E. Bisenius / P. Clesse / R. Helfen

15740

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. remplacement d’un Administrateur démissionnaire et du Commissaire de Surveillance;
g. divers.

I (00399/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRAMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 mars 2002 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I (00427/550/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SORANO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.109. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mars 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00432/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LA PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.476. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2001;
d. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
e. Affectation du résultat;
f. Décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaires;
g. Divers.

I (00441/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 mars 2002 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

15741

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2001;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Questions diverses.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I (00493/584/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 18.684. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, le mardi <i>5 mars 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’En-

treprises.

2. Présentation et approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 2001.
3. Affectation du Résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (00555/503/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00204/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

15742

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (00205/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 8, 2002 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II (00206/795/14) 

<i>The Board of Directors.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (00207/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 mars 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00242/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 mars 2002 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

15743

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00243/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00317/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lellingen.

R. C. Diekirch B 4.304. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 mars 2002 à 11.00 heures à Clervaux, 17, Grand-rue avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Lellingen à Clervaux.
2. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
3. Divers.

II (00372/601/13) 

<i>Le conseil d’administration.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi<i> 11 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00377/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

15744

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00387/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00388/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.703. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (00389/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Restobello, S.à r.l.

Trema Holding S.A.

Trema Holding S.A.

Lyxor Winner Fund

Elcopur Soparfi S.A.

Sopercap Holding S.A.

Infralux Real Estate Company, S.à r.l.

Infralux Real Estate Company, S.à r.l.

Batimco S.A.

Westhoeck Holding S.A.

Westhoeck Holding S.A.

Revolux, S.à r.l.

Hutchison Ports Investments, S.à r.l.

Hutchison Ports Investments, S.à r.l.

MIL Sub II, S.à r.l.

MIL Sub II, S.à r.l.

Palismar S.A.

Kefna Estates Holding S.A.

M.D.S., Multimedia Digital System Holding S.A.

Particap S.A.

Pemalux S.A.

Colomis S.A.

Interpublic Group Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Interpublic Group Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Nord Echo, S.à r.l.

Kinase Holding S.A.

CEDPC S.A., Compagnie Européenne de Développement et de Promotion Culturels

Autostrade Finance S.A.

J-R. Boulle Corporation, S.à r.l.

J-R. Boulle Corporation, S.à r.l.

Tempora S.A.

DIT-Fonds Portfolio Balance II

DWS Osteuropa

Lux-Aménagements S.A.

Market Master S.A.

G-Equity Fix

Europaische Finanz Gesellschaft A.G.

Siramot S.A.

Sorano

La Pétrusse Investissements S.A.

Planetarium Fund

Basinco Holdings S.A.H.

Frintoil S.A.

Artim International S.A.

Drayton S.A.

MPM S.A.

Finoinvest

Oriel S.A.

Vedalo Holding S.A.

Promatex S.A.

Kensington S.A.

United Companies S.A.

Sipalux S.A.

Passadena Holding S.A.