15649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 327

27 février 2002

S O M M A I R E

NERVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.480. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69657/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

A.M.A., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15673

Handball  Club  vun  der  Gemeng  Peiteng,  A.s.b.l., 

Alcopalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

15679

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15687

Alcopalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

15680

Holdipart International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

15663

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

15691

Horfut S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15678

Artist Innovative Management S.A., Luxembourg .

15666

Horfut S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15679

Bostrom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

15654

Lambda Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15692

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg . .

15671

Lambda Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15692

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg . .

15671

Manulav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15652

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la 

Melwa, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15670

Région Wallone, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15693

Nervis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15649

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la 

Ogla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15677

Région Wallone, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15693

Ogla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15677

C.T.M. Benelux, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . .

15677

Pfeifer Sogequip, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . 

15690

C.T.M. Benelux, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . .

15676

Pfeifer Sogequip, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . 

15691

Centurian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15658

Pulvagri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15671

Creaction 4 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15678

Pulvagri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15672

Creaction 4 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15678

Rarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15695

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

15672

Sinbelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15680

Donhai S.C.I., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15662

Sinbelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15680

Emma Debt Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15686

Sinterama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15693

Eremis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

15680

Sinterama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15694

Eremis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

15684

TDS Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15695

Finbelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15685

Trafalgar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15692

Finbelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15685

Waco  Projektenwicklung  &  Projektmanagement 

Fonds Management Consulting S.A., Luxemburg. .

15650

A.G., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15691

G.I., Galler International S.A., Strassen. . . . . . . . . .

15668

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg

15695

Giva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15669

Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

15685

Giva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15670

Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

15686

Gym 7 Fit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15695

F. Baden.

15650

FONDS MANAGEMENT CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den dritten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Robin Lohmann, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-33332 Güterloh, am Türmchen 2;
2.- Herr Andreas Grote, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-33330 Gütersloh, Wiesenstrasse 12,
hier vertreten durch Herrn Robin Lohmann, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche, von

den Komparent und dem instrumentierende Notar ne varietur paraphiert gegenwärtiger Urkunde beigebogen belibt um
mit derserlben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft, unter der Bezeichnung FONDS MANAGEMENT CONSULTING S.A., abgekürtzt F.M.C.
S.A., gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg oder des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Institutionen in den Bereichen des Fondsmanagements und der

Fondsauflegung, sowie die Beratung von Unternehmen in der Vermittlung von Investmentfonds.

Der Erwerb von Beteiligungen unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder Han-

delsunternehmen ist dem Unternehmen möglich. Die Gesellschaft kann jede Art von Wertpapieren und Rechten erwer-
ben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach
dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- festgesetzt, eingeteilt in 310 Aktien mit einem Nennwert von

je EUR 100,-, wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf EUR 50.000,- festgesetzt, eingeteilt in 500 Aktien mit einem Nennwert von je EUR

100,-.

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welche im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Ak-
tien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in Bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf jede
andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Ak-
tien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Ver-
waltungsratsmitglied, jeden Direktoren oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen, den Rückkauf ihrer eigenen Aktien

vornehmen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

gewährleisten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren oder einen Vergleich eingehen, sich über ein Recht vergleichen sowie
jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

15651

Der Verwaltungsrat kann, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen und Modalitäten, zur Zahlung von

Zwischendividenden schreiten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift eines vom Verwaltungsrat bestimmten Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens am dritten Dienstag des Monats Mai um elf Uhr am Ge-

sellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so
findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Ak-

tionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttbare Rücklagen zur Rückzahlung des Gesell-

schaftskapitals zu benutzen, ohne das Nennkapital hierdurch zu vermindern.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die

Summe von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnende Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss 

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robin Lohmann, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-33332 Güterloh, am Türmchen 2, Deutschland;
b) Herr Andreas Grote, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-33330 Gütersloh, Wiesenstrasse 12, Deutschland
c) Frau Maja Sabine Jakobi von Wangelin, wohnhaft in D-53639 Königswinter, am Fronacker 17A, Deutschland.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, société à responsabilité limitée, L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung, die das Geschäftsjahr

2006 betrifft.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

1.- Herr Robin Lohmann, vorgenannt, dreihundertundneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Herr Andreas Grote, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

15652

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss Artikel 7 der Statuten, Herrn Robin Lohmann, vorbenannt, als Bevoll-

mächtigten mit Einzelunterschrift zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Lohmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 8, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69527/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MANULAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée

Scheffer, ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.

2. M

e

 Marc Bodelet, prénommé.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination MANULAV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la réalisation de tous travaux de plafonnage et de façade, le nettoyage

et restauration de toutes surfaces, de tous corps bâtis ou non bâtis et de toutes installations industrielles ainsi que la
vente de tous les articles de la branche.

La société a pour objet, en outre, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des
obligations. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant tou-
tes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon
générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon
les conditions de souscription déterminées par lui. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à con-
currence des souscriptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J. Elvinger.

15653

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre ad-

ministrateur par tous moyens à sa convenance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est réputée

avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés ou non,
agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes personnes et en
fixer les modalités d’exécution. Exceptionnellement, la première assemblée générale des actionnaires pourra procéder
à la nomination de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenu à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenu le premier jour ouvrable qui suit. 
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre
deux mille et un.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net

annuel.

En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces

actions. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

Libéré

d’actions

1) MANICA HOLDING, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.690,-

30.690,-

99

2) Marc Bodelet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310,-

 310,-

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.000,-

 31.000,-

100

15654

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Bellofatto Emmanuel, technicien de surfaces, demeurant à Hayange, France.
Monsieur Emmanuel Bellofatto est en outre nommé Président du Conseil d’Administration.
* Monsieur Finet Didier, technicien de surfaces, demeurant à Florange, France.
* Monsieur Marconato Laurent, technicien de surfaces, demeurant à Longwy, France.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer aux fonctions

d’administrateur délégué, Monsieur Emmanuel Bellofatto, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 7, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69528/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the third of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SERCO INTERNATIONAL B.V., having its registered office at Ambachstweg 20 A, 2222 AL Katwijk, The Nether-

lands,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, Lawyer, residing at 19, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 28th, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J. Elvinger.

15655

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares oftwenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each fmancial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

15656

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions 

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2001.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SERCO INTERNATIONAL B.V., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred forty-eight

Luxembourg Francs (LUF 504,248.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs (LUF 70,000.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Keith Muirhead, contract manager, residing at Van Struykstraat 23, 2203 HC Noordwijk, The Netherlands.
The duration of his mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SERCO INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Ambachstweg 20A, 2222 AL Katwijk, Pays-Bas,
représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, Juriste, demeurant au 19, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 septembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

15657

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par SERCO INTERNATIONAL B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

15658

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante huit francs

luxembourgeois (LUF 504.248,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Décisions des associés 

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Keith Muirhead, Contract Manager, demeurant à Van Struykstraat 23, 2203 HC Noordwijk, Pays-Bas.
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 8, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(69529/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CENTURIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty seventh of September.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, a company having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), P.O.

Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, here represented by its sole director Jean-Marc Faber, chartered
accountant, residing in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

2.- Jean-Marc Faber, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title CENTURIAN S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dis-

solved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent, whether

military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, the
Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand
Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is the purchase and the sale the renting and the management, in any form, of real

estate in the Grand Duchy of Luxembourg or in foreign countries.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, with are directly or indirectly

related to its purpose.

Art. 5. The subscribed capital is set at seventy-five thousand (75,000.- EUR) euro represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of seventy-five (75.- EUR) euro each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take in

its name all actions which are in line with the purpose of the Company, and whose value don’t exceed the sum of ten
thousand (10,000.- EUR) euro per year. Over this amount, there must be a resolution taken in an general assembly of

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J. Elvinger.

15659

the shareholders. The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the
bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 9. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.

Art. 10. The annual General Meeting is held on the second wednesday of the month of July at 3.00 p.m. at the Com-

pany’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 12. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be hold in 2002.
2) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2001

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of sev-

enty-five thousand (75,000.- EUR) euro is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about seventy thousand (70,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. - Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
2. - Christophe Mouton, employee, residing in B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch,
3. - José Jiménez, employee, residing in L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie Adélaïde.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
Stéphane Best, employee, residing in F-57160 Scy-Chazelles, 83, voie de la Liberté.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2006. 

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, a company having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),

P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . .

999

2.- Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, one share . . . .

 1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

15660

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incorporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Dudelange, in the office, on the day named at the beginning of this
document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed. 

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town, ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeu-
rant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

2. - Jean-Marc Faber, préqualifié.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CENTURIAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipatïve-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quel-

que forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille (75.000,- EUR) euro représenté par mille (1.000) actions

de soixante-quinze (75,- EUR) euro chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

en son nom tous les actes du moment qu’ils se rapportent à des opérations dont l’enjeu ne dépasse pas dix mille
(10.000,- EUR) euro par an. Au-delà, il faut en plus une résolution prise en assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, soit par la signature collective de deux admi-

nistrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois juillet à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

15661

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de soixante-quinze mille (75.000,- EUR) euro se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante dix mille (70.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2. - Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3. - José Jiménez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie Adélaïde.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Stéphane Best, employé privé, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 83, voie de la Liberté.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2001, vol. 861, fol. 99, case 12. – Reçu 30.255,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69533/223/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

1. - GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Dudelange, le 5 octobre 2001.

F. Molitor.

15662

DONHAI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Jiannan Guo, cuisinier, né le 18 avril 1967 à Zhejiang (Chine) et son épouse
2. Guijin Zhou, employée privée, née le 26 octobre 1967 à Zehjiang (Chine), 
demeurant ensemble à L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart.
Ils constituent une société civile immobilière familiale dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination DONHAI SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bettembourg. 

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à quatre-vingt mille (80.000,- EUR) euro, divisé en cent (100) parts de huit cents (800,-

EUR) euro chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été libérées à concurrence de cent pour cent, par l’apport en nature d’une maison d’habitation

et de commerce sise à Bettembourg, 48, rue Collart et inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Bettembourg, section A de Bettembourg
- Numéro 1533/5305, lieu-dit «rue Paul Eyschen», garage, contenant 85 centiares.
- Numéro 1533/5306, lieu-dit «rue Collart», maison, place contenant 1 are 75 centiares.

<i>Titre de propriété

Les susdits immeubles appartiennent aux époux Guo-Zhou pour les avoir acquis suivant acte de vente du notaire

Aloyse Biel de Capellen du 19 août 1997, transcrit à Luxembourg II, le 6 octobre 1997, volume 1109, numéro 93.

<i>Clauses générales de l’apport

Les immeubles sont apportés à la société tels et ainsi qu’ils se comportent respectivement poursuivent, avec toutes

les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes, dont ils pourraient être avantagés
ou grevés et sans garantie quant aux contenances cadastrales préindiquées, une différence entre ces contenances et cel-
les réelles, même au-delà d’un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.

Ils sont également quittes et libres de tous privilèges, hypothèques et autres droits de résolution.
II résulte de tout ce qui précède que toutes les parts sociales sont intégralement libérées, ce que les associés recon-

naissent mutuellement et ce dont ils se donnent mutuellement décharge.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d’un droit de préemption qui fonction-

nera comme suit L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, égale-
ment par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S’ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.

Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

1. Jiannan Guo, cuisinier, époux de Guijin Zhou, demeurant à L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart,

cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2. Guijin Zhou, employée privée, épouse de Jiannan Guo, demeurant à L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste

Collart, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15663

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.

Ceux-ci fixent également la durée de son respectivement leur mandat ainsi que ses respectivement leurs pouvoirs. Le
ou les gérant(s) a respectivement ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. 

Titre IV. Assemblée générale

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l’exception des modifications aux statuts pour

l’adoption desquelles il faut la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trente mille (30.000,- LUF) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dû-

ment convoqués et, à l’unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1. Jiannan Guo, prédit;
2. Guijin Zhou, prédite. 
3) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart.

Dont acte, fait et passé à Dudelange en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire certifie l’état civil des comparants comme suit: 
- Pour Jiannan Guo, suivant carte d’identité d’étranger. 
- Pour Guijin Zhou, suivant carte d’identité d’étranger.
Signé: J. Guo, G. Zhou, F Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 863, fol. 17, case 2. – Reçu 16.136,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69534/223/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HOLDIPART INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

HOLDIPART MAURITIUS LTD, une société existant et constituée sous les lois de L’Ile Maurice, ayant son siège social

à L’Ile Maurice, St James Court, Suite 308, Port-Louis,

ici représentée par Monsieur Roel Schrijen, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 11 septembre 2001. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Dudelange, le 22 octobre 2001.

F. Molitor.

15664

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination HOLDIPART INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs suisses (1.000.000,- CHF) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cent francs Suisses (100,- CHF) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
 Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance désigné par le ou les associés, pour toutes matières n’excédant pas deux mille cinq
cents Euro (2.500,- EUR), et par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toutes les autres
matières.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

15665

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les dix mille (10.000) parts sociales et que tou-

tes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de un million de
francs suisses (1.000.000,- CHF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 1.000.000 de Francs Suisses est évalué  à 679.628,08

EUR=27.416.129,- LUF.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (350.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: 
Monsieur Wahib Nacer, Vice-Président de Banque, demeurant à AL Banque AL Saudi AL Fransi, PO Box 1, Djeddah

21411-Saoudi Arabia.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur numéro 3.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schrijen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 24, case 4. – Reçu 272.936,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69537/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Hesperange, le 30 octobre 2001.

G. Lecuit.

15666

ARTIST INNOVATIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 4 octobre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTIST INNOVATIVE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

15667

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR),

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-

rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 18.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

15668

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002: 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel 1,- EUR 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,-LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
Administrateurs de Catégorie A:
a) Monsieur Antonio Franchina, avocat, demeurant à I-20122 Milan, 11, Via Podgora,
b) Monsieur Giovanni Daniele Luigi Terruzzi, expert-comptable, demeurant à I-20122 Milan, 31, Viale Bianca,
Administrateurs de Catégorie B
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen, 
d) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 132S, fol. 10, case 1. – Reçu 13.312,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69538/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

G.I., GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 48.665. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69591/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille cent actions

 3.100

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . 

200

Total: trois mille trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.300

Luxembourg-Eich le 29 octobre 2001. 

P. Decker.

F. Baden.

15669

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIVA S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 12.112,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph-Etienne Glaesener en date du 27 juin 1974, publié au Mémo-

rial C numéro 184 du 16 septembre 1974,

dont le capital a été converti en Euros aux termes d’un procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire en date du

27 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 106 du 12 février 2001.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

deux cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de cent six mille deux cent cinquante Euros (EUR 106.250,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de EUR 105.000,- (Euros cent cinq mille) pour le porter de son montant actuel de

EUR 106.250,- (Euros cent six mille deux cent cinquante) à EUR 211.250,- (Euros deux cent onze mille deux cent cin-
quante Euros), par la création de 4.200 actions nouvelles de EUR 25,- (Euros vingt-cinq) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions;

2) Attribution des nouvelles actions aux actionnaires actuels dans la proportion des actions détenues;
3) Augmentation du capital social de EUR 225.000,- (Euros deux cent vingt-cinq mille) pour le porter de son montant

actuel de EUR 211.250,- (Euros deux cent onze mille deux cent cinquante) à EUR 436.250,- (Euros quatre cent trente-
six mille deux cent cinquante Euros), par la création de 9.000 actions nouvelles de EUR 25,- (Euros vingt-cinq) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements
en espèces de EUR 225.000,- (Euros deux cent vingt-cinq mille);

4) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
5) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP HOLDING S.A.;
6) Modification afférente de l’article 4 des statuts;
7) Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est constituée pour une

durée illimitée»;

8) Abolition de l’article 15 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq mille Euros (EUR 105.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de cent six mille deux cents cinquante Euros (EUR 106.250,-) à deux cent onze mille deux cent cinquante
Euros (EUR 211.250,-), par la création de 4.200 actions nouvelles de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, par incorporation du résultat reporté à due concurrence.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2000 que le résultat reporté est suffisant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, d’attribuer les nouvelles actions aux

actionnaires actuels dans la proportion des actions détenues.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) pour le porter

de son montant actuel de deux cent onze mille deux cent cinquante euros (EUR 211.250,-) à quatre cent trente-six mille
deux cent cinquante Euros (EUR 436.250,-), par la création de neuf mille (9.000,-) actions nouvelles de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
par des versements en espèces de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de cette deuxième augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation

au droit de souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

15670

Et à l’instant est intervenue au présent acte:
la société FINACAP HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifïé, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux pré-

sentes,

lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les neuf mille (9.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINACAP HOLDING S.A., pré-

qualifiée.

Les neuf mille (9.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, suite à aux augmentations de capital ci-dessus, de modifier l’article quatre (4) des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre cent trente-six mille deux cent cinquante Euros (EUR 436.250,-), représenté

par dix-sept mille quatre cent cinquante (17.450) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société, de sorte que le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des

statuts est à modifier comme suit:

«Art. 1

er

. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’abolir l’article quinze (15) des statuts.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à cent cinquante mille francs (150.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 872, fol. 61, case 11. – Reçu 90.765 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(69566/219/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69567/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MELWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 9, route du Vin.

—

Le bilan au 11 mai 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001, vol. 321, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2001.

(69597/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2001.

F. Kesseler.

G. Bernabei jr
<i>Bureau de comptabilité

15671

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.008. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 août 2001

«...Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital
social s’établit à EUR 30.986,69.

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de réserves disponibles

de EUR 263,31 de sorte qu’il s’établisse à EUR 31.250,- sans émission d’actions nouvelles.

En outre, le conseil d’administration constate que les actionnaires ont versé un montant total de EUR 65,83 sur le

compte bancaire de la société et que dès lors le capital social est dorénavant libéré à concurrence de EUR 7.812,50, soit
25%.

3. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- par action.

Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

4. Le conseil d’administration décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est de trente un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées en espèces jusqu’à concurrence de sept mille huit cent douze euros cinquante cents (EUR
7.812,50).

5. Mandat est donné à chaque administrateur et à Monsieur John Seil, agissant individuellement, afin de procéder aux

écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts
coordonnés suite aux résolutions de la présente...»

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.
Signé: J.-M Cremer.
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2001, vol. 176, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69576/218/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.008. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de Luxembourg, le 5 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

(69577/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PULVAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

R. C. Luxembourg B 69.083. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Etienne Streel, ingénieur agronome, demeurant à B-4347 Noville-Fexhe Le Haut Clocher.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée PULVAGRI, S.à r.l., avec siège social à L-8011

Strassen, 389, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 mars 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 10 juin 1999,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 69.083.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Etienne
Streel, préqualifié.

III.- Monsieur Etienne Streel, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2001.

R. Arrensdorff.

15672

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2001, de L-8011 Strassen,

389, route d’Arlon à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier en conséquence décide de modifier l’article 2,

premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs en euro, en utilisant le taux de con-

version officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399)
pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit

euros (EUR 5,3238) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le
capital social sera désormais de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par Etienne Streel, préqualifié, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit euros (EUR 5,3238)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’alinéa premier de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Etienne Streel, ingénieur agronome, demeurant à B-

4347 Noville-Fexhe Le Haut Clocher et ont été entièrement libérées.»

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000.-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant
solidairement tenu envers le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: E. Streel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69578/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PULVAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

R. C. Luxembourg B 69.083. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69579/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.397. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date 5 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69625/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 2001.

T. Metzler.

15673

A.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Maître Tom Felgen, Avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) La société anonyme dénommée NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO - N.i.L. HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 28C, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce près le tribunal d’arrondissement
de Luxembourg sous le numéro B 69.525,

pour laquelle agit son administrateur Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg, qui a le pouvoir de signa-

ture individuelle pour engager la société,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 octobre 2001,
2) Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New York,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome en date du 17 octobre 2001.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant ès-qualités qu’il agit et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit déclare que les prénommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de ladite société

de la société à responsabilité limitée de droit italien A.M.A., S.à r.l. avec siège social à Rome, via Parigi, No 11, Italie,
inscrite au registre de commerce de Rome sous le numéro 236234/2000,

que le capital social de la société s’élève actuellement à vingt millions de lires italiennes (20.000.000 ITL), représenté

par vingt mille (20.000) parts sociales, entièrement libérées,

constituée suivant acte reçu par Maître Monica Giannotti, notaire de résidence à Rome (Italie), en date du 25 juillet

2000.

- Que Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New York, actuellement gérant unique de la société A.M.A.

s.r.l. restera gérant unique de la société, après le transfert de son siège social statutaire et administratif de Rome à
Luxembourg.

Ensuite les comparants dûment représentés qui sont seuls associés actuels de ladite société, représentant l’intégralité

du capital social ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés dûment représentés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de ladite société de

Rome (Italie) à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, et d’adopter par là, la nationalité luxembourgeoise. 

<i>Deuxième résolution

Les associés dûment représentés décident de modifier la dénomination de la société en A.M.A., S.à r.l.

<i> Troisième résolution

Les associés dûment représentés décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«La société a pour objet toutes activités immobilières de quelque nature que ce soit, telles que l’achat, la vente, l’ex-

ploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou

étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.»

<i>Quatrième résolution

Les associés dûment représentés décident de modifier la monnaie d’expression du capital de lires italiennes en Euros,

au taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 1936,27 ITL (mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italien-
nes) pour 1 Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera provisoirement de dix mille trois cent vingt-neuf Euros
treize cents (10.329,13 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur nominale.

15674

<i>Cinquième résolution

Les associés dûment représentés décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de deux

mille cent soixante-dix euros quatre-vingt-sept cents (EUR 2.170,87) pour le porter de son montant actuel de dix mille
trois cent vingt-neuf euros treize cents (EUR 10.329,13) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans création de
parts nouvelles par un apport en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d’un certificat
bancaire.

<i>Sixième résolution

Les associés dûment représentés décide d’instaurer une nouvelle valeur nominale aux parts d’un montant de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) par part. Les parts sociales existantes sont remplacées par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) par part, moyennant l’échange de deux cents (200) parts sociales
anciennes contre une (1) part sociale nouvelle.

<i>Septième résolution

Les associés dûment représentés décident de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent

et de les adapter à la législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur
donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: A.M.A., S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet toutes activités immobilières de quelque nature que ce soit, telles que l’achat, la vente,

l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou

étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une

1.- Par la société anonyme dénommée NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO - N.i.L. HOLDING S.A.

le comparant sub 1)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2.- Par Monsieur Giovanni Peluso, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

15675

décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille

un. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Huitième résolution

Les associés dûment représentés décident de nommer gérant unique de la société:
Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New York.
La société est engagée par la signature du gérant. 

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

15676

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: T. Felgen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 872, fol. 61, case 3. – Reçu 876,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(69568/272/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

C.T.M. BENELUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2560 Luxemburg, 12-14, rue de Strasbourg.

H. R. Luxemburg B 77.454. 

—

 Im Jahre zweitausendeins, den fünfundzwanzigsten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

 Herr Velimir Stojnic, Geschäftsmann, wohnhaft in L-2732 Luxemburg, 29, rue Wilson. 
 Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchte seine Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
 I.- Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.T.M. BENELUX

G.m.b.H., mit Sitz in L-2410 Strassen, 218, rue de Reckenthal, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den No-
tar Marc Cravatte, mit Amtssitz in Ettelbrück, am 14. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 65 vom 30. Januar 2001.

 Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 77.454.
 II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundertfünfund-

zwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-).

 Die gesamten einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile gehören dem alleinigen Gesellschafter Herrn Velimir Stojnic,

vorbenannt.

 III.- Alsdann nimmt Herr Velimir Stojnic, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft,

welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalver-
sammlung handelt, folgende Beschlüsse:

<i> Erster Beschluss:

 Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von L-2410 Strassen, 218, rue de

Reckenthal, nach L-2560 Luxemburg, 12-14, rue de Strasbourg zu verlegen.

<i> Zweiter Beschluss:

 Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Artikel 3.- der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung in

eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

 IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 25.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt der
alleinige Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

 V.- Der Gesellschafter, erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.
 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in

der Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: V. Stojnic, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks Veröffentlichung er-

teilt.

 Luxemburg-Bonneweg, den 30. Oktober 2001.

(69580/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001. 

B. Moutrier.

T. Metzler
<i>Notaire

15677

C.T.M. BENELUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 77.454. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69581/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

OGLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.575. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> mars 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 9 mars 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)

par action et

- de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 au cours de change de 1,-

Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références
à l’Euro.

Le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) est converti en deux cent quarante-sept

mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-deux Eurocentimes (247.893,52 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux mille cent six Euros et quarante-
huit Eurocentimes (2.106,48 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital
social à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions et de la fixer à vingt-cinq Euros

(25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.

4. Le Conseil d’Administration décide de supprimer le capital autorisé existant de cent millions de francs luxembour-

geois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) et d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) qui
sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le troisième alinéa de l’article 5 des statuts de

la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.»

«5

ème

 alinéa. Le capital de la société pourra être porté de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) à deux

millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions
nouvelles d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69582/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

OGLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.575. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69583/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

F. Baden.

15678

CREACTION 4, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.944. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 27 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’Euro.

Le capital social de quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois (91.000.000,- LUF) est converti en deux mil-

lions deux cent cinquante mille huit cent trente et un Euros et huit Eurocentimes (2.255.831,08 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quarante-quatre mille cent soixante-huit
Euros et quatre-vingt douze Eurocentimes (44.168,92 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer
le montant du capital social à deux millions trois cent mille Euros (2.300.000,- EUR), sans création ni émission d’actions
nouvelles. 

2. Annulation des quatre-vingt-onze mille (91.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune et création de quatre-vingt-onze mille (91.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et auront désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille Euros (2.300.000,- EUR) représenté par quatre-

vingt-onze mille (91.000) actions sans désignation de valeur nominale».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69584/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CREACTION 4, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.944. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69585/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HORFUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.953. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 27 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’Euro.

Le capital social de quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois (91.000.000,- LUF) est converti en deux mil-

lions deux cent cinquante mille huit cent trente et un Euros et huit Eurocentimes (2.255.831,08 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quarante-quatre mille cent soixante-huit
Euros et quatre-vingt-douze Eurocentimes (44.168,92 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer
le montant du capital social à deux millions trois cent mille Euros (2.300.000,- EUR), sans création ni émission d’actions
nouvelles. 

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

F. Baden.

15679

2. Annulation des quatre-vingt-onze mille (91.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune et création de quatre-vingt-onze mille (91.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et auront désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille Euros (2.300.000,- EUR) représenté par quatre-

vingt-onze mille (91.000) actions sans désignation de valeur nominale».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69587/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HORFUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.953. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69586/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ALCOPALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 7 mai 2001, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide de convertir le capital social de la société de BEF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change

de 1,- euro pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des références à
l’euro.

Le capital social de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) est converti en un million deux cent trente-

neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux eurocentimes (1.239.467,62 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux euros et
trente-huit eurocentimes (10.532,38 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du
capital social à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvel-
les.

2. Le Conseil d’Administration décide de l’annulation des cent mille (100.000) actions existantes d’une valeur de cinq

cents francs belges (500,- BEF) chacune et de la création de cent mille (100.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), re-

présenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(69592/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

F. Baden.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

15680

ALCOPALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69593/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.968. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 27 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’euro.

Le capital social de quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois (91.000.000,- LUF) est converti en deux mil-

lions deux cent cinquante-cinq mille huit cent trente et un euros et huit eurocentimes (2.255.831,08 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quarante-quatre mille cent soixante-huit
euros et quatre-vingt-douze eurocentimes (44.168,92 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer
le montant du capital social à deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR) sans création ni émission d’actions
nouvelles.

2. Annulation des quatre-vingt-onze mille (91.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune et création de quatre-vingt-onze mille (91.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées. 

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR), représenté par quatre-

vingt-onze mille (91.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69594/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.968. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69595/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EREMIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EREMIS.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.664. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EREMIS, ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-

F. Baden.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

F. Baden.

15681

bourg, section B sous le numéro 4.664, constituée suivant acte reçu en date du 31 juillet 1950, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 69 du 1

er

 septembre 1950 et dont les statuts ont été modifiés à

plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 22 novembre 1983, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 373 du 22 décembre 1983.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Differdange.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Madame Priscilla Arnould, employée privée, demeurant à

Aubange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix-sur-Cloie (Belgi-

que).

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour :

1.- Modification de la dénomination sociale de EREMIS en EREMIS HOLDING S.A. et modification subséquente de

l’article 1 des statuts.

2.- Ajout à l’article 2 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3.- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 3 des statuts.

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 247.893,52

(deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents).

6.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et quaran-

te-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par incorporation de ré-
sultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

7.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

8.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), autorisation au conseil d’ad-

ministration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de
souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé et ajout à l’article 5 des statuts
des paragraphes suivants:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent

cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR
500.000,- (cinq cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

9.- Suppression des articles 7, 8, 9, 10, 11 et 12 des statuts.

15682

10.- Introduction d’un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administra-
teurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»
11.- Introduction d’un nouvel article 8 des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

12.- Introduction d’un nouvel article 9 ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil».

13.- Introduction d’un nouvel article 10 avant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

14.- Suppression de l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des

commissaires.

15.- Suppression des deux premiers paragraphes de l’article 17 des statuts.
16.- Ajout d’un nouvel article 17 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts.
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rap-

port du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de EREMIS en EREMIS HOLDING S.A. et en

conséquence de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EREMIS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 2 des statuts:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée et en conséquence de modifier l’article trois des sta-

tuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EURO

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 247.893,52. (deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six

euros et quarante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), tel que résultant de la conversion qui précède,  à EUR
250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par incorporation de résultats reportés, à due concurrence, et ce sans émis-
sion d’actions nouvelles.

15683

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2000 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action, le ca-

pital étant désormais fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), de sorte que le capital social pourra être porté de son
montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), et ce par
la création de 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de ca-
pital réalisées dans le cadre du capital autorisé. 

<i>Neuvième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

unités.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cin-

quante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR
500.000,- (cinq cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles sept, huit, neuf, dix, onze et douze des statuts.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article sept ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article huit ayant la teneur suivante:

15684

«Art. 8. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Treizième résolution 

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article neuf ayant la teneur suivantes:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil».

<i>Quatrozième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article dix ayant la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article quatorze des statuts relatif au cautionnement des mandats des administra-

teurs et du ou des commissaires.

<i>Seizième résolution 

L’assemblée décide de supprimer les deux premiers paragraphes de l’article dix-sept des statuts.

<i>Dix-septième résolution 

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article dix-sept ayant la teneur suivante:

«Art. 17. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Dix-huitième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précédent, l’assemblée décide de renuméroter les actuels articles 13, 15,

16, 17, 18, 19, 20, 21 et 22 des statuts qui deviendront désormais respectivement les articles 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18,
19 et 20.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Cordonnier, S. Arnould, P. Schul, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69616/233/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EREMIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EREMIS.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.664. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69620/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

15685

FINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 27 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’euro.

Le capital social de quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois (91.000.000,- LUF) est converti en deux mil-

lions deux cent cinquante mille huit cent trente et un euros et huit eurocentimes (2.255.831,08 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quarante-quatre mille cent soixante-huit
euros et quatre-vingt-douze eurocentimes (44.168,92 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer
le montant du capital social à deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR), sans création ni émission d’actions
nouvelles.

2. Annulation des quatre-vingt-onze mille (91.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune et création de quatre-vingt-onze mille (91.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées. 

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR), représenté par quatre-

vingt-onze mille (91.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69596/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.948. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69598/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Zhengju Pan, cuisinier, et son épouse Aizhu Zhan, commerçante, demeurant ensemble à L-9010 Ettelbruck, 21, rue

de Bastogne;

2. Liping Pan, cuisinier, et son épouse Yuhong Zhu, commerçante, demeurant ensemble à L-4041 Esch-sur-Alzette,

22, rue du Brill,

seuls associés de ZHONG NAN HAI, S.à r.l. avec siège à L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill, constituée suivant

acte de Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette du 16 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 469 du 20 septembre 1995, modifiée suivant acte par Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette du 5 février 1998,
publié audit Mémorial, Numéro 372 du 22 mai 1998.

D’abord les époux Pan-Zhan cèdent aux époux Pan-Zhu, deux (2) parts sociales de la société pour le prix de dix mille

francs (10.000,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

F. Baden.

15686

A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de la cession a été payé par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Zhengju Pan et Liping Pan, agissant en leur qualité de gérants de

ladite Société.

Ensuite, les époux Pan-Zhu, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur or-

dre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils demandent acte de ce que les quatre vingt dix huit (98) parts détenues par Liping Pan le sont pour compte de

la communauté de biens Pan-Zhu.

3) Ils convertissent la monnaie d’expression du capital social de francs en euros. La différence de conversion de deux

cent quatorze virgule soixante-seize (214,76) francs est libérée par incorporation au capital à due concurrence des ré-
sultats reportés ainsi que cela résulte d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999.

4) Ils modifient l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euro (124,- EUR) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

5) Ils acceptent les démissions de Zhengju Pan de ses fonctions de gérant technique et de Liping Pan de ses fonctions

de gérant administratif et leur accordent décharge.

6) Ils nomment gérant unique Liping Pan, prédit. 
La Société est engagée par la signature du gérant.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Z. Pan, A. Zhan, L. Pan, Y. Zhu, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 861, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): P. Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69599/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69600/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EMMA DEBT FUND.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2001,

enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, volume 10CS, folio 26, case 12, que la société EMMA DEBT FUND a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69629/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

1.- Liping Pan, cuisinier, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette,
22, rue du Brill, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Yuhong Zhu, commerçante, épouse de Liping Pan, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette,
22, rue du Brill, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Dudelange, le 27 septembre 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

15687

HANDBALL CLUB VUN DER GEMENG PEITENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4737 Pétange, 46, rue Pierre Hamer.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet et durée

Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lu-

cratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les associations et les fondations sans but lucratif ainsi que
par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association prend le nom de HANDBALL CLUB VUN DER GEMENG PEITENG, association sans but lu-

cratif (en abrégé H.B.P.), désignée ci-après par l’association, et est le successeur en droit de l’association de fait consti-
tuée en 1962 à Pétange au nom de HANDBALL PEITENG, renommée en 1990 au nom de HANDBALL CLUB VUN
DER GEMENG PEITENG.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi au Centre Sportif de Pétange, 46 rue Pierre Hamer, L-4737 Pétange.

Art. 3. 1) L’association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l’éducation

physique moderne et particulièrement la pratique, l’organisation et la propagation du jeu de handball dans la commune
de Pétange.

2) Elle réalise son objectif par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes oeuvres pour-

suivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser de toute manière à toutes oeuvres sans but lucratif
ayant un objet identique et analogue au sein.

3) L’association s’interdit formellement toute activité politique et anti-fédérale et se déclare formellement neutre en-

vers tout culte religieux.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Membres

Art. 5. 1) L’association se compose de membres actifs (détenteurs d’une licence de joueur ou d’officiel de la Fédé-

ration Luxembourgeoise de Handball - F.L.H.), de membres protecteurs et de membres honoraires.

2) Le nombre de Membres actifs est illimité; il ne pourra toutefois être inférieur à trois (3).
3) La qualité de nouveau membre actif n’est acquise qu’après paiement de la cotisation, laquelle doit être réglée dans

les trente jours qui suivent la présentation de la demande écrite.

4) Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages que la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les as-

sociations et les fondations sans but lucratif confère aux «membres» de l’association.

5) Le conseil d’administration peut admettre des membres protecteurs et honoraires. Ces membres soutiennent l’as-

sociation par une contribution financière, sans avoir droit de participer aux votes lors des assemblées générales et sans
être éligibles aux fonctions prévues à l’article 14 des présents statuts.

6) Par le seul fait de sa demande d’adhésion écrite ou orale, tout membre s’engage tacitement à se conformer stric-

tement aux présents statuts. L’adhésion ne devient effective qu’après l’approbation de la candidature par le conseil d’ad-
ministration et le paiement de la cotisation. Le conseil d’administration n’est pas obligé de donner ses raisons pour
refuser une demande d’admission.

Art. 6. La qualité de membre se perd: 
1) par démission écrite parvenue au conseil d’administration; 
2) par non-paiement de la cotisation annuelle après un délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance;
3) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave.

Le membre qui perd par le non-paiement de la cotisation annuelle sa qualité de membre, le membre démissionnaire

ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social de l’association et ne peuvent réclamer
le remboursement des cotisations.

Chapitre III. Cotisations et autres versements

Art. 7. Les membres paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale (la cotisation ne devant pas être

nécessairement la même pour les différentes catégories de membres), Celle-ci ne pourra toutefois pas être supérieure
à deux cents (200) Euros par membre. 

Art. 8. 1) Le fonds social de l’association est alimenté:
a) par les cotisations et autres versements des membres;
b) par les contributions des membres protecteurs et des membres honoraires; 
c) par des dons et subsides en sa faveur;
d) par le produit des manifestations organisées par elle; 
e) par des moyens divers.
2) Des dépenses ne peuvent être effectuées que pour parvenir aux buts de l’association.

Art. 9. Le conseil d’administration veille à la bonne gestion des finances et dresse annuellement un bilan pour l’as-

semblée générale.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 10. 1) L’assemblée générale ordinaire se réunira au cours du mois de juin ou du mois de juillet de chaque année

civile à l’endroit, au jour et à l’heure fixés par le conseil d’administration.

15688

2) Les membres actifs sont convoqués par courrier au moins quinze jours avant la date fixée pour l’assemblée géné-

rale.

La convocation doit mentionner l’ordre du jour proposé. Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs

et ayant le droit de vote égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Aucune dé-
cision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas sur l’ordre du jour.

3) Seuls les membres actifs âgés de dix-huit (18) ans au moins ont le droit de vote. Chaque membre a droit à une

voix lors des assemblées générales. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf stipulations con-
traires.

Art. 11. L’assemblée générale:
1. élit et révoque les membres du conseil d’administration conformément à la procédure prévue par les statuts;
2. approuve les rapports d’activité de l’exercice écoulé,
3. examine et approuve les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que le budget du prochain exercice;
4. décide sur les cas prévus à l’article 8;
5. modifie les statuts, approuve les règlements internes et fixe les montants des cotisations,
6. décide à la majorité des deux tiers des membres présents de la dissolution de l’association et de sa mise en liqui-

dation;

7. d’une manière générale, prend toutes les décisions et statue sur toutes les affaires qui lui sont soumises.

Art. 12. 1) L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents

et ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf exceptions stipulées expressément par la loi ou
les présents statuts.

2) Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association

où les intéressés pourront en prendre connaissance.

Art. 13. Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite et signée d’un nombre de membres actifs et ayant le droit
de vote égal au cinquième de la dernière liste annuelle le conseil d’administration doit, dans un délai d’un mois, convo-
quer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Chapitre V. Conseil d’Administration

Art. 14. 1) L’association est administrée par un conseil d’administration. Celui-ci se compose d’un président, d’un

vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, d’un commissaire technique. Le conseil d’administration est complété par
des membres jusqu’à concurrence du nombre de 15. Les différents postes mentionnés ci-dessus ne sont pas cumulables. 

2) Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale.
Au cas où le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes éligibles, le président peut proposer à l’assem-

blée générale d’élire les candidats par acclamation.

Au cas où le nombre de candidats dépasse le nombre de postes éligibles, les candidats à un poste du conseil d’admi-

nistration ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont élus. En cas d’égalité de voix, un scrutin de barrage détermi-
nera le ou les candidats à élire pour les postes restant à pourvoir et ceci jusqu’à une décision finale.

Chaque membre actif ayant droit de vote dispose d’autant de voix (une (1) par candidat) qu’il y a de postes à pourvoir.
3) Les candidats à un poste du conseil d’administration doivent être âgé de dix-huit (18) ans au moins.
4) Leur mandat leur est attribué pour une durée de deux ans, Les administrateurs sortants sont rééligibles.
5) Les nouvelles candidatures doivent parvenir par écrit au conseil d’administration avant la réunion de l’assemblée

générale.

6) En cas de démission, de révocation ou de décès d’un membre du conseil d’administration avant l’expiration de son

mandat, il est pourvu à la prochaine assemblée générale, à la vacance de siège par la nomination d’un nouvel administra-
teur qui achève le mandat de celui qu’il remplace.

7) Le conseil d’administration peut coopter pendant l’exercice en cours, des nouveaux administrateurs jusqu’à con-

currence du nombre maximal de membres de comité prévus par les présents statuts. Les administrateurs cooptés doi-
vent se présenter aux élections lors de la prochaine assemblée générale.

8) Le conseil d’administration procède à la répartition des différentes tâches et fonctions.
9) Toute convention écrite et engageant l’association vis-à-vis d’une tiers personne n’est valable que si elle est munie

de la signature de deux administrateurs dont l’une doit être impérativement celle du président de l’association, respec-
tivement de son remplaçant.

Art. 15. 1) Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige, mais au moins une fois par mois. A la demande expresse de la moitié des administrateurs, le président
doit convoquer le conseil d’administration en réunion. Le conseil d’administration ne peut statuer valablement que si la
majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs pré-
sents. S’il y a parité des voix, celle du président ou de son représentant est prépondérante.

2) En cas d’absence du président, les séances du comité et les assemblées générales seront présidées par le vice-pré-

sident, ou à défaut par le secrétaire, sinon par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

3) Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 16. 1) Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée gé-

nérale par la loi ou les statuts. 

2) Il représente la société dans les relations avec des tiers, dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires.

Art. 17. Tout membre du conseil d’administration l’est à titre honorifique.

15689

Chapitre VI. Commissions spéciales

Art. 18. 1) Le conseil d’administration peut constituer au sein de l’association une ou plusieurs commissions qui ont

pour mission de promouvoir des actions spécifiques dans l’intérêt de l’association.

2) Les différentes commissions sont placées sous la présidence d’un membre du conseil d’administration et rappor-

tent directement au conseil d’administration pour approbation.

Chapitre VII. Comptes annuels

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 juin et prend fin le 31 mai.

Art. 20. Les opérations financières de l’association sont vérifiées par trois commissaires aux comptes, nommés an-

nuellement par l’assemblée générale dans les mêmes conditions que les membres du conseil d’administration. Les com-
missaires aux comptes ont pour mission de contrôler la conformité des comptes présentés par le conseil
d’administration à l’assemblée générale avec les écritures comptables du trésorier. Les commissaires aux comptes font
rapport à l’assemblée générale annuelle et proposent la décharge au trésorier. Leur mandat est incompatible avec celui
de membre du conseil d’administration.

Chapitre VIII. Statuts, dissolution, liquidation et dispositions générales

Art. 21. L’assemblée générale pourra modifier les statuts dans les conditions et suivant les modalités prévues par

l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association prononcée par l’assemblée générale conformément aux stipulations

de l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 l’avoir social est transféré à l’Office social de la Commune de Pétange.

Art. 23. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourraient se produire lors des mani-

festations organisées par elle.

Art. 24. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 2 février 1984
et 4 mars 1994.

Art. 25. Tous les cas non prévus ni par les présents statuts ni par la loi modifiée du 21 avril 1928 sont tranchés par

le conseil d’administration.

Chapitre IX. Annexes aux statuts

1. Liste des membres actifs 

(Liste en annexe)

2. Composition du Conseil d’Administration  

Composition du Conseil d’Administration pour la saison 2001/2002

(69608/000/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Nom Profession

Domicile

Nationalité

Nom Profession

Domicile

Fonction

Muller Jean-Claude

Instituteur

4, rue des Alliés, L-4712 Pétange

Président

Molitor Tom

Employé ARBED

15, rue Lentz, L-4752 Pétange

Secrétaire

Kaufmann Nico

Ingénieur industriel 22, rue Charlotte, L-4719 Pétange

Trésorier

Bori Marie-Josée

Professeur coiffeur

24, rue de la Libération, F-57390 Audun-le-Tiche

Vice-Présidente

Molitor Guy 

Employé privé

2, rue du Lavoir, L-4804 Rodange

Commissaire tech-
nique

Franz Nathalie

Infirmière

80, avenue Grand-Duchesse Charlotte, L-4530 Dif-
ferdange

Membre

Kayser Narcisse 

Consultant

124, rue Prenzebierg, L-4650 Niedercorn

Membre

Kaufman Edelgard

Femme au foyer

22, rue Charlotte, L-4719 Pétange

Membre

Reicher Marc

Business analyst

43, rue des Prés, L-4880 Lamadelaine

Membre
Signatures

Nom

Profession

Domicile

Fonction

Muller Jean-Claude 

Instituteur

4, rue des Alliés, L-4712 Pétange

Président

Kaufmann Nico

Ingénieur Industriel

22, rue Charlotte, L-4719 Pétange

Vice-Président

Kayser Narcisse

Consultant

124, rue Prinzenberg, L-4650 Niederkorn

Secrétaire

Molitor Tom

Employé ARBED

15, rue Lentz, L-4752 Pétange

Trésorier

Molitor Guy

Employé privé

2, rue du Lavoir, L-4804 Rodange

Commissaire
technique

Reicher Marc

Business analyst

43, rue des Près, L-4880 Lamadelaine

Relation presse

Bori Marie-Josée 

Professeur coiffeur

24, rue de la Libération, F-57390 Audun-le-Tiche

Membre

Kaufmann Edelgard 

Femme au foyer

22, rue Charlotte, L-4719 Pétange

Membre

Maieron Marco

Mécanicien

57, rue Aloyse Kayser, L-4743 Pétange

Membre

Molitor Paul

Retraité

28, rue de l’Indépendance, L-4739 Pétange

Membre

15690

PFEIFER SOGEQUIP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(anc. SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENT).

Gesellschaftssitz: L-3844 Schifflange, Z.I. Schifflange-Foetz.

—

Im Jahre zweitausendeins, am ersten Oktober.
Vor Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PFEIFER INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in D-87700 Memmingen, 66,

Dr Karl-Lenz-Straße,

hier vertreten durch Gerhard Pfeifer, Diplomkaufmann, wohnhaft in Memmingen (Bundesrepublik Deutschland),
er selbst hier vertreten durch Claude Flammang, Geschäftsführer, wohnhaft in Bettange-sur-Mess auf Grund einer

hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift.

Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENTS (anc.: CABLES ET

ACCESSOIRES - CABLAC), S.à r.l., mit Sitz in L-3844 Schifflange, Z.I. Schifflange-Foetz, gegründet gemäß Urkunde, auf-
genommen vor Notar André Prost, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 9. Juni 1978, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 186 vom 30. August 1978, welche Statuten abgeändert
wurden gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Reginald Neuman, mit dem Amtssitz in Bascharage, am 8. Juli 1983,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 238 vom 23. September 1983, gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Regi-
nald Neuman, mit dem Amtssitz zu Bascharage, am 27. Juli 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 258 vom 24.
September 1984, gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Reginald Neuman, mit dem Amtssitz in Bascharage, am 22.
Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 112 vom 27. April 1987, gemäß Urkunde aufgenommen vor
Notar Norbert Muller, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 15. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 198 vom 15. Juni 1990, gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Norbert Muller, mit dem Amtssitz in Esch-
sur-Alzette, am 13. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 23 vom 18. Januar 1993, gemäß Urkunde
aufgenommen vor Notar Reginald Neuman, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 29. Dezember 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 221 vom 22. Mai 1995, gemäß Urkunde unter Privatschrift vom 15. Dezember 1997, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 161 vom 18. März 1998, gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Norbert Muller, mit
dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 18. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 221 vom 7. April
1998 sowie gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Norbert Muller, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 27.
Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 711 vom 2. Oktober 1998.

Der Komparent hat folgende Beschlüße gefasst. 

<i>Erster Beschluß

Der Name der Gesellschaft wird in PFEIFER SOGEQUIP, S.à r.l. umgeändert.

<i>Zweiter Beschluß

Auf Grund des ersten Beschlußes hat Artikel 1 der Satzung fortan folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Am 9. Juni 1978, wurde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht unter der

Bezeichnung PFEIFER SOGEQUIP, S.à r.l. gegründet, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften und der nachstehenden Satzung unterliegt.»

<i>Dritter Beschluß

Das Kapital der Gesellschaft in Höhe von achtundzwanzig Millionen (28.000.000,-) Luxemburger Franken wird in Euro

- zum zwischen Luxemburger Franken und Euro festgelegten Wechselkurs - konvertiert.

<i>Vierter Beschluß

Das Gesellschaftskapital wird von sechshundertvierundneunzigtausendeinhunderteins Komma sechsundachtzig

(694.101,86) Euro um einhundertachtunddreißig Komma vierzehn (138,14) Euro auf sechshundertvierundneunzigtau-
sendzweihundertvierzig (694.240,-) Euro erhöht, eingezahlt durch Einverleibung in dieser Höhe der freien Rücklage ins
Kapital.

Das Vorhandensein der freien Rücklage wurde der Generalversammlung, die dies anerkennt, und dem instrumentie-

renden Notar bewiesen auf Grund einer Bilanz zum 31. Dezember 2000, welche folgender Urkunde beigefügt bleibt.

<i>Fünfter Beschluß

Auf Grund des dritten und vierten Beschlußes hat Artikel 5 der Satzung fortan folgenden Wortlaut.

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertvierundneunzigtausendzweihundertvierzig (694.240,-) Euro

eingeteilt in einhundertsechzig (160) Anteile, zu je viertausenddreihundertneununddreißig (4.339,-) Euro.

Sämtliche Anteile wurden gezeichnet durch PFEIFER INTERNATIONAL, GmbH.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Düdelingen in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll unter-

schrieben.

Signé: C. Flammang, F. Molitor

15691

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2001, vol. 863, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.

(69602/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PFEIFER SOGEQUIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Schifflange-Foetz.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69604/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

WACO PROJEKTENWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

 Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

—

AUSZUG

Auf Grund einer ausserordentlichen Generalversammlung, vom 13. August 2001, einregistriert zu Esch-sur-Alzette

am 3. September 2001, Band 861, Blatt 69, Feld 9, wurden folgende Beschlüsse beurkundet:

Der Rücktritt von Herrn Bernd Schirmer, Delegierter des Verwaltungsrates, wohnhaft in Frankfurt, Herrn Ulrich

Höller, Verwaltungsrat, wohnhaft in Frankfurt und Herrn Rudolf von Rothkirch und Panthen, Verwaltungsrat, wohnhaft
in Bad Soden/Ts wurde angenommen, und Entlast wurden ihnen erteilt.

Als neuer Verwaltungsrat mit sofortiger Wirkung wurden berufen:
Herr Ulrich Höller, Delegierter des Verwaltungsrates, wohnhaft in Frankfurt,
Dr. Karsten Medla, Verwaltungsrat, wohnhaft in Fürth,
Herr Klaus-Jürgen Sontowski, Verwaltungsrat, wohnhaft in Nürnberg.

Differdingen, den 29. Oktober 2001.

(69601/237/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALFA CONSULT S.A. de L-2167 Luxembourg,

10, rue des Muguets, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 8 septembre 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 688 du 8 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, employé privé, Clemency,
qui désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Marc Faber, expert-comptable, Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Changement de l’objet social.
2) Modification de l’article 4 des statuts dans ses versions anglaise et française.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Elle modifie l’objet social pour permettre à la Société de se porter caution pour le compte de tiers.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, un alinéa supplémentaire est intercalé entre les actuels alinéas 1 et 2 de l’article 4

des statuts qui aura la teneur suivante:

Dudelange, le 5 octobre 2001. 

F. Molitor.

Für gleichlautenden Auszug
R. Schuman

15692

«Art. 4. The company may also stand real or personal security to third persons.»
Suit la version française: 

«Art. 4. La Société pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour de tierces personnes.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Bernard, Thion, Faber et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2001, vol. 861, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(69605/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69611/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LAMBDA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

—

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- O.I.M. - OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR (en abrégé: O.I.M.), S.à r.l. de L-2555 Luxembourg, 41, rue de

Strassen, ici représentée par Alphonse Molitor, commerçant, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant
unique,

2.- OSCAR S.A., de L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents, ici représentée par Alain Wilhelm, courtier, demeurant à

Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué et en vertu de l’article 6 des statuts.

3.- WELMO INVEST, S.à r.l. de L-3931 Mondercange, 9, op Feileschter, ici représentée par Elise Welter, sans état,

épouse de Jean Molitor, demeurant à Mondercange, agissant en sa qualité de gérant et sur base de l’article 7 des statuts,

seuls associés de LAMBDA INVEST, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg,

constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N

°

 139 du 28 mars 1995, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains

du 31 mars 1998, publié au dit Mémorial, N

°

 459 du 26 juin 1998.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire â laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de la société de L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg à L-1319 Luxem-

bourg, 157, rue Cents.

Dont acte, fait et passé è Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Welter, A. Wilhelm, A. Molitor, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001, vol. 859, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(69606/223/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LAMBDA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69607/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Dudelange, le 5 octobre 2001. 

F. Molitor.

Mersch, le 31 octobre 2001.

E. Schroeder.

Dudelange, le 1

er

 juin 2001.

F. Molitor.

15693

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 octobre 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxembourgeois,
en euros. Ainsi le capital social s’établit à EUR 1.115.520,86 et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25.

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5 - 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.115.520,86 (un million cent quinze mille cinq cent vingts

euros et quatre-vingt-six cents), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»

«Art. 5 - 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux

millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) qui sera représenté par
100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 127, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(69609/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69610/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.823. 

—

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINTERAMA S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg section B numéro 59.823, constituée sui-
vant acte reçu le 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 544 du 3 octobre
1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 490 du 3
juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 23.000 (vingt-trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pour extrait conforme
J. Seil

Mersch, le 30 octobre 2001.

E. Schroeder.

15694

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italien-

nes), subdivisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacu-
ne.

2.- Renouvellement de l’autorisation au conseil d’administration de procéder aux augmentations.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de ITL

3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), subdivisé en
100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation au conseil d’administration de procéder aux augmentations dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle période prenant fin le 10 octobre 2006.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital souscrit est de ITL 2.300.000.000,- (deux milliards trois cents millions de lires italien-

nes), représenté par 23.000 (vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), qui sera représenté par 100.000

(cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin le dix octobre 2006, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69632/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.823. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69633/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

15695

RARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.014. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69612/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69623/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69624/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GYM 7 FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.875. 

—

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GYM 7 FIT, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 72.875, constituée suivant acte reçu le 7 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du 25 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Florence Gaset, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Bridel.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de valeur nominale des parts sociales et conversion de la devise du capital social et

de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’euro.

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 18.605,33 (dix-huit mille six cent cinq euros

et trente-trois cents) pour le porter de son montant après conversion à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par
l’émission de 2.600 parts sociales nouvelles à libérer par apport en numéraire et constitution d’une prime d’émission
d’un montant de EUR 36.716,39 (trente-six mille sept cent seize euros et trente-neuf cents).

3. Rétablissement de la valeur nominale des parts sociales qui est fixée à EUR 10,- (dix euros), le capital social d’un

montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) étant désormais divisé en 3.100 (trois mille cent) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

4. Transfert d’une (1) part sociale de la société par PASSAGE INVEST NV à WELNESS SYSTEMS NV.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Mersch, le 31 octobre 2001.

E. Schroeder.

15696

<i>Première résolution

Il est décidé de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales et de convertir la devise du capital

social et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois
et l’euro.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 18.605,33 (dix-huit mille six cent cinq Euros trente-

trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros
soixante-sept cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) par l’émission de 2.600 (deux mille six cents) parts sociales
nouvelles sans désignation de valeur nominale, accompagnées d’une prime d’émission totale de EUR 36.716,39 (trente-
six mille sept cent seize Euros trente-neuf cents).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 2.600 (deux mille six cents) parts sociales nouvelles:
PASSAGE INVEST NV, société constituée sous la loi néerlandaise, ayant son siège social à B-9000 Gent (Belgique),

4, Zuiderlaan.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Jean-Philippe Clavel, prénommé, en vertu d’une des pro-

curations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 2.600 (deux mille six cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire

ainsi que la prime d’émission prémentionnée, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de EUR 55.321,72 (cinquante-cinq mille trois cent vingt et un Euros soixante-douze cents), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de rétablir la valeur nominale des parts sociales qui est fixée à EUR 10,- (dix euros), le capital social d’un

montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) étant désormais divisé en 3.100 (trois mille cent) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d’approuver le transfert d’une (1) part sociale de EUR 10,- (dix Euros) par PASSAGE INVEST NV, pré-

nommée, à WELLNESS SYSTEMS NV, société de droit néerlandais, ayant son siège social à B-9000 Gent (Belgique), 4,
Zuiderlaan, à la valeur nominale prémentionnée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, GYM 7 FIT, S.à r.l., par

son gérant, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, conformément
à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois tel que modifié.

Le gérant est ici représenté par Monsieur Jean-Philippe Clavel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé, laquelle restera ci-annexée.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Medina, F. Gaset, J.-P. Clavel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 26, case 7. – Reçu 22.317 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69621/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Nervis S.A.

Fonds Management Consulting S.A.

Manulav S.A.

Bostrom Luxembourg, S.à r.l.

Centurian S.A.

Donhai S.C.I.

Holdipart International, S.à r.l.

Artist Innovative Management S.A.

G.I. S.A., Galler International

Giva S.A.

Giva S.A.

Melwa, S.à r.l.

Bureau Greisch Luxembourg S.A.

Bureau Greisch Luxembourg S.A.

Pulvagri, S.à r.l.

Pulvagri, S.à r.l.

Damovo Group S.A.

A.M.A., S.à r.l.

C.T.M. Benelux, G.m.b.H.

C.T.M. Benelux, G.m.b.H.

Ogla S.A.

Ogla S.A.

Creaction 4

Creaction 4

Horfut S.A.

Horfut S.A.

Alcopalux

Alcopalux

Sinbelux S.A.

Sinbelux S.A.

Eremis Holding S.A.

Eremis Holding S.A.

Finbelux S.A.

Finbelux S.A.

Zhong Nan Hai, S.à r.l.

Zhong Nan Hai, S.à r.l.

Emma Debt Fund

Handball Club vun der Gemeng Peiteng, A.s.b.l.

Pfeifer Sogequip, S.à r.l.

Pfeifer Sogequip, S.à r.l.

waco Projektenwicklung &amp; Projektmanagement A.G.

Alfa Consult S.A.

Trafalgar S.A.

Lambda Invest, S.à r.l.

Lambda Invest, S.à r.l.

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone

Sinterama S.A.

Sinterama S.A.

Rarfin S.A.

TDS Europe S.A.

Yeoman International Holdings S.A.

Gym 7 Fit, S.à r.l.