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15121

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 316

26 février 2002

S O M M A I R E

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Lu-

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15159

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15162

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxem-

Coliseo Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

15130

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15160

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Lu-

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15123

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15160

Compaq Financial Services Holding Limited, Suc-

Agri-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15158

cursale luxembourgeoise, Luxembourg. . . . . . . .

15155

Agripina S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15163

CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

15133

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15154

CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg

15157

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15154

CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg

15158

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15139

Design Lardo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15159

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15139

Design Lardo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15159

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15140

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15134

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxem-

Dixifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15136

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15138

Dreieck Immo Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . .

15166

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxem-

Dreieck Immo Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . .

15166

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15138

Englishtown, S.à r.l.,, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15139

Andante S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15123

European Finance & Management S.A., Luxem-

Arbed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15124

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15134

Atreyu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15136

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg . . .

15138

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15130

Finanpar Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15167

Aztlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15135

Finlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15163

BC Hotels (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

15122

Finlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15163

BC Hotels (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

15122

FJO Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15125

BC Hotels (Lux), S.à r.l.,, Luxembourg . . . . . . . . . .

15122

Giordano Riello International Group S.A., Luxem-

Belenos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15167

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15162

Benimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15165

Half S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15164

Boobsy Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15140

Half S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15164

C.I.M. LUX S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15161

International Safety Hard Alloy Corporation S.A.

C.I.M. LUX S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15161

Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15162

Canillac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15133

IPFC International Packaging and Food Consult,

Capital International All Countries Fund Manage-

Gmbh, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15160

ment Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15162

KBC International Portfolio S.A., Luxembourg . .

15124

Capital International Global Small Cap Fund Ma-

KBC International Portfolio S.A., Luxembourg . .

15124

nagement Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15161

Kheops S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15132

Capital International Kokusai Fund Management

KS Environmental Services S.A., Luxemburg . . . .

15143

Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15165

Levana Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15140

Carmel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15148

Liusol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15126

Carmel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15151

Liusol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15127

Centramat, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15162

LOGI-SERVICE, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . .

15155

15122

BC HOTELS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.917.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale en date du 26 octobre

2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique
et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68653/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

BC HOTELS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.917.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68662/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

BC HOTELS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.917.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68663/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

LUXLINE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15157

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15141

Lucky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15134

Sifolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15131

Lux Autoparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15132

Solinor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

15151

Mana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15123

SP Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15127

Mana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15123

Stal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15131

Maonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15137

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

15133

Mardis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15127

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

15156

Meinek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15165

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

15142

Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . .

15156

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

15142

Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . .

15156

Tabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15129

Milestone Finance Company S.A.H., Luxembourg

15126

Tabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15129

(Le) Ninian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15124

Tabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15129

Nopal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15128

Taureau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15128

Pertrutou Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

15168

Taureau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15128

Pertrutou Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

15168

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

15136

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

15132

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

15155

Povazske Strojarne Holding S.A., Luxembourg. . .

15129

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

15135

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg . .

15141

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15130

Sagos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15166

UBS (Lux) Bond Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

15126

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15146

UBS (Lux) Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

15125

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15147

UBS (Lux) Strategy Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

15125

Schroder Management Services (Luxembourg)

V.P. International Holding S.A., Luxembourg . . . .

15141

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15164

Wic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15137

Services et Communication S.A., Luxembourg. . .

15135

Xero, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15131

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15137

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

R.P. Pels.

15123

MANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.945.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date

du 12 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

228 du 29 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68241/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

MANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.945.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date

du 12 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

228 du 29 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68242/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ANDANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.948.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68371/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.874.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 8 octobre 2001

L’Associé unique révoque Monsieur Myles Bernard White, Monsieur Guy Harles et Monsieur Eric Fort en leur qualité

de membres du Conseil de gérance de la société et nomme Monsieur Paul Whight, domicilié à c/o Stoneyridge Grear
Warley, Essex, Angleterre, CM13 3HX et Monsieur Colin Campbell, demeurant à Devonshire House, 146 Bishopsgate,
London EC2M 4JX, comme nouveaux membres du conseil de gérance de la société pour une durée indéterminée, de
sorte que le Conseil de gérance de la société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen

61440, Allemagne;

2) Monsieur Paul Whight, administrateur, domicilié à c/o Stoneyridge Grear Warley, Essex, CM13 3HX, Angleterre;
3) Monsieur Colin Campbell, administrateur, demeurant à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Londres EC2M 4JX,

Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68426/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour MANA HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l.
Signature

15124

LE NINIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.946.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68372/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 9 mars 2001

- les démissions de Messieurs I. Van Oortegem et S. Duchateau sont acceptées.
- Monsieur Guido Segers, Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles est nommé en tant qu’Administrateur en leur remplace-

ment. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68373/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2001

- la société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg est

nommée Commissaire aux Comptes. Le mandat de la société ERNST & YOUNG S.A. viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68376/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Changements dans la composition du Conseil d’administration

A la suite de la démission de M. Lucien Vibi, M. Joseph Jaerling (délégué du personnel, avec adresse professionnelle à

ProfilARBED Esch-Belval, L-4008 Esch-sur-Alzette) est entré au Conseil d’administration comme représentant du per-
sonnel, en application de la loi du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et or-
ganisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes.

A la suite de la démission de M. Raymond Bigelbach, M. Angelo Zanon (délégué du personnel, avec adresse profes-

sionnelle à ProfilARBED, 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette) est entré au Conseil d’administration com-
me représentant du personnel, en application de la prédite loi du 6 mai 1974.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68381/571/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO
Signatures
Administrateurs

ARBED S.A.
P. Ehmann / J. Kinsch

15125

UBS (LUX) STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.925.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 août 2001

- Messrs Heinz Hämmerli, Mario Cueni, Manuel Hauser et Albert Gnand sont renommés administrateurs pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à l’as-

semblée générale annuelle de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(68374/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

FJO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.863.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guy Genin, Monsieur Jean Marie Bondioli et Monsieur Ar-

naud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle
Francesca Barcaglioni, 5, rue de Verdun, L-2680 Luxembourg et FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, JE2 3RA,
Jersey Channel Islands, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2006.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2006.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68377/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

UBS (LUX) EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.386.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 septembre 2001

- Messrs Heinz Hämmerli, Mario Cueni, Manuel Hauser et Albert Gnand sont renommés administrateurs pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à l’as-

semblée générale annuelle de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(68378/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

UBS (LUX) STRATEGY SICAV
G. Schintgen / I. Asseray

Certifié sincère et conforme
Pour FJO HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
S G G
Signatures

UBS (LUX) EQUITY SICAV
G. Schintgen / I. Asseray

15126

UBS (LUX) BOND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.385.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 septembre 2001

- Messrs Heinz Hämmerli, Mario Cueni, Manuel Hauser et Albert Gnand sont renommés administrateurs pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à l’as-

semblée générale annuelle de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(68379/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mai 2000

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar démissionnaire, est ratifiée.

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm et Jean-

Robert Bartolini, D.E.S.S:, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St.
Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de cinq ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de cinq ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

- est nommée Administrateur supplémentaire, Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du

Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68382/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.683.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 septembre 1999

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- la cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68387/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

UBS (LUX) BOND SICAV
G. Schintgen / I. Asseray

Certifié sincère et conforme
MILESTONE FINANCE COMPANY
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

15127

LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.683.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 septembre 2000

- est nommée comme Administrateur supplémentaire, Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeu-

rant au 29, avenue des Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68383/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SP PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 76.459.

—

Le bilan au 14 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 38, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68384/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

MARDIS S.A., Société Anonyme.

Capital social EUR 31.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.304.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la so-

ciété MARDIS S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 156, route de

Trèves.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 9, rue J.P. Sau-

vage.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant au 5, rue des Ecoles,

F-54560 Fillières.

Monsieur le Président expose:
1. qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.

2. qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Madame Isabelle Mathieu.
2. Nomination du nouvel administrateur en remplacement du précédent.
3. Limitation des pouvoirs de signature des administrateurs.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Isabelle Mathieu.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur:
Madame Fattouma El Fassi El Fehri, administrateur de société, demeurant au rue Sebta Angle, Provence N

26 Casa-

blanca B-79006 (Maroc).

Certifié sincère et conforme
LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature.

15128

Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que pour les montants supérieurs à FRF 100.000 la signature de Mme El

Fassi El Fehri sera nécessaire.

Le mandat de l’administrateur se terminant à l’asssemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’an 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68385/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 2001

1. La liquidation de la société NOPAL HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68388/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TAUREAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 58.996.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68391/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TAUREAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 58.996.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Com-

missaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. Les mandats d’Administrateurs et du Commis-
saire aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68392/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Le Liquidateur
Signatures

Signature.

Certifié conforme
Signatures
Administrateurs

15129

TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68386/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.267.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68389/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.267.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;
4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR;

5. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 532,38 EUR pour le porter de son montant actuel de

1.235.467,62 EUR à 1.240.000,- EUR par incorporation des bénéfices reportés;

6. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
7. L’Assemblée décide d’adapter l’articles 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale (...)»;

8. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

janvier 2001;

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68394/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

POVAZSKE STROJARNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.754.

—

SCHAER & ASSOCIES S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68399/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Pour réquisition
SCHAER & ASSOCIES S.A.
R. Schaer

15130

COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.199.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 4 septembre 2001

Résolutions

1- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Souillard, Madame Nicole Pollefort et Monsieur Jean

Marie Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Monsieur Jean Ro-
bert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier JE2 3RA,
Jersey Channel Islands, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2005.

2- L’Assemblée constate également la démission de Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, qui
terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2005.

3- L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68390/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet

à L-1233 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société MOORE STEPHENS,

S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi à L-2012 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68395/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.335.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 septembre 2001

Résolutions

1- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois, Monsieur Jean Marie Bondioli et Madame

Nicole Pollefort, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur
Jean-Robert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monte-
rey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2- L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme
Pour COLISEO INVESTISSEMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
S G G
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

15131

3- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démis-

sionnaire pour l’exercice de leur mandat.

4- L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68393/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 septembre 2001

Résolutions

1- L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Arnaud Dubois et Monsieur Jean

Marie Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. He-
lier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
Monsieur Jean Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Bat-
ty Weber, L-5254 Sandweiler qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2007.

2- L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

3- L’Assembléedécide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68396/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SIFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 68.623.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2001.

(68401/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

XERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 62.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(68462/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour TRAVELING HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
S G G
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour STAL INVESTMENTS S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour XERO, S.à r.l.
Signature

15132

LUX AUTOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 73.634.

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenu le 6 février 2001 que les pouvoirs de signature aux fins d’engager la société

ont été modifiés tel que suit:

Le pouvoir de signature individuel de l’Administrateur-délégué Monsieur Lucio Meneguzzo est maintenu, mais les

pouvoirs des deux autres administrateurs Madame Alexandra Monika Fuka et Madame Hildegard Fuka ont été limités à
une cosignature obligatoire avec l’Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 28 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68397/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.256.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 septembre 2001

1- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Marie Bondioli et Madame Nicole Pollefort et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par FINIM LIMITED, avec siège social au 35-37,
New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-
8030 Strassen, Monsieur Jean Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca
Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnai-
res. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2007.

2- L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

3- L’Assemblée décide de transférer son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68398/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

KHEOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.986.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001; que le capital social

a été augmenté; et que la valeur nominale des actions a été supprimée puis réinstaurée à EUR 1.188,50.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 1.188.500,- sera représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de

EUR 1.188,50.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68418/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

15133

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.388.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Bondioli, Monsieur Jean Souillard et Madame Ni-

cole Pollefort, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19 rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-
Robert Bartolini, 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23 avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2003.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68400/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.741.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l.,

dated 19 October, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles
and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68402/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633.

—

Following the annual general meeting held on 20 June, 2001, the board of directors is comprised as follows:
Board of Directors:
- A. Richard Moore Jr.
- Thomas G. Wattles
- Jean-François van Hecke
The Company is bound by the joint signature of any two directors.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68430/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Certifié sinc`ère et conforme
Pour CANILLAC HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

On behalf of STARSTON INVESTMENTS, S.àr.l.
Signature
Manager

On behalf of CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Signatures
Directors

15134

EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.110.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Arnaud Dubois et Monsieur Jean-

Marie Bondioli administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19 rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-
Robert Bartolini, 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23 avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68404/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of DENTON PROPERTIES, S.à r.l., dated

19 October, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and
A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68406/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.496.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Stastutaire du 7 mai 2001

Monsieur A. De Bernardi, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68486/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Certifié sinc`ère et conforme
Pour EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

On behalf of DENTON PROPERTIES, S.àr.l.
Signature
Manager

Pour extrait sinc`ère et conforme
LUCKY INVESTMENTS S.A.
Signatures

15135

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.406.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 7 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Bondioli, Madame Nicole Pollefort et Monsieur

Jean Souillard, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur François Mesenburg, 95 rue Princi-
pale, L-6833 Biwer, Monsieur Giancarlo Cervino, 20 boulevard de Verdiun, L-2670 Luxembourg, Madame Carole Cas-
pari, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68407/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à

r.l., dated 19 October, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G.
Wattles and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68408/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.377.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social le 20 décembre 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen, Monsieur

Marco Crespi et Monsieur Gianni Crespi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans, Mon-
sieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68487/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Certifié sinc`ère et conforme
Pour SERVICES ET COMMUNICATIONS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

On behalf of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.àr.l.
Signature
Manager

Pour extrait sinc`ère et conforme
AZTLAN HOLDING S.A.
Signatures

15136

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of THELVERTON DEVELOPMENTS,

S.à r.l., dated 19 October, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G.
Wattles and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68409/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

DIXIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.221.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Guy Genin, Madame Nicole Pollefort et Monsieur Jean-Marie Bondioli,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Jean-Robert Bartolini, 20 rue Woiwer, L-4687 Dif-
ferdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Serge Krancen-
blum, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur François Mesenburg, 95 rue Principale, L-6833 Biwer qui
termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2007.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68410/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.724.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68488/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

On behalf of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.àr.l.
Signature
Manager

Certifié sinc`ère et conforme
Pour DIXIFIN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
ATREYU HOLDING S.A.
Signatures

15137

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., dated

19 October, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and
A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68411/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Arnaud Dubois et Monsieur Guy

Genin, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19 rue Batty Weber, L-
5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-Robert
Bartolini, 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23 avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2. L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68412/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

MAONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.573.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 septembre 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Zucchi Manlio et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68489/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

On behalf of SHELTON PROPERTIES, S.àr.l.
Signature
Manager

Certifié sinc`ère et conforme
Pour WIC HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
MAONIA S.A.
Signature

15138

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of AKELER PROPERTY INVESTMENTS,

S.à r.l., dated 28 September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Trevor Hugh Silver, Jean-François
van Hecke and Thomas G. Wattles as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68413/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

AKELER HOLDINGS S.A., being the sole shareholder of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter:

«the Sole Shareholder») hereby takes the following resolutions in writing, in accordance with article 193 of the law of
15 August, 1915 on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the Year ended 31 December, 2000;
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no allocation is made to the legal reserve.
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no distribution is made.
2. The Sole Shareholder has been informed that the aggregate losses of the Company are in excess of three quarters

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

4. To renew the appointment of Trevor Hugh Silver, Jean-François van Hecke, and Thomas G. Wattles and to confirm

their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
Dated, 28 September, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68437/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68478/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

On behalf of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.àr.l.
Signature
Manager

AKELER HOLDINGS S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

15139

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.763.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of AKELER MARLOW, S.à r.l., dated 28

September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Trevor Hugh Silver, Jean-François van Hecke and
Thomas G. Wattles as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68414/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.763.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

AKELER HOLDINGS S.A., being the sole shareholder of AKELER MARLOW, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Share-

holder») hereby takes the following resolutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 15 August, 1915
on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3.To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

4. To renew the appointment of Trevor Hugh Silver, Jean-François van Hecke and Thomas G. Wattles and to confirm

their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
Dated, 28 September, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68438/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ENGLISHTOWN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.292.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68660/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

On behalf of AKELER MARLOW, S.àr.l.
Signature
Manager

AKELER HOLDING S.A.
Signature

D.C. Oppelaar.

15140

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.723.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of AKELER PORTUGAL, S.à r.l., dated

28 September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Trevor Hugh Silver, Jean-François van Hecke
and Thomas G. Wattles as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68415/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.903.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 septembre 2001

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie Bondioli et Monsieur

Guy Genin, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19 rue Batty Weber,
L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-Ro-
bert Bartolini, 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23 avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2005.

2. L’Assemblée constate également la démission de Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,

commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, qui
terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2005.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68416/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LEVANA INFORMATIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.777.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le

mardi 22 mai 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes en fonction pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68534/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

On behalf of AKELER PORTUGAL, S.à r.l.
Signature
Manager

Certifié sinc`ère et conforme
Pour BOOBSY CORP. S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

15141

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.681.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue de manière extraordinaire à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 15.00

heures

Résolutions

1. L’Assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs à trois.
Le nouveau Conseil d’Administration sera composé de:
Monsieur Robert K. Sursock
Monsieur Henri des Deserts
Monseiru Marc de Guillebon
Le mandat des administrateurs composant ce nouveau Conseil d’Administration s’achèvera lors de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire qui se tiendra en l’an 2002.

2. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
3. L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-

2180 Luxembourg, et ce pour une période s’achevant à la date de l’Assemblée Générale Statutaire en l’an 2002.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68417/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

V.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 40.159.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001,

vol. 559, fol. 40, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

(68420/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., (Formerly: CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.) being the sole

shareholder of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following reso-
lutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 15 August, 1915 on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the Year ended 31 December, 2000;
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no allocation is made to the legal reserve.
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no distribution is made.
2. The Sole Shareholder has been informed that the Company has made a loss of greater than three quarters of the

share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves that the
Company should continue to operate and should not be liquidated.

3.To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

4. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles

Certifié conforme et sinc`ère
Pour PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature

Signature
Un administrateur

15142

- A. Richard Moore Jr.
Dated, 19 October, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68419/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.634.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of STADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following
resolutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 15 August, 1915 on commercial companies, as amend-
ed:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the Year ended 31 December, 2000;
As the Company has made profit for the financial year ended 31 December, 2000, 5 percent of the net profit is allo-

cated to the legal reserve.

Though profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no distribution is made.
2. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
Dated, 19 October, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68423/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.634.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68435/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Signature / Signature

On behalf of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.àr.l.
Signature
Manager

15143

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und eins, den siebzehnten Oktober,
Vor Uns Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. KLUGE UMWELTSCHUTZ GmbH & CoKG, mit Sitz in D-47179 Duisburg, Hülsermannshof 36, eingetragen im

Handelsregister Duisburg unter der Nummer HRA 6687, hier vertreten durch Herrn Dieter Grozinger-De Rosnay, Ju-
rist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 8. Oktober 2001;

2. STEG STEINKÜHLER ENTSORGUNGS-GESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in D-33719 Bielefeld, Teltower Strasse 4

und 6, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB 31878 (Amtsgericht Bielefeld), hier vertreten durch
Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 27. September
2001,

Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A. gegrün-

det.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Gegenstand des Unternehmens sind Abbruch- und Demontagearbeiten jeder Art und alle dazu gehörenden

Reinigungsarbeiten und -techniken, einschließlich Baustoffabbau von Bauresten, Schadstoffsanierung, Abfall -entsorgung
und -verbringung und Industriereinigung mittels technischer Maschinen und Fahrzeugen sowie die im Zusammenhang
stehenden Dienstleistungen t echnischer, planerischer und gutachterlichter Art und alle sonstigen Dienstleistungen die
seinem Gesellschaftszweck dienen.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens im In- und Ausland in ihrem Tä-

tigkeitsfeld im weitesten Sinne teilhaben. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch
Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Wei-
se erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise veräußern. Die Gesellschaft kann ebenfalls ihre Mittel für die
Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapierbestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen
Ursprungs enthält, verwenden.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jeder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte halten

und verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-

füllung ihres Zweckes dienlich sind, durchführen. Sie kann sich mit anderen Unternehmen zu Arbeits- und Interessen-
gemeinschaften zusammenschließen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 33.000 (dreiunddreißigtausend Euro) und ist in 330 (drei-

hundertunddreißig) vollständig eingezahlte Aktien von je EUR 100 (einhundert Euro) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann verschiedene Kategorien von Aktien bestimmen und deren Rechte

festlegen, wobei an dem Stimmrecht und dem Gewinn- bzw. Dividendenbezugsrecht der einzelnen Aktien keine Verän-
derung vorgenommen werden darf.

Derzeit hat die Gesellschaft 220 (zweihundertzwanzig) Aktien der Kategorie A und 110 (einhundertzehn) Aktien der

Kategorie B herausgegeben.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann Anleihen und Schuldverschreibungen unter den von der Generalversammlung der Aktionäre

vorgesehenen Voraussetzungen herausgeben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Jede einzelne Aktie entspricht einer Stimme.

15144

Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-

waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von einem Monat nach entsprechender Mitteilung (Willens-

erklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der
Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per einge-
schriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von einem
Monat nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-

gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Der Aktienwert wird zum Zeitpunkt des Ausscheidungsantrages nach dem Buchwertverfahren festgelegt.
Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-

lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt,

wobei der Verwaltungsrat mindestens ein Mitglied, welches von den Aktionären der Kategorie A und ein Mitglied, wel-
ches von den Aktionären der Kategorie B, vorgeschlagen wurde, begreifen muss. Sie können wiedergewählt werden.
Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlun g nimmt eine endgültige Wahl vor.

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversannnlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens ein Mitglied, welches von den Aktionären der Kategorie

A und ein Mitglied, welches von den Aktionären der Kategorie B vorgeschlagen wurde, anwesend oder vertreten sind.
Beschlüsse werden einstimmig gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmit-
glied, die schriftlich, per Post oder per Telefax anhand einer Spezialvollmacht erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsrat,

welcher von den Aktionären der Kategorie A vorgeschlagen und von einem Verwaltungsrat, welcher von den Aktionä-
ren der Kategorie B vorgeschlagen wurde, verpflichtet, wobei einer dieser beiden Verwaltungsräte die Funktion des ge-
schäftsführenden Verwaltungsrates erfüllen muss.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen. Diese sind für alle Vorgänge und Handlungen,
welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen, einzelzeichnungsberechtigt und vertreten hinsichtlich
dieser täglichen Geschäfte die Gesellschaft wirksam einzeln gegenüber Dritten.

15145

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Prokuristen oder Direk-

toren ernennen und mit besonderen Befugnissen ausstatten. Diese können die Gesellschaft in den Angelegenheiten ge-
mäss den Ihnen zugeteilten Befugnissen verpflichten.

Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. Rechnungsprüfung

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-

versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre und Aktien sämt-

licher Kategorien. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen, welche die Gesellschaft betreffen
und in der Tagesordnung angekündigt sind.

Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens drei

Viertel des gesamten Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit
einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 14.00 Uhr nachmittags

und zum ersten Mal im Jahre 2002, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-

chen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-

chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschließen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Verwaltungsratsmitgliedern und Rechnungsprü-

fern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustellungen und
Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von 33.000 (drei-

unddreißigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

1. KLUGE UMWELTSCHUTZ GmbH & CoKG vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .220 Aktien der Kategorie A
2. STEG STEINKÜHLER ENTSORGUNGS-GESELLSCHAFT mbH, vorbenannt . . . . .110 Aktien der Kategorie B

Gesamtanzahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .330 Aktien

15146

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 60.000 LUF.

Registrierung

Zu Registrierungszwecken wird festgehalten, dass das Gesellschaftskapital von EUR 33.000 (dreiunddreißigtausend

Euro) dem Betrag von 1.331.217 LUF entspricht.

Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
A. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Satzung auf drei festgelegt; diejenige der Rechnungsprüfer

(commissaire aux comptes) wird auf einen festgesetzt. Die Aktionäre der Kategorie A schlagen zwei Verwaltungsräte
der Generalversammlung zur Wahl vor. Die Aktionäre der Kategorie B schlagen einen Verwaltungsrat der Generalver-
sammlung zur Wahl vor

B. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Thomas Christoph, Dipl. Ing. , Hülsermannshof 36, D-47179 Duisburg,
2. Herr Bart Van De Kerkhof, Dipl.-Wirt., Hülsermannshof 36, D-47179 Duisburg,
beide Verwaltungsräte von den Aktionären der Kategorie A vorgeschlagen.
3. Herr Herbert Grimm, Techniker, Im Stillen Winkel 27, D-32791 Lage,
Verwaltungsrat von den Aktionären der Kategorie B vorgeschlagen.
C. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt: Frau Corinne Parmentier, Angestellte, wohnhaft

in F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.

D. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Aufsichtsrates enden nach der jährlichen Versammlung der Aktionä-

re des Jahres 2004.

5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.
6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, gemäss Artikel 59 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften und Artikel 11 der Satzung die tägliche Geschäftsfühlung der Gesellschaft sowie die Vertretung der-
selben einem oder mehreren geschäftsführenden Mitgliedern zu übertragen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Grozinger-De Rosnay, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 octobre 2001, vol. 352, fol. 38, case 3. – Reçu 13.312,- francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(68678/201/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 74.114.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALON CABOVERDIANA

S.A., avec siège social à L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 332 du 8 mai 2000,

avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), représenté par cent (100) ac-

tions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- Frs), entièrement libérées et souscrites,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 7.114.

L’assemblée est présidée par Monsieur Antonio Manuel Fernandes Da Conceicao, technicien dentaire, demeurant à

L-2355 Luxembourg, 17, rue du Puits,

qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacherbrück,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Aldina Da Cruz Dos Santos, coiffeuse, demeurant à 1354 Luxem-

bourg, 6, allée du Carmel.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence du montant de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(537.LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) au montant d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537, - LUF), par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

Echternach, den 26. Oktober 2001.

H. Beck.

15147

L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social

au montant de trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR), qui sera dorénavant représenté par cent (100) actions de trois
cent dix Euro (310,- EUR).

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3) Modification de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et

d’un des administrateurs soit par la seule signature de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de l’article 8 des
statuts.»

II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (537,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs
luxembourgeois (1.250.537,- LUF), par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la socié-
té.

L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social

au montant de trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR), qui sera dorénavant représenté par cent (100) actions de trois
cent dix Euro (310,- EUR).

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts,

qui sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000.- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et

d’un des administrateurs soit par la seule signature de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de l’article 8 des
statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 20.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. Da Cruz Dos Santos, A. Fernandes Da Conceicao, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 octobre 2001, vol. 352, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(68693/201/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 74.114.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68694/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Echternach, le 26 octobre 2001

H. Beck.

Echternach, le 26 octobre 2001.

H. Beck.

15148

CARMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CARMEL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARMEL S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 32.393, constituée suivant acte reçu en date du 25 octobre 1989, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 111 du 5 avril 1990 et dont les statuts n’ont subi à ce
jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employée privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quatre millions de francs Belges (BEF 4.000.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour :

1.- Modification de la dénomination sociale de CARMEL S.A. en CARMEL HOLDING S.A.
2.- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.
3.- Ajout à l’article 1 des statuts des paragraphes suivants:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 99.157,41 (qua-

tre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents).

6.- Réduction du capital social de la société à concurrence de Euro 3.157,41 (trois mille cent cinquante-sept euros et

quarante et un cents) pour le ramener de son montant actuel de Euro 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cin-
quante-sept euros et quarante et un cents) à Euro 96.000,- (quatre-vingt-seize mille euros) par apurement d’une partie
des pertes à due concurrence, sans annulation d’actions.

7.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé à Euro

96.000,- (quatre-vingt-seize mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions de Euro 24,- (vingt-quatre euros)
chacune.

8.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de Euro 288.000,- (deux cent quatre-vingt-huit mille euros) et modifi-

cation subséquente de l’article 3 des statuts.

9.- Autorisation au conseil d’administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors des

augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

10.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

11.- Ajout à l’article 7 des statuts du paragraphe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.»

12.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

15149

«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

13.- Introduction d’un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil».

14.- Ajout d’un nouvel article 15 ayant la teneur suivante et renumérotation des articles suivants:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rap-

port du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de CARMEL S.A. en CARMEL HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article premier des statuts:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

. «Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CARMEL HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de BEF (francs belges) en Euro (euros), au

taux officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf
mille cent cinquante-sept Euros et quarante et un cents).

Septième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 3.157,41 (trois mille cent cinquan-

te-sept Euros et quarante et un cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf
mille cent cinquante-sept Euros et quarante et un cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR 96.000,-
(quatre-vingt-seize mille Euros) par apurement d’une partie des pertes, à due concurrence, et ce sans annulation d’ac-
tions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

15150

Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 24,- (vingt-quatre Euros) par action, le

capital étant désormais fixé à EUR 96.000,- (quatre-vingt-seize mille Euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre Euros) chacune.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 288.000,- (deux cent quatre-vingt-huit mille Euros), représenté par 12.000 (douze mille) ac-
tions de EUR 24,- (vingt-quatre Euros) chacune et de maintenir tous les pouvoirs, y compris celui de supprimer ou de
limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, conférés au conseil d’administration lors de la cons-
titution de la société (article 3 des statuts), en vue de la réalisation future d’augmentations de capital.

Dixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 96.000,- (quatre-vingt-seize mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre Euros) chacune, jouissant toutes des mêmes droits et avantages.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 192.000,- (cent quatre-

vingt-douze mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 96.000,- (quatre-vingt-seize mille Euros) à EUR
288.000,- (deux cent quatre-vingt-huit mille Euros), le cas échéant par l’émission de 8.000 (huit mille) actions de EUR
24,- (vingt-quatre Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Art. 5. paragraphe 1. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en appli-

cation de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée
par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à
trois mois par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La
date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’éva-
luation.»

Douzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 7 des statuts:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.»

Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article neuf ayant la teneur suivante:

15151

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil».

Quinzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article quinze ayant la teneur suivante:

«Art. 15. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Seizième résolution

Afin de tenir compte des deux résolutions qui précédent, l’assemblée décide de renuméroter les actuels articles 9 à

13 des statuts qui deviendront désormais les articles 10 à 14 et l’actuel article 14 qui deviendra désormais l’article 16.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Vigneron A.- Stanko P.- Dodo S.- Marthe Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(68719/233/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CARMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CARMEL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

(68723/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

SOLINOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.981.

—

In the year two thousand and one, on the second day of October.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of SOLINOR LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered

office in Luxembourg, 73, Côte d’Eich, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
on the second of October 2001, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is opened by Me Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair, who appoints

as secretary of the meeting Me Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg

The meeting elects as scrutineer Me Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-six million eight hundred and eight

thousand one hundred United States Dollars (USD 26,808,100.-) to bring it from its present amount of fifteen thousand
United States Dollars USD (USD 15,000.-) to twenty-six million eight hundred and twenty-three thousand one hundred
United States Dollars USD (USD 26,823,100.-) by the creation and the issue of five hundred and thirty-six thousand one
hundred sixty-two (536,162) new parts having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, together with
total issue premiums of twenty-six million eight hundred and eight thousand seventy-eight United States Dollars (USD
26,808,078.-), having the same rights and obligations as the existing parts;

2. Subscription of the five hundred and thirty-six thousand one hundred sixty-two (536,162) new parts by SOLINOR

INC. and paying up of these parts by a payment in cash of USD 85,000.- as well as by a contribution in king of seven
million six hundred and sixty-nine thousand five hundred thirty (7,669,530) parts of PARKE-DAVIS S.p.A., a company

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

15152

duly incorporated under the laws of Italy, having its corporate seat in Lainate (Milan) and address at Via Cristoforo Co-
lombo, n. 1, being 99 % of the issued shares of the said company.

3. Amendment of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of the

share capital.

II.- There has been established an attendance list, showing the partners present or represented as well as the number

of parts held by them, which list after having been signed by the partners or their proxies, by the members of the Bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxies given by the represented partners after having been initialled ne varietur by the members of the Bureau

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to this minute.

III.- It appears from the attendance list, that all the parts are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted an can validly deliberate on the agenda, of which the partners have been informed before
the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-six million eight hundred

and eight thousand one hundred United States Dollars (USD 26,808,100.-) to bring it from its present amount of fifteen
thousand United States Dollars (USD 15,000.-) to twenty-six million eight hundred and twenty-three thousand one hun-
dred United States Dollars (USD 26,823,100.-) by the creation and the issue of five hundred and thirty-six thousand one
hundred sixty-two (536,162.-) new parts having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, having the
same rights and obligations as the existing parts. These new parts are issued with total issue premiums of twenty-six
million eight hundred and eight thousand seventy-eight United States Dollars (USD 26,808,078.-).

Subscription

All the new parts have been subscribed by SOLINOR INC., having its registered office in 201, Tabor Road, Morris

Plains, New Jersey, United States of America, here represented by Me Alex Schmitt by virtue of a proxy given on Oc-
tober 2, 2001 and fully paid up at a total price of fifty-three million six hundred and sixteen thousand one hundred and
seventy-eight United States Dollars (USD 53,616,178.-) by a payment in cash of eighty five thousand United States Dol-
lars (USD 85,000.-) as well as by a contribution in king consisting of seven million six hundred and sixty-nine thousand
five hundred thirty (7,669,530.-) parts of PARKE-DAVIS S.p.A., a company duly incorporated under the laws of Italy,
having its corporate seat in Lainate (Milan) and address at Via Cristoforo Colombo, n. 1, being 99 % of the issued shares
of the said company.

Second resolution

The meeting resolves to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such

increase of capital, and to give it the following text:

«Art. 7. The corporate capital is set at twenty-six million eight hundred twenty three thousand one hundred United

States Dollars (USD 26,823,100.-) divided into five hundred thirty six thousand four hundred and sixty two (536,462)
parts having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each. In addition to the corporate capital, issue premi-
ums for a total amount of twenty six million eight hundred and eight thousand seventy eight United States Dollars (USD
26,808,078.-) have been paid on the parts.»

Valuation

For registration purposes, the amount of the increase is valued at 2,374,660,524.- LUF, and the payment in cash at

3,764,650.- LUF.

Costs

Insofar as the contribution in king consists in 99 % of the issued share capital of a company established in a EU member

state, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at three hundred thousand francs (LUF 300,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SOLINOR LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège so-

cial à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date
du 2 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Me Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Me Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

15153

L’assemblée choisit comme scrutateur Me Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-six millions huit cent huit mille cent Dollars

U.S. (USD 26.808.100,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Dollars U.S. (USD 15.000,-) à vingt-six
millions huit cent vingt-trois mille cent Dollars U.S. (USD 26.823.100,-) par la création et l’émission de cinq cent trente-
six mille cent soixante-deux (536.162) parts nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Dollars U.S. (USD 50,-) cha-
cune, ensemble avec des primes d’émission de vingt-six millions huit cent huit mille soixante-dix-huit Dollars U.S. (USD
26.808.078,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes.

2. Souscription des cinq cent trente-six mille cent soixante-deux (536.162) nouvelles parts par SOLINOR INC. et

libération de ces parts par un apport en nature de sept millions six cent soixante-neuf mille cinq cent trente (7.669.530)
parts de PARKE-DAVIS S.p.A., une société constituée sous le droit italien et ayant son siège social à Lainate (Milan) et
son adresse à Via Cristoforo Colombo, n. 1, représentant 99 % des parts émises de ladite société.

3. Modification de l’article 7 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires, par les membres du Bureau et
par le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont pris con-
naissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de vingt-six millions huit cent

huit mille cent Dollars U.S. (USD 26.808.100,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Dollars U.S. (USD
15.000,-) à vingt-six millions huit cent vingt-trois mille cent Dollars U.S. (USD 26.823.100,-) par l’émission de cinq cent
trente-six mille cent soixante-deux (536.162) parts nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Dollars U.S. (USD 50)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes. Ces parts nouvelles sont émises avec des primes
d’émission pour un montant total de vingt-six millions huit cent huit mille soixante-dix-huit Dollars U.S. (USD
26.808.078,-).

Souscription

Toutes les parts nouvelles ont été souscrites par SOLINOR INC. ayant son siège social à 201, Tabor Road, Morris

Plains, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par Me Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration
donnée le 2 octobre 2001, et entièrement libérées au prix de cinquante-trois millions six cent seize mille cent soixante-
dix-huit Dollars U.S. (USD 53.616.178,-) par un paiement cash de quatre-vingt cinq mille Dollars U.S. (USD 85.000,-) et
un apport en nature consistant en sept millions six cent soixante-neuf mille cinq cent trente (7.669.530) actions de
PARKE-DAVIS S.p.A., une société constituée sous le droit italien et ayant son siège social à Lainate (Milan) et son adresse
à Via Cristoforo Colombo, n. 1, représentant 99 % des actions émises de ladite société.

Deuxième résolution

Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à vingt-six millions huit cent vingt-trois mille cent Dollars U.S. (USD 26.823.100,-)

représenté par cinq cent trente-six mille quatre cent soixante-deux (536.462) parts d’une valeur nominale de cinquante
Dollars U.S. (USD 50,-) chacune. En plus du capital social, des primes d’émission pour un montant total de vingt-six mil-
lions huit cent huit mille soixante-dix-huit Dollars U.S. (USD 26.808.078,-) ont été payées sur les parts.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est estimé à 2.374.660.524,- LUF, faisant

pour l’apport en espèces 3.764.650,- LUF.

Coût

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 99 % du capital social émis d’une société établie dans un Etat mem-

bre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à trois cent mille francs (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, I. Claude, A. Steichen, P. Bettingen.

15154

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69012/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000,- GBP.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.064.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of AKELER GERMANY, S.à r.l., dated

28 September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Trevor Hugh Silver, Jean-François Van Hecke
and Thomas G. Wattles as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68428/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.064.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

AKELER HOLDINGS S.A. , being the sole shareholder of AKELER GERMANY, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Share-

holder») hereby takes the following resolutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 10 August, 1915
on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Account

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the Year ended 31 December, 2000;
As no Profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no allocation is made to the legal reserve.
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no distribution is made.
2. The Sole Shareholder has been informed that the aggregate losses of the Company are in excess of three quarters

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

4. To Renew the appointment of Trevor Hugh Silver, Jean-François van Hecke and Thomas G. Wattles and to confirm

their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
Dated, 28 September, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68439/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Senningerberg, le 12 octobre 2001.

P. Bettingen.

On behalf of AKELER GERMANY, S.à r.l.
Signature
Manager

AKELER HOLDINGS S.A.
Signature

15155

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formely: CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the follow-
ing resolutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 15 August, 1915 on commercial companies, as
amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

cated to the legal reserve.

2000.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
Dated, 19 October, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68421/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED, Succursale luxembourgeoise.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.728.

—

Durch Beschluss des Verwaltungsrates von COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED, mit Sitz in

Blocks 1-4, Belfield Office Park, Beaver Row, Clonskeagh, Dublin 4, vom 18. Januar 2001, wurde die luxemburgische
Zweigniederlassung mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, am 18. Januar 2001 geschlossen.

Follows the English translation:
Trough a resolution of the board of directors of COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED, with reg-

istered office in Blocks 1-4, Belfield Office Park, Beaver Row, Clonskeagh, Dublin 4, dated 18th of January 2001, the
Luxembourg branch, with registered Office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe was closed on the 18th of
January 2001.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 4. September 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68422/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LOGI-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 50.691.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(68463/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Signature / Signature

Für COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED
Unterschrift

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour LOGI-SERVICE, S.à r.l.
Signature

15156

METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.148.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following
resolutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 15 August, 1915 on commercial companies, as amend-
ed:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

cated to the legal reserve.

2000.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
Dated, 19 October, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68425/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.148.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68433/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.741.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formely: CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following res-
olutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Account

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

CWE PROPERTY HOLDING S.A.
Signature / Signature

On behalf of METTINGHAM INVESTMENTS, S.àr.l.
Signature
Manager

15157

The Sole Shareholder resolves

1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the Year ended 31 December, 2000;
As no Profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no allocation is made to the legal reserve.
As no Profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no distribution is made.
2. The sole Shareholder has been informed that the aggregate losses of the Company are in excess of three quarters

the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves that
the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

3. To Renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
Dated, 19 October, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68427//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LUXLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 46.680.

—

Extrait de l’Assemblée Générale extraordinaire du 18 octobre 2001

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une durée de 6 années. Les

mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2007.

Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly
- Madame Maryse Greisch, conseil en ressources humaines, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Ar-

pents

- Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne

Commissaire aux comptes

- Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68455/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.)

Share capital: GBP 8,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formely: CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the follow-
ing resolutions in writing, in accordance with article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as
amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

of the Share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Signatures

15158

4. To Renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François Van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
Dated, 19 October, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68431/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.)

Capital: GBP 8,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of CWE PROPERTY INVESTMENTS,

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68432/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.470.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 3 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 25.000.000.000,- en EUR 12.911.422,48 avec effet comptable au 1

janvier 2001;

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.500.000 actions de la société et

la modification des 2.500.000 actions de la société en 2.500.000 actions sans valeur nominale;

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 577,52 pour le porter de son

montant après conversion, de EUR 12.911.422,48 à celui de EUR 12.912.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à douze millions neuf cent douze mille euro (EUR 12.912.000,-) représenté par

deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales»

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68491/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Signatures

On behalf of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

Pour extrait sincère et conforme
AGRI-TECH S.A.
Signatures

15159

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., being the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (Germany),

S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following resolutions in writing, in accordance with article
193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Account

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

4. To Renew the appointment of Jonathan Duck, Thomas G. Wattles and Mark Duke and to confirm their appoint-

ment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- Thomas G. Wattles
- Mark Duke
Dated, 28 September, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68429/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

DESIGN LARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B.68147.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68457/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

DESIGN LARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B.68147.

—

Extrait de l’Assemblée Générale ordinaire tenue à Luxembourg le 19 octobre 2001

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats pour une durée de six ans. Les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

6. Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Claude Lardo, administrateur-délégué, demeurant à L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.
- Monsieur Michel Mottard, administrateur, demeurant à B-6740 Etalle, 70, rue du Vivier
- Monsieur Frédéric Lardo, demeurant à B-6700 Arlon, 31, Val Vert.

7. Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE, L-2763 Luxembourg, 12, rue sainte Zithe
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68458/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

ACCESS-STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Pour la S.A. DESIGN LARDO
Signature

15160

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 9,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., being the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE),

S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following resolutions in writing, in accordance with article
193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Account

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3.To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

4. To Renew the appointment of Jonathan Duck, Thomas G. Wattles and Mark Duke and to confirm their appoint-

ment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- Thomas G. Wattles
- Mark Duke
Dated, 28 September, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68434/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

IPFC INTERNATIONAL PACKAGING AND FOOD CONSULT, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 18B, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 51.066.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68456/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284.

—

Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., being the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN),

S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following resolutions in writing, in accordance with article
193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Account

and the Notes to the Accounts for the Year ended 31 December, 2000.

The Sole Shareholder resolves

1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts for the Year ended 31 December, 2000;
As no Profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no allocation is made to the legal reserve.
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no distribution is made.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Pour IPFC INTERNATIONAL PACKAGING AND FOOD CONSULT GmbH
Signature

15161

2. The Sole Shareholder has been informed that the aggregate losses of the Company are in excess of three quarters

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2000.

4. To Renew the appointment of Jonathan Duck, Thomas G. Wattles and Mark Duke and to confirm their appoint-

ment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- Thomas G. Wattles
- Mark Duke
Dated, 28 September, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68436/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B. 50.422.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68459/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B. 50.422.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 octobre 2001

L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euro;
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euro;

- adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
- adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 32.000,- EUR représenté par 100 actions d’une valeur nominale de

320,- EUR chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68460/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68466/801/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour C.I.M LUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

15162

CENTRAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 14.029.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68461/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

INTERNATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 1.957.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(68464/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68465/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68467/801/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68506/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour CENTRAMAT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour la INTERNATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signatures

15163

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.006.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société FINLOG S.A., que les actionnaires et administrateurs à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG);
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
- EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG);
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT,S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) La perte qui s’élève à EUR 33.128,97 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68469/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.006.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68483/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes en fonction pour une période d’un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire de l’an 2002 qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68535/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

FINLOG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Administrateur-délégué

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

15164

HALF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.585.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société HALF S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. E. Macellari
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
- FISOGEST
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. E. Macellari
3) Election de FISOGEST en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

5) La perte qui s’élève à EUR 7.948,67 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68471/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

HALF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68484/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 33.755.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de SCHRODER SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en

date du 30 août 2001 que M. Frédérick Hizette a été coopté en remplacement de M. Jean Brucher au conseil d’adminis-
tration de la Société, et qu’à cette date, le conseil d’administration est composé de M. Frédérick Hizette, M. Massimo
Tosato et M. Nigel Burnham.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68538/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

HALF S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15165

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68468/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

MEINEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.141.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société MEINEK S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. W.J. Houlihan
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
- Fons Mangen
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. W.J. Houlihan
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Fons Mangen en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à EUR 74.437,68 un montant de EUR 3.721,88 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68472/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

BENIMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.009.

—

The balance sheet as at December 31st, 2000, registered in Luxembourg, on October 29, 2001, vol. 559, fol. 48, case

11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on October
30, 2001.

ALLOCATION OF RESULTS

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

(68543/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

MEINEK S.A.
Société anonyme holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signature

- To be carried forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 341.175,- LUF

Luxembourg, on October 25th, 2001.

Signature.

15166

SAGOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.741.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société SAGOS S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. Paul Lutgen
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
- EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. Paul Lutgen
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

5) La perte qui s’élève à EUR 995.670,45 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68473/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.175.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68482/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.175.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
- FIDUCIAIRE CONTINENTALE
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;

SAGOS S.A.
Société anonyme holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15167

- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) La perte qui s’élève à 475.572 LUF est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68470/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

FINANPAR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.388.

—

Extrait du procès-verbal des décisions de l’associé unique tenue le 1

er

octobre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion que:
1. L’Associé unique a décidé de convertir le capital social avec effet au 1

juillet 2001 pour le transformer de son

montant actuel de LUF 120.000.000,- en EUR 3.000.000,- représenté par 120.000 parts sociales sans désignation de va-
leur nominale, avec incorporation de la réserve légale à hauteur de EUR 22.216,58 et des résultats reportés à hauteur
de EUR 3.016,12 afin d’arrondir ces montants.

2. L’Associé unique a décidé d’adapter l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions d’euro (EUR 3.000.000,-). Il est représenté par cent vingt mille (120.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de un à cent vingt mille.»

L’article 5 alinéa 2 est supprimé.
3. L’Associé unique donne mandat à DELOITTE & TOUCHE S.A. pour remplir toutes modalités légales liées à la con-

version du capital en euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68479/537/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.011.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 19 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet comptable au 1

janvier 2001;

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale;

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro virgule soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales»

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68494/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signature

Signature
Le mandataire de la société

Pour extrait sincère et conforme
BELENOS HOLDING S.A.
Signatures

15168

PERTRUTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société PERTRUTOU HOLDING S.A., que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
- EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Le profit qui s’élève à EUR 271.296,- est reporté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68474/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

PERTRUTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68481/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

PERTRUTROU HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PERTRUTOU HOLDING S.A.
MANUCOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

BC Hotels (Lux), S.à r.l.,

BC Hotels (Lux), S.à r.l.

Mana Holding S.A.

Andante S.A.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Le Ninian S.A.

KBC International Portfolio

Arbed

UBS (Lux) Strategy, Sicav

FJO Holding S.A.

UBS (Lux) Equity Sicav

UBS (Lux) Bond Sicav

Milestone Finance Company

Liusol International S.A.

SP Partners Holding S.A.

Mardis S.A.

Nopal Holding S.A.

Taureau Holding S.A.

Tabu Holding S.A.

Povazske Strojarne Holding S.A.

Coliseo Investissement S.A.

Avin Holdings S.A.

Traveling Holding S.A.

Stal Investments S.A.

Sifolux S.A.

Xero, S.à r.l.

Lux Autoparts S.A.

Pétrusse Participations S.A.

Kheops S.A.

Canillac Holding S.A.

Starston Investments, S.à r.l.

CWE Property Holdings S.A.

European Finance & Management S.A.

Denton Properties, S.à r.l.

Lucky Investments S.A.

Services et Communication S.A.

Thornham Developments, S.à r.l.

Aztlan Holding S.A.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Dixifin S.A.

Atreyu Holding S.A.

Shelton Properties, S.à r.l.

Wic Holding S.A.

Maonia S.A.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Financière Groupe Dewaay S.A.

Akeler Marlow, S.à r.l.

Englishtown, S.à r.l.,

Akeler Portugal, S.à r.l.

Boobsy Corp. S.A.

Levana Informatique

Primecorp Finance Holdings S.A.

V.P. International Holding S.A.

Shelton Properties, S.à r.l.

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

KS Environmental Services S.A.

Salon Caboverdiana S.A.

Carmel Holding S.A.

Solinor Luxembourg, S.à r.l.

Akeler Germany, S.à r.l.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Compaq Financial Services Holding Limited

LOGI-SERVICE, S.à r.l.

Mettingham Investments, S.à r.l.

Starston Investments, S.à r.l.

LUXLINE S.A.

CWE Property Investments, S.à r.l.

Agri-Tech S.A.

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

DESIGN LARDO S.A.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

IPFC INTERNATIONAL PACKAGING AND FOOD CONSULT, Gmbh

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.

C.I.M. LUX S.A.

Capital International Global Small Cap Fund Management Company

Centramat, S.à r.l.

International Safety Hard Alloy Corporation S.A. Holding

Cihac Fund Management Company

Capital International All Countries Fund Management Company

Giordano Riello International Group S.A.

Finlog S.A.

Agripina S.A. Holding

Half S.A.

Schroder Management Services (Luxembourg) S.A.

Capital International Kokusai Fund Management Company

Meinek S.A.

Benimmo S.A.

Sagos S.A.

Dreieck Immo Anlagen S.A.

Finanpar Lux, S.à r.l.

Belenos Holding S.A.

Pertrutou Holding S.A.