15025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

26 février 2002

S O M M A I R E

Air Technology Luxembourg S.A., Strassen . . . . . .

15039

Inep Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15033

Ariba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15037

Inep Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15033

Atreyu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15036

Inep Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15033

Aveirense Fruits, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . .

15034

KSB Finanz S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15034

BCE Global Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Logilux Immobilier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

15036

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15049

LSL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15067

BCE Telecom Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu- 

Lucky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15031

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15045

Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

15041

Belrose Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15050

Luxtech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15035

Brill, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15069

Manuloc International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

15068

Bullup S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15039

Material Technics S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

15035

Capital International All Countries Fund Manage- 

Netania S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15067

ment Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15030

Nippon Express (Belgium) S.A., Zaventem . . . . . . 

15034

Capital International Global Small Cap Fund Ma- 

Oregon Private Equity  Partners S.A.H.,  Luxem- 

nagement Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

15035

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15071

Capital International Kokusai Fund Management 

Ouranos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15036

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15026

Palmfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15062

Cedial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15032

Palmfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15063

Cedial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15036

Parvogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15028

Cempin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15055

Promotion Millewee, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

15069

Cempin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15057

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg . . . . 

15031

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem- 

Redonda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15030

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15027

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

15040

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15042

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

15040

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15045

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

15027

Combil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15063

Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15058

Combil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15066

Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15061

Compact Music, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . .

15066

Société Immobilière et Financière Luxembour- 

Coversys International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

15038

geoise S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15036

CWE  Management  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sogequip, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15035

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15026

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

15026

De l’Isle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15026

T&A Holdings Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

15032

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

15027

T&A Holdings, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

15032

DIS S.A., Développement & Investissements pour 

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg  . 

15027

le Stockage, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15029

Thiemann S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15047

Dittes Foundation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

15028

Thiemann S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15048

E.D.P. S.A., Electronic Data Processing, Olm . . . . .

15040

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . . 

15027

Efilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15031

Tremplin S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

15037

Exit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15033

Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

15037

FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15069

Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

15038

FMC Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15041

Westra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

15041

Forum, A.s.b.l., Luxembourg-Clausen . . . . . . . . . . .

15061

Westra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

15042

Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15026

Zellweger Luwa Finanz A.G. - Zellweger Luwa Fi- 

Hunter International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15031

nance Ltd, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15032

15026

DE L’ISLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.104. 

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68094/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.634. 

—

Le bilan du 16 juin 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68148/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68150/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68152/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la société anonyme CAPI-

TAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à la date de la
prochaine assemblée générale ordinaire de 2002:

- N. Parker Simes
- Farhad Tavakoli
- Hartmut Giesecke
- Ida Levine
- Jacques Elvinger
- Pierre Marie Bouvet de Maisoneuve

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68210/801/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A
Signature

15027

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68153/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68155/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68156/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68158/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la société anonyme CIHAC

FUND MANAGEMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée ordinaire de
2002:

Ida Levine
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Jacques Elvinger

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68212/801/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

15028

PARVOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.813. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2001, acté sous le n

°

 758/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

(68160/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

DITTES FOUNDATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.116. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DITTES FOUNDATION, une société anonyme,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 50 116, constituée originairement sous forme de société de droit du Liech-
tenstein dénommée DITTES AKTIENGESELLSCHAFT.

Elle a transféré son siège social à Luxembourg et a changé sa dénomination en DITTES FOUNDATION, suivant acte

notarié du 3 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 230 du 27 mai 1995.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, demeurant à L-Ho-

wald.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à L-Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société DITTES FOUNDA-

TION prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

15029

II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et au

Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respec-
tifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001, vol. 863, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68175/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

DIS S.A., DEVELOPPEMENT &amp; INVESTISSEMENTS POUR LE STOCKAGE,

Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.900. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENTS

POUR LE STOCKAGE, en abrégé DIS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69,
route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 40900,
constituée suivant acte notarié du 17 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 529 du 17 novembre 1992, page 25354.

La société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2001, en voie

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à L-Leudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeu-

rant à B-Metzert/Attert.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à L-Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un Commissaire-vérificateur en accord avec l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

3.- Fixation de la date de l’assemblée de clôture de la liquidation pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur.
2) Décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur.
3) Clôture de la liquidation.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
La conclusion dudit rapport du liquidateur est la suivante:

Belvaux, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

15030

<i>«4.- Conclusion

Après le transfert de propriété de 20.000 actions soit 28,57% de la Société ANGULOS RANURADOS Y ESTRUC-

TURAS METALICAS S.A. à l’actionnaire unique QUILICURA LIMITADA Santiago, Chili, et le règlement des dettes énu-
mérées, la Société n’aura ni actif ni passif et pourra donc être dissoute.»

Ce rapport, avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-vé-

rificateur:

Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l’appui à un contrôle et

de faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe la date de l’assemblée de clôture de la liquidation au 20 septembre 2001, à 16.00 heures.
Cette assemblée délibérera sur les points suivants: 
1) Rapport du Commissaire-vérificateur.
2) Décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur.
3) Clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Mines-Honneff, C. Day-Royemans, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 861, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68176/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

REDONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68191/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

 Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la société anonyme CAPI-

TAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à la
date de la prochaine assemblée ordinaire de 2002:

N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Ida Levine
Jacques Elvinger

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68213/801/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Belvaux, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

REDONDA S.A., Société Anonyme
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

15031

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68193/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

HUNTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68194/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68196/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs

Ronald Weber, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg
Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel. 

<i>Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, 6, place de Nancy à Luxembourg.

Luxemoburg, le 29 octobre 2001.

(68232/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LUCKY INVESTMENTS S.A.
Signatures

HUNTER INTERNATIONAL S.A.
Signature

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.
Signature

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(461.705,- LUF)-

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises

15032

T&amp;A HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1341 Luxemburg, 9, rue Clairefontaine.

—

Gemäss Beschluss des alleinigen Geschäftsführers von T&amp;A HOLDINGS, S.à r.l. vom 25. September 2001 wurde der

Sitz der Gesellschaft in die 9, rue Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, verlegt.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68197/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

T&amp;A HOLDINGS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

—

Le gérant de la société T&amp;A HOLDINGS EUROPE, S.à r.l. déclare conformément à l’article 11 §2 numéro 3 que

l’associé unique de la société est:

Monsieur Athanase Lavidas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68198/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CEDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 63.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

(68204/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G. - ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.506. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, le 3 juin 1983, acte publié au Mémorial

C n

°

 198 du 5 août 1983, modifiée par-devant le même notaire le 18 juin 1984 et le 18 juin 1991, actes publiés au

Mémorial C n

°

 234 du 1

er

 septembre 1984 et au Mémorial C n

°

 472 du 28 décembre 1991, modifiée par-devant

le même notaire en date du 12 mars 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 379 du 3 septembre 1992, modifiée par-

devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de M

e

 Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 507 du 26 octobre 1993, modifiée

par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 avril 1996, acte publié au Mémorial

C n

°

 419 du 28 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68252/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxemburg, den 11. Oktober 2001.

H. E. Reiche.

<i>Pour T&amp;A HOLDINGS EUROPE, S.à r.l.
H. E. Reiche

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

<i>Pour ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G. - 
ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD
KPMG Financial Engineering
Signature

15033

INEP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68199/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

INEP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68200/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

INEP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68201/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme D.M. DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du

Docteur Ernest Feltgen,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Doris Montornes, directrice de société, demeurant à L-5635

Mondorf-les-Bains, 4A, Av. du Dr. Ernest Feltgen,

2) La société à responsabilité limitée RA-DO, avec siège social à Metz (France), 14, En Nouvelle rue,
ici représentée par son gérant, Madame Doris Montornes, prénommée,
Préalablement aux présentes, il est exposé ce qui suit
La comparante 1), est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle EXIT, S.à r.l.,

avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C en 1999, page 24564, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 17 novembre 2000, en cours de publication au Mémorial C.

Par la présente, la société anonyme D.M. DEVELOPPEMENT S.A., prénommée, déclare céder deux cents (200) parts

sociales sur les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée unipersonnelle EXIT,
S.à.r.l., à la société à responsabilité limitée RA-DO, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à huit cent mille
francs luxembourgeois (800.000,- LUF), qui a été payé dès avant ce jour et hors la comptabilité du notaire instrumen-
taire, ce dont quittance.

En ce qui concerne la situation financière et fiscale de la société les parties s’en remettent à la convention intervenue

entre elles en date du 8 décembre 2000.

Suite à cette cession les comparants, se considérant comme dûment convoqués. se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants déclarent que la répartition des parts sociales de la société EXIT, S.à r.l., est dorénavant la suivante: 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six Titre

II des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

- La société anonyme D.M. DEVELOPPEMENT S.A., trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 300 parts

- La société à responsabilité limitée RA-DO, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500 parts

15034

Art. 6. 2

e

 alinéa. Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Montornes, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68207/202/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

AVEIRENSE FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 67A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.444. 

—

Monsieur Da Silva Santos Paulo Jorge a démissionné en date du 30 septembre 2001 de sa fonction de Gérant Admi-

nistratif de la société AVEIRENSE FRUITS, S.à r.l., ayant son siège social au 67A, rue de Mersch L-7620 Larochette. RC
B 20.444.

P.J. Da Silva Santos.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68208/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

NIPPON EXPRESS (BELGIUM) S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1931 Zaventem, 723, Immeuble Brucargo.

R. C. Bruxelles 451.553. 

Succursale: L-1360 Luxembourg, Luxembourg Airport, Luxair-Cargo Center Office, I 2063/69.

R. C. Luxembourg B 23.681.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 29 juin 2001 à 10.00 heures du matin

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Takumi Matsuzaki reprend toutes les fonctions de Monsieur Masaoki Sasaki, à compter du 9 juillet 2001 et

ceci jusqu’à la fin du mandat, y inclus la fonction d’administrateur-délégué. Monsieur Takumi Matsuzaki reprend aussi
toutes les fonctions relatives à la succursale à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68214/256/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

KSB FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 27 septembre 2001, vol. 127, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68285/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

- La société anonyme D.M. DEVELOPPEMENT S.A., trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

 300 parts

- La société à responsabilité limitée RA-DO, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 parts

Senningerberg, le 24 octobre 2001.

P. Bettingen.

Pour copie conforme / Pour extrait conforme
G. Arendt / A. Schmitt
<i>Avocat / Mandataire

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

15035

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

 Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.158. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la société anonyme CAPI-

TAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à
la date de la prochaine assemblée ordinaire de 2002:

N. Parker Simes
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Ida Levine
Jacques Elvinger

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68215/801/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SOGEQUIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Foetz-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 15.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68219/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 20.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68220/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

MATERIAL TECHNICS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.042. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 octobre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital de la société a été

convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital souscrit de la société

s’élève dorénavant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté
par cinquante (50) actions intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale.

- L’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68227/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

Pour extrait conforme
Signature

15036

ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(68221/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

OURANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(68222/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CEDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 63.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

(68228/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LOGILUX IMMOBILIER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2581 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 70.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

(68230/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 27.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25 octobre 2001.

(68237/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ATREYU HOLDING S.A.
Signature

OURANOS S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

Pour extrait conforme
P. Lux

15037

TREMPLIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

(68231/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ARIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.547. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 février 1985, acte publié au 

Mémorial C n

°

 80 du 19 mars 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 ocotbre 2001, vol. 559, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68240/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TWINERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 201, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 62.224. 

—

<i>Extrait du procès-verbal n° 9 du Conseil d’Administration - Séance du 28 août 2001

Présents:

Assiste:

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur W. Bosmans.

Monsieur M. Debaets assure la fonction de secrétaire.

1. Pouvoirs
1.1. Règlement relatif aux pouvoirs délégués et mandats
Monsieur W. Bosmans informe le Conseil d’Administration que M. Gaëtan Paternostre quitte le projet TWINERG

pour prendre d’autres responsabilités au sein du groupe ELECTRABEL et qu’il sera remplacé par Monsieur Yves Grofils.

Le Conseil d’Administration apporte alors des modifications au règlement relatif aux pouvoirs délégués et mandats.
Le nouveau règlement relatif aux pouvoirs délégués et mandats d’application à partir du 1

er

 septembre 2001 se pré-

sente comme suit:

1. Représentation générale de la société 
Conformément aux prescriptions légales relatives aux sociétés commerciales et aux articles 12 et 13 des statuts, le

Conseil d’Administration délègue le pouvoir de représenter la société dans les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, à Monsieur Yves Grofils, agissant seul.

2. Gestion journalière
Le Conseil, conformément à l’article 13 des statuts, délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Yves Grofils, agissant seul. Pour toute matière excédant la gestion
journalière et par dérogation à l’article 14 des statuts, la signature de M. Yves Grofils sera requise dans les deux signa-
tures exigées.

A partir du 1

er

 septembr 2001 tous le spouvoirs sont accordés à Monsieur Gaëtan Paternostre seront supprimés, et

notamment ceux accordés par le Conseil d’Administration de 14 décembre 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux

<i>Pour ARIBA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING 
Signature

MM W. Bosmans, Président

R. Becker, Administrateur
P. Lermusieau, Administrateur
X. Votron, Administrateur
N. Wietor, Administrateur

M

M. Debaets , Secétaire

15038

La séance est levée à 9.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):5 J. Muller.

(68223/260/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TWINERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 201, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 62.224. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 28 août 2001

Le nouveau règlement relatif aux pouvoirs délégués et mandats se présente comme suit:
1. Représentation générale de la société
Conformément aux prescriptions légales relatives aux sociétés commerciales et aux articles 12 et 13 des statuts, le

Conseil d’Administration délègue le pouvoir de représenter la société dans les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, à Monsieur Yves Grofils, agissant seul.

2. Gestion journalière
Le Conseil, conformément à l’article 13 des statuts, délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Yves Grofils, agissant seul. Pour toute matière excédant la gestion
journalière et par dérogation à l’article 14 des statuts, la signature de M. Yves Grofils sera requise dans les deux signa-
tures exigées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68224/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>tenue au siège social execptionnellement en date du 26 juin 2001

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale nomme la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en tant que commissaire

aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. La FIDUCIAIRE REU-
TER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social

de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR). Après conversion, le capital social sera fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule
septante-six (123.946,76) Euros, représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Suite à cette résolution, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts se trouvera modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante avec effet au 1

er

 janvier 2001: Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule sep-

tante-six (123.946,76) euros représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social.

Strassen, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68233/578/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

P. Lermusieau / X. Votron
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour TWINERG
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

15039

AIR TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 67.519. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire en date du 11 avril 2001

L’Assemblée Générale adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en tant que

commissaire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. La FIDU-
CIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur à partir de
décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’ancienne valeur nominale des actions avec effet au 1

er

 janvier 2002. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir la devise du capital de la société, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois, en Euro au taux de 1 EUR=40,3399 LUF, avec effet au premier janvier 2002, de telle sorte que le capital social
de la société soit de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit (31.234,58) Euros, divisé en mille
deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et ce avec effet au premier
janvier 2002.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide avec effet au 1

er

 janvier 2002 d’augmenter le capital à concurrence de deux cent soixan-

te-cinq virgule quarante-deux (265,42) Euros par prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de la société
soit, avec effet au 1

er

 janvier 2002, fixé à trente et un mille cinq cent (31.500,-) Euros, divisé en mille deux cent soixante

(1.260) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des titres à 25 Euros par actions.

<i>Neuvième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts se trouvera modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suviante avec effet au 1

er

 janvier 2002:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cent (31.500,-) Euros, divisé en mille deux cent soixante

(1.260) actions d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune, entièrement libérées.

Strassen, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68234/578/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BULLUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.811. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2001

«Il est nommé aux postes d’administrateur:
- Monsieur François Gillioz, avocat, domicilié à 1285 Athenaz (Suisse);
- Monsieur Dario Zanni, avocat, domicilié à 1223 Cologny (Suisse);
- Monsieur Marc Devenoges, avocat, domicilié à 1196 Gland (Suisse);
en remplacement de Messieurs Michel Tachet, Patrice Biderbost et Daniel Fischer, démissionnaires, dont ils termi-

neront les mandats.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68301/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour réquisition
SFS MANAGEMENT
<i>(Agent domiciliataire)
Signature

15040

E.D.P. S.A., ELECTRONIC DATA PROCESSING, Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558. 

—

RECTIFICATIF

En date du 22 décembre 2000 s’est tenue l’assemblée générale de E.D.P. S.A.
Cette assemblée générale a été publiée en extraits dans le Mémorial C n

°

673 du 24 août 2001 où s’est glissée l’erreur

suivante à la septième résolution.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) Euros par

prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de la société est désormais fixé à cent mille (31.000) Euros
divisé en (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est à modifier comme suit:

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) Euros par

prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de la société est désormais fixé à trene et un mille (31.000,-)
Euros divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Strassen, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68236/578/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

Constituée par-devant M

e

 Maître Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 288 du 15 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 mai 1995, acte publié au

Mémorial C numéro 428 du 4 septembre 1995, modifiée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 9 novembre 1998, acte publié au Mémorial C numéro 17 du 13 janvier 1999, en date du
26 mars 1999, atce publié au Mémorial C numéro 439 du 11 juin 1999, en date du 20 mars 2001, acte en voie de
publication, et en date du 29 mars 2001, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68244/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 288 du 15 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 mai 1995, acte publié au

Mémorial C numéro 428 du 4 septembre 1995, modifiée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 9 novembre 1998, acte publié au Mémorial C numéro 17 du 13 janvier 1999, en date du
26 mars 1999, acte publié au Mémorial C numéro 439 du 11 juin 1999, date du 20 mars 2001, acte en voie de
publication, et en date du 29 mars 2001, acte en voie de publication.

—

Le bilan consolidé au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 11, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68245/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

15041

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.925. 

Constituée par-devant M

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1999, acte publié 

au Mémorial C n

°

 580 du 28 juillet 1999. Le capital a été converti en EUR en date du 31 mars 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68256/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

FMC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.328. 

Constituée par-devant M

e 

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 août 1997, 

acte publié au Mémorial C n

°

 626 du 10 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68257/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

WESTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTRA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WESTRA HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial
Recueil C numéro 116 du 24 février 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 15 février
2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-Sélange,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. L’assemblée

choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en WESTRA INVESTMENTS S.A.
- Mise en conformité de l’article 1

er

 des statuts.

- Modification de l’objet social afin d’éliminer toutes mentions afférentes à la loi du 31 juillet 1929 et mise en confor-

mité de l’article 4 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Pour LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour FMC FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

15042

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de WESTRA HOLDING S.A. en WESTRA INVESTMENTS

S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WESTRA INVESTMENTS S.A.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Biver, A. Braquet, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68258/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

WESTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68259/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

—

L’an deux mille un, le vingt six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITRA S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher (Grand Duché
de Luxembourg) en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du
15 juin 2001.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modifications des statuts de la Société et notamment, (i) introduction d’une clause contenant un droit de préemp-

tion en cas de cession d’actions de la Société et (ii) introduction d’une liste de matières soumises à l’approbation préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires;

2. Modification de l’actuel article 5 des statuts relatif au capital social, aux actions et introduction d’un droit de

préemption en cas de cession d’actions de la Société, ainsi que de disposition rappelant le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires de la Société;

3. Création d’un nouvel article 18 des statuts relatif à une liste de matières soumises à l’approbation préalable de

l’assemblée des actionnaires et renumérotation des actuels articles 18, 19, 20 et 21 respectivement en articles 19, 20,
21 et 22;

Hesperange, le 18 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 octobre 2001.

G. Lecuit.

15043

4. Modification de l’actuel article 10 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration;
5. Modification de l’actuel article 14 des statuts relatif aux réunions des assemblées générales des actionnaires;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, et, régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin notamment, d’introduire une clause contenant un

droit de préemption en cas de cession d’actions de la Société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui
aura désormais la teneur suivante

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de Euros 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros)

qui sera représenté par 5.000.000,- (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de Euros 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Un actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses actions doit notifier son intention par lettre recommandée

au président du conseil d’administration, qui immédiatement, et au plus tard dans les dix (10) jours de la réception de
la notification, communiquera par lettre recommandée une copie de la notification à tous les autres actionnaires. La
notification de l’actionnaire au président du conseil d’administration doit spécifier le nombre d’actions qui doivent être
transférées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de vente envisagés. Cette notification doit également con-
tenir l’offre irrévocable, après l’expiration des délais ci-après mentionnés, pour transférer les actions offertes aux autres
actionnaires, au pro rata, pour le prix le moins élevé du (i) prix spécifié par action dans la notification, ou (ii) de la juste
valeur de marché de l’action, déterminée par un réviseur d’entreprises jouissant d’une réputation internationale, spé-
cialement nommé à cet effet par le conseil d’administration.

Les autres actionnaires de la société bénéficieront d’un droit de préemption au pro rata sur les actions à céder. Les

actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur acceptation de l’offre précitée, par lettre
recommandée dans les 30 (trente) jours à partir de la communication de la notification par le président du conseil d’ad-
ministration à tous les autres actionnaires ainsi qu’à l’actionnaire cédant aux adresses indiquées dans le registre des ac-
tionnaires, précisant le nombre d’actions  à acquérir ainsi que le prix d’achat par action déterminé selon les règles
précédemment énoncées. Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande est
plus importante que l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au pro rata de leur participation

15044

respective dans la société. Au cas où certains actionnaires n’auraient pas notifié leur acceptation de l’offre précitée, dans
le délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus, les actionnaires restant disposeront d’un délai supplémentaire de quin-
ze (15) jours pour notifier leur acceptation supplémentaire de l’offre.

Une fois ce délai de trente (30) jours et celui de quinze (15) jours écoulés sans qu’aucune intention d’acquérir les

actions de la part d’aucun des actionnaires n’ait été connue, les actions seront librement transférables à la personne
indiquée dans la notification initiale, aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être
exécutée dans les trois mois de la première notification.

Chaque cession d’action sera déclarée nulle et non avenue et ne pourra être rendue exécutoire à la Société ni envers

les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée n’a pas été
respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire au registre des actionnaires de la
Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire dans les statuts, une liste contenant une série de matières dont l’approba-

tion par la Société devra être obligatoirement soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res, et de modifier en conséquence l’article 18 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

«Art. 18. Les matières suivantes sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée des actionnaires de la socié-

té.

a) Les décisions relatives au versement d’acomptes sur dividendes, sous réserve des dispositions prévues à l’article

72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et d’une décision du conseil d’administration de la
société;

b) Les décisions relatives à la vente d’actifs de la société représentant une valeur totale par année de plus de dix pour

cent (10 %) du montant des capitaux propres de la société, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé de la société;

c) Les décisions relatives à l’octroi de garanties et à la prise en charge de responsabilités de tiers, par lesquelles les

actifs de la société ou de ses filiales directes ou indirectes sont utilisés comme sûretés;

d) Les résolutions du conseil d’administration de la société agissant comme actionnaire aux assemblées générales des

actionnaires de la filiale COMET BV, une société dûment constituée en droit néerlandais, ayant son siège social à Ams-
terdam, 1017 BT Amsterdam, Herengracht 483, ci-après COMET BV, en relation avec:

1. Les décisions d’augmentation de capital et de réduction de capital, de fusion, de scission, d’apport, d’octroi de gages

portant sur les actions de COMET B.V., et de transfert des actions de COMET BV.

2. Les décisions relatives à la liquidation ou la dissolution de COMET BV;
3. Les décisions relatives à la conversion de COMET BV dans une autre forme sociale;
4. Les décisions relatives à la vente d’actifs de COMET BV représentant une valeur totale par année de plus de dix

pour cent (10 %) du montant des capitaux propres de COMET BV tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé de COMET
BV;

5. Les décisions relatives à l’octroi de garanties et à la prise en charge de responsabilités de tiers, par lesquelles les

actifs de COMET BV ou de ses filiales sont utilisés comme sûretés;

6. Les décisions relatives à la nomination, la suspension et la révocation des membres du conseil d’administration de

COMET BV;

7. Les décisions sur la rémunération et sur les termes et conditions d’emploi de chacun des membres du conseil d’ad-

ministration de COMET BV;

8. Les décisions concernant l’approbation des comptes annuels de COMET BV;
9. Les décisions relatives au transfert des actions de COMET BV;
10. Les décisions relatives à la distribution de dividendes par COMET BV ou l’addition des bénéfices de COMET BV

aux bénéfices non distribués;

11. Les décisions concernant toute modification des statuts de COMET BV;
12. Les résolutions en vue de donner l’approbation au conseil d’administration de COMET BV relativement aux dé-

cisions ou résolutions dont il est fait référence ci-dessus (1 à 11 inclus), prises par le conseil d’administration de COMET
BV comme actionnaire lors des assemblées générales des actionnaires d’une filiale de COMET BV.

e) Subsidiairement, le conseil d’administration sollicitera l’approbation préalable de l’assemblée générale des action-

naires pour toute décision que l’assemblée générale des actionnaires aura préalablement spécifiée par écrit au conseil
d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 10 et 14 de la société qui auront désormais la teneur suivante

«Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Sous réserve des dispositions de l’article 18 ci-après, relèvent de
la compétence du conseil d’administration tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts
à l’assemblée générale.»

«Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Pour les matières relevant de l’article 18 ci-après,

les convocations contiendront le détail des résolutions à adopter.»

15045

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que suite aux modifications décidées ci-dessus, les actuels articles 18, 19, 20 et 21 de-

viennent respectivement les articles 19, 20, 21 et 22.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Schmidt, D. Tempe, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 132S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68260/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68261/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.045. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, the third day of October at 10:30 a.m.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

3356795 CANADA INC., a corporation existing under the laws of Canada, with registered office at 1000, rue de la

Gauchetière West, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 5H8;

Here represented by Ms. Hélène Jean, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney issued under

private seal in Montreal, Canada, on October 2, 2001, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to this deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following
- that it is the sole shareholder of BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private company with lim-

ited liability (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 12, rue L. Thyes in L, 2636 Luxembourg, having been incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary of 12th June, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 660 of 17th Sep-

tember 1998, registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 65.045 (the
«Company»). The articles of associations of the Company have been amended by deeds of the same notary of 22nd
June, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 706 of October 1, 1998, and by two

deeds of the same notary on March 26, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 519

of 8th July, 1999;

- that, as sole shareholder of the Company, it has taken the following resolutions

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint BCE Inc., a corporation existing under the laws of Canada, with registered

office at 1000, rue de la Gauchetière West, Bureau 3700, Montreal Quebec H3B 5H8 as liquidator in relation to the
liquidation of the Company (the «Liquidator»). The Liquidator has the widest powers to do everything which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under its sole signature.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the act on

commercial companies of 10th August, 1915, as amended (the «Act»).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Act, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under its
sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

Hesperange, le 17 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 octobre 2001.

G. Lecuit.

15046

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds to

the shareholders of the Company. In particular, the Liquidator shall be authorised to proceed to one or more assign-
ments in kind of all or part of the assets of the Company to its sole shareholder in lieu of liquidation distribution.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves that the Liquidator shall not be entitled to a specific compensation.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed at 10.40 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, these minutes have been worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party, and in the event of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed with Us, the notary, the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois octobre, à 10.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

3356795 CANADA INC., une société de droit canadien, ayant son siège social au 1000, rue de la Gauchetière West,

Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 5H8;

Ici représentée par Mademoiselle Hélène Jean, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie

sous seing privé à Montreal, Canada, le 2 octobre 2001, laquelle, après signature ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
- qu’elle est l’associé unique de BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue L. Thyes, L-2636 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné, en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 660 du 17 sep-
tembre 1998 et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65.045. Les statuts ont été modifiés
suivant actes du même notaire en date du 22 juin 1998 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 706 du 1

er

 octobre 1998 et suivant deux actes du même notaire du 26 mars 1999, publiés au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 519 du 8 juillet 1999;

- qu’elle a pris, en tant qu’associé unique, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur BCE Inc., société de droit canadien avec siège social au

1000, rue de la Gauchetière West, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 5H8 (ci-après le «Liquidateur»), en vue de la
liquidation de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra déléguer,
sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiques, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé, à sa discrétion, à verser des acomptes sur le produit de la liquidation aux actionnaires de

la Société. Plus particulièrement, le Liquidateur est autorisé à procéder à un ou plusieurs transferts en nature de tout
ou partie des actifs de la Société à son associé unique en guise de distribution du produit de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que le Liquidateur n’aura droit à aucune rémunération particulière.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.40 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête de la comparante,

le présent procès-verbal a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte an-
glais et français, la version anglaise fera foi.

15047

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: H. Jean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68264/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

THIEMANN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.139. 

—

In the year two thousand and one, on the fourth of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THIEMANN S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, recorded with the Commercial and Companies’ Register of
Luxembourg under section B number 76.139, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 18th
May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3rd October 2000, number 717. The
articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on the 8th August 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2nd March 2001, number 160.

The meeting was opened at 5 p.m. with Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium) in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Charles de Kerchove, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Modification of the business year of the Company in order for it to start on the first of October of each year and

to end on the thirtieth of September of the following year.

2) Modification of article 15 of the Articles of Association
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of Oc-

tober of each year and to end on the thirtieth of September of the following year, the actual financial year beginning on
the first of January 2001 and ending on the thirtieth of September 2001.

<i>Second resolution

The general meeting decides to modify article 15 of the Articles of Incorporation of the Company as follows:

«Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of October of each year and shall terminate

on the thirtieth of September of the following year.»

The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order

to implement the foregoing resolutions.

There being no further business, the meeting is terminated at 5.05 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIEMANN S.A., ayant son

siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

Hesperange, le 24 octobre 2001.

G. Lecuit.

15048

sous le numéro B 76.139, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 mai 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 octobre 2000, numéro 717. Les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné le 8 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2
mars 2001, numéro 160.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post

(Belgique),

qui nomme Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique), comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Charles de Kerchove, avocat, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque année et se

termine le trente septembre de l’année suivante.

2. Modification de l’article 15 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence ainsi que les procurations
émises par les actionnaires, après avoir été signées par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires re-
présentés, ainsi que par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec
lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de

chaque année et se termine le trente septembre de l’année suivante, la présente année sociale commençant le premier
janvier 2001 pour se terminer le 30 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’an-

née suivante.»

L’assemblée générale procure plein pouvoir au conseil d’administration pour prendre toute mesure nécessaire à la

mise en oeuvre de la résolution qui précède.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.05 heures.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé : B. Tassigny, A. Braquet, C. de Kerchove, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68262/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

THIEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68263/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Hesperange, le 24 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 octobre 2001.

G. Lecuit.

15049

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.047. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, the third day of October at 10.00 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

3356795 CANADA Inc., a corporation existing under the laws of Canada, with registered office at 1000, rue de la

Gauchetière West, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 5H8;

Here represented by Ms. Hélène Jean, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney issued under

private seal in Montreal, Canada, on October 2,2001, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of
the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to this deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following
- that it is the sole shareholder of BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private company with limited

liability (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 12, rue L. Thyes in L-2636 Luxembourg, having been incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary of 9th March, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 430 of 9th June 1999,
registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 69.047 (the «Company»). The
articles of associations of the Company have been amended by two deeds of the same notary of 26th March, 1999, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 519 of 8th July, 1999;

- that, as sole shareholder of the Company, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint BCE Inc., a corporation existing under the laws of Canada, with registered

office at 1000, rue de la Gauchetière West, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 5H8 as liquidator in relation to the
liquidation of the Company (the «Liquidator»). The Liquidator has the widest powers to do everything which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under its sole signature.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the act on

commercial companies of 10th August, 1915, as amended (the «Act»).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Act, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under its
sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds to

the shareholders of the Company. In particular, the Liquidator shall be authorised to proceed to one or more assign-
ments in kind of all or part of the assets of the Company to its sole shareholder in lieu of liquidation distribution.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves that the Liquidator shall not be entitled to a specific compensation.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed at 10.10 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, these minutes have been worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party, and in the event of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois octobre à 10.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

3356795 CANADA Inc., une société de droit canadien, ayant son siège social au 1000, rue de la Gauchetière West,

Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 5H8;

Ici représentée par Mademoiselle Hélène Jean, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie

sous seing privé à Montreal, Canada, le 2 octobre 2001, laquelle, après signature ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:

15050

- qu’elle est l’associé unique de BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue L. Thyes, L-2636 Luxembourg, constituée par acte de notaire sous-
signé, en date du 9 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 430 du 9 juin 1999 et
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 69.047. Les statuts ont été modifiés suivant deux
actes du même notaire en date du 26 mars 1999 et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
519 du 8 juillet 1999;

- qu’elle a pris, en tant qu’associé unique, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur BCE Inc., société de droit canadien avec siège social au

1000, rue de la Gauchetière West, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 5H8 (ci-après le «Liquidateur»), en vue de la
liquidation de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra déléguer,
sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiques, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser, à sa discrétion, des acomptes sur le produit de la liquidation aux actionnaires de

la Société. Plus particulièrement, le Liquidateur est autorisé à procéder à un ou plusieurs transferts en nature de tout
ou partie des actifs de la Société à son associé unique en guise de distribution du produit de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que le Liquidateur n’aura droit à aucune rémunération particulière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.10 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête de la comparante,

le présent procès-verbal a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte an-
glais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: H. Jean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68265/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BELROSE PROPERTIES, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

In the year two thousand one, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. THE MONTEFIORI GROUP, a société anonyme holding, having its registered office in L-2324 Luxembourg, 6, av-

enue Pescatore, here represented by two of its directors, Mrs Martine Ewen, employee, residing in Luxembourg and
Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg.

2. LAW S.A.H., a société anonyme holding, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 11th of October 2001, here represented by Mr Guy Ludovissy,
previously named, by virtue of a proxy given Luxembourg, on the 15th of October 2001.

The prementionned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Hesperange, le 24 octobre 2001.

G. Lecuit.

15051

Denomination - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of BELROSE PROPERTIES.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy by decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting of shareholders acting under the conditions pro-

vided by law.

Art. 4. The object of the corporation is to carry out any transaction consisting in the purchase, sale, exchange, pro-

motion, letting or hiring and management of any kind of build or not build real estate properties.

The company has also for object to render administrative services on behalf of companies of the group to which be-

longs the company.

In particular the company may render the following services: central organization, secretary’s services, centralization

of the accountings and of the financial administration, data dealing, to put at disposal means of transportation and other
services directly or indirectly linked to the above mentioned activities.

The company may also carry on any commercial or financial transaction, any business on movable property, proceed

to any investment and take participating interests either by way of acquisition, subscription, contribution or otherwise
in any company either existing or to be established which has a similar object, or which it may deem useful to its devel-
opment and in general any industrial, commercial, financial or any kind of transaction directly or indirectly in relation
with the above mentioned activities.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand euros (50,000.- EUR) represented by five hundred (500) shares

with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares shall be in registered form only.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object. 

However, any purchase, sale, exchange of as well as the granting of mortgages on build or not build real estate prop-

erty by the corporation shall be subject to a prior decision by an extraordinary general meeting of shareholders and be
decided by the shareholders of the corporation with a majority of three quarters (3/4) at least of the shareholders being
present or represented.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-

tor may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

15052

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the fourth Friday of March at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Any other general meetings will be held in Luxembourg or abroad.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incompany do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand two.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand euros (50,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incom-

pany do not provide for the contrary.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its in company, at about 100,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, chairman of the board of directors.
b) Mr Guy Ludovissy, lawyer, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Mademoiselle Nadine Hirtz, lawyer, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
2) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE PREMIER, having its registered office in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and seven.

5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) The board of directors is authorized to appoint a managing director.
He will be responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company

concerning this daily management.

7) The meeting agrees with the acquisition by the Company of a flat located at Luxembourg, 11, boulevard Royal, 3rd

floor and the cellar number 6. The meeting also agrees with the granting by the Company of any mortgages on the said
flat and grants power to any two directors to sign the respective deeds. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

1) THE MONTEFIORI GROUP S.A., prenamed, two hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) LAW S.A.H., prenamed, two hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15053

The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding THE MONTEFIORI GROUP, ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue

Pescatore, ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Martine Ewen, employée privée, demeurant à
Luxembourg et Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg.

2) La société anonyme holding LAW S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, cons-

tituée par le notaire soussigné en date du 11 octobre 2001, ici représentée par Maître Guy Ludovissy, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 octobre 2001.

La procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELROSE PROPERTIES.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer des opérations consistant en l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la

location et la gérance d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

La société a également pour objet la prestation de services administratifs pour compte de sociétés faisant partie du

groupe auquel la société appartient.

En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centralisa-

tion de la comptabilité, et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de trans-
port et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-avant.

La société pourra en outre mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opéra-
tion industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Pourtant, toute acquisition, vente, échange ainsi qu’octroi d’hypothèques sur immeubles bâtis ou non bâtis par la so-

ciété devront faire l’objet d’une décision préalable par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la so-
ciété et seront décidés par une majorité de trois quarts (3/4) au moins des actionnaires présentes ou représentés.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à tout administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

15054

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mars à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 100.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1) THE MONTEFIORI GROUP S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) LAW S.A.H., préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15055

a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration.

b) Monsieur Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore. 
c) Mademoiselle Nadine Hirtz, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER, ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille sept.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

7) L’Assemblée marque son accord avec l’acquisition par la société d’un appartement sis à Luxembourg, 11, boulevard

Royal, 3

ème

 étage et de la cave numéro 6. Elle marque de même son accord avec l’octroi de toutes hypothèques par la

société en relation avec ledit appartement et donne pouvoir à deux administrateurs pour signer les actes afférents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ewen, G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 24, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(68541/200/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CEMPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.980. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEMPIN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.980,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 369 du 5 août 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 562 du 3 août 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée,

demeurant à Eselborn,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Suppression de la valeur nominale des actions;
2- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.363.414,38 (un

million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros et trente-huit cents);

3- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 11.585,62 (onze mille cinq cent quatre-vingt-

cinq euros et soixante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.363.414,38 (un million trois cent
soixante-trois mille quatre cent quatorze euros et trente-huit cents) à EUR 1.375.000,- (un million trois cent soixante-
quinze mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

4- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé  à Euro

1.375.000,- (un million trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 55.000 (cinquante cinq mille) actions de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

5- Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.750.000,-

(deux millions sept cent cinquante mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.375.000,-
(un million trois cent soixante-quinze mille euros) à EUR 4.125.000,- (quatre millions cent vingt-cinq mille euros) et mo-
dification subséquente de l’article 3 des statuts;

6- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

7- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

 F. Baden

15056

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

8- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF) en un mil-

lion trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros trente-huit cents (1.363.414,38 EUR) représenté par cin-
quante-cinq mille (55.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros

soixante-deux cents (11.585,62 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-trois mille
quatre cent quatorze euros trente-huit cents (1.363.414,38 EUR) à un million trois cent soixante-quinze mille euros
(1.375.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant d’onze mille cinq cent qua-
tre-vingt-cinq euros soixante-deux cents (11.585,62 EUR) prélevé sur les résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 30

avril 2001, qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à un million trois cent soixante-quinze mille euros (1.375.000,- EUR) représenté par

cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un capital autorisé à concurrence de deux millions

sept cent cinquante mille euros (2.750.000,- EUR), permettant au conseil d’administration de porter le capital social
souscrit de son montant actuel d’un million trois cent soixante-quinze mille euros (1.375.000,- EUR) à quatre millions
cent vingt-cinq mille euros (4.125.000,- EUR).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 15 octobre 2006.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent soixante-quinze mille euros (1.375.000,- EUR) représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions sept cent

cinquante mille euros (2.750.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-quinze
euros (1.375.000,- EUR) à quatre millions cent vingt-cinq mille euros (4.125.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de
cent dix mille (110.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes.

15057

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’ exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 15 octobre 2006.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil», qui aura par conséquent la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(68605/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

CEMPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.980. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68606/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

F. Baden.

15058

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.787. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHOE INVEST HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 35.787, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 221 du 23 mai 1991.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeu-

rant à Differdange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Pina Bonifazi, employée privée, demeurant à Pétange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

2) Suppression de la valeur nominale des actions;
3) Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 2.354.988,49

(deux millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et quarante-neuf cents);

4) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 20.011,51 (vingt mille onze euros et cinquante

et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.354.988,49 (deux millions trois cent cinquante-quatre mille
neuf cent quatre-vingt-huit euros et quarante-neuf cents) à EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze
mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

5) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé  à EUR

2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 95.000 (quatre-vingt-quinze mille) ac-
tions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

6) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-

quinze mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent
soixante-quinze mille euros) à EUR 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille euros), autorisation au Conseil
d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel
de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé et modification subséquente
de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.375.000,- (deux mil-

lions trois cent soixante-quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.375.000,- (deux millions
trois cent soixante-quinze mille euros) à EUR 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille euros), le cas
échéant par l’émission de 95.000 (quatre-vingt-quinze mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-

15059

pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

7) Suppression au paragraphe 3 de l’article 6 des statuts de la mention «avec l’approbation du ou des commissaires.»;
8) Ajout à l’article 6 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»;

9) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.»;
10) Introduction d’un nouvel article 8 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»;

11) Ajout d’un nouvel article 11 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit, Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

12) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’ajouter deux nouveaux paragraphes à l’article 1

er

 des statuts après le deuxième paragraphe qui

auront la teneur suivante:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros.
Le capital social est ainsi fixé à deux millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et

quarante-neuf cents (2.354.988,49 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt mille onze euros et cinquante

et un cents (EUR 20.011,51) pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent cinquante-quatre mille
neuf cent quatre-vingt-huit euros et quarante-neuf cents (EUR 2.354.988,49) à deux millions trois cent soixante-quinze
mille euros (EUR 2.375.000,-) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles.

Il est justifié au notaire soussigné de tels résultats reportés par le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2000, qui

restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR).

15060

Le capital social est ainsi fixé à deux millions trois cent soixante-quinze mille euros (2.375.000,- EUR) représenté par

quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de créer un capital autorisé à concurrence de deux millions trois cent soixante-quinze mille euros

(2.375.000,- EUR) permettant au conseil d’administration de porter le capital social de son montant actuel de deux mil-
lions trois cent soixante-quinze mille euros (2.375.000,- EUR) à quatre millions sept cent cinquante mille euros
(4.750.000,- EUR).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre d’émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 15 octobre 2006.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante-quinze mille euros (2.375.000,- EUR) représenté

par quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de Euro 2.375.000 (deux millions

trois cent soixante-quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.375.000,- (deux millions trois
cent soixante-quinze mille euros) à EUR 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille euros), le cas échéant par
l’émission de 95.000 (quatre-vingt-quinze mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 15 octobre 2006.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les mots «Avec l’approbation du ou des commissaires et» au troisième paragraphe

de l’article 6 des statuts et d’y ajouter un nouveau paragraphe.

En conséquence des résolutions qui précèdent le troisième et le quatrième paragraphes de l’article 6 des statuts

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Troisième et quatrième paragraphes. Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24

avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’ad-
ministration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

15061

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 8 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.» 

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 11 ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Douzième résolution

Suite à l’introduction des nouveaux articles 8 et 11 dans les statuts, les articles subséquents sont renumérotés.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide en outre de supprimer la deuxième phrase de l’article 10 (renuméroté) ainsi que le deuxième

paragraphe de l’article 12 (renuméroté) qui sont sans objet.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, P. Bonifazi, S. Pirrone, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(68602/200/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.787. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68603/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

FORUM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1361 Luxembourg-Clausen, 1, place Sainte-Cunégonde.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> février 2002

L’assemblée vote à l’unanimité la modification des statuts de l’asbl dont l’article 2 est complété par le paragraphe sui-

vant:

Elle pourra initier et promouvoir toute action et publication visant à sensibiliser pour et/ou promouvoir les droits de

l’homme, les problèmes du Tiers Monde, le développement durable et global, l’intégration des citoyens étrangers, la
cohésion sociale, l’égalité des genres, l’esprit civique et l’engagement politique.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12411/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

F. Baden.

<i>Pour le conseil d’administration
M. Pauly

15062

PALMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.432. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie.

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société PALMFIN SA, une société anonyme avec siège

social à 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette en date du 29 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, No 113
du 28 avril 1988. Les statuts ont été modifiés par actes de Me Delvaux le 19 janvier 1990, publié au Recueil du Mémorial
C, No 274 le 10 août 1990, le 26 janvier 1990 publié au Recueil du Mémorial C, No 303 du 30 août 1990, le 10 octobre
1990, publié au Recueil du Mémorial C, No 120 du 12 mars 1991, le 29 mars 1991, publié au Recueil du Mémorial C,
No 377 du 10 octobre 1991, par actes du notaire soussigné, le 17 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial
C, et le 24 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alfred Van Roy, administrateur de sociétés,

demeurant à Londerzeel (Belgique). 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jan Toye, administrateur de sociétés, demeurant à Lon-

derzeel (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline Verleyen, administrateur de sociétés, demeurant à Londerzeel

(Belgique). 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire. 

III) Que les actionnaires se considèrent valablement convoqués. Que la présente assemblée est donc régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance. 

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. Approbation des comptes intérimaires de la société arrêtés au 30 septembre 2001.
2. Augmentation du capital social d’un montant de trente-neuf millions neuf cent trente-huit mille vingt-six Euros et

soixante-deux cents (39.938.026,62 EUR) de manière à le porter de son montant actuel de soixante-et-un mille neuf
cent soixante-treize Euro et trente-huit cents (EUR 61.973,38) divisé en quatre-vingt mille (80.000) actions sans valeur
nominale, à un montant de quarante millions d’Euros (40.000.000,00 EUR) divisé en quatre-vingt mille (80.000) actions,
chacune sans valeur nominale, sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital
social d’une somme de trente-neuf millions neuf cent trente-huit mille vingt-six Euros et soixante-deux cents
(39.938.026,62 EUR) à prélever sur les réserves disponibles de la société telle qu’elles figurent dans les comptes intéri-
maires arrêtés au 30 septembre 2001 qui seront approuvés par la présente assemblée.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation de capital.
4. Divers.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes intérimaires de la société arrêtés au 30 septembre 2001. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-neuf millions neuf cent

trente-huit mille vingt-six Euros et soixante-deux cents (39.938.026,62 EUR) de façon à le porter de son montant actuel
de soixante-et-un mille neuf cent soixante-treize Euro et trente-huit cents (EUR 61.973,38) divisé en quatre-vingt mille
(80.000) actions sans valeur nominale, à un montant de quarante millions d’Euros (40.000.000,00 EUR) divisé en quatre-
vingt mille (80.000) actions sans valeur nominale.

La présente augmentation de capital a été réalisée sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par

incorporation dans le capital social d’un montant de trente-neuf millions neuf cent trente-huit mille vingt-six Euros et
soixante-deux cents (39.938.026,62 EUR) qui a été prélevé sur les réserves de la Société de quarante- trois millions trois
cent vingt-six mille trois cent neuf Euro et soixante-et-un cents (43.326.309,61 EUR) telles qu’elles figurent dans les
comptes intérimaires arrêtés au 30 septembre 2001. La preuve que le montant de trente-neuf millions neuf cent trente-
huit mille vingt-six Euros et soixante-deux cents (39.938.026,62 EUR) est disponible sous la rubrique réserves a été rap-
portée au notaire soussigné sous forme de comptes intérimaires au 30 septembre 2001. Ces comptes resteront annexés
au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions prises ci-dessus.
L’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à quarante millions d’Euros (40.000.000,00 EUR), représenté par quatre-vingt mille (80.000)

actions entièrement libérées sans valeur nominale.»

15063

Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité des votes exprimés. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Van Roy, J. Toye, A. Verleyen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 132S, fol. 25, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(68684/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

PALMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.432. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68685/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

COMBIL S.A., Société Anonyme,

(anc. COMBIL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.299. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMBIL HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.299, constituée suivant acte notarié en date du 2 mars 1990, publié
au Mémorial C, de 1990 page 16139.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente des articles 2 et 11 des statuts.
3.- Modification de la dénomination en COMBIL S.A.
4.- Modification afférente de la première phrase de l’article 1

er

 des statuts.

5.- Insertion d’un nouvel article 4 aux statuts qui aura la teneur suivante
«La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires à exercer

dans les conditions suivantes:

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom, profes-
sion et adresse des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 26 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 octobre 2001.

T. Metzler.

15064

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

proportionnellement à leur part dans la participation globale des actionnaires restants.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.»

6.- Faisant suite à l’insertion d’un nouvel article 4 aux statuts, il y a lieu de renuméroter les articles suivants.
7.- Modification du dernier alinéa de l’article 5 (nouvel article 6) des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

délégué du conseil.»

8.- Démission de deux administrateurs.
9.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
10.-Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

11.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
12.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 513,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.500,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 513,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

13.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à EUR 25,-.
14.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’im-

poseront.

15.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adop-

ter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

deux et onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société a également pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière et la

gestion d’un ou de plusieurs immeubles pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.»

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de COMBIL HOLDING S.A. en COMBIL S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la te-

neur suivante:

« Art. 1

er

. Première phrase.

II existe une société anonyme sous la dénomination de COMBIL S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article quatre aux statuts ayant la teneur suivante:

15065

« Art. 4. La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires à

exercer dans les conditions suivantes:

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom, profes-
sion et adresse des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

proportionnellement à leur part dans la participation globale des actionnaires restants.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.»

<i>Sixième résolution

Faisant suite à l’insertion d’un nouvel article quatre aux statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles sui-

vantes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’ancien article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

délégué du conseil.»

<i> Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs:
1.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Mademoiselle Sandrine KLUSA, employée privée demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, et leur

accorde pleine décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de confirmer Madame Luisella Moreschi, prénommée au poste d’administrateur actuel de la so-

ciété et de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:

1.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Madame Patricia Jupille, employée privée demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
3.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.

<i>dixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1.-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986.69).

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i> Douzième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent treize Euros et trente et un cents

(EUR 513,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-)
par apport en numéraire de la somme de cinq cent treize Euros et trente et un cents (EUR 513,31) sans cependant créer
et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le nombre actuel des actions existantes de

la société et leur donner concomitamment une nouvelle valeur nominale, de sorte que finalement le capital social sous-
crit de la société est fixé, après la prédite conversion suivie d’une augmentation, à trente et un mille cinq cents Euros
(EUR 31.500,-) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.

15066

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre mille deux cent soixante (1.260) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion

et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-) divisé

en mille deux cent soixante (1.260) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cinq cent treize

Euros et trente et un cents (EUR 513,31) équivaut à vingt mille sept cent sept francs luxembourgeois (LUF 20.707,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001, vol. 861, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68691/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

COMBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.299. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68692/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

COMPACT MUSIC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 28.122. 

—

En date du 8 octobre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Übernahme des Euro als neue Währung des Gesellschaftskapitals.
2. Umwandlung des jetzigen Kapitals von LUF 500.000,- in EUR 12.394,6762.
3. Erhöhung des Kapitals um EUR 105,3238 von EUR 12.394,6762 auf EUR 12.500,- durch die Umwandlung in Kapital

des Gewinnvortrages in Höhe von LUF 4.249,- ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

4. Ein Nennwert von EUR 25,- pro Anteil wird angenommen.
5. Abänderung des ersten Abschnittes des Artikels 6 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut hat: «Das Gesell-

schaftskapital beträgt EUR 12.500,-, aufgeteilt in 500 Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,-.»

6. Die bestehenden 500 Anteile mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- werden umgetauscht gegen 500 Anteile mit

einem Nennwert von je EUR 25,-.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68273/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Belvaux, le 24 octobre 2001

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COMPACT MUSIC, G.m.b.H.
KPMG Experts Comptables
Signature

15067

LSL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.727. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jean-Louis Scherrer, couturier, demeurant à Paris (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 septembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding LSL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg sous le numéro B 50.727, a été constituée suivant acte notarié en date du 22 mars 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 21 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 196 du 23 mars 1999.

- Le capital social est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

- Son mandant est devenu propriétaire des dix mille (10.000) actions dont s’agit et il a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il assume la

fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(68600/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

NETANIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.538. 

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NETANIA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 59.538, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 497 du 12 septembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé du 10 janvier 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

F. Baden.

15068

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée; sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(68604/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

MANULOC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.073. 

—

En date du 28 septembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Le capital actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,6762.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 105,3238 pour le porter de EUR 12.394,6762 à EUR

12.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 4.249,- sans émission de parts nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

¨Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68275/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

F. Baden.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MANULOC INTERNATIONAL, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

15069

PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Luxembourg, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 72.856. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 décembre 1999, 

acte publié au Mémorial C n

°

 80 du 25 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68270/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 60.283. 

Constituée par-devant M

e 

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 1997, acte publié au 

Mémorial C n

°

 618 du 6 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68271/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand and one, on the tenth of October.
Before Me Frank Baden, notary, with office in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of FL TRUST ASIA, a public limited company («société

anonyme») having its registered office in Luxembourg (the «Corporation»), qualifying as an investment company with
variable share capital within the meaning of the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, as
amended, incorporated pursuant to a deed of Me Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on December 29,
1992, which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on February 27, 1993.

The meeting was opened at 9.00 a.m., under the chairmanship of Mr Thomas Wittlin, President du Comité de Direc-

tion de FERRIER LULLIN LUXEMBOURG S.A., residing in Mamer,

who appointed as secretary Mr Daniel Rea, directeur, residing in Pontpierre.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Lehnertz, comptable, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1) Decision on the dissolution of the Corporation.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
II. That the names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the share-

holders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meet-
ing and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given
shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the
same way to this document.

III. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Corporation and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least
two thirds of the votes cast at the meeting.

IV. That, in compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, con-

vening notices setting forth the agenda of the meeting have been sent to the registered shareholders on September 21st,
2001 and have furthermore been published in:

1) the Luxemburger Wort on September 21, 2001 and on September 29, 2001
2) the Mémorial number 796 of September 21, 2001 and number 828 of September 29, 2001.
The editions justifying these publications have been deposited with the board of the meeting.

<i>Pour PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signatures

<i>Pour BRILL, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signatures

15070

V. That, pursuant to the attendance list of the Corporation, three (3) shareholders, holding together one hundred

and one thousand five hundred and three (101,503) shares, that is to say more than ninety per cent (90%) of the issued
shares of the Corporation, are present or represented.

VI. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of

the agenda.

After deliberation the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution 

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the Corporation.

<i>Second resolution 

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator BANQUE FERRIER

LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 26, avenue Monterey, L-2015 Luxembourg, duly acting through
Mr Thomas Wittlin, président du comité de direction or Mr Benoît Martin, membre du comité de direction, each having
the power to act individually.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FL TRUST ASIA, une société anonyme ayant son

siège social à Luxembourg («la Société») sous forme d’une société d’investissement à capital variable au sens de la loi
modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, constituée suivant acte reçu par Me Camille Hel-
linckx, notaire demeurant à Luxembourg en date du 29 décembre, 1992 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations du 27 février 1993.

L’assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Thomas Wittlin, Président du Comité de Di-

rection de FERRIER LULLIN LUXEMBOURG S.A., demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Rea, directeur, demeurant à Pontpierre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Lehnertz, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II. Que le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l’ordre du jour est d’au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points portés à l’ordre du jour doivent être prises
par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

V. Que, conformément à l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, des convoca-

tions énonçant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 21 septembre 2001, et
ont, en outre, été publiés dans:

1) le Luxemburger Wort du 21 septembre 2001 et du 29 septembre 2001
2) le Mémorial, numéro 796 du 21 septembre 2001 et numéro 828 du 29 septembre 2001.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’assemblée.

15071

V. Qu’il appert de la liste de présence de la Société que trois (3) actionnaires, détenant ensemble cent un mille cinq

cent trois (101.503) actions, c’est à dire plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du capital émis, sont présents ou re-
présentés.

VI. Que, par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales l’assemblée décide de dis-

soudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en tant que liquidateur BANQUE FERRIER LULLIN

(LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social au 26, avenue Monterey, L-2015 Luxembourg, agissant valablement par
Monsieur Thomas Wittlin, président du comité de direction ou Monsieur Benoît Martin, membre du comité de direc-
tion, chacun ayant le pouvoir d’agir individuellement.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

II peut accomplir tous les actes prévus par l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Wittlin, D. Rea, J.-M. Lehnertz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(68607/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

OREGON PRIVATE EQUITY PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. OREGON S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.391. 

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OREGON S.A., ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 56.391, constituée suivant acte reçu en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 632 du 5 décembre 1996 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Mademoiselle la présidente désigne pour secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Koe-

rich.

L’assemblée choisit pour scrutatrice Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Nospelt.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cent cinquante (450) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

F. Baden.

15072

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en OREGON PRIVATE EQUITY PARTNERS S.A.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société avec pleine et en-

tière décharge.

3.- Nomination de Madame Martha Edghill, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en qualité d’administrateur.
4.- Nomination de Madame Darlene Bayne, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en qualité d’administrateur.
5.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay 1,

P.O. Box 3136, Road Toron, Tortola (Iles Vierges Britanniques), la société continuant d’exister en tant que société de
droit des Iles Vierges Britanniques.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de OREGON S.A. en OREGON PRIVATE

EQUITY PARTNERS S.A.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Alexis Berryer, Gérard Birchen et Edward Bruin de leurs

mandats d’administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs man-
dats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société COMCOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux

comptes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
a) Madame Martha Edghill, Tortola, Iles Vierges Britanniques, 
b) Madame Darlene Bayne, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Akara Building, 24, de Castro Street,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), la société continuant d’exister en tant
que société de droit des Iles Vierges Britanniques.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour procéder, dès inscription de la société

dans les registres ad hoc des Iles Vierges Britanniques, à sa radiation au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Galassi - J. Dhamen - C. Wald - M. Walch
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(68716/233/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

M. Thyes-Walch.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

De l’Isle S.A.

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

CWE Management Holdings, S.à r.l.

Hardwick Properties, S.à r.l.

Capital International Kokusai Fund Management Company

Denton Properties, S.à r.l.

Thornham Developments, S.à r.l.

Shelton Properties, S.à r.l.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Cihac Fund Management Company

Parvogest S.A.

Dittes Foundation

DIS S.A., Développement &amp; Investissements pour le Stockage

Redonda S.A.

Capital International All Countries Fund Management Company

Lucky Investments S.A.

Hunter International S.A.

Realty International Lloyd S.A.

Efilux

T &amp; A Holdings, S.à r.l.

T &amp; A Holdings, S.à r.l.

Cedial, S.à r.l.

Zellweger Luwa Finanz A.G. - Zellweger Luwa Finance Ltd

Inep Europe S.A.

Inep Europe S.A.

Inep Europe S.A.

Exit, S.à r.l.

Aveirense Fruits, S.à r.l.

Nippon Express (Belgium) S.A.

KSB Finanz S.A.

Capital International Global Small Cap Fund Management Company

Sogequip, S.à r.l.

Luxtech, S.à r.l.

Material Technics

Atreyu Holding S.A.

Ouranos S.A.

Cedial, S.à r.l.

Logilux Immobilier

Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise S.A.

Tremplin

Ariba S.A.

Twinerg S.A.

Twinerg S.A.

Coversys International S.A.

Air Technology Luxembourg S.A.

Bullup S.A.H.

E.D.P. S.A., Electronic Data Processing

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Luxottica Luxembourg S.A.

FMC Finance S.A.

Westra Investments S.A.

Westra Investments S.A.

Citra S.A.

Citra S.A.

BCE Telecom Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Thiemann S.A.

Thiemann S.A.

BCE Global Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Belrose Properties

Cempin S.A.

Cempin S.A.

Shoe Invest Holding S.A.

Shoe Invest Holding S.A.

Forum, A.s.b.l.

Palmfin S.A.

Palmfin S.A.

Combil S.A.

Combil S.A.

Compact Music, G.m.b.H.

LSL

Netania S.A.

Manuloc International, S.à r.l.

Promotion Millewee, S.à r.l.

Brill, S.à r.l.

FL Trust Asia

Oregon Private Equity Partners S.A.