This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

14929

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 312

25 février 2002

S O M M A I R E

AFTS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14974

G.T.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14966

Al.Gio.Fin. International Participations S.A., Lu-

Gamax Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14955

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14975

Garage Rudy Reuter Beggen S.A., Luxembourg . .

14967

Alefin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

14975

Generalux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14967

Armytage Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14961

Generalux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14967

BBA International Investments, S.à r.l., Luxem-

Getronics Belgium S.A., Saint-Josse-ten-Noode . .

14973

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

Goldbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14934

Beverli Participations Financières S.A., Luxem-

Iledor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14930

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14975

Luxbond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14932

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14933

MDNS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14971

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg .

14970

Montalvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14963

Brandotex Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

14976

Morgan Stanley Asset Management S.A., Sennin-

Burtin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14932

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14972

Buxus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14932

Moses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14933

C.C.A., Compagnie Commerciale d’Abrasifs S.A.,

N.V. Getronics Belgium S.A., Saint-Josse-ten-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14964

Noode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14973

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

14969

NFZ International Fund, Sicav, Findel . . . . . . . . . .

14930

Clearinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14962

Noramco Asset Management S.A., Luxemburg . .

14968

Colbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

Nordea 1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14931

Colwine (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14969

Nordea Fund of Funds, Sicav, Findel . . . . . . . . . . .

14931

Comeurop + S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14973

NPB Sicav Advisory S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

14951

Computacenter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14974

NPB Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14939

Concept Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14969

Odalisque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14933

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

14964

Peyrot Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

14972

Darwin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14971

(Armand) Sonntag-Clement, S.à r.l., Hesperange

14970

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

14968

(Armand) Sonntag-Clement, S.à r.l., Hesperange

14970

Diamond Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14961

Sorrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14974

Dorian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14974

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . .

14934

Euromarlink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14934

Euroresearch Partnership S.A., Luxembourg . . . . .

14972

Tem Fat Hing Fung (Belarus) Holdings Ltd, S.A. .

14939

FAAA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14975

Tem Fat Hing Fung (Russia) Holdings Ltd, S.A. . .

14939

FBS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

14971

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .

14935

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

14964

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .

14959

Financière des Dahlias Holding S.A.H., Luxem-

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .

14961

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14968

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .

14962

Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14963

VB Dinkelsbühl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14936

Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14963

Vesper, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14933

Fontaine-Garnier Holding S.A., Luxembourg . . . . .

14930

Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A., Lu-

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

14965

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14970

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

14965

Zedes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14972

G.T.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14965

14930

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 30 septembre 1998, 30 sep-

tembre 1999 et au 30 septembre 2000.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 26 avril 2001 avec le même ordre du jour n’a

pu délibérer valablement sur les points figurants à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(00472/000/21)

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.782.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 15 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Divers

I (00398/000/14)

Le Conseil d’Administration.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 24.663.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY ANNUAL MEETING

of shareholders of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the following address: 672, rue de
Neudorf, L-2220 Findel, on March 15th, 2002 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda:

Agenda:

1. to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ending

September 30th, 2001;

2. to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 2001 and to allocate

the results of the year;

3. to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

September 30th, 2001;

4. to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5. to ratify i) the co-optation of one new member of the Board of Directors until 15th March 2004 in replacement

of one member of the Board of Directors who resigned and ii) the appointment of the Chairman of the Board of
Directors with effect from 1st July 2001 in replacement of a member of the Board of Directors who resigned as
Chairman and member of the Board of Directors on 30th June 2001;

6. to transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented.

In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five banking days before

the meeting at the registered office of the Company or with:

Signature
Le Conseil d’Administration

14931

1) NORDEA BANK FINLAND PLC,
Aleksanterinkatu 36,
FIN-00020 Nordea-Helsinki
2) UNION BANCAIRE PRIVEE
Bahnhofstrasse 1
CH-8022 Zurich.

I (00477/000/33)

The Board of Directors.

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 1, SICAV that the

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on 15 March 2002 at 10.00 local time,
with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2001.
3. Discharge to the Directors and the Authorised Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended 31 December 2001.

4. Election of the Directors and the Authorised Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly ap-

pointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Company to arrive not later than 12 March 2002. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.

Luxembourg, 15 February 2002.

I (00425/000/25)

By order of the Board of Directors of NORDEA 1, SICAV.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248.

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV that the

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on 15 March 2002 at 14.00 local time,
with the following agenda:

Agenda:

during the fiscal year ended 31 December 2001.

4. Election of the Directors and the Authorised Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholderes are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly ap-

Luxembourg, 15 February 2002.

I (00426/000/25)

By order of the Board of Directors of NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV.

14932

BURTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 29 mars 2002 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00404/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

BUXUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2002 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00409/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le 15 mars 2002 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 1, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32, 33 et 34.
2. Refonte complète des statuts de la Société.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent en aviser la Société et déposer leurs titres au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des éta-
blissements suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire con-

naître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur jus-
tification de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables, devront
réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (00492/755/28)

Le Conseil d’Administration.

14933

BIRDIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2002 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00410/660/15)

Pour le Conseil d’Administrtation.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav VESPER à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 15 mars 2002 à 11.00 au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00475/755/21)

Le Conseil d’Administration.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.074.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le 11 mars 2002 à 11.00 heures, pour dé-
libération sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00546/000/17)

Le Conseil d’Administration.

ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.544.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 mars 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

14934

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
f. démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.

II (00293/045/18)

Le Conseil d’Administration.

GOLDBELL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.874.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 5 mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

II (00300/255/23)

TAZM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.489.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mars 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Presentation of the report of the Statutory Auditor for the accounting period from 10 July 2001 (incorporation

date) to 31 July 2001.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting period from 10 July 2001 (incorporation date)

to 31 July 2001.

3. Allocation of result.
4. Discharge to the Board of Directors and to the Statutory Auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

II (00384/000/18)

Le Conseil d’Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juillet 2001

En date du 11 juillet 2001, l’Assemblée Générale Odinaire a décidé:
D’approuver la décision du Conseil d’Administration du 30 mars 2001 de co-opter Monsieur Jacques Bofferding en

remplacement de Monsieur Christian Schaack qui a démissionné.

Le conseil d’administration
Signature

14935

D’approuver la décision du Conseil d’Administration du 11 juin 2001 de co-opter Monsieur Adam Lessing (en tant

que Président du Conseil d’Administration) et Monsieur François Klitting en tant qu’administrateur de la société en rem-
placement de Monsieur Geoffrey Harrison-Dees et M

Jean Brucher qui ont démissionné.

De prendre note des démissions de Messieurs Jacques Bofferding et David Smith effectives à partir de la date de l’as-

semblée du 11 juillet 2001.

De re-elire Messieurs Bernd Walleczek, Adam Lessing et François Klitting pour le terme d’un an.
Suivant la proposition du Conseil d’Administration du 11 juin 2001 d’élire Messieurs Emmanuel Dendauw, Greg Cre-

men ainsi que Madame Sonia Dauvergne comme administrateurs supplémentaires pour le terme d’un an.

D’élire Monsieur Pol Pierret en tant qu’administrateur de la société pour le terme d’un an en remplacement de Mon-

sieur Jacques Bofferding.

D’élire Monsieur Laurent Liot en tant qu’administrateur de la société pour le terme d’un an en remplacement de

Monsieur David Smith.

Tous les mandats prendront fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2002.
D’élire en tant qu’auditeur PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en remplacement de KPMG AUDIT pour le terme d’un

an.

De ratifier la décision des administrateurs de payer des dividendes intérimaires pour les compartiments DISTRIBU-

TION PORTFOLIO, GLOBAL BOND PORTFOLIO et UK GROWTH PORTFOLIO.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68044/004/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhof.

R. C. Luxembourg B 7.113.

—

EXTRAIT

II résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, que:
- Monsieur le Dr. C. Grupp déclare se retirer de sa fonction de Président du Conseil d’Administration en date du 30

septembre 2001.

Le Conseil d’Administration en prend acte et propose cette décision, ainsi que la décharge du Dr. Grupp à l’accord

de l’Assemblée Générale.

Steinfort, le 1

octobre 2001.

Annexe:
- Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Protokoll der Verwaltungsratssitzung am 28. September 2001 um 9.00 Uhr im Büro der GLANZSTOFF AUSTRIA GmbH,

St. Pölten

Erschienen sind die Verwaltungsratsmitglieder
- Dr. C. Grupp, Präsident des Verwaltungsrates
- Peter Hirt
- Max Pasquali
Der Verwaltungsrat ist somit beschlußfähig.
Rücktritt des Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Dr. C. Grupp von dieser Funktion
Herr Dr. C. Grupp erklärt seinen Rücktritt als Präsident des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 30. September 2001.
Der Verwaltungsrat beschließt diese Information sowie die Entlastung von Herrn Dr. C. Grupp als Präsident des Ver-

waltungsrates der Hauptversammlung vorzuschlagen.

Da nichts weiteres anliegt, wird die Verwaltungsratssitzung um 9.30 beendet.

Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(68030/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

J. Lesage
Directeur

Dr. C. Grupp / M. Pasquali.

14936

VB DINKELSBÜHL, Fonds commun de placement.

—

Änderungsvereinbarung

zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des VB DINKELSBÜHL beschließen hiermit, vor dem Hintergrund

der Vertriebszulassung in der Bundesrepublik Deutschland, das Verwaltungs- und Sonderreglement des VB DINKELS-
BÜHL vom 27. Juli 2001, in folgenden Punkten neu zu fassen. Die jeweils vollständig aktualisierten Reglements sind dieser
Änderungsvereinbarung beigefügt.

1. Änderung des Verwaltungsreglements

In Artikel 1, Ziffer 4 wird das genannte Netto-Fondsvermögen, das innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung

des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken erreichen muss, auf 1,25 Millionen Euro abgeändert.

In Artikel 3 (Die Depotbank) wird in Ziffer 3, der Text unter Buchstabe g wie folgt präzisiert:
«g) den Rücknahmepreis gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen Rückgabe und Ausbuchung der entspre-

chenden Anteile auszahlen,»

In Ziffer 4 wird der Text unter Buchstabe b) wie folgt präzisiert:
b) anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises

abzüglich des Ausgabeaufschlags und etwaiger Steuern und Abgaben unverzüglich auf den Konten des jeweiligen Teil-
fonds verbucht werden,

Ferner werden unter c) die Worte «durch die Verwaltungsgesellschaft» ersatzlos gestrichen.
In Ziffer 6 wird der Text unter Buchstabe b wie folgt präzisiert:
«b) Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement, dem jeweiligen Sonderre-

glement und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) zustehende Entgelt und entnimmt es den Konten
des betreffenden Teilfonds nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.»

In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird in Ziffer 1, Absatz 6 mit folgendem Wortlaut «Unter

Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung dürfen je Teilfonds bis zu 100% ausländische Investmentanteile erwor-
ben werden» ersatzlos gestrichen.

Der Text unter Ziffer 2 erhält folgenden Wortlaut:

2. Finanzinstrumente

2.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen Teil-

fonds nur mit Absicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

a) Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb bzw. zur Veräußerung von Devisen ein-

räumen bzw. erwerben, sowie Optionsrechte auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung
von Devisen oder Devisenterminkontrakten bemisst, einräumen oder erwerben.

b) Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Dif-

ferenzbetrages einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
dass

aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum

Ausübungszeitpunkt

bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
2.2. Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente im Sinne von vorstehender Nr. 2
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen ande-

ren geregelten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen anderen geregelten Markt einbezogene

Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstitu-
ten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

c) Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Ge-
schäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit die-
sem Vertragspartner nur dann tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo
aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Geschäfte, die
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens, so hat die Verwaltungs-
gesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzern-
unternehmen gelten als ein Vertragspartner.

14937

2.3. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

b) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur zu-

lässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsicherung
entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

c) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

d) Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der An-

teilinhaber für geboten hält.

In Ziffer 3 (Flüssige Mittel) wird das Wort «Barguthaben» durch das Wort «Bankguthaben» ersetzt.

In Artikel 5 (Fondsanteile - Ausgabe von Anteilen) wird der Text unter Ziffer 3 wie folgt neu gefasst:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Teilfonds zwei Anteilklassen vorsehen, die sich hinsichtlich der Ertrags-

verwendung unterscheiden. In diesem Zusammenhang berechtigen Anteilscheine der Klasse A zu einer Ausschüttung
während auf Anteilscheine der Klasse T keine Ausschüttung bezahlt wird. Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft
Anteilscheinklassen vorsehen, die sich hinsichtlich weiterer Ausgestaltungsmerkmale, wie z.B. dem Ausgabekostenauf-
schlag unterscheiden. Einzelheiten hierzu regelt das entsprechende Sonderreglement eines Teilfonds.

Der Text unter Ziffer 4, Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen (maßgeblich hierfür ist der Bankenplatz Frankfurt am Main)

nach dem entsprechenden Bewertungstag, an dem der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen
ist, in der Fondswährung zahlbar.»

Ferner wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
«Sofern Anlage- und Entnahmepläne über Fondsanteile abgeschlossen werden, wird der Ausgabeaufschlag nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.»

Der Text in Ziffer 5 und Ziffer 6 wird wie folgt geändert:
5. Der Erwerb von Anteilen erfolgt zum Ausgabepreis. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der De-

potbank, den Vertriebsstellen oder jeder Zahlstelle gezeichnet werden. Zeichnungsanträge, die bei der Depotbank, den
Vertriebs- oder Zahlstellen eingehen, werden an die Verwaltungsgesellschaft übermittelt. Alle Zeichnungsanträge, die
bei der Verwaltungsgesellschaft an einem Bewertungstag bis 12.00 Uhr eingehen, werden zu dem Ausgabepreis des fol-
genden Bewertungstages abgerechnet. Für Anträge, die entsprechend nach 12.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft
eingehen, kommt der am übernächsten Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis zur Anwendung.

6. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und dem Anteilinhaber in entsprechender Höhe übertragen.

In Artikel 7 (Anteilwertberechnung) wird der letzte Absatz gestrichen und ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wort-

laut eingefügt:

«Falls für einen Teilfonds verschiedene Anteilklassen eingerichtet werden, erfolgt die Anteilwertberechnung nach den

vorstehend aufgeführten Kriterien für jede Anteilklasse separat.»

In Artikel 9 (Rücknahme und Umtausch von Anteilen) wird der Text unter den Ziffern 1, 2, 6 und 7 wie folgt geändert:
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese Rück-

nahme erfolgt zum Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements (Rücknahmepreis) und nur an einem Bewer-
tungstag im Sinne von Artikel 5 Nr. 4 dieses Verwaltungsreglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt
innerhalb von zwei Bankarbeitstagen (maßgeblich hierfür ist der Bankenplatz Frankfurt am Main) nach dem entsprechen-
den Bewertungstag.

2. Rücknahmeanträge können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Vertriebsstellen oder jeder Zahl-

stelle eingereicht werden. Rücknahmeanträge, die bei der Depotbank, den Vertriebs- oder Zahlstellen eingehen, die bei
der Verwaltungsgesellschaft bis 12.00 Uhr an einem Bewertungstag eintreffen, gilt der Rücknahmepreis je Anteil des dar-
auffolgenden Bewertungstages. Für alle Rücknahmeanträge, die entsprechend bei der Verwaltungsgesellschaft nach 12.00
Uhr an einem Bewertungstag eintreffen, gilt der Rücknahmepreis je Anteil des übernächsten Bewertungstages.

6. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Um-

tausch von Anteilen erfolgt aufgrund von Anträgen, die entweder direkt bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Vertriebs- und Zahlstellen eingereicht werden. Anträge, die bei der Depotbank oder den Vertriebs- und Zahl-
stellen eingehen, werden an die Verwaltungsgesellschaft übermittelt. Alle Anträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft
an jedem Bewertungstag gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements bis 12.00 Uhr eingehen, werden abgerechnet zu
den Anteilwerten des darauffolgenden Bewertungstages zuzüglich einer Umtauschprovision, die zu Gunsten der Verwal-
tungsgesellschaft und der Vertriebsstellen erhoben wird. Für Umtauschanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft an
jedem Bewertungstag gemäß Artikel 7 dieses Verwaltungsreglements nach 12.00 Uhr eingehen, gilt der am übernächsten
Bewertungstag ermittelte Anteilwert zuzüglich einer Umtauschprovision, die zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft
und der Vertriebsstellen erhoben wird. Die Höhe der Umtauschprovision ergibt sich aus dem jeweiligen Anhang zum
Verkaufsprospekt.

7. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Vertriebsstellen oder über jede Zahl-

stelle zurückgegeben bzw. umgetauscht werden.

Artikel 11 (Verwendung der Erträge) wird wie folgt geändert:
In Ziffer 1 wird der erste Satz wie folgt geändert:

14938

«Die Verwaltungsgesellschaft kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber dieses Teil-

fonds ausschütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren.»

In Ziffer 4 wird der Wortlaut wie folgt geändert:
Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilscheinklassen gemäß Artikel 5 Nr. 3 des Verwaltungsre-

glements ausschließlich die Anteile der Anteilscheinklasse A des jeweiligen Teilfonds.

Artikel 12 (Kosten) wird wie folgt geändert:
In Ziffer 1, Absatz 3 werden die Worte «das Fondsmanagement» durch die Worte «die Anlageberatung» ersetzt.
Absatz 4 erhält folgenden Wortlaut:
«Soweit einzelne Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegen, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet

werden, sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im
übrigen ist zu berücksichtigen, dass zusätzlich zu den Kosten, die dem Teilfondsvermögen gemäß den Bestimmungen
dieses Verwaltungsreglements, des jeweiligen Sonderreglements und des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen) belastet
werden, Kosten für das Management und die Verwaltung der Zielfonds, in welchen die einzelnen Teilfonds anlegen, so-
wie die Depotbankvergütung, die Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern, sowie sonstige Kosten und Gebühren auf das
Fondsvermögen dieser Zielfonds anfallen werden und somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen
kann.»

In Absatz 5 wird das Wort «sicherstellen» durch die Worte «sich bemühen» ersetzt.
In Ziffer 2 erhält der erste Satz folgenden Wortlaut:
«Die Depotbank erhält aus den jeweiligen Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung sowie gegebenenfalls Bear-

beitungsgebühren und bankübliche Spesen wie im jeweiligen Sonderreglement angegeben.»

In Ziffer 3 wird ein neuer Buchstabe a) mit folgendem Buchstaben eingeführt und die bisherigen Buchstaben entspre-

chend neu geordnet:

«a) die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten

mit Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungs-
gesellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche un-
mittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen ein Teilfonds Anteile einer Investmentgesellschaft erwirbt, die mit dem Teilfonds im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist;»

Buchstabe j wird um folgenden Halbsatz ergänzt: «hierunter fällt insbesondere die taxe d’abonnement und die Worte

«Kosten und evtl.» werden ersatzlos gestrichen;

Der letzte Absatz erhält folgenden Wortlaut: «Eine Einschätzung der voraussichtlichen jährlichen, nicht bezifferbaren

laufenden Kosten jedes Teilfonds ist im jeweiligen Anhang des Verkaufsprospektes des Teilfonds enthalten.»

Artikel 19 (Inkrafttreten) wird wie folgt geändert:
«Das Verwaltungsreglement trat am Tage der Unterzeichnung in Kraft.
Das Sonderreglement des VB Dinkelsbühl: World Select wird wie folgt geändert:

In Artikel 20 (Anlagepolitik) wird Absatz 2 wie folgt neu gefasst: «Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Teil-

fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung überwiegend in Aktienfonds des offenen Typs mit breitem An-
lagespektrum in etablierten Märkten angelegt. Für den Teilfonds können auch Geldmarktfonds erworben werden. Je
nach Einschätzung der Marktlage kann das Teilfondsvermögen auch vollständig (100%) in eine der genannten Fondska-
tegorien angelegt werden.»

In Artikel 21 (Teilfondswährung, Ausgabe und Rücknahmepreis von Anteilen sowie Umtauschprovision) wird Ziffer

4 um die Worte «der zu zeichnenden Anteile» ergänzt.

In Artikel 24 wird wie folgt neu gefasst
«Anteilklassen
Derzeit werden für den Teilfonds nur Anteile der Klasse A ausgegeben.»
Daher ändert sich die Numerierung der nachfolgenden Artikel.

Artikel 26 (Inkrafttreten) erhält folgenden Wortlaut: «Das Sonderreglement des Teilfonds VB DINKELSBÜHL:

World Select trat am Tage der Unterzeichnung in Kraft.

Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die Änderungen treten am heutigen Tage in Kraft.

Luxemburg, den 23. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11553/685/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Als Depotbank
Unterschriften

14939

TEM FAT HING FUNG (BELARUS) HOLDINGS LTD, S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.970.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68013/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

TEM FAT HING FUNG (RUSSIA) HOLDINGS LTD, S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.513.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68014/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

NPB SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft NPB NEUE PRIVAT BANK AG, eine Aktiengesellschaft gegründet nach Schweizer Recht, mit Sitz

in Limmatquai 122, CH-8025 Zürich,

hier vertreten durch:
Herrn Peter Rommelfangen, Deputy Head of Client Service Team, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht gegeben zu Zürich (Schweiz), am 21. Januar 2002.
2) Dr. Dr. Markus Ruffner, Mitglied der Geschäftsleitung der NPB NEUE PRIVAT BANK AG, Limmatquai 122, CH-

8025 Zürich,

hier vertreten durch:
Herrn Peter Rommelfangen, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht gegeben zu Zürich (Schweiz), am 21. Januar 2002.
Diese Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wur-

den, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannter Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den

vorgenannten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Titel I.- Name - Sitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Name. Zwischen den gegenwärtigen Zeichnern von Aktien und den nachfolgenden Eigentümern zukünftig

auszugebender Aktien besteht eine Aktiengesellschaft in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(société d’investissement à capital variable) (SICAV) unter dem Namen NPB SICAV.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Filialen oder son-

stige Büros können durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch
im Ausland (jedoch nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, deren Territorien und Besitztümern) errichtet wer-
den.

Sollten nach Ansicht des Verwaltungsrates aussergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse vorliegen oder

bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die ungestörte Kommunikation
mit diesem Sitz oder zwischen dem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen, so kann bis zur vollständigen Behebung dieser
anormalen Umstände der Sitz zeitweilig ins Ausland verlegt werden; diese provisorische Massnahme hat jedoch keine

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
G. Marter / P. Schmit
Directrice / Administrateur Directeur

14940

Auswirkung auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die ungeachtet einer solchen zeitweiligen Sitzverlegung eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 4. Zweck. Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage der ihr verfügbaren Gelder in Wertpapieren

und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten mit dem Ziel der Beteiligung ihrer Aktionäre an den Erträgen aus
der Verwaltung ihres Vermögens und unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung.

Die Gesellschaft kann im weitesten Sinne und im Rahmen des Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Orga-

nismen für gemeinsame Anlagen alle Maßnahmen ergreifen und alle Geschäfte durchführen, die sie im Rahmen der Er-
füllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes für angebracht erachtet.

Titel II.- Gesellschaftskapital - Aktien - Nettoinventarwert

Art. 5. Kapital - Aktienklassen. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch voll einbezahlte Aktien ohne Nenn-

wert verkörpert und entspricht jederzeit dem Gesamtwert der Nettoaktiva der Gesellschaft gemäss Artikel 11 nach-
folgend. Das Mindestkapital entspricht gemäss den gesetzlichen Vorschriften dem Gegenwert in Schweizer Franken von
einer Million zweihundertvierzigtausend Euro (1.240.000,- EUR).

Das Anfangskapital beträgt fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,- CHF) und ist in fünfhundert (500) voll einbe-

zahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Das Mindestkapital der Gesellschaft muss innerhalb von sechs Monaten nach Zulassung der Gesellschaft als Organis-

mus für gemeinsame Anlagen gemäss den Bestimmungen des Luxemburger Rechts erreicht werden.

Die gemäss den Bestimmungen in Artikel 7 nachfolgend ausgegebenen Aktien können nach Wahl des Verwaltungsra-

tes unterschiedlichen Klassen angehören. Der Erlös aus der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse wird in Wertpapie-
ren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten entsprechend der vom Verwaltungsrat für jeden Teilfonds (wie
nachfolgend definiert) festgelegten Anlagepolitik unter Berücksichtigung der gesetzlich vorgesehenen oder vom Verwal-
tungsrat festgelegten Anlagebeschränkungen angelegt.

Der Verwaltungsrat entscheidet über die Bildung gesonderter Vermögen ('Teilfonds') im Sinne von Artikel 11 des

Gesetzes vom 30. März 1988, die aus einer oder mehreren Aktienklassen im Sinne von nachstehend Artikel 11 bestehen
können. Im Verhältnis der Aktionäre untereinander werden diese Vermögen ausschliesslich der/den Aktienklasse(n) zu-
geteilt, die an dem jeweiligen Teilfonds ausgegeben werden.

Zur Bestimmung des Kapitals der Gesellschaft wird das Nettovermögen, das den betreffenden Aktienklassen eines

Teilfonds zuzuordnen ist, in Schweizer Franken umgerechnet, sofern es nicht bereits auf Schweizer Franken lautet, und
das Kapital der Gesellschaft insgesamt entspricht der Summe des Nettovermögens der Aktienklassen aller Teilfonds.

Art. 6. Form der Aktien.
(1) Der Verwaltungsrat legt fest, ob die Gesellschaft Inhaber- und/oder Namensaktien ausgibt. Wenn Zertifikate über

Inhaberaktien ausgegeben werden, so wird diese Ausgabe in der Form erfolgen, wie sie vom Verwaltungsrat vorgegeben
wird; die Zertifikate werden auf ihrer Vorderseite den Vermerk enthalten, dass sie nicht an eine Person aus oder mit
Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an amerikanische Staatsbürger oder an eine juristische Person,
welche von oder für eine Person aus den Vereinigten Staaten von Amerika errichtet worden ist (entsprechend der De-
finition in Artikel 10 dieser Satzung), übertragen werden können, ausser in Verbindung mit einem Geschäft, welches das
Recht der Vereinigten Staaten von Amerika nicht verletzt.

Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Namensaktien werden im Aktionärsregister eingetragen, welches von der

Gesellschaft oder von einer oder mehreren, von der Gesellschaft damit betrauten Personen geführt wird; die Eintragung
muss den Namen jedes Eigentümers von Namensaktien, seinen gewöhnlichen Aufenthalt oder gewählten Wohnsitz, wie
der Gesellschaft mitgeteilt, die Zahl der von ihm gehaltenen Namensaktien und den auf jede dieser Aktien einbezahlten
Betrag enthalten.

Das Eigentum an Namensaktien wird durch den Eintrag im Aktionärsregister begründet. Die Gesellschaft entscheidet,

ob eine Urkunde über diesen Eintrag an den Aktionär ausgestellt wird oder ob dieser eine schriftliche Bestätigung über
seine Stellung als Aktionär der Gesellschaft erhält.

Namensaktien können auch über eine Treuhand gehalten werden. In diesem Fall wird der Treuhänder im Aktionärs-

Im Falle der Ausgabe von Inhaberaktien, können, auf Antrag des Eigentümers der jeweiligen Aktien, Namensaktien in

Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namensaktien umgetauscht werden. Der Umtausch von Namensaktien in Inhaber-
aktien erfolgt durch die Annullierung gegebenenfalls ausgegebener Urkunden über die Namensaktien und die Ausgabe
eines oder mehrerer Aktienzertifikate über die Inhaberaktien an ihrer Stelle sowie durch einen entsprechenden Eintrag
im Aktionärsregister, welcher die Annullierung feststellt.

Der Umtausch von Inhaberaktien in Namensaktien erfolgt durch die Annullierung der Zertifikate über die Inhaber-

aktien und gegebenenfalls durch die Ausgabe von Zertifikaten über Namensaktien an ihrer Stelle sowie durch einen ent-
sprechenden Eintrag im Aktionärsregister, der diese Ausgabe feststellt. Die Kosten für einen Umtausch können durch
Beschluss des Verwaltungsrates dem Aktionär belastet werden.

Vor der Ausgabe von Inhaberaktien und dem Umtausch von Namens- in Inhaberaktien kann der Verwaltungsrat von

der Gesellschaft genügende Garantien verlangen, damit diese Ausgabe oder dieser Umtausch nicht den Besitz der Aktien
durch 'U.S.-Personen' im Sinne der Definition in nachstehend Artikel 10 zur Folge hat.

Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Beide Unterschriften können hand-

schriftlich, durch Druck oder als Faksimile erfolgen. Eine der beiden Unterschriften kann von einer zu diesem Zweck
vom Verwaltungsrat bestimmten Person stammen; in diesem Fall muß die Unterschrift handschriftlich erfolgen. Die Ge-
sellschaft kann vorläufige Zertifikate in der vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Form ausgeben.

14941

(2) Soweit Inhaberaktien ausgegeben werden, erfolgt deren Übertragung durch Übergabe des entsprechenden Akti-

enzertifikates. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt

(i) soweit Aktienzertifikate ausgegeben wurden, durch die Rückgabe des oder der Zertifikate über die Namensaktien

und aller anderer von der Gesellschaft angeforderter Übertragungsunterlagen bzw.

(ii) soweit keine Zertifikate ausgegeben wurden, durch Eintragung einer schriftlichen Übertragungserklärung in das

Aktionärsregister, die durch den Übertragenden und den Empfänger oder ordnungsgemäss hierzu Bevollmächtigte da-
tiert und unterzeichnet sein muss. Jede Übertragung von Namensaktien wird im Aktionärsregister eingetragen und diese
Eintragung muss von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder Generalbevollmächtigten der Gesellschaft
oder von einer oder mehreren hierzu von dem Verwaltungsrat ermächtigten Personen unterzeichnet sein.

(3) Jeder Aktionär, der ein Zertifikat über Namensaktien erhalten möchte, muss der Gesellschaft eine Adresse ange-

ben, an welche alle Mitteilungen und Informationen versandt werden können. Diese Adresse wird ihrerseits im Aktio-
närsregister vermerkt.

Soweit ein Aktionär der Gesellschaft keine Adresse angibt, erfolgt ein entsprechender Vermerk im Aktionärsregister

und der Gesellschaftssitz oder eine andere, von der Gesellschaft festgelegte Adresse wird als Adresse des Aktionärs
angenommen bis der Gesellschaft von dem Aktionär eine andere Adresse mitgeteilt wird. Der Aktionär kann die im
Aktionärsregister eingetragene Adresse jederzeit durch schriftliche Erklärung an den Sitz der Gesellschaft oder an jede
andere, von der Gesellschaft festgelegte Adresse ändern.

(4) Sofern ein Aktionär der Gesellschaft gegenüber darlegen kann, dass sein Aktienzertifikat verloren, beschädigt oder

zerstört wurde, kann auf Antrag und zu den Bedingungen und unter den Garantien, welche die Gesellschaft bestimmt
und die insbesondere den Abschluss einer Versicherung einschließen können, ohne dass dies jedoch die Forderung an-
derer Garantien durch die Gesellschaft ausschlösse, ein Duplikat ausgegeben werden. Mit Ausgabe des neuen Zertifika-
tes, auf dem dessen Charakter als Duplikat erwähnt ist, verliert das ursprüngliche Aktienzertifikat seinen Wert.

Beschädigte Zertifikate können von der Gesellschaft annulliert und durch neue Zertifikate ersetzt werden.
Die Gesellschaft kann nach Ermessen dem Aktionär die Kosten eines Duplikates oder eines neuen Zertifikates auf-

erlegen sowie alle anderen zu Lasten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausgabe des Ersatzzertifikates und
seiner Eintragung im Aktionärsregister oder im Zusammenhang mit der Vernichtung des alten Zertifikates angefallenen
angemessenen Auslagen verlangen.

(5) Die Gesellschaft anerkennt lediglich einen einzigen Eigentümer pro Aktie. Wenn das Eigentum an einer Aktie zur

gesamten Hand besteht, geteilt oder strittig ist, so müssen die Personen, welche ein Recht an der Aktie behaupten, einen
einzigen Vertreter bestellen, welcher die Rechte an der Aktie gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt. Die Gesellschaft
kann die Ausübung aller Rechte an der Aktie suspendieren, bis ein solcher Vertreter bestellt ist.

(6) Die Gesellschaft kann beschließen, Bruchteilsaktien auszugeben. Der Bruchteil einer Aktie verleiht kein Stimm-

recht, gibt jedoch ein Recht auf einen entsprechenden Bruchteil an dem, der betreffende Aktienklasse zuzuordnenden
Nettovermögenswert. Im Hinblick auf Inhaberaktien werden ausschließlich Zertifikate über ganze Aktien ausgegeben.

Art. 7. Ausgabe von Aktien. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit und ohne Einschränkung neue, voll

einbezahlte Aktien auszugeben, ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht im Hinblick auf die auszugebenden
Aktien zu verleihen. Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Ausgabe der Aktien an einem Teilfonds einschränken;
der Verwaltungsrat kann insbesondere beschließen, dass Aktien an einem Teilfonds lediglich während eines oder meh-
rerer bestimmter Zeiträume oder in jeglichem anderen Rhythmus entsprechend den Bestimmungen in den Verkaufsun-
terlagen für die Aktien ausgegeben werden.

Im Rahmen des Zeichnungsangebotes der Aktien an der Gesellschaft entspricht der Preis pro angebotener Aktie dem

Nettoinventarwert pro Aktie der betreffenden Aktienklasse, wie dieser entsprechend den Bestimmungen in nachste-
hend Artikel 11 zum Bewertungstag (gemäss der Definition in nachstehend Artikel 12) nach den vom Verwaltungsrat
festgelegten Bedingungen und Modalitäten ermittelt wird. Dieser Preis kann um einen Prozentsatz, welcher die von der
Gesellschaft veranschlagten Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Anlage des Ertrages aus der Ausgabe der
Aktien abdeckt, sowie um die vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegte Verkaufsprovision erhöht werden. Der
so bestimmte Verkaufspreis wird innerhalb einer vom Verwaltungsrat bestimmten Frist, die fünf Werktage ab dem ein-
schlägigen Bewertungstag nicht überschreitet, zu entrichten sein.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, jedem Direktor oder Generalbevollmächtigten sowie je-

dem anderen ordnungsgemäß hierzu Ermächtigten die Aufgabe übertragen, Zeichnungsanträge und Zahlungen auf den
Aktienpreis neu auszugebender Aktien entgegenzunehmen sowie die Aktien an die entsprechenden Zeichner auszulie-
fern. Die Gesellschaft kann Aktien gegen Naturaleinlagen von Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermö-
genswerten, die im Einklang mit der Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds stehen müssen, ausgeben, wobei die vom
Luxemburger Recht aufgestellten Bedingungen und insbesondere die Verpflichtung zur Erstellung eines Wertgutachtens
durch einen von der Gesellschaft bestellten Wirtschaftsprüfer zu beachten sind.

Art. 8. Rücknahme von Aktien. Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft entsprechend den vom Verwaltungsrat

festgelegten Modalitäten und nach dem vom Verwaltungsrat aufgestellten Verfahren, wie diese Modalitäten und dieses
Verfahren in den Verkaufsunterlagen der Aktien aufgeführt sind, sowie innerhalb der gesetzlichen Grenzen und der
Grenzen dieser Satzung, die Rücknahme aller oder eines Teils seiner Aktien verlangen.

Der Rücknahmepreis entspricht dem Nettoinventarwert pro Aktie der entsprechenden Aktienklasse, wie dieser ge-

mäss Artikel 11 nachfolgend ermittelt wird, abzüglich der Kosten und (gegebenenfalls) Provisionen zu dem in den Ver-
kaufsunterlagen der Aktien festgelegten Satz. Dieser Rücknahmepreis kann entsprechend der Bestimmung durch den
Verwaltungsrat auf die nächste Einheit der entsprechenden Währung auf- oder abgerundet werden.

Der Rücknahmepreis wird innerhalb der vom Verwaltungsrat entsprechend den in den Verkaufsunterlagen der Ak-

tien aufgeführten Bedingungen und Modalitäten bestimmten Frist, die fünf Werktage ab dem jeweiligen Bewertungstag

14942

nicht überschreiten darf, ausbezahlt, vorausgesetzt, dass die Aktienzertifikate (soweit ausgegeben) und die Übertra-
gungsunterlagen, unbeschadet der Bestimmung in Artikel 12 dieser Satzung, bei der Gesellschaft eingegangen sind.

Sofern ein Rücknahmeantrag zur Folge hätte, dass die Zahl oder der gesamte Netto-Inventarwert der von einem Ak-

tionär in einer Aktienklasse gehaltenen Aktien unter eine Zahl oder einen Wert fiele, welche(n) der Verwaltungsrat fest-
gelegt hat, kann die Gesellschaft diesen Aktionär dazu verpflichten, alle der entsprechenden Klasse zugehörigen Aktien
zur Rücknahme anzubieten.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat dann, wenn an einem bestimmten Bewertungstag die entsprechend den Be-

stimmungen dieses Artikels eingereichten Rücknahmeanträge und die entsprechend den Bestimmungen des nachstehen-
den Artikels 9 eingereichten Umtauschanträge eine bestimmte, im Hinblick auf die Zahl der im Umlauf befindlichen
Aktien einer Aktienklasse vom Verwaltungsrat festgelegte Schwelle überschreiten, beschließen, daß die Rücknahme
oder der Umtausch aller oder eines Teils dieser Aktien für eine vom Verwaltungsrat festgelegte Frist und zu vom Ver-
waltungsrat unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegten Bedingungen verschoben wird. Diese
Anträge auf Rücknahme oder Umtausch von Aktien werden an dem, dieser Frist folgenden Bewertungstag vorrangig
gegenüber den später an diesem Bewertungstag eingereichten Anträgen behandelt.

Alle zurückgenommenen Aktien werden annulliert.

Art. 9. Umtausch von Aktien. Jeder Aktionär kann den Umtausch der von ihm an einer Aktienklasse gehaltenen

Aktien in Aktien einer anderen Aktienklasse beantragen, wobei der Verwaltungsrat Einschränkungen insbesondere im
Hinblick auf die Häufigkeit, die Modalitäten und die Bedingungen solcher Umtauschanträge erlassen und sie insbesondere
der Zahlung von Kosten und Lasten, deren Betrag er festlegt, unterwerfen kann. Die Bedingungen, Einschränkungen,
Kosten und Lasten im Hinblick auf solche Umtauschanträge werden in den Verkaufsunterlagen der Aktien aufgeführt.

Der Preis für den Umtausch von Aktien an einer Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse wird unter Be-

zugnahme auf den jeweiligen Nettoinventarwert der beiden betroffenen Aktienklassen auf der Grundlage der am näm-
lichen Bewertungstag erfolgten Berechnungen ermittelt.

Sofern ein Umtausch von Aktien zur Folge hätte, dass die Zahl oder der gesamte Netto-Inventarwert der von einem

Aktionär in einer Aktienklasse gehaltenen Aktien unter eine Zahl oder einen Wert fiele, welche(n) der Verwaltungsrat
festgelegt hat, kann die Gesellschaft diesen Aktionär dazu verpflichten, alle der entsprechenden Klasse zugehörigen Ak-
tien zum Umtausch anzubieten.

Aktien, deren Umtausch in Aktien einer anderen Aktienklasse durchgeführt wurde, werden annulliert.

Art. 10. Einschränkungen in Bezug auf das Eigentum an Aktien. Die Gesellschaft kann den Besitz ihrer Ak-

tien im Hinblick auf jede Person, Firma oder Gesellschaft einschränken oder untersagen, wenn nach Ansicht der Gesell-
schaft ein solcher Besitz für die Gesellschaft schädlich sein könnte, wenn ein solcher Besitz eine Verletzung Luxemburger
oder ausländischem Rechts- oder Verwaltungsvorschriften nach sich zöge oder wenn die Gesellschaft aufgrund eines
solchen Besitzes einem anderen als dem Luxemburger Recht (einschliesslich jedoch ohne Beschränkung hierauf Steuer-
recht) unterläge.

Insbesondere jedoch ohne Beschränkung hierauf kann sie das Eigentum von Angehörigen der Vereinigten Staaten von

Amerika entsprechend der in diesem Artikel vorgenommenen Definition einschränken oder untersagen und sie kann zu
diesem Zweck,

A. die Ausgabe von Aktien und die Eintragung einer Aktienübertragung verweigern, sofern diese Ausgabe oder diese

Übertragung offenbar zur Folge hätten, dass die Aktie in das Eigentum eines Angehörigen der Vereinigten Staaten von
Amerika übergeht; und

B. von jeder im Register der Namensaktien eingetragenen Person oder von jeder anderen Person, welche ihre Ein-

tragung beantragt, verlangen, dass diese Person der Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft für notwendig erachte-
ten Informationen und Urkunden liefert und eventuell durch eine eidesstattliche Versicherung unterlegt, welche
Schlussfolgerungen darauf zulassen, ob die Aktien einem Angehörigen der Vereinigten Staaten von Amerika wirtschaft-
lich zuzuordnen sind oder in dessen wirtschaftliches Eigentum gelangen; und

C. auf jeder Generalversammlung jedem Angehörigen der Vereinigten Staaten von Amerika das Stimmrecht verwei-

gern; und

D. einen Aktionär zum Verkauf seiner Aktien veranlassen und den Nachweis verlangen, dass dieser Verkauf 30 Tage

nach der Veranlassung auch durchgeführt wurde, sofern die Gesellschaft den Eindruck hat, dass ein Angehöriger der
Vereinigten Staaten von Amerika allein oder zusammen mit anderen Personen wirtschaftlicher Eigentümer der Aktien
an der Gesellschaft ist. Sofern der betreffende Aktionär dieser Verpflichtung nicht nachkommt, kann die Gesellschaft
die Gesamtheit der von diesem Aktionär gehaltenen Aktien zwangsweise zurückkaufen oder diesen Rückkauf veranlas-
sen, wobei das nachfolgende Verfahren eingehalten wird:

(1) Die Gesellschaft leitet dem Aktionär, welcher die Titel besitzt oder im Register der Namensaktien als Eigentümer

der Aktien erscheint, eine Mitteilung ('Rückkaufmitteilung') zu; die Rückkaufmitteilung spezifiziert die zurückzukaufen-
den Wertpapiere, das Verfahren, nach dem der Rückkaufspreis bestimmt wird und den Namen des Käufers.

Die Rückkaufmitteilung wird an den Aktionär per Einschreiben erfolgen, der an die letzte bekannte oder im Register

der Namensaktien eingetragene Adresse des Aktionärs adressiert wird. Der betreffende Aktionär ist verpflichtet, un-
verzüglich das oder die Zertifikat(e), welche(s) die in der Rückkaufmitteilung bezeichneten Aktien vertritt oder vertre-
ten, einzureichen.

Unmittelbar nach Geschäftsschluß des Tages, welcher in der Rückkaufmitteilung bezeichnet wird, ist der betreffende

Aktionär nicht mehr Eigentümer der in der Rückkaufmitteilung bezeichneten Aktien; sofern es sich um Namensaktien
handelt, wird sein Name aus dem Register getilgt; sofern es sich um Inhaberaktien handelt, werden die Zertifikate, wel-
che diese Aktien vertreten, in den Bücher der Gesellschaft für ungültig erklärt.

(2) Der Preis, zu welchem die in der Rückkaufmitteilung bezeichneten Aktien zurückgekauft werden ('Rückkaufpreis')

wird auf der Grundlage des Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Aktienklasse zu dem vom Verwaltungsrat

14943

für den Rückkauf der Aktien bestimmten Bewertungstag, welcher unmittelbar dem Datum der Rückkaufmitteilung vor-
angeht oder unmittelbar die Einreichung der Zertifikate über die bezeichneten Aktien nachfolgt, berechnet, wobei unter
Berücksichtigung der in vorstehend Artikel 8 aufgeführten Grundsätze der niedrigere Preis zugrundegelegt wird und ein
Abzug der ebenfalls vorgesehenen Provisionen erfolgt.

(3) Die Zahlung des Rückkaufpreises an den ehemaligen Aktionär erfolgt in einer Währung, welche der Verwaltungs-

rat für die Zahlung des Rückkaufpreises der Aktien der betreffenden Aktienklasse bestimmt; der Preis wird von der Ge-
sellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder im Ausland (entsprechend den Angaben in der Rückkaufmitteilung)
hinterlegt, nach Bestimmung des definitiven Rückkaufpreises und Einreichung des oder der in der Rückkaufmitteilung
angegebenen Aktienzertifikat(e) einschliesslich der noch nicht fälligen Ertragsscheine. Unmittelbar ab Bekanntgabe der
Rückkaufmitteilung kann der ehemalige Eigentümer der in der Rückkaufmitteilung aufgeführten Aktien kein Recht an sei-
nen Aktien oder einen Anspruch gegen die Gesellschaft oder ihre Vermögenswerte mehr geltend machen, mit Ausnah-
me des Rechtes des als Eigentümer der Aktien erscheinenden Aktionärs, den hinterlegten Preis (zinslos) bei der Bank
nach tatsächlicher Rückgabe des oder der Zertifikates/Zertifikate zu erhalten. Sofern der Rückkaufpreis nicht innerhalb
von fünf Jahren nach dem in der Rückkaufmitteilung bezeichneten Datum beansprucht wurde, kann der Preis nicht mehr
eingefordert werden und verfällt zugunsten des für die betreffende(n) Aktienklasse(n) errichteten Teilfonds. Der Ver-
waltungsrat ist in vollem Umfang berechtigt, in regelmäßigen Abständen die notwendigen Massnahmen zu ergreifen um
im Namen der Gesellschaft sämtliche Handlungen zu genehmigen, die diesen Verfall gewährleisten.

(4) Die Ausübung der in vorliegendem Artikel übertragenen Befugnisse durch die Gesellschaft kann in keinem Falle

mit der Begründung, dass das Eigentum an den Aktien im Zusammenhang mit einer bestimmten Person nicht ausrei-
chend nachgewiesen worden sei, oder dass einer anderen Person die Aktie zustünde, die durch die Rückkaufmitteilung
seitens der Gesellschaft nicht zugelassen worden sei, in Frage gestellt oder unwirksam gemacht werden, vorausgesetzt,
daß die Gesellschaft ihre Befugnisse nach Treu und Glauben ausübt.

Der Begriff 'Angehöriger der Vereinigten Staaten von Amerika' gemäss den Bestimmungen dieser Satzung bezeichnet

jeden Bürger oder Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika sowie jede Gesellschaft oder Vereinigung, welche
nach den Gesetzen eines Staates, Staatenbundes, Gebietes oder eines Besitztums der Vereinigten Staaten von Amerika
organisiert oder gegründet wurde sowie Rechtsnachfolgegemeinschaften oder Trusts deren Einkunftsquelle ausserhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika für das gesamte, der amerikanischen Steuer auf die von dieser Rechtsnachfolgege-
meinschaft oder diesem Trust zahlbaren amerikanischen Einkommenssteuer mit zugrunde gelegt wird, sowie jede Firma,
Gesellschaft oder andere Unternehmenseinheit, sofern das Eigentum daran, unabhängig von Staatszugehörigkeit, dem
Wohnort, der Lage oder dem Aufenthalt nach den geltenden Bestimmungen des Einkommensteuerrechts der Vereinig-
ten Staaten von Amerika einem oder mehreren Angehörigen der Vereinigten Staaten von Amerika oder sonstigen Per-
sonen, welche als Angehörige der Vereinigten Staaten von Amerika gemäss 'Regulation S' des 'United States Securities
Act' von 1933 oder gemäss den Bestimmungen des 'United States Internal Revenue Code' von 1986 einschliesslich nach-
folgender Änderungen und Ergänzungen zugeordnet werden kann.

Der Begriff 'Angehörige der Vereinigten Staaten von Amerika' gemäss der Verwendung in dieser Satzung ist nicht auf

die Zeichner von Aktien in einer Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung anzuwenden, vorausgesetzt, daß
dieser Zeichner die Aktien mit dem Ziel des Wiederverkaufs hält.

Art. 11. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie. Der Nettoinventarwert pro Aktie einer jeden Ak-

tienklasse wird in der Fondswährung des Teilfonds (entsprechend der Festlegung in den Verkaufsunterlagen der Aktien)
bestimmt und durch Division der Nettovermögenswerte der Gesellschaft, welche jeder Aktienklasse zuzuordnen sind
und welche durch den Abzug der, der jeweiligen Aktienklasse am betreffenden Bewertungstag zuzuordnenden Verbind-
lichkeiten von den dieser Aktienklasse zuzuordnenden Vermögenswerten bestimmt werden, durch die Zahl der zu die-
sem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien dieser Aktienklasse am Bewertungstag unter Berücksichtigung der
nachstehend beschriebenen Bewertungsregeln ermittelt.

Der so ermittelte Nettoinventarwert pro Aktie wird zu der nächsten Einheit der betreffenden Währung entspre-

chend der Bestimmung durch den Verwaltungsrat auf- oder abgerundet. Wenn seit dem Zeitpunkt der Bestimmung des
Nettoinventarwertes eine wesentliche Änderung der Kurse auf den Märkten, auf welchen ein wesentlicher Teil der An-
lagen der Gesellschaft, die der betreffenden Aktienklasse zuzuordnen sind, gehandelt oder notiert wird, erfolgt, kann
die Gesellschaft die erste Bewertung annullieren und eine zweite Bewertung im Interesse der Gesamtheit der Aktionäre
der Gesellschaft vornehmen.

Die Bewertung des Nettovermögens der jeweiligen Teilfonds erfolgt nach dem folgenden Verfahren.
I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft umfassen:
1. Alle Kassenbestände und Termingelder einschliesslich fälliger oder aufgelaufener Zinsen;
2. Sichtwechsel, Sichttratten und Sichtforderungen (einschliesslich der Erträge aus dem Verkauf von Wertpapieren,

deren Preis noch nicht erhalten wurde);

3. sämtliche Wertpapiere, Anteile, Aktien, Anleihen, Options- oder Zeichnungsrechte und sonstige Anlagen in Wert-

papieren, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen oder von der Gesellschaft eingegangen wurden (wobei die Ge-
sellschaft Anpassungen vornehmen kann, die nicht im Widerspruch zu nachfolgend (a) stehen dürfen, um
Marktschwankungen der Wertpapiere durch Handelspraktiken wie Ex-Dividende, Ex-Recht oder ähnliche Praktiken ge-
recht zu werden);

4. sämtliche zu Gunsten der Gesellschaft noch ausstehenden Bar- oder Naturaldividenden und Barausschüttungen

soweit die Gesellschaft hiervon zumutbarerweise Kenntnis haben konnte;

5. sämtliche fälligen oder aufgelaufenen Zinsen auf Wertpapiere, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen, es sei

denn, daß diese Zinsen im Hauptbetrag des entsprechenden Wertpapiers enthalten sind;

6. Gründungskosten der Gesellschaft einschliesslich der Kosten der Aktienausgabe, soweit diese nicht abgeschrieben

sind;

14944

7. der Liquidationswert aller offenen Terminkontrakte, Kauf- oder Verkaufsoptionen der Gesellschaft;
8. sonstige Vermögenswerte jeglicher Art, einschliesslich vorausbezahlter Auslagen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
(a) Barguthaben und Termingelder, Sichtwechsel, Sichttratten und Sichtforderungen, im voraus bezahlte Auslagen, er-

klärte oder fällige und noch nicht eingeforderte Dividenden oder Zinsen werden zum jeweiligen Nominalwert bewertet.

Sofern es sich als unwahrscheinlich erweist, dass dieser Wert vollständig erhalten werden kann, wird der Wert unter

Berücksichtigung eines Abschlages bestimmt, wie ihn die Gesellschaft für angemessen hält, um den tatsächlichen Wert
der entsprechenden Vermögenswerte widerzuspiegeln;

(b) der Wert aller Wertpapiere, welche an einer Börse gehandelt oder notiert werden, bestimmt sich nach dem an-

wendbaren Schlusskurs am entsprechenden Bewertungstag;

ist, der anerkannt und für das Publikum offen ist ('geregelte Markt'), gehandelt werden, bestimmt sich nach dem letzten
Preis am entsprechenden Bewertungstag;

(d) soweit Wertpapiere am Bewertungstag nicht an einer Börse oder auf einem anderen geregelten Markt notiert

oder gehandelt werden oder soweit für Wertpapiere, welche an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt no-
tiert oder gehandelt werden, der gemäss den Bestimmungen unter vorstehend (b) oder (c) ermittelte Preis den wahren
Wert dieser Wertpapiere nicht widerspiegelt, werden diese Wertpapiere auf der Grundlage des wahrscheinlichen Ver-
kaufswertes bewertet, wie er gewissenhaft und nach Treu und Glauben geschätzt wird;

(e) der Liquidationswert von Terminkontrakten und Optionen, welche nicht an Börsen gehandelt werden, wird nach

den vom Verwaltungsrat festgelegten Regeln, welche einheitliche Kriterien für jede Kontraktklasse aufstellen, bestimmt.
Der Liquidationswert von an Börsen gehandelten Terminkontrakten und Optionen wird auf der Grundlage des Schluss-
kurses, wie er von den Börsen, an welchen die Gesellschaft die fraglichen Verträge einging, veröffentlicht wird, festge-
stellt. Wenn ein Terminkontrakt nicht zum betreffenden Bewertungstag liquidiert werden konnte, werden die Bewer-
tungskriterien im Hinblick auf den Liquidationswert eines solchen Terminkontraktes vom Verwaltungsrat gewissenhaft
und nach bestem Wissen und Gewissen festgelegt. Zinsswaps werden auf der Grundlage ihres an der Zinskurve gemes-
senen Wertes bewertet;

(f) alle sonstigen Vermögenswerte und Vermögensgegenstände werden zu ihrem voraussichtlichen Realisierungswert,

wie er gewissenhaft und nach bestem Wissen und Gewissen nach den vom Verwaltungsrat aufgestellten Verfahren be-
stimmt wird, bewertet.

Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht auf die Währung des entsprechenden Teilfonds

lauten, wird in die Währung dieses Teilfonds zum geltenden Marktkurs entsprechend der Festlegung durch die Depot-
bank umgerechnet. Wenn solche Kurse nicht verfügbar sind, wird der Umrechnungskurs gewissenhaft und nach bestem
Wissen und Gewissen entsprechend dem vom Verwaltungsrat aufgestellten Verfahren bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann nach freiem Ermessen jegliche andere Bewertungsmethode anwenden, wenn er der Ansicht

ist, dass eine solche Bewertung den voraussichtlichen Realisierungswert eines von der Gesellschaft gehaltenen Vermö-
genswertes besser widerspiegelt.

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
(1) Sämtliche Kredite, fälligen Wechsel und Kontoverbindlichkeiten;
(2) alle aufgelaufenen Zinsen auf von der Gesellschaft begebenen Anleihen (einschliesslich Gebühren und Kosten im

Zusammenhang mit diesen Anleihen);

(3) alle aufgelaufenen oder zahlbaren Kosten (einschliesslich Verwaltungskosten, Managementgebühren, einschlies-

slich eventuelle Performance Fees, Depotbankgebühren, sowie der Gebühren für Vertreter der Gesellschaft);

(4) sämtliche bekannten fälligen oder nicht fälligen Verbindlichkeiten, einschliesslich fällige vertragliche Verbindlich-

keiten auf Barzahlung oder Naturalleistung, einschliesslich des Betrages der von der Gesellschaft erklärten aber noch
nicht gezahlten Dividenden;

(5) eine angemessene Rückstellung für Steuern auf das Kapital und den Ertrag bis zum Bewertungstag gemäss der Fest-

setzung durch den Verwaltungsrat und gegebenenfalls sämtliche anderen vom Verwaltungsrat zugelassenen oder gebil-
ligten Rückstellungen sowie gegebenenfalls ein Betrag, welchen der Verwaltungsrat als ausreichende Rückstellung
betrachtet, um jeglichen Haftungsforderungen gegen die Gesellschaft gerecht werden zu können;

(6) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Herkunft entsprechend der allgemein an-

erkannten Buchführungsgrundsätzen. Für die Bewertung des Betrages dieser sonstigen Verbindlichkeiten berücksichtigt
die Gesellschaft alle von ihr zu tragenden Ausgaben, einschliesslich, jedoch nicht abschliessend, der Gründungskosten
und der Kosten für spätere Satzungsänderungen, zahlbarer Gebühren zu Gunsten der Manager unter Einschluss even-
tueller Performance Fees, Kosten der Wirtschaftsprüfer und Buchhalter, der Depotbank und ihrer Korrespondenzban-
ken, der Domizilierstellen, der Verwaltungsstellen, der Transferstellen, aller Zahlstellen der Registerstellen, der
Plazierungs- und Notierungsstellen (so erforderlich) sowie ständiger Vertreter an Orten, an welchen die Gesellschaft
einer Registrierungspflicht unterliegt, Vergütungen aller anderen Angestellten der Gesellschaft, Vergütungen der Ver-
waltungsratsmitglieder sowie deren angemessene Spesen, deren Versicherungs- und angemessene Reisekosten und Ko-
sten im Zusammenhang mit der Rechtsberatung und der Prüfung der Jahreskonten der Gesellschaft, Kosten für Anträge
auf Registrierung bei Behörden und Börsen in Luxemburg und im Ausland, Kosten für die Vorbereitung und den Druck
des Verkaufsprospektes, von Informationsunterlagen und regelmässigen Berichten, Kosten von Berichten an die Aktio-
näre, Steuern und ähnliche Abgaben, Kosten im Zusammenhang mit dem Kauf und dem Verkauf von Vermögenswerten,
Kosten für Finanz- und Bankdienstleistungen sowie Maklergebühren, Kosten für Post, Telefon und Telex und sämtliche
sonstigen Verwaltungskosten. Zum Zwecke der Bewertung des Betrages dieser Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft
Verwaltungskosten und sonstige regelmässige oder periodische Kosten auf der Grundlage eines Schätzwertes für ein
Jahr oder eine sonstige Periode berücksichtigen.

14945

III. Die Vermögenswerte werden wie folgt zugeteilt (Teilfondsbildung):
Der Verwaltungsrat bildet einen Teilfonds für eine Aktienklasse und kann ein Teilfonds für zwei oder mehrere Akti-

enklassen in der folgenden Art und Weise bilden:

(a) wenn zwei Aktienklassen an einem bestimmten Teilfonds gebildet werden, so gibt eine dieser Aktienklassen das

Recht auf Ausschüttungen, wohingegen die andere kein Recht auf Ausschüttungen verkörpert, sondern einen Anspruch
auf den Wertzuwachs der anteiligen Nettovermögenswerte des Teilfonds, welche dieser Aktienklasse zuzuordnen sind,
wobei die nachstehenden Bestimmungen entsprechend auf jede dieser Aktienklassen anzuwenden sind, sofern ein Teil-
fonds für zwei Aktienklassen gebildet wird;

(b) der Ertrag aus der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse wird in den Büchern der Gesellschaft dem für diese

Klasse gebildeten Teilfonds zugeordnet, wobei dann, wenn an diesem Teilfonds zwei Aktienklassen ausgegeben wurden
und im Umlauf befindlich sind, der Betrag der Gegenleistung den Anteil der entsprechenden Aktienklasse an dem Net-
tovermögen des Teilfonds proportional erhöht;

der oder den Aktienklasse(n), welche an diesem Teilfonds besteht/bestehen, zugeordnet;

(d) Vermögenswerte, welche sich von anderen Vermögenswerten ableiten werden in den Büchern demselben Teil-

fonds zugeordnet, dem der ursprüngliche Vermögenswert zuzuordnen ist und bei jeder Neubewertung eines Vermö-
genswertes wird der Zuwachs oder die Verminderung im Wert dieses Vermögenswertes dem entsprechenden
Teilfonds zugeordnet;

(e) sofern die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, welche einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds

zuzuordnen ist oder ein Geschäft im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds vornimmt,
so wird diese Verbindlichkeit diesem Teilfonds zugeordnet;

(f) sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zuzuord-

nen sind, wird dieser Vermögenswert oder die Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Anteils am Nettoinven-
tarwert der betreffenden Klassen zugeordnet oder auf eine andere Weise, wie sie der Verwaltungsrat umsichtig und
nach bestem Wissen und Gewissen bestimmt, wobei alle Verbindlichkeiten unabhängig von dem Teilfonds, dem sie zu-
zuordnen sind die Gesellschaft insgesamt binden, sofern nichts anderes mit den Gläubigem vereinbart wurde;

(g) nach Ausschüttungen an die Inhaber von Aktien einer Aktienklasse wird der Nettowert der entsprechenden Ak-

tienklasse um den Betrag dieser Ausschüttungen vermindert.

Alle vorerwähnten Bewertungsregeln und Bestimmungen werden im Einklang mit den allgemein anerkannten Grund-

sätzen der Buchführung interpretiert.

Sofern nicht Böswilligkeit, grobe Fahrlässigkeit oder eine offenkundiger Irrtum vorliegen, ist jede Entscheidung im Zu-

sammenhang mit der Berechnung des Nettoinventarwertes, welche vom Verwaltungsrat oder einer Bank, Gesellschaft
oder einer sonstigen vom Verwaltungsrat bezeichneten Organisation vorgenommen wird, endgültig und für die Gesell-
schaft, die bestehenden, ehemaligen oder zukünftigen Aktionäre bindend.

IV. Für die Zwecke dieses Artikels gilt folgendes:
1. Jede Aktie der Gesellschaft, welche gemäss Artikel 8 dieser Satzung zurückgekauft werden soll, wird bis zu dem

Zeitpunkt des Bewertungstages, welcher vom Verwaltungsrat im Hinblick auf die Bewerbung festgesetzt ist, als ausge-
gebene und bestehende Aktie behandelt und ihr Preis wird ab diesem Zeitpunkt und bis zur Zahlung des Preises als
Verbindlichkeit der Gesellschaft betrachtet;

2. jede von der Gesellschaft aufgrund von eingegangenen Zeichnungsanträgen auszugebende Aktie wird dem Zeit-

punkt des Bewertungstages, welcher vom Verwaltungsrat für die Bewertung festgesetzt wurde, als ausgegeben betrach-
tet und ihr Preis wird bis zum Zahlungseingang als Forderung der Gesellschaft behandelt; und

3. sämtliche Vermögensanlagen, Barguthaben und andere Vermögenswerte eines Teilfonds, welche in einer anderen

Währung als derjenigen, auf die der Teilfonds lautet, ausgedrückt sind, werden unter Berücksichtigung der geltenden
Wechselkurse zu dem Datum und zur Stunde der Bestimmung des Nettoinventarwertes pro Aktie bewertet.

Sofern die Gesellschaft an einem Bewertungstag einen Vertrag abgeschlossen hat mit dem Ziel:
einen Vermögenswert zu erwerben, so werden der für diesen Vermögenswert zu zahlende Betrag als Verbindlichkeit

der Gesellschaft, der Wert des Vermögenswertes dagegen als Vermögenswert der Gesellschaft behandelt;

einen Vermögenswert zu veräussern, so wird der für diesen Vermögenswert zu erhaltende Betrag als Vermögens-

wert der Gesellschaft betrachtet und der zu liefernde Vermögenswert wird nicht mehr in den Aktiva der Gesellschaft
bilanziert;

wobei der Wert von der Gesellschaft geschätzt wird, soweit die genaue Art der Gegenleistung oder des entspre-

chenden Vermögenswertes zum Bewertungstag nicht bekannt sind.

Art. 12. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie

sowie der Ausgabe, Rücknahme und des Umtauschs von Aktien. Der Nettoinventarwert pro Aktie eines jeden
Teilfonds sowie Ausgabe-, Rücknahme- und Umtauschpreis werden von der Gesellschaft oder von einem von ihr dazu
Beauftragten regelmässig, mindestens jedoch zweimal pro Monat in dem vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Rhyth-
mus ermittelt, wobei der Tag oder Moment der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie in dieser Satzung als
'Bewertungstag' bezeichnet wird.

Die Gesellschaft kann die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie sowie die Ausgabe, die Rücknahme und

den Umtausch von Aktien einer Aktienklasse in eine andere Aktienklasse unter den nachfolgend beschriebenen Umstän-
den aussetzen:

(a) Wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, auf welchen ein wesentlicher Teil der betreffenden Akti-

enklasse zuzurechnenden Vermögens der Gesellschaft regelmäßig notiert oder gehandelt wird, aus anderen Gründen
als aufgrund allgemeiner Feiertage geschlossen sind, oder wenn die Transaktionen dort ausgesetzt oder Beschränkungen

14946

unterworfen wurden vorausgesetzt, dass diese Schliessung, Einschränkung oder Aussetzung die Bewertung der dort no-
tierten oder gehandelten Vermögenswerte der Gesellschaft beeinträchtigt;

(b) wenn nach Ansicht des Verwaltungsrates eine Notlage vorliegt, aufgrund welcher die Gesellschaft über Vermö-

gensanlagen, die einer bestimmten Aktienklasse zuzuordnen sind, nicht verfügen oder diese Vermögensanlagen nicht be-
werten kann; oder

Vermögensanlage oder der Kurse auf einer Börse oder an einem anderen Markt, ausser Funktion sind; oder

(d) mit Veröffentlichung der Einberufung einer Generalversammlung, welche über die Auflösung der Gesellschaft ent-

scheiden soll.

Eine solche Aussetzung wird von der Gesellschaft, wenn sie dies für angemessen hält, veröffentlicht und den Aktio-

nären, die einen Zeichnungs-, Rücknahme- oder Umtauschantrag im Hinblick auf Aktien, deren NettoiInventarwertbe-
rechnung ausgesetzt wurde, gestellt haben, mitgeteilt.

Während der Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung können Anträge auf Zeichnung, Rücknahme oder Um-

tausch von Aktien widerrufen werden, sofern ein derartiger Widerruf bei der Gesellschaft vor Ablauf dieser Ausset-
zungsfrist eingeht.

Die Aussetzung im Hinblick auf eine Aktienklasse hat keine Auswirkung auf die Berechnung des Nettoinventarwertes,

des Ausgabe-, Rücknahme- oder Umtauschpreises der anderen Aktienklassen.

Titel III.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der sich aus

mindestens drei Mitgliedern, die keine Aktionäre sein müssen, zusammensetzt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmit-
glieder beträgt höchstens 6 Jahre.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären an ihrer Generalversammlung gewählt, welche auch die

Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie deren Vergütungen festlegt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien ge-

wählt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit auf Beschluss der Generalversammlung begründet oder unbegründet

abberufen oder ersetzt werden.

Im Falle eines freigewordenen Verwaltungsratsmandates können die übrigen Verwaltungsratsmitglieder diese Stelle

zeitweilig besetzen; die Aktionäre fassen auf der nachfolgenden Sitzung einen endgültigen Beschluss über diese Bestel-
lung.

Art. 14. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und gegebe-

nenfalls einen oder mehrere stellvertretende(n) Vorsitzende(n). Er kann einen Sekretär wählen, der kein Verwaltungs-
ratsmitglied sein muß und der die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen der Aktionäre
erstellt. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in
der Einberufung angegebenen Ort zusammen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Hauptversammlungen der Aktionäre. In

seiner Abwesenheit bestimmt die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mehrheitlich ein anderes Verwaltungs-
ratsmitglied oder, im Falle der Generalversammlung, eine beliebige andere Person, um solche Versammlungen oder Sit-
zungen zu leiten.

Der Verwaltungsrat kann gegebenenfalls Direktoren oder andere Generalbevollmächtigte, darunter einen General-

direktor, beigeordnete Generaldirektoren sowie sonstige Direktoren und Generalbevollmächtigte, wie sie für die er-
folgreiche Geschäftsführung der Gesellschaft für notwendig erachtet werden, ernennen. Derartige Ernennungen können
vom Verwaltungsrat jederzeit widerrufen werden. Direktoren und Generalbevollmächtigte müssen nicht Verwaltungs-
ratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft sein. Die Direktoren und Generalbevollmächtigten verfügen über die ih-
nen vom Verwaltungsrat erteilten Befugnisse und erfüllen die ihnen vom Verwaltungsrat zugewiesenen Aufgaben, soweit
diese Satzung keine anderweitigen Bestimmungen trifft.

Die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung erfolgt schriftlich an alle Verwaltungsratsmitglieder mindestens vier-

undzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungstermin, ausser im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle Natur
und Gründe für diese Dringlichkeit in der Einberufung aufgeführt werden. Die Einberufung ist entbehrlich, wenn jedes
Verwaltungsratsmitglied dem schriftlich durch Telefon, Telex, Telefax oder ein ähnliches Kommunikationsmittel zuge-
stimmt hat. Eine individuelle Einberufung ist entbehrlich im Hinblick auf Verwaltungsratssitzungen, die zu einer Zeit und
an einem Ort abgehalten werden, wie diese in einem zuvor bereits getroffenen Verwaltungsratsbeschluss festgelegt wur-
den.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ein anderes Verwaltungsratsmitglied schriftlich, per Telegramm oder per Telex

zu seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestellen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner
Kollegen vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Verwaltungsratssitzung im Rahmen einer Telephonkonferenz oder ver-

mittels anderer, ähnlicher Kommunikationsmittel, die sicherstellen, dass alle an einer solchen Sitzung teilnehmenden
Personen die jeweils anderen Personen hören können, teilnehmen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dem vorbezeich-
neten Weg steht der physischen Teilnahme an einer Sitzung gleich.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Handlungen nur im Rahmen ordnungsgemäss einberufener Verwaltungsrats-

sitzungen vornehmen. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre individuelle Unterschrift
verpflichten, sofern sie nicht durch einen Verwaltungsratsbeschluss hierzu ermächtigt wurden.

14947

Der Verwaltungsrat kann rechtswirksam nur Beschlüsse treffen und Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die

Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder eine andere vom Verwaltungsrat festgelegte Zahl an Verwaltungsratsmit-
glieder anwesend oder vertreten sind.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden protokolliert und die entsprechenden Protokolle werden durch den

Leiter der Verwaltungsratssitzung unterzeichnet. Abschriften der Auszüge solcher Protokolle, die vor Gericht oder an-
derweitig vorgelegt werden müssen, werden durch den Leiter der Verwaltungsratssitzung oder durch zwei Verwal-
tungsratsmitglieder rechtswirksam unterzeichnet.

Beschlüsse werden durch Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefaßt.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmige Entscheidungen im Wege eines Umlaufbeschlusses treffen, wobei die Zustim-

mung auf einem oder mehreren Schriftstück(en) sowie durch Telefon, Telegramm, Telex, Telefax oder andere, ähnliche
Kommunikationsmittel, deren Inhalt allerdings schriftlich zu bestätigen ist, erfolgen kann; die Gesamtheit der Unterlagen
bildet das Protokoll zum Nachweis des getroffenen Beschlusses.

Art. 15. Befugnisse der Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat verfügt über die weitestgehenden Vollmachten,

um die Geschäftstätigkeiten auszurichten und zu führen sowie um Verfügungs- und Verwaltungshandlungen im Rahmen
des Gesellschaftszweckes vorzunehmen, vorbehaltlich der Beachtung der Anlagepolitik gemäss Artikel 18 nachfolgend.

Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zugewiesenen Aufgaben

sind dem Verwaltungsrat übertragen.

Art. 16. Verpflichtung der Gesellschaft gegebüber Dritten. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechts-

wirksam durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder durch die alleinige oder gemeinsa-
me Unterschrift der vom Verwaltungsrat hierzu ermächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann seine Befugnisse im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung im Zusammenhang mit den Vermögensanlagen der Gesellschaft (einschliesslich der Un-
terschriftsbefugnis) sowie die Vertretung der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Geschäftsführung auf ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder auf eine oder mehrere natürliche oder juristische Person(en), die keine Ver-
waltungsratsmitglieder sein müssen und die die, vom Verwaltungsrat bestimmten Befugnisse haben und diese, vorbehalt-
lich der Ermächtigung des Verwaltungsrates weiterdelegieren können, übertragen.

Der Verwaltungsrat kann auch durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde Sondervollmachten gewähren.

Art. 18. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. Der Verwaltungsrat ist befugt, auf der Grundlage des Prin-

zips der Risikostreuung, die Anlagepolltik, die für jeden Teilfonds der Gesellschaft zu beachtenden Anlagestrategien so-
wie die Richtlinien der Verwaltung und Geschäftsführung unter Beachtung der in den geltenden Gesetzen und
Vorschriften vorgesehenen oder vom Verwaltungsrat festgesetzten Anlagebeschränkungen zu bestimmen.

Dies vorausgesetzt kann der Verwaltungsrat bestimmen, dass die Anlagen der Gesellschaft in nachfolgend beschrie-

bener Weise erfolgen:

(i) die Anlage kann in Wertpapieren erfolgen, die an einer Börse zur amtlichen Notiz zulassen sind oder auf einem

anderen geregelten Markt, der anerkannt für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist ('Ge-
regelter Markt'), in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union (EU) gehandelt werden;

(ii) die Anlage kann des weiteren in Wertpapieren erfolgen, die an einer Börse zur amtlichen Notiz zugelassen sind

oder auf einem anderen Geregelten Markt in Ost- oder Westeuropa, Asien, Ozeanien, Nord- oder Südamerika und
Afrika gehandelt werden; die Anlage kann des weiteren in neu ausgegebenen Wertpapieren erfolgen, falls die Ausgabe-
bedingungen vorsehen, dass die Zulassung zur amtlichen Notiz an einer der Börsen bzw. an einem Geregelten Markt
wie vorbeschrieben beantragt wird und unter der Voraussetzung, dass diese Zulassung spätestens ein Jahr nach der Aus-
gabe erfolgt;

(iv) bis zu 100% des Nettovermögens eines jeden Teilfonds können, unter Beachtung des Grundsatzes der Risi-

kostreuung in Wertpapieren angelegt werden, soweit diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, von dessen
Gebietskörperschaften, von einen anderen Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Ent-
wicklung ('OECD') oder von einer internationalen Körperschaft des öffentlichen Rechts, in der ein oder mehrere Mit-
gliedstaat(en) der EU Mitglied(er) ist/sind, ausgegeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere dann, wenn
die Gesellschaft von den hier aufgeführten Bestimmungen Gebrauch macht, im Hinblick auf jeden Teilfonds mindestens
sechs verschiedenen Emissionen zuzuordnen sind und vorausgesetzt weiter, dass die Wertpapiere einer Emission nicht
mehr als 30% des Gesamt-Nettovermögens des betreffenden Teilfonds darstellen;

(v) die Gesellschaft kann des weiteren in bis zu 5% des Nettovermögens in Anteile oder Aktien anderer Organismen

für gemeinsame Anlagen ('OGA') anlegen, wobei dann, wenn ein solcher OGA als Organismus für gemeinsame Anlagen
in Wertpapieren ('OGAW') des offenen Typs anzusehen ist und mit der Gesellschaft durch eine gemeinsame Leitung
oder Kontrolle oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, eine Anlage in diesem
OGA nur erfolgen kann, wenn dieser OGA sich gemäss seinen Gründungsunterlagen auf einen besonderen geographi-
schen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert und unter der Bedingung, dass der Gesellschaft für den Erwerb von
Anteilen oder Aktien eines solchen OGA keinerlei Kosten oder Gebühren berechnet werden;

(vi) die Anlage kann des weiteren in allen sonstigen Wertpapieren, Instrumenten oder sonstigen Vermögenswerten

im Rahmen der innerhalb der geltenden Gesetze und Vorschriften vom Verwaltungsrat bestimmten Anlagebeschrän-
kungen erfolgen.

Die Gesellschaft kann auf (i) Instrumente und Techniken, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, zurückgreifen,

vorausgesetzt, dass der Rückgriff auf solche Instrumente und Techniken im Rahmen einer verantwortungsvollen Ver-
waltung des Portefeuilles erfolgt sowie auf (ii) Techniken und Instrumente zur Absicherung von Wechselkursrisiken im
Rahmen der Verwaltung des Portefeuilles.

14948

Art. 19. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied,

jeden Direktor oder jeden Generalbevollmächtigten und dessen Erben, Testamentsvollstrecker und sonstige Rechtsin-
haber für angemessene Kosten in Verbindung mit jeglicher Klage oder jeglichem Verfahren, im Zusammenhang mit wel-
che(n) eine solche Person aufgrund ihrer Position als Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Generalbevollmächtigter
der Gesellschaft oder - auf deren Verlagen der Gesellschaft hin - jeglicher anderen Gesellschaft, an der die Gesellschaft
Aktionär oder gegenüber der die Gesellschaft Gläubiger ist und gegenüber welcher diese Person kein Recht auf eine
Entschädigung hat, betroffen ist, entschädigen, ausser im Zusammenhang mit Angelegenheiten, in denen eine solche Per-
son aufgrund einer solchen Klage oder in einem solchen Verfahren wegen Nachlässigkeit oder grober Fahrlässigkeit end-
gültig verurteilt wird. Im Falle eines außergerichtlichen Übereinkommens erfolgt die Entschädigung nur, nachdem der
Gesellschaft von ihrem Rechtsberater bestätigt wurde, dass sich das zu entschädigende Verwaltungsratsmitglied bzw.
der zu entschädigende Direktor oder Generalbevollmächtigte keine Pflichtverletzung hat zuschulden kommen lassen.
Der vorstehend beschriebene Anspruch schliesst weitere, im Rahmen der Stellung als Verwaltungsratsmitglied, Direktor
oder Generalbevollmächtigter geltend zu machende Ansprüche nicht aus.

Art. 20. Entgegenstehendes Interesse. Kein Vertrag und kein sonstiges Geschäft zwischen der Gesellschaft und

anderen Gesellschaften oder Firmen wird beeinträchtigt oder unwirksam durch den Umstand, dass ein oder mehrere
Verwaltungsratsmitglied(er), Direktor(en) oder Generalbevollmächtigte(r) der Gesellschaft an einer solchen Gesell-
schaft beteiligt oder Mitglied(er) des Verwaltungsrats, Gesellschafter, Direktor(en), Generalbevollmächtigte(r) oder An-
gestellte(r) dieser Gesellschaften, oder Firmen ist/sind. Ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder
Generalbevollmächtigter der Gesellschaft, der gleichzeitig Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Generalbevollmächtigter
oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma ist, mit der die Gesellschaft vertraglich oder anderweitig in
Geschäftsbeziehung tritt, wird auf Grund dieser Zugehörigkeit zur betreffenden Gesellschaft oder Firma nicht daran ge-
hindert, über alle mit einem solchen Vertrag oder Geschäft verbundenen Fragen zu beraten, darüber abzustimmen oder
zu handeln.

Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Direktor oder ein Generalbevollmächtigter der Gesellschaft an einem Ge-

schäft der Gesellschaft ein entgegenstehendes Interesse hat, muss er dies dem Verwaltungsrat mitteilen und er wird im
Hinblick auf dieses Geschäft nicht an Beratungen und Abstimmungen teilnehmen. Bericht hierüber erfolgt an die nächst-
folgenden Generalversammlung.

Der Ausdruck 'entgegenstehendes Interesse' im Sinne des vorhergehenden Satzes, bezieht sich nicht auf Geschäfts-

beziehungen oder Interessen, die lediglich in irgendeiner Weise oder aus irgendeinem Grund im Zusammenhang mit der
Depotbank, dem Manager oder jeglicher anderen Person, Gesellschaft oder juristischen Einheit, wie diese der Verwal-
tungsrat von Zeit zu Zeit nach freiem Ermessen festlegt, stehen.

Art. 21. Aufsicht. Die in dem von der Gesellschaft aufgestellten Jahresbericht enthaltenen Buchungsdaten werden

von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von der Generalversammlung ernannt und dessen Vergütung von der Ge-
sellschaft getragen wird.

Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche von dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame An-

lagen vorgeschriebenen Aufgaben.

Titel IV.- Generalversammlung

Art. 22. Generalversammlung. Die Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt die Gesamtheit

der Aktionäre der Gesellschaft. Dort gefasste Beschlüsse binden alle Aktionäre unabhängig davon, welche Aktienklasse
sie halten. Die Generalversammlung verfügt über die umfassenden Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit den
Geschäften der Gesellschaft anzuordnen, vorzunehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Ersuchen der Aktionäre, die wenigstens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen

werden.

Die jährliche Generalversammlung tritt entsprechend den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts an dem in der

Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am zweiten Freitag des Monats April um 11.00 Uhr zusammen, erst-
mals im Jahre 2003.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg, so tritt die Generalversammlung am nächstfolgenden

Werktag zusammen.

Weitere Generalversammlungen können an den Orten und zu der Zeit, wie in der Einladung angegeben, abgehalten

werden.

Die Aktionäre treten auf Einberufung des Verwaltungsrates aufgrund einer Mitteilung, welche die Tagesordnung ent-

hält und wenigstens acht Tage vor der Versammlung an jeden Inhaber von Namensaktien an dessen im Aktionärsregister
eingetragene Adresse versandt werden muss, zusammen; ein Nachweis über diese Mitteilungen an die Inhaber von Na-
mensaktien muss auf der Versammlung nicht erbracht werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet,
ausser in den Fällen, in welchen die Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen einberufen wird, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.

Falls Inhaberaktien ausgegeben wurden, werden die Einladungen ausserdem entsprechend den gesetzlichen Bestim-

mungen im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in einer oder mehreren Luxemburger Zeitung(en) sowie in
anderen Zeitungen entsprechend der Bestimmung durch den Verwaltungsrat veröffentlicht.

Wenn alle Aktien als Namensaktien ausgegeben wurden und Veröffentlichungen nicht erfolgten, können die Einladun-

gen lediglich durch Einschreiben an die Adressen der Aktionäre erfolgen.

Immer wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, sich als ordnungsgemäss geladen zu betrach-

ten und von der zur Beratung unterbreiteten Tagesordnung im voraus Kenntnis gehabt zu haben, kann die Generalver-
sammlung ohne Einladung stattfinden.

14949

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen aufstellen, die von den Aktionären zu erfüllen sind, um an einer Ge-

neralversammlung teilzunehmen.

Die auf einer Generalversammlung zu behandelnden Fragen sind auf die in der Tagesordnung (welche sämtliche ge-

setzlich erforderlichen Angaben enthält) aufgeführten und damit in Zusammenhang stehenden Punkte beschränkt.

Jede Aktie, unabhängig davon, welcher Klasse sie zuzuordnen ist, verleiht eine Stimme entsprechend den Bestimmun-

gen des Luxemburger Rechts und dieser Satzung. Ein Aktionär kann sich auf jeder Generalversammlung durch einen
Bevollmächtigten, der nicht Aktionär sein muß und Verwaltungsratsmitglied sein kann, aufgrund einer schriftlich erteilten
Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Gesetz oder in dieser Satzung können die Beschlüsse der Generalver-

sammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen werden.

Art. 23. Generalversammlungen der Aktionäre eines Teilfonds. Aktionäre einer oder der an einem Teil-

fonds ausgegebenen Aktienklasse(n) können zu jeder Zeit Generalversammlungen abhalten, die über Angelegenheiten
entscheiden sollen, die ausschliesslich diesen Teilfonds betreffen.

Die Bestimmungen des Artikels 22, Absätze 2, 3, 7, 8, 9, 10 und 11 sind auf solche Generalversammlungen entspre-

chend anwendbar.

Jede Aktie verleiht das Recht auf eine Stimme entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und dieser

Satzung. Die Aktionäre können auf solchen Versammlungen persönlich anwesend sein oder sich aufgrund einer schrift-
lich erteilten Vollmacht durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied sein
kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch das Gesetz oder diese Satzung werden die Beschlüsse auf einer Ge-

neralversammlung der Aktionäre eines Teilfonds mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertrete-
nen Aktionäre gefasst.

Jeder Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, welcher die Rechte der Aktionäre einer

bestimmten Aktienklasse im Verhältnis zu den Rechten der Aktionäre einer anderen Aktienklasse verändert, wird den
Aktionären dieser Aktienklasse(n) entsprechend den Bestimmungen gemäss Artikel 68 des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zum Beschluss unterbrei-
tet.

Art. 24. Schliessung und Verschmelzung von Teilfonds. Sofern der Wert der Vermögenswerte eines Teil-

fonds aus irgendeinem Grund unter einen Wert fällt, welchen der Verwaltungsrat als Mindestwert erachtet, unterhalb
dessen der Teilfonds nicht mehr in wirtschaftlich effizienter Weise verwaltet werden kann oder sofern eine Verände-
rung der wirtschaftlichen oder politischen Situation eingetreten ist, die den jeweiligen Teilfonds betrifft und wesentliche
ungünstige Auswirkungen auf die Anlagen dieses Teilfonds hat, kann der Verwaltungsrat beschließen, alle Aktien der be-
treffenden Klasse(n) dieses Teilfonds zu ihrem Nettoinventarwert an dem Bewertungstag, an welchem dieser Beschluss
in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der Kurse und tatsächlich angefallenen Kosten im Zusammenhang mit der Reali-
sierung der Vermögenswerte) zwangsweise zurückkaufen. Die Gesellschaft wird die Aktionäre der betroffenen Klas-
se(n) vor dem Inkrafttreten des Zwangsrückkaufes informieren. Die entsprechende Mitteilung wird die Gründe und das
Verfahren des Rückkaufs angeben. Inhaber von Namensaktien werden schriftlich unterrichtet. Die Gesellschaft wird die
Inhaber von Inhaberaktien durch eine Veröffentlichung in den vom Verwaltungsrat bestimmten Zeitungen in Kenntnis
setzen.

Vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung im Interesse der Aktionäre oder im Interesse der Gewährleistung

der Gleichbehandlung aller Aktionäre, können die Aktionäre des betroffenen Teilfonds vor dem Zeitpunkt der Wirk-
samkeit dieses Zwangsrückkaufes weiterhin die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Aktien kostenfrei verlangen.

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat vorstehend übertragenen Befugnisse kann die Generalversammlung der Aktio-

näre des oder der an einem Teilfonds ausgegebenen Aktienklassen beschliessen, alle an diesem Teilfonds ausgegebenen
Aktien dieser Klasse(n) gegen Zahlung ihres Nettoinventarwertes des Bewertungstages, an welchem dieser Beschluss
in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der Kurse und tatsächlich angefallenen Kosten im Zusammenhang mit der Reali-
sierung der Vermögenswerte) zurückzunehmen. Für eine solche Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforder-
lich und die Beschlüsse können mit einfacher Mehrheit der auf dieser Versammlung anwesenden oder vertretenen
Aktien getroffen werden.

Vermögenswerte, die anlässlich einer derartigen Rücknahme nicht an ihre Berechtigten ausgezahlt werden konnten,

werden während sechs Monaten nach der Rücknahme bei der Depotbank hinterlegt; nach dieser Frist werden diese
Vermögenswerte auf die Caisse des Consignations zugunsten der Berechtigten übertragen.

Alle derartig zurückgenommenen Aktien werden annulliert.
Unter den vorstehend im ersten Absatz dieses Artikels beschriebenen Umständen kann der Verwaltungsrat entschei-

den, die Vermögenswerte eines Teilfonds in einen anderen Teilfonds der Gesellschaft oder in einen anderen Luxembur-
ger Organismus für gemeinsame Anlagen, welcher gemäss Teil I des Gesetzes von 1988 errichtet wurde, oder in einen
Teilfonds eines solchen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen ('neuer Teilfonds') einzubringen und die Aktien
der betreffenden Aktienklasse(n) als Aktien einer oder mehrerer Aktienklasse(n) (nach einer Aufteilung oder Konsoli-
dierung, so erforderlich und unter Zahlung aller Beträge, welche Aktienbruchteilen entsprechen, an die Aktionäre) neu-
zubewerten. Diese Entscheidung wird in derselben Weise wie im ersten Absatz dieses Artikels beschrieben einen Monat
vor Inkrafttreten der Verschmelzung veröffentlicht (wobei die Veröffentlichung unter anderem die Charakteristika des
neuen Teilfonds aufführt), um den Aktionären, die dies wünschen, die Rücknahme oder den Umtausch ohne weitere
Kosten während dieser Frist zu ermöglichen.

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat vorstehend übertragenen Befugnisse kann die Generalversammlung der Aktio-

näre des oder der an einem Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n) beschliessen, mehrere Teilfonds der Gesellschaft
zu verschmelzen. Für eine solche Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse können

14950

mit einfacher Mehrheit der auf dieser Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen werden. Die Ein-
bringung der einem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in einen anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen gemäss Absatz 5 dieses Artikels oder in einen Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame
Anlagen muss durch einen Beschluss der Aktionäre der an dem betreffenden Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n)
gebilligt werden, wobei auf der jeweiligen Versammlung wenigstens 50% der an diesem Teilfonds ausgegebenen und im
Umlauf befindlichen Aktien anwesend oder vertreten sein müssen und die Billigung durch wenigstens zwei Drittel der
anwesenden oder vertretenen Aktien ausgesprochen werden muss. Sofern eine solche Verschmelzung mit einem ande-
ren Luxemburger Organismus für gemeinsame Anlagen des vertragsrechtlich organisierten Typs (fonds commun de pla-
cement) erfolgt, binden die auf der Versammlung getroffenen Entscheidungen lediglich die Aktionäre, welche für die
Verschmelzung gestimmt haben.

Art. 25. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Kalender-

jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 26. Ausschüttungen. Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen entscheidet die Generalversammlung der

Aktionäre der an einem Teilfonds ausgegebenen Aktien der entsprechenden Aktienklasse(n) auf Vorschlag des Verwal-
tungsrates über die Ergebnisverwendung und kann eine Ausschüttung beschließen oder den Verwaltungsrat dazu er-
mächtigen, Ausschüttungen zu beschliessen.

Im Hinblick auf jede ausschüttungsberechtigte Aktienklasse kann der Verwaltungsrat unter Beachtung der gesetzli-

chen Bestimmungen die Zahlung von Zwischendividenden beschliessen. Die Zahlung aller Ausschüttungsbeträge erfolgt
auf Namensaktien an die im Aktienregister angegebene Adresse und auf Inhaberaktien gegen Vorlage des Ertragsschei-
nes bei der oder den hierzu von der Gesellschaft bezeichneten Stelle(n).

Ausschüttungen können nach Wahl des Verwaltungsrates in jeder Währung sowie zu dem Zeitpunkt und an dem Ort

wie sie vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmt werden, ausbezahlt werden.

Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung der von ihm aufgestellten Bedingungen und Modalitäten Natural-

statt Barausschüttungen beschliessen.

Jede erklärte Ausschüttung, welche vom Berechtigten nicht innerhalb von fünf Jahren nach Zuteilung eingefordert

wurde, kann nicht mehr eingefordert werden und verfällt zugunsten des der bzw. den jeweiligen Aktienklasse(n) ent-
sprechenden Teilfonds.

Auf von der Gesellschaft erklärte und zugunsten des Berechtigten bereitgestellte Ausschüttungen werden keine Zin-

sen bezahlt.

Titel V.- Schlussbestimmungen

Art. 27. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch eine Entscheidung der General-

versammlung, welche unter Beachtung der Anwesenheitsquoren und Mehrheiten, wie sie nachfolgend in Artikel 29 vor-
gesehen sind, aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft muss vom Verwaltungsrat der Generalversammlung
vorgeschlagen werden, sobald das Gesellschaftskapital unter zwei Drittel des Mindestkapitals gemäss Artikel 5 dieser
Satzung gefallen ist. Die Versammlung entscheidet in diesem Falle ohne Anwesenheitsquorum und mit der einfachen
Mehrheit der auf dieser Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien.

Die Auflösung der Gesellschaft muss vom Verwaltungsrat der Generalversammlung ausserdem vorgeschlagen wer-

den, sobald das Gesellschaftskapital unter ein Viertel des Mindestkapitals gemäss Artikel 5 dieser Satzung gefallen ist; in
diesem Falle entscheidet die Versammlung ohne Anwesenheitsquorum und mit den Stimmen der Aktionäre, welche ein
Viertel der auf der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien vertreten. Die Einberufung zu diesen General-
versammlungen muss so erfolgen, dass die entsprechende Versammlung innerhalb von vierzig Tagen nach der Feststel-
lung dass das Nettovermögen der Gesellschaft unter ein Drittel bzw. ein Viertel des Mindestkapitals gefallen ist,
abgehalten werden kann.

Art. 28. Liquidation. Nach der Auflösung der Gesellschaft erfolgt deren Liquidation durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung ernannt werden,
welche auch über ihre Befugnisse und Entschädigung entscheidet.

Art. 29. Satzungsänderung. Die vorliegende Satzung kann durch eine Generalversammlung unter Beachtung der

vom Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzun-
gen aufgestellten Anwesenheitsquoren und Mehrheitserfordernisse geändert werden.

Art. 30. Klarstellung. Bezeichungen in männlicher Form schliessen Bezeichnungen in weiblicher Form ein und die

Bezeichnung 'Person' umfasst auch Gesellschaften, Vereinigungen oder sonstige Personengruppen unabhängig davon, ob
diese als Gesellschaften oder Vereinigungen im Rechtssinne verfasst sind oder nicht.

Art. 32. Anzuwendende Rechtsvorschriften. Für sämtliche in dieser Satzung nicht spezifisch geregelten Fragen

sind die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschliesslich der nachfolgenden Änderungen und
Ergänzungen dieser Gesetze einschlägig.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Unterzeichneten haben die nachstehende Zahl von Aktien gezeichnet und die unten aufgestellten Summen in bar

bezahlt.

Aktionäre

Gezeichnetes

Kapital

Anzahl der

Aktien

1.- NPB NEUE PRIVAT BANK AG, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.900,- CHF

499

2.- Dr. Dr. Markus Ruffner, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- CHF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,- CHF

500

14951

Der Beweis dieser Zahlungen, insgesamt fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,- CHF) wurde dem unterzeich-

neten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Abfindungen und Gebühren, gleichgültig welcher Form, entstanden durch die Gründung der

Gesellschaft, und welche von der Gesellschaft getragen werden, wurden auf ungefähr sechstausendzweihundert Euro
abgeschätzt.

Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

Gründungsversammlung der Aktionäre

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf (5) festgelegt:
Die nachstehenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
1.- Herr Reinhard Heynen, Mitglied der Geschäftsleitung der NPB NEUE PRIVAT BANK AG in Zürich, Limmatquai

122, CH-8025 Zürich, Präsident;

2.- Herr Romano Babini, PARTNER VON KRAEMER, SCHWAB & CO AG, Schwyzerstrasse 65C, CH-8832 Woller-

au, Vizepräsident;

3.- Dr. Dr. Markus Ruffner, Mitglied der Geschäftsleitung der NPB NEUE PRIVAT BANK AG in Zürich, Limmatquai

122, CH-8025 Zürich;

4.- Herr Jacques Bofferding, General Manager Fund Service & Professional Banking der BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., in Luxemburg, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxemburg;

5.- Herr Loris Di Vora, Head of Client Services, Fund Service & Professional Banking der BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., in Luxemburg, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxemburg.

Zweiter Beschluss

Die Zahl der Wirtschaftprüfer wird auf einen (1) festgelegt.
Der Nachstehende wurde als Wirtschaftsprüfer bestellt:
ERNST & YOUNG S.A., mit Sitz in Parc d’Activité Syrdall 7, L-5365 Münsbach.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxemburg.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Komparent zusammen mit dem Notar
die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Rommelfangen, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 5 Februar 2002, Band 865, Blatt 70, Feld 2. – Erhalten 1.200 Euro.

Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(12995/239/791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

NPB SICAV ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft NPB NEUE PRIVAT BANK AG, eine Aktiengesellschaft gegründet nach Schweizer Recht, mit Sitz

in Limmatquai 122, CH-8025 Zürich,

8025 Zürich,

hier vertreten durch:
Herrn Peter Rommelfangen, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht gegeben zu Zürich (Schweiz), am 21. Januar 2002.

Beles, den 5. Februar 2002.

J.-J. Wagner.

14952

Diese Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wur-

den, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannter Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den

vorgenannten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht

(société anonyme) und führt den Namen NPB SICAV ADVISORY S.A.

Art. 2. (1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

(2) Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann an den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,

Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren. Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein
dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft betreiben.

Die Gesellschaft kann ausschließlich die Investmentgesellschaft NPB SICAV in der Verwaltung und der Weiterent-

wicklung ihrer Aktiva beraten.

Die Gesellschaft übt keine industrielle oder kaufmännische Aktivität aus und unterhält kein gewerbliches Unterneh-

men, welches für die Öffentlichkeit zugänglich ist.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, wobei sie jedoch im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften handelt.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

II.- Aktienkapital

Art. 5. (1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundertzehntausend Schweizer Franken (110.000,- CHF).
(2) Es ist in eintausendeinhundert (1.100) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Schweizer Franken (100,- CHF)

eingeteilt.

(3) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung, in der für

Satzungsänderungen erforderlichen Form, erhöht oder, soweit gesetzlich zulässig, herabgesetzt werden.

Art. 6. (1) Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in Artikel

39 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Angaben enthält.

(2) Eine Übertragung von Aktien an einen Dritten, der nicht Aktionär der Gesellschaft ist, kann nur mit Zustimmung

des Verwaltungsrates erfolgen. Wird die Zustimmung nicht erteilt, so sind die übrigen Aktionäre berechtigt, die zur
Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital zu übernehmen. So-
weit auch die übrigen Aktionäre diese Aktien nicht übernehmen, können sie von der Gesellschaft übernommen werden.

(3) Alle Aktien haben gleiche Rechte.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. (1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft sein müssen.

(2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.

Art. 8. (1) Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzuneh-

men, welche nicht durch Gesetz oder die vorliegende Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten
sind.

(2) Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch zwei Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Art. 9. (1) Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber

können an die in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezeichneten Personen übertragen werden, deren Er-
nennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.

(2) Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungs-

ratsmitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und setzt deren Vergütungen fest.

Art. 10. (1) Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Gesellschafterversammlung für eine Amts-

zeit von maximal sechs Jahren gewählt.

(2) Sie beginnt grundsätzlich mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, durch die Verwaltungsratsmitglieder bestellt

werden, und endet mit Ablauf der Amtszeit, der Bestellung der Nachfolger oder deren Abberufung. Die Gesellschafter-
versammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.

14953

(3) Sofern die Position eines Verwaltungsratsmitgliedes vorzeitig vakant wird, so können die übrigen Verwaltungs-

ratsmitglieder die frei gewordene Position vorläufig besetzen. Die nächste Gesellschafterversammlung entscheidet über
die endgültige Besetzung dieser Position.

(4) Die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
Art. 11. (1) Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

(2) Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen.

(3) Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu be-

stimmenden Ort statt.

(4) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich
durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilt werden.

(5) Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.
(6) Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
(7) Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertrete-

nen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsit-

zenden und einem Mitglied oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet werden müssen.

(9) Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm

oder elektronische Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gefaßt werden. Schriftliche und von allen Verwal-
tungsratsmitgliedern gebilligte Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse
können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm oder elek-
tronische Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gebilligt werden, die dem Beschlußprotokoll beizufügen
sind.

IV.- Überwachung durch Rechnungsprüfer

Art. 12. (1) Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Ak-

tionäre der Gesellschaft sein müssen.

(2) Die Gesellschafterversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.
Art. 13. (1) Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der

Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen Geschäfts-
unterlagen der Gesellschaft Einsicht nehmen.

(2) Sie berichten der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht

geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.

Art. 14. (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder meh-

rerer Jahre. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

(2) Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Gesellschafterversammlung jederzeit

ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

V.- Gesellschafterversammlung

Art. 15. (1) Die Gesellschafterversammlung kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beraten und Beschlüsse

fassen.

(2) Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung

ihrer Vergütungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 16. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils am zweiten Freitag des Monats April
um 11.30 Uhr eines jeden Jahres oder, sofern dieser Tag in Luxemburg kein Bankarbeitstag ist, am darauffolgenden Bank-
arbeitstag statt.

Art. 17. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art.18. (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen.

Sofern Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, den Verwaltungsrat oder die
Rechnungsprüfer unter Angabe der Tagesordnung schriftlich per Einschreiben zur Einberufung auffordern, dann ist die-
ser Forderung innerhalb eines Monats nachzukommen.

(2) Sind alle Aktionäre in einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung

der förmlichen Einberufung verzichten.

(3) Vorsitzender der Gesellschafterversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates. Bei seiner Verhinderung

wird er durch ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine andere von der Gesellschafterversammlung dazu
bestimmte Person vertreten.

Art.19. (1) Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund pri-

vatschriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

14954

(2) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen

Stimmen gefaßt, soweit gesetzlich keine abweichenden Mehrheiten vorgesehen sind.

(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Protokolle geführt, die vom

Vorsitzenden zu unterzeichnen sind.

VI.- Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres. Vorbehalten blei-

ben die Bestimmungen des nachstehenden Artikels 24.

Art. 21. (1) Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf.

(2) Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz so-

wie die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungs-
prüfern vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.

(3) Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und be-

stimmt über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Ausschüttung
einer Dividende beschließen.

(4) Der Verwaltungsrat ist unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt, Zwischendividenden auszu-

zahlen.

VII.- Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. (1) Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation

durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt.

(2) Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII.- Schlußbestimmung

Art. 23. Ergänzend zu den vorstehenden Bestimmungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums

Luxemburg, insbesondere das Gesetz vom 31. Juli 1929 und das Gesetz vom 10. August 1915.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr 2003 stattfinden.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Unterzeichneten haben die nachstehende Zahl von Aktien gezeichnet und die unten aufgestellten Summen in bar

bezahlt.

Der Beweis dieser Zahlungen, insgesamt hundertzehntausend Schweizer Franken (110.000,- CHF) wurde dem unter-

zeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Abfindungen und Gebühren, gleichgültig welcher Form, entstanden durch die Gründung der

Gesellschaft, und welche von der Gesellschaft getragen werden, wurden auf ungefähr zwei tausend vierhundertachtzig
Euro.

Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

Generalversammlung der Aktionäre

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt:
Die nachstehenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
1.- Herr Yves Wagner, Direktor der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg, 50, avenue

J.F. Kennedy;

2.- Dr. Alex Böckli, Consultant für Vermögensverwaltung und Asset Management, CH-5404 Dättwil, Aargau (AG);
3.- Herr Carlo Friob, Head of Research & Private Asset Management, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg.

Herr Yves Wagner, vorgenannt, wurde zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

Aktionäre

Gezeichnetes

Anzahl

Kapital

der Aktien

1.- NPB NEUE PRIVAT BANK AG, vorgenannt;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.900,- CHF

1.099

2.- Dr. Markus Ruffner, vorgenannt; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- CHF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.000,- CHF

1.100

14955

Zweiter Beschluß

Die Zahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen (1) festgelegt.
Der Nachstehende wurde als Wirtschaftsprüfer bestellt:
ERNST & YOUNG S.A., mit Sitz in Parc d’Activité Syrdall 7, L-5365 Münsbach.

Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Komparent zusammen mit dem Notar
die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Rommelfangen, J.-J. Wagner.
Enregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 5. Februar 2002, Band. 865, Blatt. 70, Feld 3. – Erhalten 746,57 Euro.

Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(12996/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GAMAX FUND OF FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung der Vertragsbedingungen

Durch Entscheidung der GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG mit Zustimmung der BANQUE DE LU-

XEMBOURG S.A. wurden die Vertragsbedingungen des GAMAX Fund of Funds wie folgt geändert:

1. Ersetzung der Punkte 2.1 bis 2.24 im Teil 2. «Depotbank» durch folgenden Wortlaut:
«2.1 Depotbank des GAMAX Fund of Funds ist BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft

nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich
nach dem Gesetz vom 30. März 1988, dem Depotbankvertrag, diesen Vertragsbedingungen (nebst Anhängen) sowie
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen).

2.2 Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte der Fonds des GAMAX Fund of Funds beauftragt.
2.2.1 Sämtliche Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte der Fonds wer-

den von der Depotbank in gesperrten Konten («Sperrkonten») und Depots («Sperrdepots») verwahrt, über die nur in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen (nebst Anhängen), dem Verkaufsprospekt (nebst
Anhängen), dem Depotbankvertrag sowie den gesetzlichen Bestimmungen verfügt werden darf.

2.2.2 Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung (nach Maßgabe des Gesetzes vom 30. März 1988) und mit Ein-

verständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Ver-
wahrung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten der Fonds beauftragen, sofern
diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um
sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

2.2.3 Die Anlage von Vermögenswerten der Fonds in Form von Einlagen bei anderen Kreditinstituten sowie Verfü-

gungen über diese Einlagen bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Die Depotbank darf einer solchen Anlage oder
Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Vorschriften, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), den
Vertragsbedingungen (nebst Anhängen) sowie dem Depotbankvertrag vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den
Bestand der bei anderen Kreditinstituten verwahrten Einlagen zu überwachen.

2.3 Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit den Vertragsbedingungen (nebst Anhängen), dem Depotbankver-
trag, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

2.3.1 dafür Sorge tragen, daß Anteile eines Fonds gemäß den Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen (nebst An-

hängen) auf die Käufer übertragen werden,

2.3.2 aus den Sperrkonten des jeweiligen Fonds den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich

zulässige Vermögenswerte zahlen, die für den betreffenden Fonds erworben worden sind,

2.3.3 aus den Sperrkonten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten zahlen,
2.3.4 Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für einen Fonds verkauft wor-

den sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen,

2.3.5 dafür Sorge tragen, daß der Umtausch von Investmentanteilen gemäß den Bestimmungen des Gesetzes, der Ver-

tragsbedingungen (nebst Anhängen) sowie des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen) und des Depotbankvertrages er-
folgt,

2.3.6 Dividenden und andere Ausschüttungen (falls vorgesehen) an die Anteilinhaber auszahlen,
2.3.7 den Rücknahmepreis gemäß den Bestimmungen dieser Vertragsbedingunen (nebst Anhängen) gegen Rückgabe

und Ausbuchung der entsprechenden Anteile auszahlen,

2.3.8 das Inkasso eingehender Zahlungen des Ausgabepreises und des Kaufpreises aus dem Verkauf von Investment-

anteilen und sonstigen zulässigen Vermögenswerten sowie aller Erträge, Ausschüttungen, Zinsen, Entgelte für den Op-
tionspreis, den ein Dritter für das ihm für Rechnung des Fondsvermögens eingeräumte Optionsrecht zahlt,
Steuergutschriften ((i) falls vorgesehen, (ii) falls vom jeweiligen Fonds im Rahmen von Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen dem Großherzogtum Luxemburg und anderen Ländern rückforderbar und (iii) falls ausdrücklich hierzu von

Beles, den 5. Februar 2002.

J.-J. Wagner.

14956

der Verwaltungsgesellschaft angewiesen) vornehmen und diese Zahlungen den Sperrkonten des jeweiligen Fonds unver-
züglich gutschreiben,

2.3.9 im Zusammenhang mit der Zahlung von Ausschüttungen auf Investmentanteile und andere gesetzlich zulässige

Vermögenswerte Anteilbestätigungen ausstellen, aus denen der Name des jeweiligen Fonds als Eigentümer hervorgeht
und alle weiteren erforderlichen Handlungen für das Inkasso, den Empfang und die Verwahrung aller Erträge, Ausschüt-
tungen, Zinsen oder anderer Zahlungen an den jeweiligen Fonds vornehmen sowie die Ausstellung von Inkassoindossa-
menten im Namen des jeweiligen Fonds für alle Schecks, Wechsel oder anderen verkehrsfähigen Investmentanteile und
anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte.

2.4 Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
2.4.1 alle Vermögenswerte eines Fonds unverzüglich auf den Sperrkonten bzw. Sperrdepots des betreffenden Fonds

eingehen, insbesondere der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen,

2.4.2 anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabeprei-

ses abzüglich des Ausgabeaufschlages und etwaiger Steuern und Abgaben unverzüglich auf den Sperrkonten des jeweili-
gen Fonds verbucht werden,

2.4.3 der Verkauf, die Ausgabe, der Umtausch, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die

für Rechnung des jeweiligen Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) und
den Vertragsbedingungen (nebst Anhängen) gemäß erfolgen,

2.4.4 die Berechnung des jeweiligen Nettovermögenswertes eines Fonds und des Anteilwertes dem Gesetz und den

Vertragsbedingungen (nebst Anhängen) gemäß erfolgen,

2.4.5 bei allen Geschäften, die sich auf das jeweilige Fondsvermögen beziehen, die Bestimmungen dieser Vertragsbe-

dingungen (nebst Anhängen), des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen) sowie die gesetzlichen Bestimmungen beachtet
werden und der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen zugunsten des jeweiligen Fonds bei ihr eingeht,

2.4.6 die Erträge des jeweiligen Fondsvermögens dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), den Vertragsbedingungen

(nebst Anhängen) sowie den gesetzlichen Bestimmungen gemäß verwendet werden,

2.4.7 Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden,
2.4.8 sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichti-

gung der Bewertungsregeln dieser Vertragsbedingungen angemessen ist und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung
dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet, und

2.4.9 die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Devi-

senterminkontrakten sowie bezüglich anderer Devisenkurssicherungsgeschäfte eingehalten werden.

2.5 Darüber hinaus wird die Depotbank
2.5.1 nach Maßgabe des zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank vereinbarten Verfahrens, der Ver-

waltungsgesellschaft und/oder von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Repräsentanten schriftlich über jede Aus-
zahlung, über den Eingang von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, von unbaren
Ausschüttungen und Barausschüttungen, Zinsen und anderen Erträgen sowie über Erträge aus Schuldverschreibungen
Bericht erstatten sowie periodisch über alle von der Depotbank gemäß den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft ge-
troffenen Maßnahmen unterrichten,

2.5.2 nach Maßgabe des zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank vereinbarten Verfahrens unver-

züglich alle sachdienlichen Informationen, die sie von Emittenten erhalten hat, deren Investmentanteile, flüssige Mittel
und andere gesetzlich zulässigen Vermögenswerte sie von Zeit zu Zeit verwahrt, oder Informationen, die sie auf andere
Weise über von ihr verwahrte Vermögenswerte erhält, unverzüglich an die Verwaltungsgesellschaft weiterleiten,

2.5.3 ausschließlich auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft oder der von ihr ernannten Repräsentanten Stimmrech-

te aus den Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, die sie verwahrt, ausüben, sowie

2.5.4 alle zusätzlichen Aufgaben erledigen, die von Zeit zu Zeit zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depot-

bank schriftlich vereinbart werden.

2.6
2.6.1 Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten bzw. den Sperrdepots des betreffenden

Fonds nur das in diesen Vertragsbedingungen (nebst Anhang) und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhän-
gen) festgesetzte Entgelt sowie Ersatz von Aufwendungen.

2.6.2 Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesen Vertragsbedingungen (nebst Anhang) und dem Ver-

kaufsprospekt (nebst Anhängen) sowie dem Depotbankvertrag zustehende Entgelt und entnimmt es den Sperrkonten
des betreffenden Fonds nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.

2.6.3 Darüber hinaus wird die Depotbank sicherstellen, daß den jeweiligen Fondsvermögen Kosten Dritter nur gemäß

den Vertragsbedingungen (nebst Anhang) und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) sowie dem Depotbankvertrag
belastet werden.

2.7 Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
2.7.1 Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu ma-

chen;

2.7.2 gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines An-

spruchs in das jeweilige Fondsvermögen vollstreckt wird, für den dieses Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter 2.7.1 getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwal-

tungsgesellschaft direkt bzw. die frühere Depotbank durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

14957

2.8 Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind jeweils berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit

schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird
wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur
Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; falls eine Kündigung durch die
Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen eine neue Depotbank ernennen,
welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß den Vertragsbedingungen (nebst Anhang) und dem Verkaufs-
prospekt (nebst Anhängen). Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der
Interessen der Anteilhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.»

2. Einfügung im ersten Satz des ersten Absatzes in Punkt 4.1 im Teil 4. «Anlagegrundsätze» der Worte «sowie in flüs-

sige Mittel» nach dem Wort «Risikomischung».

3. Ersetzung in Nummer 5.2.1 in Punkt 5.2 im Teil 5. «Anlagebeschränkungen» des Wortlautes «und 5.6» durch «bis

5.7».

4. Streichung in Nummer 5.3.2 in Punkt 5.3 im Teil 5. «Anlagebeschränkungen» des Wortlautes «oder eines seiner

Anteilklassen oder».

5. Streichung im zweitletzten Absatz in Punkt 6.3 im Teil 6. «Anteilscheine» des Wortlautes «(nachstehend «Bewer-

tungstag» genannt)».

6. Ersetzung im vierten Satz in Punkt 7.1 im Teil 7. «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» des Wortlautes «In

Deutschland und Österreich werden A-Anteile» durch den Wortlaut «Es werden Anteile».

7. Ersetzung im ersten Satz in Punkt 7.2 im Teil 7. «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» des Wortes «Bewertungs-

tag» durch den Wortlaut «Bankgeschäftstag in Luxemburg (nachstehend «Bewertungstag» genannt)»

8. Ersetzung des Punktes 7.3 im Teil 7. «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» durch folgenden Wortlaut:
«Der Ausgabepreis ist innerhalb von 7 Kalendertagen nach dem entsprechenden Bewertungstag an die Depotbank

oder eine der Zahlstellen zu zahlen. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank
übertragen. Die Übertragung der Anteile auf den Käufer wird durch Eintragung des Käufers im Anteilregister des ein-
zelnen Fonds und Erteilung von Anteilbestätigungen in entsprechender Höhe vollzogen.»

9. Ersetzung des Punktes 7.7 im Teil 7. «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» durch folgenden Wortlaut:
«Die Anteilinhaber können an jedem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft, dem Transferagent oder einer

Zahlstelle die Rücknahme der Anteile verlangen. Eine Teilrücknahme darf nur erfolgen, wenn die Mindestanlage von
Euro 2.500,- nicht unterschritten wird. Wenn die Mindestanlage durch eine Rücknahme unterschritten wird, gilt der
Rücknahmeantrag für sämtliche Anteile. Der Mindestbetrag für eine Rücknahme von Anteilen jedes Fonds beträgt Euro
500,-. Der Rücknahmeantrag unterliegt der Schriftform, dem Rücknahmeantrag sind gegebenenfalls die Anteilsbestäti-
gungen beizufügen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, die Anteile zum jeweils geltenden Nettovermögenswert
pro Anteil der jeweiligen Klasse für Rechnung des jeweiligen Fonds zurückzunehmen. Die Zahlung des Rücknahmeprei-
ses erfolgt innerhalb von höchstens sieben Kalendertagen nach Eingang des vollständigen Rücknahmeantrages bei der
Verwaltungsgesellschaft, des Transferagenten oder bei einer Zahlstelle. Bei Auszahlungen, welche nicht in Euro erfolgen,
trägt der Anteilinhaber die anfallenden Gebühren für den Währungsumtausch.»

10. Ersetzung des ersten Satzes in Punkt 8.1 im Teil 8. «Ausgabe- und Rücknahmepreis» durch folgenden Wortlaut:
«8.1 Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises der Anteile, welcher in der jeweiligen Fondswährung

ausgedrückt wird, ermittelt die BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., den Wert des Netto-Fondsvermögens der jeweili-
gen Fonds, d.h. die Summe aller Vermögenswerte abzüglich aller Verbindlichkeiten des jeweiligen Fonds, an jedem Be-
wertungstag und teilt diesen Betrag durch die Zahl der ausgegebenen Anteile dieses Fonds («Nettovermögenswert pro
Anteil» oder «Anteilswert»). Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die in der Anlage des Fonds zu diesen
Vertragsbedingungen festgelegte Währung.

11. Streichung des Punktes 8.2 im Teil 8. «Ausgabe- und Rücknahmepreis».
12. Umwandlung von Nummer 8.3.5 in Punkt 8.4 und nachträgliche Umnumerierung von Punkt 8.4 in Punkt 8.5 und

von Punkt 8.5 in Punkt 8.6.

13. Änderung der Interpunktionszeichen im neuen Punkt 8.5 im Teil 8. «Ausgabe- und Rücknahmepreis» in folgender

Weise:

- Ersetzung des Zeichens « . » nach dem ersten Satz durch das Zeichen « ; »
- Ersetzung des Zeichens « ; » im zweiten Satz durch das Zeichen « . ».
14. Streichung im neuen Punkt 8.6 im Teil 8. «Ausgabe- und Rücknahmepreis» der Worte «einer Vertriebsgesellschaft

oder».

15. Streichung des neuen Punktes 8.7 im Teil 8. «Ausgabe- und Rücknahmepreis».
16. Ersetzung des Punktes 9.2 im Teil 9. «Umtausch von Anteilen» durch folgenden Wortlaut:
«Umtauschanträge sind an die Verwaltungsgesellschaft, den Transfertagenten oder eine Zahlstelle zu richten.»
17. Ersetzung in Punkt 10.2 im Teil 10. «Aussetzung» des Wortes «Teilfonds» durch «Fonds».
18. Ersetzung im ersten Satz des ersten Absatzes in Punkt 11.1 im Teil 11. «Kosten» des Wortes «Nettoanteilwertes»

durch «Nettovermögenswertes».

19. Ersetzung im ersten Satz des zweiten Absatzes in Punkt 11.1 im Teil 11. «Kosten» des Wortes «Nettoanteilwer-

tes» durch «Nettovermögenswertes».

20. Verschiebung des letzten Satzes in Punkt 11.2 im Teil 11. «Kosten» zum Zwecke der Einfügung nach dem Satz:
«Leistungsbezogene Vergütungen und Gebühren für eine Anlageberatung gelten in diesem Zusammenhang als «Ver-

waltungsvergütung» im vorgenannten Sinne.»

21. Ersetzung in Punkt 11.5 im Teil 11. «Kosten» des Wortes «Netto-Fondsvermögens» durch «Nettovermögens-

wertes des jeweiligen Fonds».

14958

22. Einfügung in Nummer 11.6.4 in Punkt 11.6 im Teil 11. «Kosten» der Worte «der Depotbank und» nach den Wor-

ten «und sonstige Kosten».

23. Ersetzung der Punkte 12.1 bis 12.4 im Teil 12. «Ausschüttungen» durch folgenden Wortlaut:
12.1 Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt zum Ende eines Geschäftsjahres den Betrag der jährlichen Ausschüttung

für den jeweiligen Fonds, sowie den für den Fonds gültigen Ausschüttungstag. Ausschüttungen können bei jedem Fonds
verschieden sein. Außerdem kann die Verwaltungsgesellschaft Zwischenausschüttungen beschließen. Die Ausschüt-
tungspolitik kann bei jedem Fonds und jeder Anteilklasse verschieden sein; die dazu festgelegten Richtlinien werden im
Anhang zu diesen Vertragsbedingungen für den jeweiligen Fonds aufgeführt. Ausschüttungen können nur insofern vor-
genommen werden, als daß sie den Nettovermögenswert des GAMAX Fund of Funds nicht unter den gesetzlich vorge-
sehenen Mindestbetrag fallen läßt. Dieser Mindestbetrag beläuft sich augenblicklich auf den Gegenwert in Euro von
fünfzig Millionen Luxemburger Franken.

12.2 Ansprüche auf Ausschüttungen verjähren in fünf Jahren ab Fälligkeit. Die entsprechenden Vermögenswerte fallen

an den jeweiligen Fonds zurück.

12.3 Die Zahlstellen werden im Verkaufsprospekt bekanntgegeben.
24. Streichung in Punkt 13.1 im Teil 13. Geschäftsjahr / Prüfung der Worte: «und endet zum ersten Mal am 31. De-

zember 2001».

25. Streichung in Punkt 14.1 im Teil 14. «Veröffentlichungen» der Worte «Recueil des Sociétés et Associations («Mé-

morial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg».

26. Abänderung der Überschrift des Anhangs durch folgenden Wortlaut:
«ANHANG I ZU DEN VERTRAGSBEDINGUNGEN*
GAMAX Fund of Funds - Select
* Derzeit existiert als einziger Fonds der Gamax Fund of Funds - Select. Bei Auflegung weiterer Fonds unter dem

Umbrella des Gamax Fund of Funds werden weitere Anhänge beigefügt.»

27. Streichung des zweiten Absatzes in Punkt 1. «Ausgabe» unter «Ausgabe-, Rücknahme- und Umtauschverfahren»

im Anhang zu den Vertagsbedingungen.

28. Ersetzung des Inhaltes des Teils betreffend «Gebühren und Kosten» im Anhang zu den Vertagsbedingungen durch

folgenden Wortlaut:

«Die Verwaltungsgebühr beträgt 0,7% p.a. des Netto-Fondsvermögens.
Die Betreuungsgebühr beträgt 0,3% p.a. des Netto-Fondsvermögens.
Die Vertriebsgebühr für die B-Anteile beträgt 1% p.a. des Netto-Fondsvermögens.
Die Depotbankgebühr beträgt 0,18% p.a. des Netto-Fondsvermögens des Fonds bis zu und inklusive einem Netto-

Fondsvermögen von EUR 100 Mio.

Die Depotbankgebühr beträgt 0,15% p.a. des Netto-Fondsvermögens des Fonds über einem Netto-Fondsvermögen

von EUR 100 Mio.

Für die Ausübung ihrer Pflichten als Verwaltungsstelle erhält die Depotbank eine jährliche Gebühr von 0,08% des

Netto-Fondsvermögens eines jeden Fonds. Die jährliche Mindestgebühr beträgt EUR 20.000,- pro Fonds und die jährli-
che Maximalgebühr EUR 65.000,- pro Fonds.

Ferner erhält die Depotbank und Verwaltungsstelle eine jährliche Gebühr von EUR 7.500,- als Aufwandsentschädi-

gung für die ihr anfallenden out-of-pocket expenses.

Transaktionskosten werden der Depotbank mit EUR 75,- pro Transaktion verrechnet.
Die Gebühren der Korrespondenten der Depotbank und der Zahlstellen des Fonds werden getrennt in Rechnung

gestellt.

Sonstige Vergütungen werden nach den in Luxemburg üblichen Bedingungen verrechnet.
Die jährliche Domiziliationsgebühr des Transferagenten, der ebenfalls als Domiziliationsagent fungiert, beträgt USD

6.000,-.

Der Transferagent bezieht folgende Gebühren für die in dieser Funktion erbrachten Leistungen:

Einmalige Errichtungsgebühr pro Fonds

1.000,- USD

Jährliche Kontogebühr

pro Konto

20,- USD

Einrichtung eines Sparplanes für einzelne Konten

pro Sparplankonto

5,- USD

Transaktionsgebühren pro Eintrag im Register der An-

teilinhaber

pro manuelle Transaktion

25,- USD

Gebühr für Abgleich pro manuelle Transaktion

3,- USD

automatisierte Buchung/manuelle Abwicklung

12,50 USD

NSCC Transaktionen

5,- USD

Automatisierte Transaktionen

5,- USD

Erstellung von Lastschrift-dateien für die Durchführung

von Sparplänen

Pro Buchung in Lastschriftdatei

0,15 USD

Monatliche Mindestgebühr

1.000,- USD

Monatliche Kontoabstimmungsgebühr pro Konto

500,- USD

Euroclear Transaktionskosten

Verwahrgebühren:

2 Bp

Transaktionsgebühren:

25,- USD

Gebühren für Kontoverpfändungen
Einrichtungsgebühr für Kontoverpfändungen

Pro Verpfändung

50,- USD

Jährliche Kontoführungsgebühr für Kontoverpfändun-

gen

pro Konto

10,- USD

14959

Die Aufstellung zur Erstattung der dem Register- und Transferagenten angefallener Auslagen wird zu jedem Monats-

ende erstellt.

Die unter Nr. 11.6.1 bis 11.6.3 und 11.6.5 der Vertragsbedingungen aufgeführten jährlichen, nicht einzeln bezifferba-

ren Kosten werden voraussichtlich auf 0,4% p.a. des Netto-Fondsvermögenswertes geschätzt.»

Luxemburg, den 5. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12473/260/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhof.

R. C. Luxembourg B 7.113.

—

EXTRAIT

II résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 2001, que:
- MM. le Dr. C. Grupp, Président du Conseil d’Administration, Peter Hirt et Max Pasquali sont présent et que le Con-

seil d’Administration peut donc statuer.

- Le bilan, le compte pertes & profits au 31 décembre 2000 sont présentés. II est décidé à l’unanimité de présenter

ce bilan à l’approbation de l’Assemblée Générale et de proposer la décharge du Conseil d’Administration par l’Assem-
blée Générale.

- Le Conseil d’Administration décide de reporter le résultat.
- Le régime des signatures est le suivant:
Signature A:
Tous les membres du Conseil d’Administration possèdent la signature A:
- Monsieur le Dr. Cornelius Grupp, Président du Conseil d’Administration, Marktl/A - Iffeldorf/D.
- Monsieur Max Pasquali, Ingénieur Diplômé, Directeur, Wien, A
- Monsieur Peter Hirt, Conseiller en entreprise, Mörschwil, CH
Signature A1:
- Monsieur Jacques Lesage, Logistics & Purchasing Manager
Signature B:
- Monsieur Jos Bernard, Factory Manager
- Monsieur John Burrows, Sales Manager.
Les pouvoirs de signature ci-avant sont les seuls existants.
Steinfort, le 1

octobre 2001.

Annexe:
- Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 2001
- Annexe 1 au procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 2001.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Anlage 1 zum Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. Mai 2001 in Steinfort

In der Sitzung des Verwaltungsrates der TEXTILCORD STEINFORT S.A. wurde die Unterschriftsregelung wie folgt

beschlossen:

1. Jeder A-Unterschriftsberechtigter kann gemeinsam mit einem anderen A-Unterschriftsberechtigten:
- Immobiliengewährleistungen zu Gunsten Dritter vergeben und Gewährleistungen von Dritten verlangen;
- Patente anmelden und Lizenzen erteilen;
- Summen aus Forderungen der Gesellschaft gegenüber Dritten entgegennehmen und dafür eine Quittung ausstellen;
- Zahlungen aus Schecks entgegennehmen und dafür eine Quittung ausstellen;
- Versicherungen abschließen und kündigen;
- Mietverträge und Leihverträge abschließen, zeichnen, übertragen, kündigen und beenden;
- Kredite in Waren oder in bar gewähren, mit oder ohne Gewährleistungen, deren Bedingungen und Fristen festlegen;
- Rechte an beweglichen Sachen im Namen der Gesellschaft geltend machen und darüber verhandeln, darüber Ver-

gleiche eingehen oder sich gütig einigen;

- an jeder öffentlichen Ausschreibung oder Vergabe für die Lieferung von Waren weiche von der Gesellschaft herge-

stellt oder verkauft werden teilnehmen, und die dafür erforderlichen Bürgschaften gewährleisten oder zurückziehen;

- Arbeitsverträge unterschreiben und kündigen;

GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

J. Lesage
Directeur

14960

- über das Bankguthaben zu Gunsten der Gesellschaft verfügen, die Gesellschaft gegenüber den Banken verschulden,

begebbare Wechsel, Schecks und Warrants ausstellen, ziehen, indossieren, annehmen, zur Annahme vorlegen, verhan-
deln, die Zahlung der Wechselsumme durch Wechselbürgschaft sichern, Proteste mangels Annahme oder mangels Zah-
lung erheben und Erlaß der Protesterhebungsverpflichtung gewähren;

- Anträge und Verfahren, Erklärungen gegenüber den öffentlichen Behörden einleiten oder abgeben, Verbindlichkei-

ten eingehen;

- im Namen der Gesellschaft jedes zivilrechtliche sowie strafrechtliche Verfahren einleiten oder führen, sowohl als

Kläger wie als Beklagter, verhandeln, die Gesellschaft verteidigen und für die Gesellschaft eine Einigung verhandeln.

2. Jeder B-Unterschriftsberechtigter kann gemeinsam mit einem A- bzw. A1-Unterschriftsberechtigten:
- jede Summe entgegennehmen, die der Gesellschaft geschuldet ist und dafür eine Quittung ausstellen;
- jede Summe bezahlen, die die Gesellschaft schuldet und eine Quittung entgegennehmen;
- Zahlungen aus Schecks entgegennehmen und dafür eine Quittung ausstellen;
- über das Bankguthaben zu Gunsten der Gesellschaft verfügen, die Gesellschaft gegenüber den Banken verschulden,

- Arbeitsverträge unterschreiben und kündigen.
3. Jeder A- bzw. A1-Unterschriftsberechtigter kann individuell:
- jede Verkaufsrechnung und Kaufbestellung unterschreiben;
4. Jeder A-, A1- und B-Unterschriftsberechtigter kann individuell:
- jede Korrespondenz betreffend die Gesellschaft unterschreiben;
- jedes Schreiben welches aus wichtigem Grunde an einen Mitarbeiter oder Angestellten gerichtet werden muß un-

terschreiben.

- von jeder Behörde des Grossherzogtums und unter anderem von der Zollaufsichtsbehörde, der Bahn oder dem

Post- und Telegrafenamt Pakete und Einschreibebriefe entgegennehmen und ihren Empfang schriftlich bestätigen.

Diese Unterschriftsregelung beeinträchtigt keinesfalls andere Unterschriftsregelungen die bereits vom Verwaltungs-

rat erteilt worden sind oder erteilt werden können.

Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Protokoll der Verwaltungsratssitzung am 18. Mai 2001 um 9.00 Uhr im Büro der GLANZSTOFF AUSTRIA GmbH, St. Pölten

1. Erschienen sind die Verwaltungsratsmitglieder
- Dr. C. Grupp, Präsident des Verwaltungsrates
- Peter Hirt
- Max Pasquali
Der Verwaltungsrat ist somit beschlußfähig.
2. Die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000 wird vorgelegt und einstimmig beschlossen, daß

diese Bilanz der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt wird und die Entlastung des Verwaltungsrates der
Hauptversammlung vorgeschlagen wird.

3. Der Verwaltungsrat beschließt, das Ergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.
4. Es wird über den Geschäftszeitraum Jänner bis April 2001 berichtet. Nach Durchführung der Investition von 7 Di-

rektkablier-Anlagen läuft der Betrieb mit voller Auslastung.

5. Änderung der Unterschriftsregelung:
Unterschrift A:
Alle Mitglieder des Verwaltungsrates sind A-unterschriftberechtigt:
- Dr. Cornelius Grupp, Präsident des VR, Markti/A - Iffeldorf/D
- DIng. Max Pasquali, Geschäftsführer, Wien/A
- Peter Hirt, Unternehmensberater, Mörschwil/CH
Unterschrift A 1:
- Jacques Lesage, Logistics, Administration & Personnel Manager ist A1-unterschriftsberechtigt
Unterschrift B:
- Jos Bernard, Factory Manager
- John Burrows, Sales Manager
sind B-unterschriftsberechtigt
Die Unterschriftsregelung zwischen A, A1 und B wird separat in beiliegender Anlage detailliert.

Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(68028/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Steinfort, den 18. Mai 2001.

C. Grupp / P. Hirt / M. Pasquali.

Dr. C. Grupp / M. Pasquali.

14961

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhof.

R. C. Luxembourg B 7.113.

—

EXTRAIT

II résulte d’une réunion de l’Assemblée Générale du 28 Septembre 2001, que
- L’Assemblée Générale accepte la démission du Président du Conseil d’Administration, Monsieur le Dr. C. Grupp.
- L’Assemblée Générale décharge le Président du Conseil d’Administration, Monsieur le Dr. C. Grupp.
- L’Assemblée Générale nomme Monsieur Mag. Johann Stadler membre du Conseil d’Administration.
Steinfort, le 1

octobre 2001.

Annexe:
- Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale du 28.09.2001.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Protokoll der Hauptversammlung abgehalten in den Geschäftsräumen der GLANZSTOFF AUSTRIA GmbH, St. Pölten,

Österreich am 28. September 2001 um 10.00 Uhr

Herr Dr. C. Grupp als Vorsitzender der Hauptversammlung ernennt
Herrn Max Pasquali zum Sekretär der Hauptversammlung. Der Vorsitzende erklärt, daß die Hauptversammlung kor-

rekt einberufen wurde und stellt weiterhin fest, daß die 1000 Aktien vollständig vertreten sind. Somit kann die Haupt-
versammlung korrekt abgehalten und folgende Tagesordnungspunkte erledigt werden:

1. Annahme des Rücktritts von Herrn Dr. C. Grupp als Verwaltungsratsmitglied.
2. Entlastung von Herrn Dr. C. Grupp als Verwaltungsratsmitglied.
3. Ernennung von Herrn Mag. Johann Stadler zum Mitglied des Verwaltungsrates.
4. Verschiedenes
Nach Diskussion und Beratschlagung wird von der Hauptversammlung folgendes einstimmig beschlossen:
a) Die Hauptversammlung nimmt den Rücktritt des Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Dr. C. Grupp an.
b) Die Hauptversammlung entlastet den Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Dr. C. Grupp.
c) Die Hauptversammlung ernennt Herrn Mag. Johann Stadler zum Mitglied des Verwaltungsrates.
Da keine weiteren Punkte anstehen, wird die Hauptversammlung um 10.30 Uhr beendet.

Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(68032/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ARMYTAGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.241.

—

En date du 14 septembre 2001, l’associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68068/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

DIAMOND, Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.561.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559,

fol. 12, case 38, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68056/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

J. Lesage
Directeur

Dr. C. Grupp / M. Pasquali
Vorsitzender / Sekretär

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Signature.

Pour la société
Signature

14962

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhof.

R. C. Luxembourg B 7.113.

—

EXTRAIT

II résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 1

octobre 2001, que

MM. Max Pasquali, Peter Hirt, Johann Stadler sont présents et que le Conseil d’Administration peut statuer.
Les membres du Conseil d’Administration nomment un de leurs membres, Monsieur Max Pasquali, Président du Con-

seil d’Administration.

Monsieur Max Pasquali se retire de sa fonction d’Administrateur Directeur de TEXTILCORD.
Le Conseil d’Administration décharge Monsieur Max Pasquali en tant qu’Administrateur Directeur pour la période

de Janvier à Septembre 2001.

- Les membres du Conseil d’Administration nomment
- Joseph Bernard, 1 rue des Champs, B-6630 Martelange,
- John Burrows, Ferme des Convers, F-54870 Montigny sur Chiers,
- Jacques Lesage, 160 rue du Maitrank, B-6700 Arlon
directeurs de la société à compter du 1

octobre 2001.

Les trois directeurs entrent en fonction le 1

octobre 2001.

Chacun des trois directeurs ci-avant nommés dispose d’une signature de classe «A».
Les directeurs nommés ci-avant sont les seuls existants.
Steinfort, le 1

octobre 2001.

Annexe:
- Procès verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

octobre 2001.

Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Protokoll der Verwaltungsratssitzung am 1. Oktober 2001 um 9.00 Uhr im Büro der GLANZSTOFF AUSTRIA GmbH, St. Pölten

1. Erschienen sind die Verwaltungsratsmitglieder
- Max Pasquali
- Peter Hirt
- Johann Stadler
Der Verwaltungsrat ist somit beschlußfähig.
2. Die Verwaltungsratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte Herrn Max Pasquali zum Präsidenten des Verwaltungsrates.
Herr Max Pasquali tritt in seiner Funktion als geschäftsführender Direktor von TEXTILCORD STEINFORT zurück.
Der Verwaltungsrat beschließt die Entlastung von Herrn Max Pasquali als geschäftsführender Direktor in der Zeit von

Jänner bis September 2001.

3. Die Verwaltungsratsmitglieder wählen die Herren
- Joseph Bernard, 1 rue des Champs, B-6630 Martelange
- John Burrows, Ferme des Convers, F-54870 Montigny sur Chiers
- Jacques Lesage, 160 rue du Maitrank, B-6700 Arion
mit Wirkung vom 1. Oktober 2001 zu Direktoren der Gesellschaft.
Der Funktionsantritt der drei Direktoren beginnt mit 1. Oktober 2001.
Die drei neu ernannten Direktoren besitzen jeder eine Unterschriftberechtigung der Klasse A.

Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2001, vol. 137, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(68034/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

CLEARINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2001, suite à la démission de Maître Giovanni

Perissonotto et de Monsieur Luc Heyse comme administrateurs, ont été nommés administrateurs: Maître Joë Lemmer,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 31, Grand-rue et Monsieur Francisco Guerra, juriste, demeurant à Luxem-
bourg, 31, Grand-rue.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68059/268/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

J. Lesage
Directeur

M. Pasquali
Präsident des Verwaltungsrates

Signature.

14963

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 août 2001

En date du 24 août 2001, le Conseil d’Administration a décidé:
De Prendre acte de la démission, suivant courrier du 10 juillet 2001, de Monsieur Pierre Detournay de son poste

d’administrateur et conformément à l’article 14§4 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant provisoi-
rement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision, Monsieur
Jacques Bofferding.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68036/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 juin 2001

En date du 28 juin 2001, le Conseil d’Administration a décidé
De prendre acte de la démission, suivant courrier du 6 juin 2001, de Monsieur Yves Van Langenhove de son poste

d’administrateur et, conformément à l’article 14 §4 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant Monsieur
Luc Vanclooster en tant que nouvel Administrateur de la Sicav, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnai-
res qui sera appellée à ratifier cette décision.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68037/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

MONTALVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.466.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 octobre 2001, que la démission de

M. Francis Welscher comme administrateur a été acceptée et que M. Hans Christer Malmberg, 14 rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg a été élu comme nouveau administrateur, de sorte que son mandat viendra à échéance après l’as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

M. Lennart Stenke ainsi que M. Manfred Braun ont été ré-élus comme administrateurs, de sorte que leurs mandats

viendront à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 octobre, 2001, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68102/779/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FLEXIFUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

Pour la société
Signature
Un mandataire

14964

DAB ADVISER II FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.343.

—

Auszug der Beschlüsse der Verwaltungsratsmitglieder vom 14. August 2001

Am 14. August 2001 fassten die Verwaltungsratsmitglieder den folgenden Beschluss:
Herrn Alexander Frhr. v. Uslar-Gleichen wurde als neues Verwaltungsratsmitglied in den Verwaltungsrat der DAB

ADVISER II FUNDS, SICAV aufgenommen.

Die Mitglieder haben ebenfalls die Rücktritte von Herrn Christian Schaack und Herrn Christian Assel als Verwaltungs-

ratsmitglieder zur Kenntnis genommen.

Luxemburg, den 3. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68031/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

er

septembre 2001

En date du 1

septembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé:

De prendre acte de la démission, suivant courrier du 6 juin 2001, de Monsieur Yves Van Langenhove de son poste

d’administrateur et décide, conformément à l’article 13 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant Mon-
sieur Luc Vanclooster en tant que nouvel Administrateur de la Sicav, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision.

Luxembourg, le 1

septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68035/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

C.C.A., COMPAGNIE COMMERCIALE D’ABRASIFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.850.

—

DISSOLUTION

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 octobre 2001

Il résulte du dit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-Marie
Boden, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme C.C.A. COMPAGNIE COM-

MERCIALE D’ABRASIFS S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68203/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Für gleichlautenden Auszug
Für DAB ADVISER II FUNDS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / S. Heirendt-Faramelli

Pour extrait sincère et conforme
Pour FIM SHORT TERM FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

Pour la société
Signature

14965

FORTIS RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.371.

—

Resolutions of the Annual General Meeting held in Luxembourg on April 17, 2001

The Board of Directors resolves that:
- No dividend will be declared.
- A discharge is granted to the Directors and to the Statutory Auditor of the Company for the execution of their

duties during the year terminating as at December 31, 2000;

Mr Jacques Bofferding is appointed as new Director of the Sicav in replacement of FORTIS BANK LUXEMBOURG

S.A. represented by Mr Alain Demeur, provided that the CSSF gives approval.

Mr Pierre Detournay and Mr Jean-Luc Gavray are reappointed as Directors of the Company until the Statutory An-

nual General Meeting of Shareholders approving the accounts as at December 31, 2001;

KPMG is reelected as Statutory Auditor until the Annual General Meeting of shareholders of 2002 deciding upon the

accounts as at December 31, 2001;

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68039/004/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FORTIS RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(68054/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

G.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 74.143.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.T.L. S.A., avec siège social

à Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.143, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 janvier 2000, publié au Mémorial C en 2000, page 16347,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Fernand Godfrine, chauffeur, demeurant à Jemeppe-

sur-Sambre (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Michel Jacques Godfrine, chauffeur, demeu-

rant à Jemeppe-sur-Sambre (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORTIS RENT-o-NET
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour FORTIS RENT-o-NET
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

14966

Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts.
2) Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs et décharge à leur donner.
3) Démission du réviseur aux comptes et nomination d’un nouveau réviseur aux comptes en son remplacement et

décharge à lui donner.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir
délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, et modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte pro-

pre, ainsi que toutes opérations dans le domaine du travail administratif et intermédiaire commercial.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale, financière, ainsi que prestations de services en tout genre, conseil, dévelop-
pement, ingéniérie, et toute opération commerciale se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent en favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux membres du conseil d’administration de la société et leur accorde décharge

pour l’exécution de leur mandat, à savoir:

1. Monsieur Gustave Bourguignon, administrateur, demeurant à B-6840 Hampire-Neufchâteau, 34, route d’Arlon.
2. La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor 3 Christchurch Square Dublin 8 Irlande.
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- Monsieur Christophe Michel Jacques Godfrine, chauffeur, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 140, rue de la

Station, Moustier,

- Monsieur Jacques Fernand Godfrine, chauffeur, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 140, rue de la Station,

Moustier.

Monsieur Christophe Michel Jacques Godfrine, prénommé, est également désigné administrateur-délégué, en rem-

placement de Monsieur Gustave Bourguignon, prénommé, démissionnaire.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du réviseur aux comptes, la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING,

S.à r.l., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte et lui accorde décharge pour l’exé-
cution de son mandat, et nomme comme nouveau réviseur aux comptes en son remplacement:

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: J.-F. Godfrine, Ch. M.-J. Godfrine, J. Mousel, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 131S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(68195/202/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

G.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 74.143.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68202/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Senningerberg, le 28 septembre 2001.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 28 septembre 2001.

14967

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 septembre 2001

En date du 19 septembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de procéder au paiement des dividendes suivants:
- EUR 0,28 par action aux détenteurs d’actions de distribution du compartiment «MULTICURRENCY»
- USD 0,62 par action aux détenteurs d’actions de distribution du compartiment «USD»
- EUR 0,29 par action aux détenteurs d’actions de distribution du compartiment «EURO»
- USD 0,50 par action aux détenteurs d’actions de distribution du compartiment «CORPORATE HIGH YIELD»
- JPY 10,00 par action aux détenteurs d’actions de distribution du compartiment «JPY»
- CHF 0,15 par action aux détenteurs d’actions de distribution du compartiment «CHF»
Le paiement du dividende sera effectué par chèque pour les actionnaires nominatifs, et pour les actions au porteur

en circulation au 20 septembre 2001 sur présentation du coupon 33 pour les compartiments «EURO», «MULTI CUR-
RENCY», «USD», «CHF», «JPY» et «CORPORATE HIGH YIELD», payable le 28 septembre 2001. Les titres sont côtés
ex-coupon le 21 septembre 2001.

- de ratifier la cooptation, en date du 15 janvier 2001, de Monsieur Paul Wolff en remplacement de Monsieur Jean

Meyer démissionnaire en date du 15 janvier 2001.

- de ratifier la cooptation en date du 19 septembre 2001 de Messieurs Jean-Luc Gavray, Marc Hentgen et Jean Thill

en remplacement de Messieurs Robert Scharte, André Birget et Paul Hayot démissionnaires en date du 19 septembre
2001.

- de réélire en qualité d’administrateurs pour une durée d’un an venant à échéance lors de l’assemblée générale sta-

tutaire de 2002 ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient entrés en fonction: Messieurs Paul Wolff,
Yves Wagner, Jean-Luc Gavray, Marc Hentgen, Jean Thill et Marc Bayot.

- de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an venant à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002 ou jusqu’à ce que leur successeur ait été élu et soit entré en
fonction.

Luxembourg le 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68041/004/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

octobre 2001.

(68050/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68063/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GENERALUX
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Harendt-Faramelli / F. Konrad

Pour GENERALUX
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

Pour GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

14968

NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 75.766.

—

Auszug der Beschl¨usse der Verwaltungsratsmitglieder vom 3. September 2001

Am 3. September 2001 fassten die Verwaltungsratsmitglieder den folgenden Beschluss:
Herrn Loris Di Vora wurde als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt, an Stelle von Herrn Yves Stein, der

sein Rücktritt bekannt gab.

Luxemburg, den 3. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68042/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.258.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Beaujean, MC KINSEY & COMPANY BELGIUM, INC (Bruxelles), 480 Avenue Louise, B-1050 Bruxelles.
- M. Ernst A. Brugger, BRUGGER & PARTNERS LTD., Lagerstrasse 33, P.O. Box 3977, 8021 Zürich, Switzerland.
- M. Benoit Debroise, DEXIA BIL S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
- M. Bernard Herman, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

- M. André Roelants, DEXIA BIL S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68057/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 81.795.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. réunie à

Luxembourg le 12 octobre 2001 a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1

ère

résolution

Les associés de FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. décident actes de la révocation de Me Gilles Bou-

neou avec effet immédiat au jour de la présente réunion de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.
de ses fonctions d’administrateur de FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.

2

ème

résolution

A l’unanimité les associés de FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. décident de nommer aux fonctions

d’administrateur en remplacement de Me Gilles Bouneou, Monsieur Robert Hirsch, conseiller financier, demeurant à
CH-1204 Genève, 7, cours de Rive.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68217/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Für gleichlautenden Auszug
Für NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

Pour DEXIA MICRO-CREDIT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
A. Lorang
Avocat

14969

COLWINE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.303.

—

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 18 octobre 2001 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 18 octobre 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68065/724/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissemnt à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 18, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(68060/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(68062/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Désigantion de l’actionnaire

Nombre d’actions

COLONY LASCOMBES PARTNERS L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106.432

HAMBORO LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.210

DIONISOS INVESTMENT LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.632

Mme Weinberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.421

Mme Volpert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.421

Mme Jeffery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.421

RICHARD M. HAYDEN INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.421

Mme Kapnick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.421

M. Feenstra. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.421

ERIC S. DOBKIN INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.421

JOSEPH H. WENDER INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.105

M. Raby. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

884

CHALCEDONY LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.486

PRASLIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192.697

D. C. Oppelaar / R. P. Pels
Gérant / Gérant

Pour CAIXA LUXEMBURGO
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

14970

ARMAND SONNTAG-CLEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Hesperange le 2 octobre 2001

Les associés de la ARMAND SONNTAG-CLEMENT, S.à r.l., ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le

30 septembre 2001.

Le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 31.250,- EUR est représenté par 1.250 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68061/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ARMAND SONNTAG-CLEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68066/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(68064/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

VINTAGE WINES & LUXURY HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.571.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2001, il résulte que Monsieur Alfio Di Croce, résidant à Via Appia

Km 641, I-74100 Taranto a été nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68067/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,70 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263,33 EUR

31.250,00 EUR

Hesperange, le 2 octobre 2001.

Signature.

Pour ARMAND SONNTAG-CLEMENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND II
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Fait et signé à Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Signature.

14971

FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 317.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.772.

—

En date du 28 août 2001, l’associé unique à décidé:
- de révoquer le mandat de Nicola Coratella demeurant Via Chiavica Romea 63, Ravenna (Italie) de son poste de

gérant au sein de la société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Federico Strocchi demeurant Via M. Gordini n

5, Ravenna (Italie) comme nouveau gérant de

la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3. – Reçu 300 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68069/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.626.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé, en date du 5 juin 2001, de transférer le siège social de la

société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68070/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.024.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DARWIN HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 22 octobre 2001, que:

- Messieurs Aldo Garzotto et Claudio Leo-Personnettaz ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société;
- ont été nommés comme administrateurs de la société:
¨Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg,
leur mandat prendra fin en 2005;
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de lires italiennes en euro pour le porter de 60.000.000,- ITL (soixante millions de

lires italiennes) à EUR 30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euro et quarante et un centimes);

- le capital autorisé de la société a été converti de lires italiennes en euro pour le porter de 300.000.000,- ITL (trois

cent millions de lires italiennes) à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euro et sept cen-
times);

- l’article 5 alinéa 1

et la première phrase de l’alinéa 2 du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner

la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

et 1

ère

phrase de l’alinéa 2.

Le capital social est fixé à EUR 30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euro et quarante et un centimes),

divisé en 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euro et

sept centimes), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68096/304/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Fait et signé à Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Signature.

G. Becquer
Président de l’Assemblée

Pour la société
Signature
Un mandataire

14972

EURORESEARCH PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.395.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2001 que la démission de la société VGD

LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comp-
tes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68072/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ZEDES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.551.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68075/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

PEYROT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68076/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.193.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de la société en date du 12 septembre 2001 que:
- Monsieur James L. Tanner a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 24 août 2001,
- Monsieur Robert Sargent a été coopté en remplacement de Monsieur James L. Tanner avec effet au 12 septembre

2001

de sorte que le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Thomas B. Quantrille, executive director, MORGAN STANLEY ASSET AND INVESTMENT TRUST

MANAGEMENT CO. LIMITED, 4-20-3 Ebisu, Shibuya-ku, Tokyo 150-6009, Japan

- Monsieur Robert Sargent, European Business Head, CEO, MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT

LIMITED, 25, Cabot Square, Canary Wharf, London, England, E14 4QA,

- Monsieur Jacques Elvinger, avocat, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemoburg, le 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68225/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour extrait conforme
R.P. Pels

R. P. Pels

Pour MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

14973

COMEUROP + S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68077/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GETRONICS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, 8, place Madou.

Succursale de Luxembourg: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.

R. C. Bruxelles 450.763.

R. C. Luxembourg B 50.820.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration du 8 mai 2001

Le Conseil décide, - la majorité des membres,:
que la succursale de Luxembourg pourra être engagée valablement dans les actes de commerce par la signature in-

dividuelle de

Monsieur Dominique Breyer, résidant à B-6790 Aubange, 56, rue de la Lisière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Vander Elst / S. Paulus / J. Docter.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68071/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

N.V. GETRONICS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, 8, place Madou.

Succursale de Luxembourg: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.

R. C. Bruxelles 450.763.

R. C. Luxembourg B 50.820.

—

- Le Conseil d’administration est composé des membres suivants:
Monsieur Clees Van Luijk, demeurant Dennenlaan 5, 2244 Wassenaar, Pays-Bas

Monsieur Pieter Van Voorst, demeurant Purmerenderweg 138, 1461 Beemster, Pays-Bas

Monsieur Jan Docter, demeurant à Vinkenbaan 64, LR 2061 Bloemendaal, Pays-Bas

Monsieur Eric Vander Elst, demeurant Chemin du Bois Magonette 16, 1380 Lasne, Belgique

Monsieur Stéphane Paulus, demeurant Chemin des Deux Maisons 71 Boîte 37, 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Belgique

Monsieur J.P. Paternostre, demeurant Kapellenhoflaan 10, 2980 Zoersel, Belgique

Monsieur Jeremiah J.J. Van Vuuren, demeurant Wood Chesterpark 8, HP92TU Buckinghamshire, Royaume-Uni

- Le Commissaire-réviseur est:
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen 1, Belgique

Par décision de l’Assemblée générale tenue le 2 mai 2000, la dénomination sociale de GETRONICS S.A., société de

droit belge, a été modifiée de la manière suivante:

N.V. GETRONICS BELGIUM S.A.
En outre, son siège social a été transféré à l’adresse suivante:
1 boîte 8, place Madou, B-1210 Saint-Josse-ten-Noode.

R. P. Pels

Début de mandat: 28.5.1999

Fin de mandat: 26.4.2002

Début de mandat: 30.5.1997

Fin de mandat: 26.4.2002

Début de mandat: 28.5.1999

Fin de mandat: 26.4.2002

Début de mandat: 25.2.2000

Fin de mandat: 26.4.2002

Début de mandat: 12.9.2000

Fin de mandat: 26.4.2002

Début de mandat: 30.5.1997

Fin de mandat: 25.2.2000

Début de mandat: 24.4.1998

Fin de mandat: 27.4.2001

Début de mandat: 24.4.1998

Fin de mandat: 27.4.2001.

14974

Ensuite, à la suite de ces décisions et de la fusion avec WANG GLOBAL BELGIUM, S.p.r.l., les statuts ont fait l’objet

d’une coordination approuvée par l’Assemblée générale et ont été annexés au procès-verbal de ladite Assemblée dépo-
sé au Registre de commerce et des sociétés le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2001
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68074/581/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

SORRILUX.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.135.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

DORIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.581.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68079/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

AFTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.470.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68080/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

COMPUTACENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 septembre 2001 que:
- les pouvoirs conférés à Madame Netty Klein, aux fins de représenter la société pour la signature de tous les docu-

ments en relation avec des adjudications auxquelles souhaiterait participer la société, lui ont été retirés et Monsieur
Pascal Dumont, résident à F-57110 Koenigsmacker, 9, rue de Lavausseau s’est vu conférer les mêmes pouvoirs.

- les pouvoirs de signatures conférés à Madame Netty Klein, en relation avec les comptes bancaires de la société, lui

ont été retirés et les mêmes pouvoirs ont été conférés à Monsieur Pascal Dumont.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68099/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

14975

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.823.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68081/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

AL.GIO.FIN. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.605.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68083/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

BEVERLI PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.799.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68084/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FAAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.609.

—

Extrait du Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue le 27 septembre 2001.

Première résolution

Madame Fabienne Callot, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacée par AUDIEX, société anonyme,

57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg qui terminera le mandat du commissaire démissionaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les administrateurs: Monsieur Jean Souillard, Monsieur Guy Genin et Monsieur Jean-

Marie Bondioli par les personnes ci-après désignées qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires.

Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler
Monsieur Guy Hornick, expert comptable, demeurant à Bertrange
Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange
L’assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du 15 boulevard Prince Henri, L-2014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68111/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FAAA S.A.
E. Ries / C. Schmitz
Deux administrateurs

14976

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.553.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68086/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

COLBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.569.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68087/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 32,

case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

(68088/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

EUROMARLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.368.

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68089/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Iledor Holding

Fontaine-Garnier Holding S.A.

NFZ International Fund, Sicav

Nordea 1, Sicav

Nordea Fund of Funds, Sicav

Burtin S.A.

Buxus S.A.

Luxbond, Sicav

Birdie S.A.

Vesper

Moses S.A.

Odalisque Holding S.A.

Goldbell

Tazm S.A.

Sun Life Global Portfolio, Sicav

Textilcord Steinfort S.A.

VB Dinkelsbühl

Tem Fat Hing Fung (Belarus) Holdings Ltd, S.A.

Tem Fat Hing Fung (Russia) Holdings Ltd, S.A.

NBP Sicav

NPB Sicav Advisory S.A.

Gamax Fund of Funds

Textilcord Steinfort S.A.

Armytage Investments, S.à r.l.

Diamond Re S.A.

Textilcord Steinfort S.A.

Clearinvest

Flexifund

Montalvo S.A.

DAB Adviser II Funds, Sicav

Fim Short Term Fund

C.C.A., Compagnie Commerciale d’Abrasifs S.A.

Fortis Rent-o-Net

G.T.L. S.A.

Generalux

Garage Rudy Reuter Beggen S.A.

Noramco Asset Management S.A.

Dexia Micro-Credit Fund

Financière des Dahlias Holding S.A.H.

Colwine (Lux), S.à r.l.

Caixa Luxemburgo

Concept Management S.A.

Armand Sonntag-Clement

Boston International Fund II

Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A.

FBS Luxembourg, S.à r.l.

MDNS S.A.

Darwin Holding S.A.

Euroresearch Partnership S.A.

Zedes Holding S.A.

Peyrot Investissements S.A.

Morgan Stanley Asset Management S.A.

Comeurop + S.A.

Getronics Belgium S.A.

N.V. Getronics Belgium S.A.

Sorrilux

Dorian S.A.

AFTS Holdings S.A.

Computacenter S.A.

Alefin Participations S.A.

Al.Gio.Fin. International Participations S.A.

Beverli Participations Financières S.A.

FAAA S.A.

Brandotex Participations S.A.

Colbach S.A.

BBA International Investments, S.à r.l.

Euromarlink S.A.