This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

14833

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 310

25 février 2002

S O M M A I R E

Aber Diamond Marketing, S.à r.l., Luxembourg. . .

14864

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg, Luxem-

AC Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14850

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14838

AC Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14853

Graphic Team, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . .

14840

Avensis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14839

Graphic Team, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . .

14840

Britax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

14854

Haus- und Grundinvest S.A., Luxembourg . . . . . .

14845

C.L.C.E. Interactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14849

Haus- und Grundinvest S.A., Luxemburg. . . . . . . .

14845

C.L.C.E. Interactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14850

Intersoft Lux, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . . .

14869

Carshine S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

La Com Shipping S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

14842

Carshine S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

Lamavare S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14841

Continental Pac Industries S.A., Luxembourg . . . .

14847

Marine Projects (Luxembourg) S.A., Luxembourg

14847

Cotec S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14844

Marine Projects (Luxembourg) S.A., Luxemburg .

14840

Cotec S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14844

Medrar Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

14843

Domaine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14846

Medrar Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

14843

Domaine Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

14845

Nartec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14877

Electro-House, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .

14876

Nartec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

Eltec Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14844

Poissonnerie Espinho Mar, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Eltec Distribution S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

14839

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14875

EPS, Economical Power Systems S.A., Luxem-

Pragautos Losch S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

14837

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14849

Regidor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14857

EPS, Economical Power Systems S.A., Luxem-

Regidor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14859

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14841

Riberlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14855

European Real Estate Property Holding S.A.,

Riello International Holding S.A., Luxembourg . .

14844

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14873

Robinson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14847

European Real Estate Property Holding S.A.,

Robinson Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

14846

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14874

Seven International A.G., Grevenmacher . . . . . . .

14856

European Real Estate Property Holding S.A.,

Shell Film & Chemical S.A., Luxembourg . . . . . . .

14847

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14874

Sky Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14849

Fimopriv H S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14853

SPC INT., Secu Pharm Consulting International

Fimopriv H S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14854

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14859

General Electric International Japan Investments

Spiral Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14856

I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14835

Stor2B S.A. BeNeLux, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14871

General Electric International Japan Investments

Stor2B S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14862

I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14836

Stora Enso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14856

General Electric International Japan Investments

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

14853

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14836

Trendycash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14870

General Electric International Japan Investments

Valley Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14839

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14837

Vector Holding A.G., Venture Capital Technology

Georgil, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14838

Organisation Holding A.G., Luxembourg . . . . . .

14848

Georgil, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14839

Vector Holding A.G., Venture Capital Technology

Gestelec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14856

Organisation Holding A.G., Luxemburg . . . . . . .

14847

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg, Luxem-

Walmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14850

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14834

14834

GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg C 13.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., société anonyme, ayant son siège à:
L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, (R.C.S. Luxembourg B 50.174),
2. GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker, (R.C.S. Luxembourg B 50.172, et,

3. PARKING DE KIRCHBERG S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weic-

ker, (R.C.S. Luxembourg B 50.178),

les trois ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Croix, le 14 septembre 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls et uniques membres du groupement GIE DE GESTION IMMOBILIERE

DU KIRCHBERG, avec siège social à Luxembourg, constitué suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 525 du 25 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 1

février 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 398 du 5 juin 2000,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les membres du groupement décident qu’à la suite de la fusion de deux membres, à savoir: la société anonyme GA-

LERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., société absorbante, et la société anonyme MOYENNE SURFACE DE
KIRCHBERG S.A., société absorbée, il y a lieu de modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les membres du groupement sont:
1. la société anonyme IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A. avec siège à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse

Weicker, (R.C.S. Luxembourg B 50.174), représentée par Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de sociétés, ayant
son domicile professionnel à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre;

2. la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A. avec siège à L-2721 Luxembourg, 5, rue Al-

phonse Weicker, (R.C.S. Luxembourg B 50.172), représentée par Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de sociétés,
ayant son domicile professionnel à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre, et

3. la société anonyme PARKING DE KIRCHBERG S.A. avec siège à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker,

(R.C.S. Luxembourg B 50.178), représentée par Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de sociétés, ayant son domi-
cile professionnel à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre.

Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 12.»

Deuxième résolution

Les membres du groupement décident de fixer à partir du 1

janvier 2000 la contribution à concurrence de un tiers

pour chaque membre du groupement à l’excédent des dépenses sur les recettes de sorte que l’avant-dernier alinéa de
l’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Avant-dernier alinéa. La société anonyme IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., prénommée,

contribue à l’excédent des dépenses sur les recettes à concurrence de un tiers, la société anonyme GALERIE COM-
MERCIALE DU KIRCHBERG S.A., prénommée, à concurrence de un tiers et la société anonyme PARKING DE KIR-
CHBERG S.A., prénommée, à concurrence de un tiers.»

Troisième résolution

Les membres du groupement décident de renouveler les mandats des gérants, Messieurs Christophe Dubrulle et Guy

Geffroy, administrateurs de sociétés, ayant leur domicile professionnel à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Quatrième résolution

Les membres du groupement décident de confirmer le mandat de président de Monsieur Christophe Dubrulle, pré-

qualifié.

Cinquième résolution

Les membres du groupement décident de donner décharge à Monsieur Michel Mulliez pour l’exercice de son mandat

de gérant.

Sixième résolution

Les membres du groupement décident de nommer Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de sociétés, ayant son

domicile professionnel à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre, comme gérant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2003.

14835

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67829/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.865.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS (BERMUDA) LTD, having its registered office in

Hamilton, Bermuda,

here represented by Mrs. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 5, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 10

of April

1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 392, of July 22, 1997.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the bookyear into a book year running from January 1

up to and including

December 31. The current book year will run from May 1, 2001 up to and including December 31, 2001.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 10 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 10. The Company’s financial year runs from the 1

of January to the 31st of December.»

Third resolution

The sole shareholder decides to appoint as additional manager, for an unlimited duration, Mr Stephen M. Parks, Vice

President-Taxes-Europe, residing Fairfield, United States of America.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS (BERMUDA) LTD, dont le siège social est établi à

Hamilton, Bermudes,

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration datée du 5 septembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVEST-

MENTS I, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 10 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 392 du 22 juillet 1997.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Hesperange, le 18 octobre 2001.

G. Lecuit.

14836

Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale en une année sociale débutant le 1

janvier et finissant le 31 dé-

cembre inclus. L’année sociale en cours ayant débuté le 1

mai pour se terminer le 31 décembre 2001 inclus.

Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, en qualité de nouveau gérant, Monsieur Stephen

M. Parks, Vice-President-Taxes-Europe, demeurant à Fairfield, Etats Unis.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67837/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.865.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67838/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.866.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GENERAL ELECTRIC COMPANY, having its registered office in Delaware, United States of America,
here represented by Mrs. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 20, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 10th of April
1997, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 392, of July 22, 1997.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the bookyear into a book year running from January 1

up to and including

December 31. The current book year will run from May 1

, 2001 up to and including December 31, 2001.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 10 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 10. The Company’s financial year runs from the 1

of January to the 31

of December.»

Third resolution

The sole shareholder decides to appoint as additional manager, for an unlimited duration, Mr Stephen M. Parks, Vice

President-Taxes-Europe, residing Fairfield, United States of America.

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

14837

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GENERAL ELECTRIC COMPANY, dont le siège social est à Delaware, Etats-Unis,
ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 20 septembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

MENTS II, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 10 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 392 du 22 juillet 1997.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale en une année sociale débutant le 1

janvier et finissant le 31 dé-

cembre inclus. L’année sociale en cours ayant débuté le 1

mai pour se terminer le 31 décembre 2001 inclus.

Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, en qualité de nouveau gérant, Monsieur Stephen

M. Parks, Vice-President-Taxes-Europe, demeurant à Fairfield, Etats Unis.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67839/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.866.

—

(67840/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

PRAGAUTOS LOSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 39.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 35, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67834/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

14838

GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg C 13.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 26 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67835/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Kirsch, retraité, demeurant à Belvaux.
2) Monsieur Gilles Tryssesoone, commerçant, demeurant à Grimbergen.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, aux termes de deux procurations

sous seing privé délivrées à Howald en date du 14 septembre 2001.

Lesquelles procurations resteront après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants préqualifiés et dûment représentés ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

Que les comparants sont les seuls associés de la société GEORGIL, S.à r.l. constituée par acte du notaire instrumen-

tant en date du 18 novembre 1997, publié au Recueil du Mémorial n

119 du 25 février 1998.

Que les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 15 décembre 1999, publié

au Recueil du Mémorial n

202 du 11 mars 2000.

Qu’aux termes d’une première cession de parts sous seing privé intervenue en date du 13 septembre 2001 et laquelle

restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles, il a été cédé par la société GLG INC. avec siège social à Road Town, Tortola
(BVI), à Monsieur Georges Kirsch, préqualifié, vingt-cinq (25) parts sociales au prix de mille Euro (EUR 1.000,-), quittan-
cé.

Qu’aux termes d’une deuxième cession de parts sous seing privé intervenue en date du 13 septembre 2001 et laquelle

restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles, il a été cédé par la société GLG INC., préqualifiée, à Monsieur Gilles Trys-
sesoone, préqualifié, vingt-cinq (25) parts sociales, au prix de mille Euro (EUR 1.000,-), quittancé.

Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et auront doit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions.

Que la dame Josephine Antinori en sa qualité de gérante technique de la société GEORGIL, S.à r.l., déclare accepter

lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour compte de la société et dispenser la cédante de les faire
notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du code civil.

Que la société GLG INC., préqualifiée, déclare démissionner avec effet immédiat de son mandat de gérante adminis-

trative de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés préqualifiés et dûment représentés, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinquante (50)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées
et souscrites comme suit:

Deuxième et dernière résolution

Les associés décident d’accepter la démission de la société GLG INC., préqualifiée, de son mandat de gérante admi-

nistrative et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat respectif. Ils décident de nommer comme nouveau
gérant administratif Monsieur Gilles Tryssesoone, préqualifié.

Hesperange, le 18 octobre 2001.

G. Lecuit.

1) Monsieur Georges Kirsch, retraité, demeurant à Belvaux, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
2) Monsieur Gilles Tryssesoone, commerçant, demeurant à Grimbergen, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . .25

Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50.»

14839

Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en vertu des présentes sont évalués à approximativement LUF

40.000,-.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2001, vol. 10CS, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67841/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779.

—

(67843/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

VALLEY PARK, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 72.460.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 35, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67842/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

AVENSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 71.086.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67836/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ELTEC DISTRIBUTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 53.887.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 19. Oktober 2001, abgehalten am Sitz der Gesellschaft

1. Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Petange wird von ihrem Amt als Auf-

sichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar beruft die Versammlung einstimmig die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-Luxem-

bourg.

2. Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67853/756/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Hesperange, le 15 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 octobre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Signature.

Luxemburg, den 19. Oktober 2001.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

14840

MARINE PROJECTS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 54.441.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 19. Oktober 2001

Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Petange wird von ihrem Amt als Auf-

sichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar beruft die Versammlung einstimmig die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-Luxem-

bourg, die das Amt bis zur Generalversammlung des Jahres 2006 weiterführt.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67849/756/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GRAPHIC TEAM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare.

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Georges, dit Geo, Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-7452 Lintgen, 26, rue Kaselt,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée unipersonnelle GRAPHIC TEAM, ayant son siège social à L-8081 Bertrange, 6,

rue de Mamer, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch,
en date du 4 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C page 221 de 1989 et les
statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 février 2001, publié au Mé-
morial C numéro 842 du 4 octobre 2001.

II. Le capital social de la société s’élève à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées par Monsieur Geo Faber,
soussigné.

Sur ce, le comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de Bertrange à L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare,

avec effet rétroactif au 1

octobre 2001.

En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est situé à Leudelange.»
L’associé précise également que l’adresse postale de la société est la suivante: B.P. 1558, L-1015 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-deux mille (22.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Faber, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2001, vol. 419, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67850/232/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GRAPHIC TEAM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 12 octobre 2001, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67852/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Luxemburg, den 19. Oktober 2001.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Mersch, le 24 octobre 2001.

U. Tholl.

14841

EPS - ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 48.879.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 19. Oktober 2001, abgehalten am Sitz der Gesellschaft

Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Petange wird von ihrem Amt als Auf-

sichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar beruft die Versammlung einstimmig die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-Luxem-

bourg, die das Amt bis zur Generalversammlung des Jahres 2006 weiterführen wird.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67851/756/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

LAMAVARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

Im Jahre zweitausendeins, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft LAMAVARE S.A., mit Sitz zu L-1635 Luxemburg, 4, allée Leopold Go-

ebel, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Georges d’Huart, mit dem Amts-

wohnsitz zu Petingen, am 11. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Seite 11949 von 2000.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Wiltz.
Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin, Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Frank Van Keymeulen, Privatbeamter, wohnhaft zu B-Stabroek.
Der Präsident erklärte und ersuchte sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienzahl auf einer Präsenzliste

aufgeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenprüfer und den amtieren-
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die zehn (10) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen in ge-

genwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechtsgültig
über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

(13,30 ), Umwandlung in Euro und neue Festsetzung des genehmigten Kapitals und Änderung des jeweiligen Artikels
der Statuten.

c) Entlassung des Rechnungskommissars und Ernennung eines neuen Rechnungskommissars.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg, 4, allée Léopold Goebel nach L-9227 Die-

kirch, 50, Esplanade zu verlegen und demzufolge Artikel eins Absatz zwei der Statuten abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch. Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und dasselbe für den Betrag von drei-

zehn Komma dreissig Euro (13,30 ) aufzustocken, um es festzusetzen auf den Betrag von einunddreissig tausend Euro
(31.000,- ) eingeteilt in zehn (10) Anteile von je dreitausendeinhundert Euro (3.100,- ).

Diese Kapitalerhöhung wurde vollständig und bar eingezahlt im Verhältnis zu den jeweiligen Anteilen, so dass die Sum-

me von dreizehn Komma dreissig Euro (13,30 ) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Die fünf ersten Absätze des Artikels 3 der Statuten werden durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- ) und ist eingeteilt in zehn (10) Aktien von

je dreitausendeinhundert Euro (3.100,- ).

Sämtliche Aktien lauten auf dem Namen.
Das genehmigte Kapital wird auf eine Million zweihundertvierzigtausend Euro (1.240.000,- ) festgesetzt.»

Luxemburg, den 19. Oktober 2001.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

14842

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Rechnungskommissar, Herrn Fred Reiter aus seinem Amt zu entlassen und ernennt

zum neuen Rechnungskommissar für die Dauer von sechs Jahren: Herr Frank Van Keymeulen, Privatbeamter, wohnhaft
zu B-2940 Stabroek, Steenlandlaan, 40.

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf dreiundvier-

zigtausend (43.000,-) Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, C. Noël, F. Van Keymeulen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2001, vol. 419, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(67854/232/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

LA COM SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

Im Jahre zweitausendeins, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft LA COM SHIPPING S.A., mit Sitz zu L-1635 Luxemburg, 4, allée Léo-

pold Goebel, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Georges d’Huart, mit dem Amts-

wohnsitz zu Petingen, am 26. April 2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die zehn (10) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen in ge-

genwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechtsgültig
über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Verlegung des Gesellschaftssitzes und Aenderung des diesbezüglichen Artikels der Statuten.
b) Streichung des zweiten Absatzes des Artikels 3 der Statuten.
c) Entlassung des Rechnungskommissars und Ernennung eines neuen Rechnungskommissars.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg, 4, allée Léopold Goebel nach L-9227 Die-

kirch, 50, Esplanade zu verlegen und demzufolge Artikel eins Absatz zwei der Statuten abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch. Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den zweiten Absatz des Artikels 3 der Statuten zu streichen.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Rechnungskommissar, Herrn Fred Reiter aus seinem Amt zu entlassen und ernennt

zum neuen Rechnungskommissar für die Dauer von sechs Jahren: Herr Frank Van Keymeulen, Privatbeamter, wohnhaft
zu B-2940 Stabroek, Steenlandlaan, 40.

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf zweiundvier-

zigtausend (42.000,-) Franken.

Mersch, den 23. Oktober 2001.

U. Tholl.

14843

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, C. Noël, F. Van Keymeulen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2001, vol. 419, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(67856/232/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

MEDRAR HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

H. R. Luxemburg B 58.526.

—

Im Jahre zweitausendeins, am zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft MEDRAR HOLDING S.A., mit Sitz in L-5366

Münsbach, 136, rue Principale, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 13.
März 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 340 vom 1. Juli 1997, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Maître Marc Theisen, Rechtsanwalt, zu Luxemburg wohnend,
welcher zum Sekretär bestellt Frau Fabienne Feiereisen, Sekretärin, zu Zolwer wohnend.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Sylvie Sibenaler, Sekretärin, zu Pin (Belgien) wohnend.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von

den Gesellschaftern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem Notar unterzeichnet wor-
den.

2) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit

ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

3) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-5366 Münsbach,136, rue Principale, nach L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix

de Bourbon und diesbezügliche Abänderung des ersten Satzes des dritten Abschnittes von Artikel 1 der Statuten der
Gesellschaft.

Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5366 Münsbach, 136, rue Principale, nach L-1225 Luxem-

burg, 4, rue Béatrix de Bourbon zu verlegen.

Demgemäss wird der erste Satz des dritten Abschnittes von Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft abgeändert und

erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend luxem-

burgische Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Theisen, F. Feiereisen, S. Sibenaler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2001, vol. 422, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(67861/236/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

MEDRAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 58.526.

—

(67862/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Mersch, den 23. Oktober 2001.

U. Tholl.

Niederkerschen, den 24. Oktober 2001.

A. Weber.

14844

COTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxemburg B 53.885.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67858/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

COTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 53.885.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 19. Oktober 2001, abgehalten am Sitz der Gesellschaft

1. Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Petange wird von ihrem Amt als Auf-

sichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtkommissar beruft die Versammlung einstimmig die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-Luxem-

bourg.

2. Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67855/756/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ELTEC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.887.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67859/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 17.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 18, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 octobre 2001

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Massimo Rossignoli en tant qu’administrateur avec

effet au 6 juin 2001 et décide d’élire Monsieur Giancarlo Marangon, Chief Financial Officer RIELLO SpA, demeurant à
Via Correr 44, Padova, Italie, en tant que nouvel administrateur avec effet au 6 juin 2001. Son mandat viendra à expira-
tion à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

Suite à l’expiration des mandats des administrateurs suivants, l’assemblée générale réélit comme administrateurs

Monsieur Jacques Loesch, Monsieur Ettore Riello, Monsieur Sandra Marzi et Madame Janine Biver. Leur mandat viendra
à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

Suite à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction, l’assemblée générale réélit

comme commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg. Son mandat viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67911/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxemburg, den 19. Oktober 2001.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Pour RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

14845

HAUS- UND GRUNDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.373.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67860/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

HAUS- UND GRUNDINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 43.373.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 19. Oktober 2001, abgehalten am Sitz der Gesellschaft

1. Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Petange wird von ihrem Amt als Auf-

sichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar beruft die Versammlung einstimmig die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-Luxem-

bourg.

2. Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67857/756/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

DOMAINE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

H. R. Luxemburg B 56.578.

—

Im Jahre zweitausendeins, am zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft DOMAINE HOLDING S.A. mit Sitz in L-

5366 Münsbach, 136, rue Principale, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
9. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 660 vom 19. Dezember 1996 und deren Statuten abgeändert
wurden gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. März 1997, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 342 vom 2. Juli 1997, statt.

den Gesellschaftern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem Notar unterzeichnet wor-
den.

2) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit

ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

3) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-5366 Münsbach,136, rue Principale, nach L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix

de Bourbon und diesbezügliche Abänderung des ersten Satzes des dritten Abschnittes von Artikel 1 der Statuten der
Gesellschaft.

Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5366 Münsbach, 136, rue Principale, nach L-1225 Luxem-

burg, 4, rue Béatrix de Bourbon zu verlegen.

Demgemäss wird der erste Satz des dritten Abschnittes von Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft abgeändert und

erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxemburg, den 19. Oktober 2001.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

14846

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend luxem-

burgische Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxembourg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Theisen, F. Feiereisen, S. Sibenaler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2001, vol. 422, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(67864/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

DOMAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxemburg B 56.578.

—

(67865/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ROBINSON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

H. R. Luxemburg B 54.047.

—

Im Jahre zweitausendeins, am zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft ROBINSON HOLDING S.A. mit Sitz in L-

5366 Münsbach, 136, rue Principale, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
26. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 249 vom 20. Mai 1996 und deren Statuten abgeändert wurden
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 342 vom 2. Juli 1997, statt.

den Gesellschaftern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem Notar unterzeichnet wor-
den.

2) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit

ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

3) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-5366 Münsbach, 136, rue Principale, nach L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix

de Bourbon und diesbezügliche Abänderung des ersten Satzes des dritten Abschnittes von Artikel 1 der Statuten der
Gesellschaft.

Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5366 Münsbach, 136, rue Principale, nach L-1225 Luxem-

burg, 4, rue Béatrix de Bourbon zu verlegen.

Demgemäss wird der erste Satz des dritten Abschnittes von Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft abgeändert und

erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend luxem-

burgische Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Theisen, F. Feiereisen, S. Sibenaler, A. Weber.

Niederkerschen, den 24. Oktober 2001.

A. Weber.

14847

Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2001, vol. 422, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67867/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ROBINSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 54.047.

—

(67869/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

SHELL FILM & CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.210.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67863/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

MARINE PROJECTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.441.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67866/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

CONTINENTAL PAC INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.010.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67868/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

VECTOR HOLDING A.G., VENTURE CAPITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING A.G.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 21.417.

—

Im Jahre zweitausendeins, am elften Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft VENTURE CA-

PITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING A.G. abgekürzt VECTOR HOLDING A.G., mit Sitz zu Luxem-
burg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Mersch, am 16.
März 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 10. April 1984, Nummer 97.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten No-

tar, am 12. September 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 26. Februar 2001,
Nummer 146.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, consultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Carole Giovannacci, Privatbeamte, wohnhaft in Saint-Nicolas-en-Forêt (F).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Michael Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in (D) Dahleim.

Niederkerschen, den 24. Oktober 2001.

A. Weber.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

14848

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von zweihundert tausend Euro (200.000,- EUR) um es von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR)

auf zweihundertfünzigtausend Euro (250.000,- EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Aktien
mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR).

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) zu erhöhen, um

es von seinem jetzigen Stand von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) auf zweihundertfünzigtausend Euro (250.000,-
EUR) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhun-
dert euro (100,- EUR).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nach-

gewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aktiengesellschaft INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit

Sitz in Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), zur Zeichnung der 2.000 (zweitausend) neuen Ak-
tien zuzulassen.

Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 3 (Absatz 1). Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-),

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Luxem-
burger Franken (130.000,- LUF).

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf acht Millionen

siebenundsechzigtausendneunhundertachzig Luxemburger Franken (8.067.980,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2001, vol. 419, fol. 70, case 5. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(67879/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

VECTOR HOLDING A.G., VENTURE CAPITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 21.417.

—

(67882A/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Mersch, den 25. Oktober 2001

E. Schroeder.

Mersch, le 25 octobre 2001.

E. Schroeder.

14849

SKY CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.028.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67870/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

EPS, ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.879.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67872/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

C.L.C.E. INTERACTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.L.C.E. INTERACTIVE,

avec siège social à Oberanven, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 562 du 21 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint-Nicolas-

en-Forêt.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à D-Dahlem.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification du conseil d’administration
2.- Modification du commissaire au comptes
3.- Transfert du siège social
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur François Baudry, de Monsieur Dominique Jacobs De Morant et de

GEFILUX S.A. en tant qu’administrateurs et leur donne pleine et entière décharge.

Sont nommés comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
- Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage,
- Madame Corinne Castin, commerçante, demeurant à Rhode-Saint-Genèse (B).

Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil à nommer Monsieur Jean-François Picaud, commerçant, demeurant à Rhode-Saint-

Genèse (B) comme délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de EURODIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes et lui donne pleine et

entière décharge.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

14850

Est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
INVEST CONTROL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Oberanven à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’article 2 (alinéa 1

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2 (alinéa 1

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2001, vol. 419, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67873/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

C.L.C.E. INTERACTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

(67874/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

WALMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 51.397.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67875/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

AC PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office:L-1223 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.669.

—

In the year two thousand one, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AC PRIVATE EQUITY S.A. (the Company), a so-

ciété anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Maître Jean-Paul Hencks,
residing in Luxembourg, on 30 June 2000 published in the Mémorial C N

815 of 8 November 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 12.00 p.m. by Mr Patrick Geortay, attorney-at-law, residing in Clé-

mency.

The shareholders have agreed to waive notice of the extraordinary general meeting of the shareholders.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Adrien Sedlo, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Samuel Weissen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To change the currency of the subscribed and authorized capital of the Company from euros into US Dollars.
2) To acknowledge the resignation of Mr Lex Benoy as statutory auditor of the Company and to appoint ERNST &

YOUNG S.A., having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, as new statutory auditor, with
effect as of 4 October, 2001.

3) To restate Paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as notably to reflect

the change of the currency of the subscribed and authorized capital of the Company from euros to US Dollars.

4) To confer powers on the board of directors to implement the resolutions adopted under the preceding items.
5) Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of his

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by

Mersch, le 25 octobre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 25 octobre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

14851

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of 35,000.- euros are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the currency of the subscribed capital of the

Company from euros into US Dollars at the exchange rate of 1.- euro = 0,91 $ prevailing on 10th October, 2001.

As a consequence, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the existing subscribed

capital of 35,000.- euros into 31,850.- USD and to convert the authorised capital from 550,000,000.- euros to
500,500,000.- USD. The extraordinary general Meeting of Shareholders further resolves that the subscribed capital will
be represented by three hundred fifty (350) shares with a par value of 91.- $ USD per share, and, that the authorised
capital will be represented by five million five hundred thousand (5,500,000) shares with a par value of 91.- $.

Thereupon:
- Mr Louis C. Gerken, asset manager, residing in 428 Greenwood Beach Road, Tiburon CA 94920 (USA), represented

by Maître Patrick Geortay, by virtue of a proxy given at Mill Valley, USA on 10th October, 2001 becomes holder of one
hundred seventy five (175) fully paid-up shares with a par value of 91.- $ USD each;

- Mr Robert J. Tomei, asset manager, residing in Via Massago 55, 6977 Ruvigliana (Switzerland) represented by Maître

Patrick Geortay, by virtue of a proxy given at Lugano (CH) on 8th October, 2001 becomes holder of one hundred sev-
enty five (175) fully paid-up shares with a par value of 91.- $ USD each;

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges the resignation of Mr Lex Benoy as statutory au-

ditor of the Company and appoints ERNST & YOUNG S.A., having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc
d’Activité Syrdall, with effect as of 4 October, 2001;

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to restate Paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles

of incorporation of the Company so as notably to reflect the change of the currency of the subscribed and authorized
capital of the Company from euros to US Dollars.

The extraordinary general meeting of shareholders resolves that Paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of

incorporation of the Company will from now on read as follows:

«Art. 5. The share capital is fixed at 31.850.- $ USD (thirty-one thousand eight hundred fifty USD), represented by

three hundred and fifty (350) shares with a par value of 91.- $ US Dollars (ninety-one USD) each. The authorised share
capital is fixed at 500,500,000.- $ US Dollars (USD five hundred millions five hundred thousand) represented by five
million five hundred thousand (5,500,000) shares with a par value of 91.- $ US Dollars (USD ninety-one) each».

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to confer powers on the board of directors to imple-

ment the resolutions adopted under the preceding items.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.15. p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the French text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AC PRIVATE EQUITY S.A.

(la Société), ayant son siège social à Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 2000,

publié au Mémorial C N

815 du 8 novembre 2000.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Geortay, avocat, demeurant à Clémency.
Les actionnaires ont accepté de renoncer aux formalités de convocation de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adrien Sedlo, avocat, demeurant à Luxembourg.

14852

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel Weissen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la devise du capital social souscrit et autorisé de la Société de euros en US Dollars.
2) La constatation de la démission de Monsieur Lex Benoy en qualité de commissaire aux comptes de la Société et

la nomination de ERNST & YOUNG S.A. ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, en qualité
de nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 4 octobre 2001.

3) Refonte des alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la modification de la devise du

capital social souscrit et autorisé de la Société d’euros en US Dollars;

4) Attribution au conseil d’administration des pouvoirs afin d’exécuter les résolutions figurant au présent ordre du

jour.

5) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de 35.000,-

euros sont présentes ou représentées à cette assemblée laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la devise du capital social souscrit et autorisé

de la Société d’Euros en US Dollars au taux de change de 1,- euro = 0,91 $ ayant cours au 10 octobre 2001.

Par conséquent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit

existant de 35.000,- euros en 31.850,- USD et de convertir le capital social autorisé de 550.000.000,- euros en
500.500.000,- USD.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide ensuite que le capital social souscrit sera représenté par

trois cent cinquante (350) actions ayant une valeur nominale de 91,- USD chacune et que le capital social autorisé sera
représenté par cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions ayant une valeur nominale de 91,- USD chacune.

Suite à quoi:
- Monsieur Louis C. Gerken, asset manager, demeurant à 428 Greenwood Beach Road, Tiburon CA 94920 (Etats-

Unis), représenté par Maître Patrick Geortay, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 10 oc-
tobre 2001, à Mill Valley, USA, devient titulaire de cent soixante quinze (175) actions entièrement libérées et ayant une
valeur nominale de 91,- USD chacune;

- Monsieur Robert J. Tomei, asset manager, demeurant à Via Massago 55, 6977 Ruvigliana (Suisse), représenté par

Maître Patrick Geortay, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 octobre 2001, à Lugano (CH)
devient titulaire de cent soixante quinze (175) actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de 91,- USD
chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Lex Benoy en qualité

de commissaire aux comptes de la Société et nomme ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach,
7, Parc d’Activité Syrdall, en qualité de nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 4 octobre 2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de faire une refonte des alinéas 1 et 2 de l’article 5 des

statuts de la Société afin de refléter notamment la modification de la devise du capital social souscrit et autorisé d’euros
en US Dollars.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts de la So-

ciété auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 31.850,- US Dollars (trente et un mille huit cent cinquante USD), représenté par

trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de 91,- US Dollars (quatre-vingt-onze USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 500.500.000,- US Dollars (cinq cent millions cinq cent mille USD), représenté par cinq

millions cinq cent mille (5.500.000) actions d’une valeur nominale de 91 US Dollars (quatre-vingt-onze USD) chacune».

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs

lui permettant d’exécuter les résolutions figurant au présent ordre du jour.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

14853

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Geortay, A. Sedlo, S. Weissen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2001, vol. 419, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67876/228/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

AC PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1223 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.669.

—

(67878/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.879.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre

2001, vol. 559, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67877/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FIMOPRIV H S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.659.

—

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIMOPRIV H S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 septembre 2001, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange. L’as-

semblée élit comme scrutateur Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

- Augmentation de capital de la société FIMOPRIV H S.A. par apport autre qu’en numéraire de 5% des actions de

FIMOPRIV FINANCE S.A., société de droit suisse établie à Collonge-Bellerive (CH) pour une valeur de CHF 950.000,-
soit 575 actions sur un total de 11.500 actions en contre partie de l’émission de 95.000 actions nouvelles avec un pair
comptable de CHF 10,- chacune.

- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Mersch, le 25 octobre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 25 octobre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature
Un administrateur

14854

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent cinquante mille francs suisses (950.000,-

CHF) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) à un million de francs suisses
(1.000.000,- CHF) par la création et l’émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions nouvelles sans valeur no-
minale.

Deuxième résolution

Les actions nouvelles sont entièrement souscrites par TF PARTICIPATIONS S.A. et sont libérées par un apport de

5% des actions de FIMOPRIV FINANCE S.A., société de droit suisse établie à Collonge-Bellerive (CH).

La consistance et la valeur de cet apport est certifiée exacte par un rapport de DEBELUX AUDIT, avec siège social

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, en date du 11 septembre 2001 dont la conclusion se lit comme suit:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci- dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
de la société à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts comme suit:

«Art. 3. Alinéa 1. Le capital social est fixé à un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), représenté par cent mille

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à vingt-cinq millions neuf cent cin-

quante-deux mille cent trente-huit francs luxembourgeois (LUF 25.952.138,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Reckinger, C. Haag, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2001, vol. 419, fol. 65, case 10. – Reçu 259.521 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67885/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

FIMOPRIV H S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.659.

—

(67886/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

BRITAX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.400.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67888/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Mersch, le 24 octobre 2001

E. Schroeder.

Mersch, le 24 octobre 2001.

E. Schroeder.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2001.

F. Kesseler.

14855

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020.

—

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIBERLUX S.A., établie et

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 44.020,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1993, publié au Mémorial C nu-

méro 386 du 25 août 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 148 du 3 avril 1995,
- en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 104 du 19 février 1998,
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard Royal,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nadia Comodi, employée privé, demeurant à L-2449

Luxembourg, 10, Boulevard Royal,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Sylvia Arpea, employé privée, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 10, Boulevard Royal,

Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

soixante-dix (370) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de dix mille francs français (FRF

10.000,-) et que le capital était de trois millions sept cents mille francs français (FRF 3.700.000,-), représenté par trois
cents soixante-dix (370) actions,

que ce capital a été converti en cinq cent soixante-quatre mille cent euros (EUR 564.100,-) représenté par trois cent

soixante-dix (370) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée
générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 14 mars 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société. Il peut, sous sa

responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix
de vente et de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Comodi, Arpea, Noel, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2001, vol. 872, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(67890/219/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2001.

F. Kesseler.

14856

STORA ENSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STORA TREASURY S.à r.l.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.934.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre

2001, vol. 559, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67880/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

SPIRAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.433.

—

- Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 23 octobre 2001 à la société SPIRAL INVESTMENT S.A.

que la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à.r.l., a dénoncé , avec effet immédiat, tout office de domiciliation de la
société.

- d’autre part il résulte des lettres adressées à la société SPIRAL INVESTMENT S.A., en date du 23 octobre 2001 que

la société TMF LUXEMBOURG S.A. a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de
ladite société, et que Mme Maggy Kohl et Monsieur Rui Fernandes Da Costa ont également démissionné, avec effet im-
médiat, de leur fonction d’administrateur.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67881/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

SEVEN INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten, ZIR Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 57.916.

—

Auszug aus de Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 20. August 2001

- Der verwaltungsrat hat beschlossen, den Rücktritt von Herrn Peter Busch, wohnaft in 24, Baumgarten, D-35394

Giessen, als Geschätsführer der Tochtergesellshaft SEVEN TECHNOLOGY GmbH, mit Sitz in 120, Bismarkstrasse, D-
47057 Duisburg mit Wirkung zum 1. September 2001, anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines
Mandates bis zu diesem Datum zu erteilen.

Grevenmacher, den 20. August 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67883/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

GESTELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.934.

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 24 avril

2001 que les mandats des administrateurs et du Commissiare aux Comptes actuellement en fonction ont été renouvelés
pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67884/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature
Un administrateur

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
Signature

Der Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour le conseil d’administration
Signature

14857

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270.

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REGIDOR HOL-

DING S. A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 28 avril
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 435 du 30 septembre 1992, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.270.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, avec adresse professionnelle à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir
sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats re-
portés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros).

5. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 93.250,-
(quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros), le cas échéant par création de 2.500 (deux mille cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

6. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7. Modification de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.»

8. Remplacement du terme 'managing director' par 'delegate' dans le texte anglais de l’article 7 des statuts de la so-

ciété.

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action, des mille deux

cent cinquante (1.250) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) au cours
de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.

14858

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(EUR 263,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans création d’actions nouvelles,
par incorporation de résultats reportés.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent soixante-

trois virgule trente et un euros (EUR 263,31), les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital
social.

L’existence de ces résultats reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 mars 2001, et une attestation du commissaire du 9 octobre 2001.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale

par mille deux cent cinquante (1.250) actions et de fixer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions
à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social est donc fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-),

représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à limi-

ter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé.

Ensuite, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty euros (EUR

31,250.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Third paragraph. The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by sixty-two thou-

sand five hundred euros (EUR 62,500.-) in order to raise it from thirty-one thousand two hundred and fifty euros (EUR
31,250.-) to ninety-three thousand seven hundred and fifty euros (EUR 93,750.-) as the case may be by the issue of two
thousand five hundred (2,500) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights as the
existing shares.»

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de

soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux
cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-) le cas échéant
par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its powers relating to the daily management and the rep-

resentation of the company in relation with its management to one or several directors, officers, managers or other
agents, being shareholders or not.

The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorization of the general meeting.
The company is bound by the sole signatureof the board of directors’ delegate or by the joint signature of two direc-

tors.»

Version française:

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.»

14859

Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer le terme 'managing director' par le terme 'delegate' dans le texte anglais de l’article

7 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of

directors represented by its chairman or its delegate.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR 870,-) soit trente-cinq mille quatre-vingt-seize
francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix mille six cent vingt-deux francs

luxembourgeois (LUF 10.622,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Mostade, Ph. Stanko, S. Dodo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67900/227/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67903/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

SPC INT., SECU PHARM CONSULTING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. EXTRA RESOURCES CORPORATION, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1

octobre 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SECU PHARM CONSULTING INTERNATIO-

NAL, en abrégé SPC INT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

E. Schlesser.

14860

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil pour l’industrie pharmaceutique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en détendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

14861

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) EXTRA RESOURCES CORPORATION, préqualifiée,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Mondher Toumi, médecin, demeurant à F-94210 St Maur, 139, Quai de Bon Oeil.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Mondher Toumi, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Mondher Toumi, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, M. Toumi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67926/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

1. EXTRA RESOURCES CORPORATION, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

14862

STOR2B S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Azzedine Kettani, administrateur de sociétés, demeurant à 9, rue Ducis, F-78000 Versailles.
2. Monsieur Serge Benardeau, administrateur de sociétés, demeurant à allée du Moulin des Vassaux, F-78114 Magny-

les-Hameaux,

ici représenté par Monsieur Azzedine Kettani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 septembre 2001.
3. Monsieur Eric Frances, administrateur de sociétés, demeurant à 16, rue des Monts d’Arrée, F-78180 Montigny-le-

Bretonneux,

ici représenté par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à 72, rue de Mersch, L-8181

Kopstal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 septembre 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STOR2B S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille quatorze euro (32.014,- EUR) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

14863

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille quatorze euro (32.014,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-onze mille quatre

cent quarante-deux francs luxembourgeois (1.291.442,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur Azzedine Kettani, prénommé, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Serge Benardeau, prénommé, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Eric Frances, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

14864

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Azzedine Kettani, prénommé,
b) Monsieur Serge Benardeau, prénommé,
c) Monsieur Eric Frances, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LTD, ayant son siège social à Tenbury, Burleigh Road, Charing,

Kent TN27 0JB.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, CABINET VINCENT LA MENDOLA, Expert-Comptable, 51, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Azzedine Kettani, comme
administrateur délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kettani, C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 11. – Reçu 12.914 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67929/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fourth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ABER DIAMOND CORPORATION having its registered office at Suite 1414, ING Tower, 181 University Avenue,

Toronto, Ontario M5H 3M7 Canada,

here represented by Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 28, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Hesperange, le 19 octobre 2001.

G. Lecuit.

14865

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of February and ends on the 31st of January of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of January 2002.

14866

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

ABER DIAMOND CORPORATION, the appearing party prenamed and represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred forty-nine

Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Robert A. Gannicott, President and C.E.O of ABER DIAMOND CORPORATION, residing in 71 Simcoe Street,

Suite 2601, Toronto, Ontario M5J 2S9.

- Mr Andrew B. Adams, Vice-President of ABER DIAMOND CORPORATION, residing in 2423 Carrington Place,

Oakville, Ontario L6J.

- Mr J. Roger B. Phillimore, Corporate Director of ABER DIAMOND CORPORATION, residing in Little Bentley

Farm, Mottisfort, Hampshire S051 OLT, United Kingdom.

- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ABER DIAMOND CORPORATION, ayant son siège social, Suite 1414, ING Tower, 181 University Avenue, Toron-

to, Ontario M5H 3M7 Canada,

ici représentée par Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

14867

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

14868

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le premier février et se termine le 31 janvier de l’année suivante, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 janvier 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

ABER DIAMOND CORPORATION, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Robert A. Gannicott, Président et C.E.O. de ABER DIAMOND CORPORATION, demeurant 71 Simcoe

Street, Suite 2601, Toronto, Ontario M5J 2S9.

- Monsieur Andrew B. Adams, Vice-Président de ABER DIAMOND CORPORATION, demeurant 2423 Carrington

Place, Oakville, Ontario L6J.

14869

- Monsieur J. Roger B. Phillimore, Administrateur de ABER DIAMOND CORPORATION, demeurant Little Bentley

Farm, Mottisfort, Hampshire S051 OLT, Royaume Uni.

- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
2) L’adresse de la Société est fixée au numéro 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Boers-de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 1. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67933/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

INTERSOFT LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 11, rue Anne Frank.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Herr Stefan Schmidt, Dipl. Informatiker, wohnhaft in Grevenmacher.
Dieser Komparent ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haflung gegründet, welche den geltenden Gesetzen und

insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sat-
zung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung INTERSOFT LUX, G.m.b.H. an.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung und Entwicklung von Softwaresystemen und -lösungen im Be-

reich des Internets und mobiler Geräte.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen jede Tätigkeit, die sie als nützlich für die Erfüllung und die Entwicklung ihres

Zweckes erachtet, sowohl im Inland als auch im Ausland, ausführen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wohnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in fünf-

hundert (500 Anteile) mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Alle Anteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt durch Herrn Stefan Schmidt, vorbenannt, worüber dem amtieren-

den Notar der Nachweis erbracht wurde und welcher dieses ausdrücklich bestätigt.

Somit steht der Gesellschaft ab heute ein Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilinhaber geschehen. Bei

Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

14870

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Teilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei der Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 14. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den ein-

schlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Ver-

lustrechnung aufzustellen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstige Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilinhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf 504.249,- LUF.

Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6726 Grevenmacher, 11, rue Anne Frank.
2) Zum Geschaftsführer wird ernannt:
Herr Stefan Schmidt, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Schmidt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 12. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(67932/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

TRENDYCASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.704.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67889/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Hesperingen, den 19. Oktober 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le... octobre 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

14871

Stor2B S.A. BeNeLux, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. STOR2B S.A. HOLDING, ayant son siège social au 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Azzedine Kettani, nommé ci-après.
2. Monsieur Azzedine Kettani, administrateur de sociétés, demeurant au 9, rue Ducis, F-78000 Versailles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Stor2B S.A. BeNeLux.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’Organe de la société qui ce

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la distribution de matériel, logiciels et services informatiques dans le monde ainsi que

l’information technologique.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, I’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, I’administration, le développe-
ment et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur, ou par la signature administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quand à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

14872

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciales des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fin.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par l’as-
semblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 50% de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euro (15.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mohammed Kettani, notaire, demeurant à Sale (Maroc),
b) Monsieur Azzedine Kettani, prénommé,
c) Madame Harak Ghita, sans état, demeurant à 25, rue Kadi Bakar, Casablanca (Maroc).

1. STOR2B S.A. HOLDING, préqualifiée, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Azzedine Kettani, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

14873

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LTD, ayant son siège social à Tenbury, Burleigh Road, Charing,

Kent TN27 OJB.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg CABINET RICHARD TURNER, réviseur d’entreprise, 51, ave-

nue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kettani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67934/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 82.630.

—

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE

PROPERTY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 juin

2001, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 82.630.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence, de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sydney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acier:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Augmentation du nombre des administrateurs à quatre et nomination afférente de Monsieur Luis Filipe Bulas

Texeira, employé privé, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser, comme nouvel administrateur.

2.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

3.- Autorisation au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des statuts et de la loi, à déléguer la

gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Adminis-
tration.

4.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs à quatre et nomination afférente de Mon-

sieur Luis Filipe Bulas Texeira, employé privé, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser, comme nouvel ad-
ministrateur.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

14874

«Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Troisième résolution

L’assemblée générale décide conformément aux dispositions des statuts et de la loi, à autoriser le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 132S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67939/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 82.630.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille un, le vendredi 28 septembre 2001.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE PROPER-

TY HOLDING S.A. ayant son siège social à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 82.630,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 juin

2001, à savoir:

a) Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
b) Madame Elisabeth Gonçalves, sans état, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
c) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, route de Oberkorn,
d) Monsieur Luis Filipe Bulas Texeira, employé privé, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils confirment Monsieur François Brandao, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Luxembourg-Eich, le 28 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 132S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67941/206/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 82.630.

—

(67940/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Luxembourg-Eich le 22 octobre 2001.

P. Decker.

F. Brandao / E. Gonçalves / M. Brandao / L. F. Bulas Texeira
Pour copie conforme
P. Decker

Pour la société
P. Decker

14875

POISSONNERIE ESPINHO MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 61, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Fernanda Pereira Alves Lopes, commerçante, demeurant à L-3397 Roeser, 4A, rue de Alzingen,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de POISSONNERIE ESPINHO MAR,

S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une poissonnerie et d’un commerce d’articles et d’accessoires d’épi-

ceries.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

Madame Fernanda Pereira Alves Lopes, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

14876

I.- Est nommée gérante unique de la société:
Madame Fernanda Pereira Alves Lopes, prénommée,
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
III.- Le siège social de la société se trouve à:
L-4082 Esch-sur-Alzette, 61, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: F. Alves Lopes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2001, vol. 872, fol. 54, case 5. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(67935/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ELECTRO-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4712 Pétange, 2, rue des Alliés.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Romain Glaesener, électricien, demeurant à L-4712 Pétange, 2, rue des Alliés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: ELECTRO-HOUSE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la vente d’articles électriques et de meubles meublants, ainsi que tous

travaux d’installation et de transformation électriques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 3. Le siège social est établi à Pétange. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision

de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros ( 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros ( 125,-) chacune.