14689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

23 février 2002

S O M M A I R E

Agit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Harx Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

14696

Almanova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14702

Harx Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

14697

BATP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14716

Harx Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

14697

Batitel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14703

Hellenic Finance (N°3) S.C.A., Luxembourg . . . . . 

14691

Becrolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14695

Hofibel Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

14735

Becrolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14698

Icon Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

14691

Becrolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14698

(31) Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14711

Blitz Agency, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14725

KLC Casola Racing S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . 

14712

Brokat, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14702

KLC Casola Racing S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . 

14713

BT  Longmont  (Luxembourg)  II, S.à r.l., Luxem- 

Logdirect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14736

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Lux  Euro-Asian  Investments IV, S.à r.l., Luxem- 

Centre  Européen du  Pneu d’Occasion  S.A., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14706

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14720

Majno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14695

City and West End  Property  Holdings  S.A., Lu- 

Majno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14695

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14699

Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14695

COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A., 

Miplaka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14694

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14713

Mon Trésor Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . 

14721

COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A., 

New Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

14690

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14714

NSS S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

14704

Coach-Up Institut S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14730

Parkway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14720

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14703

Parkway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14720

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14703

Sabre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14692

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14703

Santinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14732

De Agostini Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14703

Silkhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14729

ECG Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

14715

Sud Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

14702

ECG Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

14716

SVI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14723

EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A., 

Tankale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14700

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Tankale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14700

Euro-Celtique S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14693

Tankale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14701

Euro-Celtique S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14693

Tankale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14701

European Contractors, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Tankale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14701

eRevolution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Tankale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14701

eRevolution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Thiemann S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14698

Fiduciaire Européenne S.A., Luxembourg. . . . . . . .

14700

Transteam S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14727

Fluidair Holding and Finance S.A., Luxembourg  . .

14691

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

14698

G.B.O. -  General  Beverage  Overseas  S.A.,  Lu- 

Wind Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14691

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14699

World  Courier  (Luxembourg),  GmbH,  Luxem- 

Genepar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14692

Gruppo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14717

World  Courier  (Luxembourg),  GmbH,  Luxem- 

Gruppo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14719

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14692

H.B.G. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14697

World  Courier  (Luxembourg),  GmbH,  Luxem- 

Harx Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

14696

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14692

Harx Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

14696

Yulcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14694

Harx Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

14696

14690

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 69.516. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 23 avril 1999 entre:  

a pris fin avec effet au: 5 octobre 2001.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67561/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

eREVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67593/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

NEW VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.240.000.-:

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67594/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par une Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

L’Associé unique a décidé de révoquer Monsieur Jan Vorstermans comme gérant de la société avec effet immédiat.
L’Associé unique a nommé Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg, 6 rue Zithe, gérant de la société

ayant signature - B avec effet immédiat.

Maître Bulach remplace Monsieur Vorstermans et termine son mandat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67678/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Société domiciliée:

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
5, rue Eugène Ruppert
R. C. Luxembourg: B 69.516

et
Domiciliataire

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

14691

WIND REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 520.000.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67595/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ICON DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.441. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67599/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg, Hamm Office Park.

R. C. Luxembourg B 29.599. 

—

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67667/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 13.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67670/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HELLENIC FINANCE (N°3) S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 76.882. 

—

<i>Extrait des Minutes de Assemblée Générale Annuelle du 17 octobre 2001, tenue au siège social de la société

<i>Resolutions:

Discharge is granted until today to Mr. John B. Geggan as Member of Supervisory Board.
Mr. Viva Moayed, Chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen is appointed as Member of the Supervisory

Board replacing Mr. John B. Geggan, His mandate will end as of July 19th, 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67728/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour extrait conforme
HELLENIC FINANCE (N°3) S.C.A.
Signature

14692

WORLD COURIER (LUXEMBOURG), GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 19.422. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 22. Oktober 2001

Es geht hervor, dass das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde und dies rück-

wirkend zum 1. Januar 2001.

Der Umwandlungskurs beträgt 1,- EUR=40,3399 LUF, so dass das Kapital von LUF 750.000,- EUR in 18.592,02 EUR

umgewandelt wurde.

Der Nominalwert der Anteile wurde aufgelöst.
Artikel 6 der Satzung wurde dementsprechend abgeändert und lautet wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehntausendfünfhundertzweiundneunzig Euro und zwei Cents (EUR

18.592,02) eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Anteile ohne Nennwert.

Die Anteile werden gehalten wie folgt:

Luxemburg, den 22. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67596/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

WORLD COURIER (LUXEMBOURG), GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 19.422. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, einregistriert in Luxemburg, am 24. Oktober 2001, Vol. 559, Fol. 28, Case 11,

wurde am 25. Oktober 2001 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.

(67597/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

WORLD COURIER (LUXEMBOURG), GbmH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 19.422. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 24. Oktober 2001, Vol. 559, Fol. 28, Case 11,

wurde am 25. Oktober 2001 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.

(67598/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SABRE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.613. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67673/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

WORLD COURIER (DEUTSCHLAND), GmbH, mit Sitz in Frankfurt/Main, Deutschland (vierhundertfünfund-

neunzig) Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

WORLD COURIER GROUP INC., mit Sitz in Connecticut, USA (zweihundertfünfzig) Anteile . . . . . . . . . . . .

250

W.C. INTERNATIONAL LIMITED, mit Sitz in Sheffield, England (fünf) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: (siebenhundertfünfzig) Anteile

750»

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für die Geschäftsführung
Unterschriften

<i>Für den Geschäftsführer
Unterschriften

<i>Für den Geschäftsführer
Unterschriften

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

14693

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.198. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 495.600,- composé par 20.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 24.78 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 187,05 sera comptabilisée dans
une réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 495.600,- EUR représenté par 20.000 actions ordinaires d’une valeur nominal de EUR

24,78 chacune.»

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67671/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 185.850,- composé par 7.500 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,78 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 70,15 sera comptabilisée dans une
réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 185.850,- EUR représenté par 7.500 actions ordinaires d’une valeur nominal de EUR 24,78

chacune.»

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol.558, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67672/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

EURO-CELTIQUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67695/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67697/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait conforme
GENEPAR S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
AGIT S.A.
Signatures

14694

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 36.050,- composé par 7.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 5,15 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 101,99 sera comptabilisée dans
une réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 36.050,- EUR représenté par 7.000 actions ordinaires d’une valeur nominal de EUR 5,15

chacune.»

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff.(signé): Signature.

(67674/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

YULCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.987. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 36.050,- composé par 7.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 5,15 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 101,99 sera comptabilisée dans
une réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 36.050,- EUR représenté par 7.000 actions ordinaires d’une valeur nominal de EUR 5,15

chacune.»

Luxembourg, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67677/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

eREVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.994. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à 

<i>Luxembourg le 10 septembre 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale procède à la nomination définitive de Mademoiselle Francesca Docchio, cooptée aux fonctions

d’administrateur, en remplacement de Mademoiselle Christina Marques, administrateur démissionnaire, par décision du
conseil d’administration en date du 22 mai 2001.

Le mandat du nouvel administrateur expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67735/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait conforme
MIPLAKA S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
YULCON S.A.
Signature

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi / F. Docchio

14695

MELOPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.219. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 36.050,- composé par 7.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 5,15 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 101,99 sera comptabilisée dans
une réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 36.050,- EUR représenté par 7.000 actions ordinaires d’une valeur nominal de EUR 5,15

chacune.»

Luxembourg, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67679/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BECROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67681/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MAJNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67682/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MAJNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.819. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 octobre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 1.859.300,- sera représenté par 360.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

 L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 18 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67683/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait conforme
MELOPON S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

14696

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67684/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.541. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue au siège social le 17 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HARX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67686/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67687/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.541. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue au siège social le 17 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HARX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67689/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

 Report à nouveau de la perte:

4.214,44 USD

Signature
<i>Agent domiciliataire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

 Report à nouveau de la perte:

3.938,08 USD

Signature
<i>Agent domiciliataire

14697

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67691/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.541. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue au siège social le 17 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HARX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67694/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

H.B.G. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.114. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 8 août 2001 à l’Hotel NOVOTEL, 

<i>Europaboulevard 10, 1083 HD Amsterdam, Pays-Bas à 15.00 heures

Tous les membres du Conseil d’Administration sont présent ou représentés par Monsieur H. Persant Snoep par man-

dat.

Tous les actionnaires, possédant en tout et en total US $ 36.000,- capital actions sont également présent ou repré-

sentées par Monsieur H. Persant Snoep par mandat.

A l’ordre du jour est la renonciation des trois membres actuels du Conseil d’Administration dès le 8 août 2001 et de

la nomination de deux nouveaux membres au Conseil d’Administration à partir du 8 août 2001.

Il s’agit des personnes suivantes:
1. Mme Sophia Wilhelmina Haesen, née le 20 juillet 1944 et demeurant Drietandstraat 10 à 1445 HL Purmerend,

Pays-Bas, comme administrateur-délégué

et de
2. M. Ludwig Wintersberger, né le 25 juillet 1920 et demeurant Bachstraat 18 à 1447 PW Purmerend, Pays-Bas, com-

me administrateur.

Tous les membres de cette Assemblée étant d’accord avec les sujets mentionnés ci-dessus et plus rien étant à l’ordre

du jour, l’Assemblée est close.

Amsterdam, le 8 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67706/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

 Report à nouveau de la perte:

5.191,68 USD

Signature
<i>Agent domiciliataire

H. Persant Snoep 
<i>Administrateur et Mandataire

14698

BECROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67685/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BECROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67688/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

THIEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.139. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 16 octobre 2001

L’assembée générale révoque Monsieur Matthew Sirovich, Monsieur Daniel Pulver, Monsieur Robert Cawthorn,

Monsieur Edward Roberts et Monsieur Manfred May en leur qualité de membres du conseil d’administration de la so-
ciété et nomme Monsieur Mark Glyn Hardy, demeurant 208 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3WE, Angleterre et Mon-
sieur David Wildy, demeurant 208 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3WE, Angleterre, comme nouveaux membres du
conseil d’administration de la société, de sorte que le conseil d’administration de la société se compose désormais com-
me suit:

1) M. Bernd Stoltenhoff, demeurant à Winingen 25, D-45731 Waltrof, Allemagne;
2) M. Mark Glyn Hardy, demeurant 208 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3WE, Angleterre;
3) M. David Wildy, demeurant 208 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3WE, Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67690/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.686. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’Administration de la société VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., qui s’est tenue

en date du 23 mars 2001 au siège social que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal.

2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal est nommée administrateur

en remplacement de Monsieur Sean O’Brien, démissionnaire, avec effet au 11 juillet 2000;

3) Une convention de domiciliation a été conclue entra la société VIRGIAN TRUST HOLDING S.A. et WILSON

ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 23 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67746/309/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Signature.

<i>THIEMANN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

14699

CITY AND WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

—

Minutes of the Circular Resolutions of the Board of Directors (the «Directors») <i>taken in compliance with the last para-

<i>graph of Article 10 of the Articles of Incorporation

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of Mr. Thomas B. Allin as a Director of the Company with effect from 12 January,

2001;

2. Appointment of a new Director with immediate effect following the resignation of Mr. Thomas B. Allin.

<i>Whereas

Following the resignation of Mr. Thomas B. Allin as a Director of the Company with effect from 12 January, 2001, it

was proposed to co-opt Mr. A. Richard Moore as a Director of the Company with immediate effect for a term to expire
at the next General Meeting of Shareholders.

<i>Resolved

That the resignation, with effect from 12 January, 2001, of Mr. Thomas B. Allin as a Director of the Company, be and

is hereby accepted, confirmed and approved.

That the Board of Directors of the Company hereby ratifies, confirms and approves the appointment by co-optation

of Mr. A. Richard Moore as a Director with immediate effect for a term to expire at the next General Meeting of Share-
holders.

It was further noted that this co-optation is subject to the approval of the next General Meeting of Shareholders and

that discharge to the resigning Director be sought from the next General Meeting of Shareholders.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67692/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

G.B.O. - GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N

°

 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la

dénomination sociale changée en G.B.P.- GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence  à  Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par le même notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N

°

 457 du 10 décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination sociale suivant acte reçu par le

même notaire en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N

°

 220 du 25 mai 1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 23

novembre 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association C N

°

 48 du 2 février 1993,

en date du 4 juin 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 505 du 25

octobre 1993, en date du 14 juillet 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N

°

 505 du 25 octobre 1993, en date du 17 décembre 1996, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C N

°

 153 du 28 mars 1997, et en date du 9 mars 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C N

°

 435 du 16 juin 1998.

—

En vertu des dispositions de l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels consolidés au

31 mars 2001, le rapport consolidé de gestion, ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes,
de la société mère BACARDl-MARTINI B.V., avec siège à Amsterdam (Pays-Bas), enregistrés à Luxembourg, le 23 oc-
tobre 2001, Vol. 559, Fol 24, case 7, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le
25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67705/546/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

K. Patrick Despard / J.J. Plummer / T.G. Wattles / J.-F. van Hecke
<i>Director / Director / Director / Director

G.B.O. - GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme
Signature / Signature

14700

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.644. 

—

L’an deux mille un, le 22 octobre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme FI-

DUCIAIRE EUROPEENNE S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B
72.644.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur François David, expert-comptable, demeurant 104, rue du Kiem,

L-1857 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant 31 Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant 21 rue du Faubourg, L-

4120 Luxembourg.

Le bureau constate:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur
2.- Modification du nombre des administrateurs

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide d’accepter la démission de Jean Reicherts, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, de son poste d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de ramener le nombre des administrateurs de 4 à 3.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67700/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67696/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.884. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 17 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TANKALE HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1998.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

 Report à nouveau de la perte:

4.152,75 USD

14701

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67698/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67699/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.884. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 17 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TANKALE HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67701/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67702/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.884. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 17 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TANKALE HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

Signature
<i>Agent domiciliataire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

 Report à nouveau de la perte:

3.860,56 USD

Signature
<i>Agent domiciliataire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

 Report à nouveau de la perte:

4.366,24 USD

14702

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67703/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SUD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001

Il résulte des résolutions prises que:
1) L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des deux administrateurs:
- M. Jacques Pepin, demeurant à F-75007 Paris, 7, rue de la Chaise, administrateur-délégué de la société, et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- CHURCHILL FINANCE SERVICES EIGHT LTD, ayant son siège sociale à Port Louis, Rep. of Mauritius, 308, St James

Court St Denis Street et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

2) L’Assemblée Générale décide d’accepter la nomination des deux nouveaux administrateurs:
- M. Frank Teboul, demeurant à F-13400 Aubagne, chemin des Espilliéres, Villa Ensoléiado, administrateur-délégué de

la société avec droit de co-signature obligatoire.

- DTI DAXIA TRADING INC, ayant son siège sociale à Niue

Luxembourg, le 11 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67704/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ALMANOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67707/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BROKAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 70.968. 

—

<i>Auszug Protokoll der Zusammenkunft der Geschäftsführer vom 20. September 2001 in Strassen

Die Geschäftsführer
1. beschliessen die Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in LUF in Euro umzuwandeln.
2. beschliessen den Artikel 6 der Statuten anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euros und siebenund-

sechzig Cents (EUR 12.394,76) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 24,78934.»   

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67755/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

<i>Die Geschäftsführer
S. Röver/R. Wagner

14703

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67710/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67708/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BATITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67709/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.170. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 21 septembre 

<i>2001

<i>Deuxième résolution 

Le conseil d’administration, vu l’autorisation obtenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue

en date du 11 juin 2001, décide de nommer Monsieur Roberto Drago, industriel, avec adresse professionnelle à Novara,
15, via G. de Verrazzano, président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives
à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67736/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi / G. Stoffel

14704

NSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone, Irlande,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 12 octobre 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone, Ir-

lande

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 12 octobre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NSS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) euros (EUR), divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

14705

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante mille euros 60.000,-

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze (2.420.394,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

14706

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 26, case 1. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68134/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixteenth day of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LSF3 REOC lIl, L.P., established in Delaware, USA, represented by Benjamin D. Velvin lIl, acting in his capacity as

Vice President of LSF3 GenPar lll, LLC, as general partner of LSF3 REOC III, L.P.,

here represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, Texas on 10th October, 2001;
2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., established in the Islands of Bermuda, represented by Benjamin D. Velvin

lIl, acting in his capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., general partner of LONE STAR
PARTNERS lIl, L.P., as general partner of LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., 

here represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, Texas on 10th October, 2001.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS IV, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14707

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), represented by

one thousand (1,000) shares having a nominal value of fifty US Dollars (USD 50.-) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-

14708

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of fifty thousand US Dollars (USD 50,000)

is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at two million two hundred twenty-seven thousand five hundred

(2,227,500.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately ninety-five thousand (95,000.-) francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J. D. Dell, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201;
- Mr Michael D. Thomson, with professional address at 1455 Pennsylvania Avenue, Suite 700, Washington, DC 20004;
- Mr Benjamin D. Velvin lIl, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201.
2) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LSF3 REOC lIl, L.P., établie dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), représentée par M. Benjamin D. Velvin lIl, agissant

en tant que Vice Président de LSF3 GenPar lIl, LLC, en tant que general partner de LSF3 REOC lIl, L.P.,

ici représenté par Maître Gilles Dusemon, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, Texas, le 10 octobre 2001;
2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., établie aux Bermudes, représentée par M. Benjamin D. Velvin lIl, agissant

en tant que Vice Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., agissant en tant que general partner de LONE
STAR PARTNERS III, L.P., agissant en tant que general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

ici représenté par Maître Gilles Dusemon, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, Texas, le 10 octobre 2001.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle

1) LSF3 REOC lIl, L.P., prequalified:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 shares

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., prequalified  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380 shares

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

14709

et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS IV, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

14710

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille US

Dollars (USD 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions deux cent vingt-sept mille cinq cents

(2.227.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement quatre-vingt-quinze mille (95.000)
francs.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital sous-

crit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur J.D. Dell, avec adresse professionnelle à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (Etats-

Unis);

- Monsieur Michael D. Thomson, avec adresse professionnelle à 1455 Pennsylvania Avenue, Suite 700, Washington,

DC 20004;

- Monsieur Benjamin D. Velvin lIl, avec adresse professionnelle à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas

75201.

2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol.26, case 2. – Reçu 22.282 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68135/230/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

LSF3 REOC lIl, L.P., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 parts sociales

LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 380 parts sociales

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Luxembourg, le 24octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14711

31 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.187. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le N

°

 13.859,

représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée 31 INVEST S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le N

°

81.187,

constituée par acte reçu par le Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 16 mars 2001, en voie

de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 5 oc-

tobre 2001,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualitée qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), re-

présenté par 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 159.969.000,- (cent cinquan-

te-neuf mille neuf cent soixante-neuf mille Euro), représenté par 1.599.690 (un million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Les alinéas 3 et suivants du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la conditions que l’autorisation ci-dessous doit être renouvelée tous les cinq ans.

3.- Que dans sa réunion du 5 octobre 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de EUR 131.755.500,- (cent trente et un millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cents Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 131.786.500,- (cent trente et

un millions sept cent quatre-vingt-six mille cinq cents Euro),

par la création de 1.317.555 (un million trois cent dix-sept mille cinq cent cinquante-cinq) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune,

à libérer intégralement par des apports autres qu’en numéraire d’un montant de EUR 131.755.500,- (cent trente et

un millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cents Euro)

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter, sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit souscription préférentiel, laquelle

renonciation reste annexée aux présentes,

la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société à responsabilité limitée de droit

italien 28 INVESTIMENTI, S.à r.l., avec siège social à I-40138 Bologna, Via Cerodolo 3.

Les 1.317.555 (un million trois cent dix-sept mille cinq cent cinquante-cinq) actions nouvelles sont souscrites et libé-

rées par l’actionnaire majoritaire,

par l’apport de 99,9% du capital social de la société irlandaise (company limited by shares) 31 NORTHVIEW

INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Dublin, 1 Stokes Place, St Stephen’s Green, Irlande.

Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur la société civile KPMG AUDIT, avec siège social à

Luxembourg, 31, allée Scheffer, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la
loi du 24 avril 1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, daté du 5 octobre 2001, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

Le transfert des titres de 31 NORTHVIEW INVESTMENT LIMITED à la société, a été rapporté au notaire par une

stock transfer form à inscrire dans le registre des actions de la société irlandaise.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de transfert.

14712

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 131.786.500,- (cent trente et un

millions sept cent quatre-vingt-six mille cinq cents Euro), de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts (version
anglaise et française), aura dorénavant la teneur suivante: 

Version anglaise:
«The corporate capital is fixed at EUR 131,786,500.- (one hundred and thirty-one million seven hundred and eighty-

six thousand five hundred Euro), represented by 1,317,865 (one million three hundred and seventeen thousand eight
hundred and sixty-five) shares of EUR 100.- (hundred Euro) each.»

Version française:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 131.786.500,- (cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-six mille cinq cents),

représenté par 1.317.865 (un million trois cent dix-sept mille huit cent soixante-cinq) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euro) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 250.000,-.

<i>Déclaration

La partie comparante déclare que la présente augmentation a été faite en exonération du droit d’apport conformé-

ment à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, vol. 10CS, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68136/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

KLC CASOLA RACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.078. 

—

En l’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme KLC CASOLA RACING S.A.,

une société anonyme, domiciliée à L-3378 Livange, Zone industrielle «Le 2000», route de Bettembourg, constituée sous
forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu le 1

er

 décembre 1999 par le notaire susmentionné, publié

au Mémorial C de 2000, page 5215,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de transformation en société anonyme reçu par

le notaire soussigné en date du 2 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 17331.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Casola, P.D.G., demeurant à Rodange, 462, route de Longwy,
qui nomme comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Kazenas, réviseur d’entreprises, demeurant à Peppange, rue de

l’Eglise.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital so-

cial de EUR 53.000,- (cinquante-trois mille Euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 462, route de Longwy à L-4832 Rodange.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur

la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, I’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

J. Delvaux.

14713

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: L-3378 Livange, Zone

Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, I’assemblée décide de modifier la première phrase

de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Rodange.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 30.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Casola, Ch. Kulas, D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, vol. 132S, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre. à la demande la société prénommée aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68139/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

KLC CASOLA RACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.078. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le N

°

 736/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68149/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.057. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COFIND - COMPAGNIE FINANCIE-

RE INDUSTRIELLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant
acte reçu par Maître Ricardo Ferrario de résidence à Milan en date du 1

er

 décembre 1979. Les statuts ont été modifiés

en dernier lieu par acte du notaire Alberto Gallizia en date du 30 décembre 1996. En date du 28 avril 1997 par acte du
notaire instrumentaire la Société fut transférée à Luxembourg. L’acte fut publié au Mémorial C, Recueil, numéro 416 du
31 juillet 1997. Aucune modification ne fut apportée aux statuts depuis.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg

et Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que la présente assemblée a été convoquée par des publications contenant l’ordre

du jour faites

a) au Mémorial C, Recueil n

°

 783 du 19 septembre 2001, no 836 du 2 octobre 2001

b) au «Letzebuerger Journal» n

°

 178 du 19 septembre 2001, no 187 du 2 octobre 2001

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’assemblée.
Le bureau constate encore que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détien-

nent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal. Les pro-
curations des actionnaires représentés resteront également annexées aux présentes.

Le bureau constate finalement qu’il résulte de la liste de présence que sur un total de 1.042.605 actions représentant

l’intégralité du capital social, 802.762 actions sont présentes respectivement représentées.

L’assemblée ayant été régulièrement constituée, elle peut valablement délibérer de son ordre du jour qui est le sui-

vant:

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

14714

1. Transformation de la société en société de participations financières (Soparfi) et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 et

modification afférente des statuts sociaux;

2. Conversion du capital social en euro et modification afférente des statuts sociaux.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations fi-

nancières (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts sociaux sont modifiés pour avoir dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale se réfère aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros et décide de procéder à la conversion du capital social de la société de francs
luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1.- EUR=1936,27 ITL, le capital social de ITL 3.127.815.000,- est ainsi con-

verti en EUR 1.615.381,64.

En conséquence, l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.

Le délai de cinq ans pour augmenter le capital en vertu du capital autorisé étant dépassé, il n’y a pas lieu de procéder

à la conversion du capital autorisé, les alinéas à ce sujet doivent être abrogés.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 2001:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 1.615.381,64 EUR (un million six cent quinze mille trois cent quatre-vingt-un euro

et soixante-quatre cents), représenté par 1.042.605 (un million quarante-deux mille six cent cinq) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

Les 2

èmes

 alinéas et suivants concernant le capital autorisé sont abrogés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, E. Santavicca, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68163/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.057. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1239 du 17 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68164/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14715

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.490. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ECG PARTICI-

PATIONS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, sous la section B et le N

°

 73.490,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page 9979.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

24 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page 9981.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille sept cents (1.700) actions représentatives de I’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 8 des statuts par l’ajout de deux phrases relatives à la répartition des administrateurs en

catégories différentes pour les besoins de l’organisation interne de la société.

2. Modification de l’article 9 alinéa 4 des statuts afin de déterminer une nouvelle procédure de prise de décision au

sein du Conseil d’administration de la société.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 8 des statuts par l’ajout, à la fin de cet article, de deux phrases

relatives à la répartition des administrateurs en catégories différentes pour les besoins de l’organisation interne de la
société, lesquelles se lisent comme suit:

«Pour les besoins de l’organisation purement interne de la société, les administrateurs nommés par l’assemblée se-

ront considérés comme faisant partie de deux catégories différentes, à savoir la catégorie A et la catégorie B. La décision
d’affecter un administrateur à l’une ou l’autre de ces catégories sera prise par l’assemblée ayant procédé à leur nomina-
tion.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 9 alinéa 4 des statuts, afin de déterminer une nouvelle pro-

cédure de prise de décision au sein du Conseil d’administration de la société, et de remplacer cet alinéa 4 par les alinéas
suivants:

«Pour les réunions du Conseil d’administration, un quorum de présence d’une majorité simple au moins de ses mem-

bres est requis. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde réunion devant délibérer et statuer sur le même ordre du
jour sera convoquée par l’un quelconque des administrateurs. Cette deuxième réunion laquelle sera tenue au plus tôt
huit jours après la première, délibérera valablement quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.

Dans toutes les réunions du Conseil d’administration, les résolutions, pour être valables, devront être approuvées

par une majorité simple au moins des administrateurs présents ou représentés et votant.

Dans les réunions du Conseil d’administration et en cas d’égalité de voix, la voix du Président du Conseil d’Adminis-

tration sera seulement prépondérante lorsque la société se trouvera dans une situation de blocage dûment établie.

Il y aura situation de blocage dûment établie, lorsque:

14716

- un ou plusieurs administrateurs refusent d’assister à des réunions du Conseil d’administration. Sera considéré com-

me un tel refus, le fait pour un administrateur de ne pas assister à une réunion du Conseil d’administration dûment con-
voquée sans donner mandat à un autre administrateur respectivement sans donner un motif valable pour son absence
(tel que le fait d’être malade à un point tel que l’administrateur en question n’est pas en mesure de donner mandat à un
autre administrateur ou de participer à la réunion par le biais du téléphone ou de la vidéoconférence).

- en cas d’impossibilité d’obtenir au sein du Conseil d’administration un vote majoritaire sur une décision au cas où

celle-ci est approuvée par l’entièreté d’une catégorie d’administrateurs et refusée par l’entièreté de l’autre catégorie et
si dans un tel cas, le Conseil d’administration a soumis la décision litigieuse au vote des actionnaires en procédant sans
délai à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société et si les actionnaires de la
société n’arrivent pas à trouver un accord sur la décision leur soumise, en ce sens que la majorité des actionnaires re-
quise pour la modification des statuts n’arrive pas à se prononcer ou bien pour ou bien contre ladite décision.

- ou bien si un des actionnaires refuse d’assister à une assemblée des actionnaires dûment convoquée de sorte que

le quorum requis pour la tenue d’une telle assemblée ne peut pas être atteint respectivement en cas d’impossibilité d’ob-
tenir au sein d’une assemblée générale des actionnaires un vote majoritaire sur une décision, celle-ci étant approuvée
par un actionnaire et refusée par l’autre actionnaire.

Dès que la société se trouvera dans une de ces situations de blocage, le Président du Conseil d’administration ou, en

son absence ou en cas d’inaction de sa part, deux administrateurs de la société, informeront sans délai et par écrit les
actionnaires de la société de l’existence d’une telle situation. Une situation de blocage sera considérée comme terminée
dès que les actionnaires de la société le constatent expressément dans le cadre d’une assemblée générale.

La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone ou de la vidéoconférence.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses

collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du Conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68151/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.490. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le N

°

 764/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68154/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BATP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67711/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

14717

GRUPPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GRUPPO S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.345. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

GRUPPO S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B N

°

 64.345,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril

1998, publié au Mémorial C de 1998, page 26067. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’un acte du notaire Jacques Delvaux en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 24736.

Ladite société a un capital social actuel de deux cent millions de lires italiennes (LIT 200.000.000,-) divisé en huit cents

(800) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (LIT 250.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
1. Changement de dénomination sociale de GRUPPO S.A. en GRUPPO HOLDING S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts;

2. Conversion du capital social, actuellement exprimé en ITL, en Euros au cours de 1 EUR pour 1.936,27 ITL, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 103.291,379817 (cent trois mille deux cent quatre-vingt
onze Euros virgule trois sept neuf huit un sept cents);

3. Remplacement des 800 (huit cents) actions représentatives du capital social par 1.033 (mille trente-trois) actions

nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil
d’administration avisant équitablement en cas de rompu;

4. Augmentation du capital d’un montant de EUR 8,620183 (huit Euros virgule six deux zéro un huit trois cents) en

vue de porter le capital souscrit obtenu après conversion de EUR 103.291,379817 (cent trois mille deux cent quatre-
vingt onze Euros virgule trois sept neuf huit un sept cents) à EUR 103.300,- (cent trois mille trois cents Euros), à libérer
par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle, sans émission d’actions nou-
velles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.033 (mille trente-trois) actions existantes, pour porter
cette valeur nominale à EUR 100,- (cent Euros);

5. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 500.000,- (cinq cent

mille Euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, avec pouvoir
au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles, et plus
particulièrement avec pouvoir au Conseil d’Administration de ne pas réserver un droit préférentiel de souscription aux
actionnaires antérieurs lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé, sur le vu
d’un rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée, établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou
par conversion d’obligations ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration;

6. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus;

7. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda;

14718

8. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GRUPPO S.A. en GRUPPO HOLDING S.A. et par

conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GRUPPO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de deux cent millions de lires italiennes (LIT

200.000.000,-) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 lires italiennes,

et de remplacer les huit cents (800) actions existantes par 1.033 (mille trente-trois) actions nouvelles, à attribuer aux

actionnaires au prorata de leur participation actuelle, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 103.291,379817 (cent trois mille

deux cent quatre-vingt onze Euros virgule trois sept neuf huit un sept cents) représenté par 1.033 (mille trente-trois)
actions d’une valeur nominale de EUR 99,991655 (quatre-vingt-dix-neuf Euros virgule neuf neuf un six cinq cinq cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 8,620183 (huit Euros virgule

six deux zéro un huit trois cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 103.291,379817 (cent trois mille deux cent quatre-vingt

onze Euros virgule trois sept neuf huit un sept cents) à EUR 103.300,- (cent trois mille trois cents Euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.033 (mille trente-trois)

actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 99,991655 (quatre-
vingt-dix-neuf Euros virgule neuf neuf un six cinq cinq Cents) à EUR 100,- (cent Euros);

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 8,620183 (huit Euros virgule six deux zéro un huit trois cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 500.000,- (cinq

cent mille Euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration,

et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription préférentiel des anciens action-
naires, à condition que tous les actionnaires concernés aient expressément renoncés au droit de souscription préféren-
tiel leur revenant, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3 (5), ce rapport
demeurera annexé à la présente, à condition que tous les actionnaires concernés aient expressément renoncés au droit
de souscription préférentiel leur revenant.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

14719

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante 

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 103.300,- (cent trois mille trois cents Euros), représenté

par 1.033 (mille trente-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille Euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) cha-
cune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, à condition que
tous les actionnaires concernés aient expressément renoncés au droit de souscription préférentiel leur revenant.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 41.000.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Cottella, L. Schneider, S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68157/208/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

GRUPPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.345. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001 , acté sous le N

°

 745/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68159/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

14720

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.865. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société PARKWAY S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé qui est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 20 septembre 2001 et enregistré à Luxembourg, le 27 septembre suivant, volume 131S, folio 94, Case 7, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Ledit comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Dans le prédit acte du 20 septembre 2001, qui a constaté l’augmentation du capital social de la société précitée par

la création et l’émission de deux millions deux cent quatre-vingt-douze (2.002.192) actions d’une valeur nominale de
cent (100,-) euros chacune, il a été erronément indiqué dans la deuxième résolution modifiant l’article 5, premier alinéa
des statuts, que ledit capital social est représenté par deux millions deux cent quatre-vingt-douze (2.002.192) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, alors qu’il aurait fallu y ajouter les 7.006.150 actions existantes et
par conséquent lire qu’il est représenté par neuf millions soixante-huit mille trois cent quarante-deux (9.068.342) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Partant il y a lieu de lire comme suit les versions anglaise et allemande de l’article 5, premier alinéa des statuts:

Version anglaise:

«The corporate capital is set at nine hundred six million eight hundred thirty-four thousand two hundred Euro (EUR

906,834,200,-) represented by nine million sixty-eight thousand three hundred and forty-two (9,068,342) shares with a
par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each».

Version allemande:

«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt neunhundertsechs Millionen achthundertvierunddreißigtausendzwei-

hundert Euro (EUR 906.834.200,-), aufgeteilt in neun Millionen achtundsechzigtausenddreihundertzweiundvierzig
(9.068.342) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.»

Partant, réquisition est faite de rectifier cette erreur partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 132S, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(68161/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.865. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes N

°

 1120 du 20 septembre 2001 et N

°

 1242 du 18 octobre 2001 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68162/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67713/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

14721

MON TRESOR FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, 

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MON TRESOR FINANCIERE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas
ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts,
tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

14722

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 aoùt 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- WALBOND INVESTMENT LTD, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

14723

c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
d.- Monsieur Dino Montresor, entrepreneur, demeurant à Verona, Via Santa Teresa, 1 (Italie).
e.- Monsieur Giovanni Montresor, entrepreneur, demeurant à Bussolengo, Via Mantegna 30/A (Italie).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Giovanni Montresor, prénommé aux fonctions de président

du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001, vol. 861, fol. 97, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68165/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Verge, employé privé, demeurant à Charchenay, Saint-Martin-de-Saint-Maixent (France),
2. La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,

Ici représentée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Luxembourg le

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SVI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import-export de matières premières et de produits manufacturés ainsi que le con-

seil industriel au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Belvaux, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

14724

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Par exception, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mil deux, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. Monsieur Dominique Verge, neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

14725

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50 % de sorte que la somme de

quinze mille cinq cents Euros (EUR 15.500,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Verge, prédit,
b) La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite,
c) La société de droit luxembourgeois CAN’NELLE S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Dominique Verge, prédit.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Verge, J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 16, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68170/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

BLITZ AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 37, rue Anatole France.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société Mké S.A., avec siège social à L-1530 Luxembourg, 37, rue Anatole France,
2) Monsieur Patrick Müller, photographe, demeurant à L-1245 Senningerberg, 3, rue du Bois,
Tous deux représentés par Madame Nathalie Carbotti, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé données à Luxembourg le 3 octobre 2001,

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, sont

demeurées annexées aux présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir pro-

priétaire de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la photographie avec vente des articles de la branche, l’exploitation d’une agence de

photo (représentation de photographes - tout type de photographie), la gestion et l’exploitation d’une banque d’images,
ainsi que l’organisation de manifestations culturelles et sportives.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

14726

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BLITZ AGENCY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décisions des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion: pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives et peut valablement se faire représenter aux as-

semblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société ; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1530 Luxembourg, 37, rue Anatole France.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
 Gérant technique:

1) La société mké S.A., soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

62

2) Monsieur Patrick Müller, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

14727

Monsieur Patrick Müller, préqualifié.
 Gérant administratif:
Monsieur Michel Koedinger, éditeur, demeurant au 16, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique, ou par la

signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Carbotti, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68169/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

TRANSTEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société SKYDRA HOLDINGS LTD, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
2.- La société ROSSMORE ENTERPRISES S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentées par Monsieur Philippe Danzi, kinésithérapeute, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 159, rue de

l’Alzette,

en vertu de procurations données à Tortola, le 24 septembre 2001,
lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: TRANSTEAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour le conseil et la gestion d’évènements et de structures dans le secteur de la santé et du sport,

ainsi que la promotion et la vente de produits et matériels de soins.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-

rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Senningerberg, le 24 octobre 2001.

P. Bettingen.

14728

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obliga-

toire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites
dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes,
ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an
2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire moyennant certificat bancaire.

1.- La société SKYDRA HOLDINGS LTD, cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société ROSSMORE ENTERPRISES S.A., cent cinquante cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

14729

<i> Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Philippe Danzi, kinésithérapeute, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 159, rue de l’Alzette.
2. La société SKYDRA HOLDINGS LTD, avec siège social à 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3. La société ROSSMORE ENTERPRISES S.A., avec siège social à 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd

Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Philippe Danzi, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc

Jean.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur

l’exercice 2007.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Danzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68171/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SILKHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Nicolaas Scholtens et décide de nommer en son remplacement, EDI-

FAC S.A. Le mandat de EDIFAC S.A. s’achèvera lors de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre
2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux

comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67741/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

Extrait sincère et conforme.
SILKHOUSE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

14730

COACH-UP INSTITUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur David Lefrancois, employé privé, demeurant à F74320 Sevrier, 45, Allée des Chênes,
2. Monsieur Paul Zinini, directeur de service, demeurant à Marseille (France), Parc des 7 Collines, 28, avenue Peypine,
Ici représenté par Monsieur David Lefrancois, prédit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée donnée

à Luxembourg le 5 octobre 2001.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de COACH-UP INSTITUT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en développement des ressources humaines, la formation des cadres diri-

geants, le coaching des professionnels du sport et l’organisation évènementielle.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

14731

Par exception, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mil deux, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 % de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Lefrancois, prédit,
b) Monsieur Paul Zinini, prédit,
c) La société CAN’NELLE S.A., avec siège social au L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur David Lefrancois, prédit.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

1. Monsieur David Lefrancois, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Monsieur Paul Zinini, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

14732

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Lefrancois, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68173/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

SANTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
dûment représenté par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Gaujarengues,
2. Monsieur Lamine Badaoui, étudiant-chercheur, demeurant à F-75007 Paris, 232, boulevard Saint-Germain
3. Monsieur Patrick Tomatis, enseignant, demeurant à F-75003 Paris, 18, rue Notre-Dame de Nazareth,
dûment représenté par Monsieur Thierry Gaujarengues, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 2 octobre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite pro-

priétaire des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTINEL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le développement, la fabrication et la commercialisation de produits et ser-

vices informatiques et électroniques, de supports multimédia et d’analyses scientifiques, y compris la formation relative
auxdits produits et services, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières
qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

14733

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 9.00 heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins, pour la formation du fonds

de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social,
mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce
soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

14734

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Libérées comme suit:
- par un apport en numéraire, d’un paiement en espèces de 6.057 Euros par le souscripteur de sorte que le montant

de six mille cinquante-sept euros (EUR 6.057,-) se trouve à la disposition de la société;

- par un apport de mobilier de bureau et de matériel informatique plus amplement décrit dans le rapport de Monsieur

Marc Thill, dont question ci-après, et évalué à la somme de quatorze mille cent trois euros (EUR 14.103,-). 

par un apport en nature de 96 masters de musique évalués à la somme de neuf mille six cents euros (EUR 9.600,-); 

par un apport en nature de matériel informatique d’occasion évalué à la somme de deux mille deux cent quarante

euros (EUR. 2.240,-) 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en numéraire et en

nature.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie par

un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Marc Thill, daté du 2 octobre 2001, dont la conclusion est la suivante

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, c’est-à-dire 1.000 actions de EUR 32,- chacune totalisant une contre-valeur de EUR 32.000,-.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Gaujarengues, directeur général, demeurant à F-92100 Boulogne, 41, rue Yves Kermen
2) Monsieur Lamine Badaoui, étudiant chercheur, demeurant à F-75007 Paris, 232, boulevard Saint-Germain
3) Monsieur Patrick Tomatis, enseignant, demeurant à F-75003 Paris, 18, rue Notre-Dame de Nazareth.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Thierry Gaujarengues, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

1. TOMATIS DEVELOPPEMENT, six cent trente actions

630

2. M. Lamine Badaoui, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3. M. Patrick Tomatis, soixante-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

14735

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Monsieur Thierry Gaujarengues est nommé administrateur-délégué de la société chargé de la gestion journalière,

avec pouvoir individuel d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: T. Gaujarengues, L. Badaoui, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 9, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68172/202/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. HOFIBEL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.808. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOFIBEL S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la loi belge par acte notarié en date du 26 mars 1993, publié à l’annexe du Moniteur belge, sous
le numéro 930427-504, transférée à Luxembourg, suivant acte notarié, en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 655 du 13 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-Sélange,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A.
- Modification de l’objet social afin d’y ajouter les mentions relatives à la loi du 31 juillet 1929.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usages, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de HOFIBEL S.A. en HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING

S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A.».

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

14736

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Biver, A. Braquet, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67817/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

LOGDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.799. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 octobre 2001

Sont présents:
- la société LINE FINANCE LTD, représentée, en vertu d’une procuration se trouvant en annexe, par Monsieur An-

gelo Zito;

- la société LINCOLN GLOBAL VENTURES INC, représentée, en vertu d’une procuration se trouvant en annexe,

par Monsieur Angelo Zito;

- Madame Astrid Graf
La réunion débute à 11.00 heures sous la présidence de Madame Astrid Graf.
Le président constate que le Conseil d’Administration est constitué valablement et peut décider par la majorité des

membres présents.

<i>Ordre du jour

- Etablissement de la co-signature de l’administrateur-délégué avec tout autre administrateur.

<i>Résolution

A la majorité absolue, le Conseil décide qu’avec effet immédiat la société se trouve engagée par sa signature indivi-

duelle de l’administrateur délégué ou de la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec tout autre administra-
teur.

Luxembourg, le 19 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67723/804/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Hesperange, le 18 octobre 2001.

G. Lecuit.

<i>Le Conseil d’Administration
LINE FINANCE LTD / LINCOLN GLOBAL VENTURES LTD / A. Graf
Signature / Signature / -

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

European Contractors, S.à r.l.

eRevolution S.A.

New Venture Holding S.A.

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.

Wind Real Estate S.A.

Icon Development S.A.

EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A.

Fluidair Holding and Finance S.A.

Hellenic Finance (N˚3) S.C.A.

World Courier (Luxembourg), GmbH

World Courier (Luxembourg), GmbH

World Courier (Luxembourg), GmbH

Sabre Holding S.A.

Genepar S.A.

Agit S.A.

Euro-Celtique S.A.

Euro-Celtique S.A.

Miplaka S.A.

Yulcon S.A.

eRevolution S.A.

Melopon S.A.

Becrolux S.A.

Majno S.A.

Majno S.A.

Harx Holding S.A.

Harx Holding S.A.

Harx Holding S.A.

Harx Holding S.A.

Harx Holding S.A.

Harx Holding S.A.

H.B.G. Investment S.A.

Becrolux S.A.

Becrolux S.A.

Thiemann S.A.

Virgian Trust Holding S.A.

City and West End Property Holdings S.A.

G.B.O., General Beverage Overseas

Fiduciaire Européenne S.A.

Tankale Holding S.A.

Tankale Holding S.A.

Tankale Holding S.A.

Tankale Holding S.A.

Tankale Holding S.A.

Tankale Holding S.A.

Sud Trading S.A.

Almanova S.A.

Brokat, S.à r.l.

Crystal Marine S.A.

Crystal Marine S.A.

Crystal Marine S.A.

Batitel S.A.

De Agostini Invest S.A.

NSS S.A.

Lux Euro-Asian Investments IV, S.à r.l.

31 Invest S.A.

KLC Casola Racing S.A.

KLC Casola Racing S.A.

COFIND, Compagnie Financière Industrielle S.A.

COFIND, Compagnie Financière Industrielle S.A.

ECG Participations S.A.

ECG Participations S.A.

BATP S.A.

Gruppo Holding S.A.

Gruppo Holding S.A.

Parkway S.A.

Parkway S.A.

Centre Européen du Pneu d’Occasion S.A.

Mon Trésor Financière S.A.

SVI S.A.

Blitz Agency, S.à r.l.

Transteam S.A.

Silkhouse S.A.

Coach-Up Institut S.A.

Santinel S.A.

Hofibel Investments Holding S.A.

Logdirect S.A.