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14641

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 306

23 février 2002

S O M M A I R E

Agrarias Generales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14645

Luxocom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14652

Anlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14642

Luxocom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14652

Azalée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14655

Luxocom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14652

Azalée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14655

Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14657

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-

Mobit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14646

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14666

Mobit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14647

Belron International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14657

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14644

One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14655

Bilbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14651

One-Two-Three Holding S.A., Luxemburg . . . . . .

14683

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem-

PBC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

14656

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14660

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Lu-

BVM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14648

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Callaway Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14657

Prisma Privatfinanz Portfolio, Sicav, Luxemburg .

14650

Callaway Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14658

RESO S.A., Research and Solution, Luxembourg .

14646

Callaway Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14658

Red Dunes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

14656

CMS Generation Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Regency Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

14656

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14659

Retrib, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14655

CMS Generation Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Riva Energie I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14648

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14659

Riva Energie IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

14645

CO FI TE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14659

Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14667

Cosmetic World Management S.A., Luxembourg .

14680

Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14667

Espes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14642

Savoldelli et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

14651

European Car Lights, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14653

Shartrad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14642

European Communications, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14653

Shartrad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Forever Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14649

Shartrad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Forever Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14650

Sind International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14657

G-Automotive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14651

Snow Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14654

Garage Mecanlux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

14642

Sogecofi S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14648

Goldstar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14644

Sogecofi S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14649

Goldstar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14644

Spinne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14644

Helios Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14645

Sports Finance & Investments, S.à r.l., Luxem-

Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14650

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14656

Hobbes Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14669

T D E S.A., Transport Direct Express S.A., Esch-

Inveslux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14660

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14686

Isole Mara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14679

Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . .

14660

Isole Mara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14680

Trivox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14653

Jedodial Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14654

Turism Socomar Finance S.A.H., Luxembourg. . .

14660

Kantuta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Vadel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14654

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Bertrange.

14645

Vadel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14654

Landmark Pharmaceutical S.A., Luxembourg . . . .

14661

Valendis International Holding S.A., Luxembourg

14652

Luanda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14681

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

14647

Luxocom Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14652

14642

GARAGE MECANLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 181, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.401.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 / 1999 / 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 29, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 22 octobre 2001

L’Assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le mon-

tant du nouveau capital est de EUR 12.500,- représenté par 100 parts sociales d’une valeur de EUR 125,- chacune. La
conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 12.394,68.

Pour arriver à un capital de EUR 12.500,- un montant de EUR 105,32 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67632/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ESPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.585.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67640/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67641/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.582.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2001 et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de LUF 6.000.000,- en EUR 148.736,11. Le capital social est dorénavant fixé à EUR
148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents), divisé en 6.000 (six mille) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67654/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour la société
Signature

ESPES HOLDING S.A.
Signature

SHARTRAD S.A.
Signature / Signature

Pour ANLUX S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wellers

14643

SHARTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67634/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67636/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.434.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 octobre 2001, a décidé:
1) D’accepter la démission de Alex Schmitt en tant que gérant, à partir du 19 octobre 2001.
2) De nommer comme nouveaux gérants: Alan Roy Weiner, Senior Tax Counsel PFIZER INC., PFIZER INC., demeu-

rant au 17 Upland Drive, Chappaqua, New York, NY 10514, USA, Mark Joel Cooper, Assistant Corporate Counsel,
PFIZER INC., demeurant au 689 Columbus Avenue, Apartment 5D, New York, NY 10025, USA, Patrick J. Cooney As-
sistant Treasurer, PFIZER INC, demeurant à 29 Lakeshore Drive, West Windsor, New Jersey, NJ 08550, USA.

Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- Alex Steichen
- Laurent Lazard
- Alan Roy Weiner
- Mark Joel Cooper
- Patrick J. Cooney
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67637/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

KANTUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67642/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SHARTRAD S.A.
Signature / Signature

Pour PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
BONN & SCHMITT & STEICHEN
Signature
Mandataire

KANTUTA S.A.
Signature / Signature

14644

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67639/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67646/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2001,

vol. 559, fol. 89, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(67643/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.698.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001, et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de LUF 37.000.000,- en EUR 917.206,04. Le capital social est dorénavant fixé à neuf cent dix-
sept mille deux cent six euros et quatre cents (917.206,04 EUR) divisé en trente-sept mille (37.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant de M.Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnel-

le 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg, M. Allessandro Doria, Industriel, Via Tiziano 5, I-Milan, M. Guy Kettmann, Atta-
ché de direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg, et de M. Albert Pennacchio, Attaché de
direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg; le commissaire aux comptes est Mme Marie-Clai-
re Zehren, employée de banque, adresse professionnelle 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67651/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.
Signature

Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Pour SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wellers

14645

AGRARIAS GENERALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67644/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.456.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 16 novembre 2000

Le mandat de ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg com-

me réviseur d’entreprises est reconduit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67645/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

RIVA ENERGIE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.443.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

le 28 février 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat des gérants Monsieur Seamus Fitzpatrick, Monsieur Peter Vansant et

Monsieur Gabriel Jean a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2002.

Luxembourg, le 28 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67647/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HELIOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.391.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2001

L’élection de Roberto De Luca, employé privé résidant à Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué de la société

a été approuvée.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67666/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AGRARIAS GENERALES S.A.
Signature / Signature

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Pour RIVA ENERGIE IV, S.à r.l.
Signature

Certifié sinc`ère et conforme
HELIOS MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature

14646

RESO S.A., RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.643.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2000, les mandats des administrateurs ainsi que celui

du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2006.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Roger Paluel-
Marmont, Administrateur de société, adresse professionnelle, 24, rue Murillo, F-75008 Paris. Le commissaire aux comp-
tes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg.

Monsieur Roger Paluel-Marmont a été confirmé dans ses fonctions d’Administrateur-délégué et de Président.
Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67652/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.720.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBIT HOLDING S.A., avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 8, bld Joseph II;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 60.720;
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, le 18 août 1997, publié

au Mémorial C de 1997, page 32806.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à B-Fauvillers.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la société Holding 1929 en société commerciale - pleinement imposable.
2.- Modification afférente de l’article 4 des Statuts de la société.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de lire italiennes en euros

pour fixer ledit capital social à Euro 41.000 divisé en 800 actions de Euro 51,25 chacune.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des Statuts.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société Holding 1929 en société commerciale pleinement imposable

et de donner à l’article 4 des Statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Pour RESO S.A. RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wellers

14647

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de

lire italiennes en euros pour fixer ledit capital social à Euro 41.000 divisé en 800 actions de Euro 51,25 chacune.

Pour arrondir le capital à Euro 41.000, la somme de Euro 316,55 sera affectée à la réserve - capital.

Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé quarante et un mille Euro (41.000,-) représenté par huit

cents (800) actions d’une valeur nominale de cinquante et un virgule vingt cinq Euro (51,25) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, S. Hutin, R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2001, vol. 861, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(67516/209/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.720.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(67517/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

qui s’est tenue à Luxemboourg le 23 octobre 2001

Première résolution

Monsieur Roland Kauffmann, demeurant à L-7569 Mersch, 20, rue des Soeurs Franciscaines, est révoqué de son poste

de gérant technique.

Deuxième résolution

Madame Judit Lublovary, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 24, rue Arthur Useldinger, a été nommée aux fonc-

tions de gérant technique en remplacement du gérant révoqué.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de deux mille sept.

Troisième résolution

La société ne sera valablement engagée envers les tiers que par la signature conjointe du gérant administratif et du

gérant technique.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67680/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Bettembourg, le 8 octobre 2001.

C. Doerner.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature
Un Mandataire

14648

RIVA ENERGIE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.393.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

le 28 février 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat des gérants Monsieur Seamus Fitzpatrick, Monsieur Peter Vansant et

Monsieur Gabriel Jean a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2002

Luxembourg, le 28 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67653/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.624.

—

Par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 22 juin 2001, et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de ITL 1.000.000.000,- en EUR 516.456,90 et a été augmenté à EUR 530.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 13.543,10 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doré-
navant fixé à EUR 530.000,- (cinq cent trente mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 53,- (cin-
quante-trois euros) chacune.

Le Conseil d’administration se compose de Mme Franca Bandiera, Industriel, demeurant à Via Bellombra 26, I-Bolo-

gna, de Mme Annarosa Facchini, Industriel, demeurant à Via Crocidi 28, I-Bologna, et de M. Mario Bandiera, Industriel,
demeurant à Via dell’Osservanza 44, I-Bologna; le commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché
de direction, adresse professionnelle 69, rourte d’Esch, 2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67655/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SOGECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.567.

—

L’an deux mil et un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGECOFI S.A. avec siège

social à Luxembourg, 43, rue Goethe;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 43.567
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch, le 6 avril 1993, publié au Mé-

morial C, de 1993, page 14.814.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Irène Langer, retraitée, demeurant à Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Crauthem.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Edgar Stainier, retraité, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 43, rue Goethe à L-4437 Soleuvre, 16 rue de Differdange.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constitutée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour:

Pour RIVA ENERGIE I, S.à r.l.
Signature

Pour BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wellers

14649

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4437 Soleuvre, 16, rue de

Differdange.

Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, le deuxième alinéa de l’article 1er des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1er. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Soleuvre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Langer, R. Tonizzo, E. Stainier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2001, vol. 863, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(67510/209/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SOGECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.567.

—

C. Doerner.

(67511/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FOREVER S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.794.

—

L’an deux mille et un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FOREVER S.A. avec

siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe, section B numéro 22.794;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, le 25 avril 1985, publié au Mémorial C,

de 1985, page 7546;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, le 2 octobre 1989, publiée au Mémorial C de 1990,

page 2890.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monique Maller, conseiller fiscal, demeurant à Grevenmacher.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schaefer, secrétaire, demeurant à Trèves.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Rita Harnack, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en FOREVER HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

des statuts de la Société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Bettembourg, le 18 octobre 2001.

C. Doerner.

14650

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FOREVER HOLDING S.A.

Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de FOREVER HOLDING

S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Maller, I. Schaefer, R. Harnack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2001, vol. 863, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(67512/209/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.794.

—

C. Doerner.

(67513/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.392.

—

Excerpt of the Meeting of the Board of Directors held in Luxembourg on 9th October 2001

The Board of Directors confirms that the 999.999 class A shares issued by notary deed dated 19th January 2001,

initially paid in at 25 % have been fully paid in as of 6th September 2001.

Luxembourg, on 9th October 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67664/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PRISMA PRIVATFINANZ PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 76.862.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Verwaltungsratsbeschluss der Gesellschaft vom 5. September 2001 hervor, dass der Hauptsitz der

Gesellschaft an die Adresse von BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.(«BPFA»), 5, rue jean Monnet, L-2180
Luxemburg verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt und beim Handelsregister.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67675/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Bettembourg, le 17 octobre 2001.

C. Doerner.

Certifié sincère et conforme
HELIOS PRIVATE EQUITY S.A.
Signature / Signature

Luxemburg, den 15. Oktober 2001.

Unterschrift.

14651

G-AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.735.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

le 7 juin 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur Monsieur Peter Vansant, juriste demeurant à Howald,

et des sociétés KEVINMANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., sociétés avec siège social à 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2007.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2007.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste
demeurant à Howald.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date

du 7 juin 2001 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la so-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67656/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SAVOLDELLI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.542.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67665/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

le 12 février 2001 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur Monsieur Marc Lambermont, Monsieur Gérard Brackx,

Madame Anne-Marie Brackx et Monsieur Peter Vansant a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Wim Van Cauter a été renouvelé pour une pé-

riode de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Marc Lambermont, à
Monsieur Gérard Brackx et à Monsieur Peter Vansant.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date

du 12 février 2001 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Marc Lambermont, Monsieur Gérard Brackx et Monsieur Peter Vansant

ont été élus aux fonctions d’administrateur-délégué de la société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature

Luxembourg, le 10 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67657/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour G - AUTOMOTIVE S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Pour BILBO S.A.
Signature

14652

LUXOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67659/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LUXOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67658/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LUXOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495.

—

Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67661/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LUXOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67660/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

VALENDIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.120.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 August 2001

- Avec effet immédiat le Conseil d’Administration de société sera composé de Monsieur H.J.J. Moors, Madame

A.H.P.M. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.
- Le mandat de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé pour une

période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67668/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

Certifié sinc`ère et conforme
VALENDIS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature

14653

EUROPEAN COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.666.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 1

septembre 1999 entre:

a pris fin avec effet au: 5 octobre 2001.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67562/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

EUROPEAN CAR LIGHTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.310.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 23 septembre 1998 entre:

a pris fin avec effet au: 5 octobre 2001.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67563/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TRIVOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.458.816,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.466.

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67571/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Société domiciliée:

EUROPEAN COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
5, rue Eugène Ruppert
R. C. Luxembourg: B 70.666

et
Domiciliataire

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Société domiciliée:

EUROPEAN CAR LIGHTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
5, rue Eugène Ruppert
R. C. Luxembourg: B 66.310

et
Domiciliataire

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

14654

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 36.240.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2001

- L’Assemblée entend le rapport de Maître Pierre Delandmeeter, liquidateur de la société, nommé en qualité de li-

quidateur le 27 août 2001.

- L’Assemblée désigne en qualité de commissaire-vérificateur la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social rue

Richard Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg, qui accepte la mission de faire rapport sur l’emploi des valeurs so-
ciales et les comptes de liquidation.

- L’Assemblée Générale de clôture de la liquidation a été fixée au 16 novembre 2001 avec pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67564/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

VADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.562.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67565/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

VADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.562.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67566/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.411.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67569/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Un mandataire

Pour la société
Un mandataire
Signatures

14655

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67567/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67568/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

RETRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.446.102,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.462.

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67572/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ONE S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLDING ONE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.255.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg;
- Madame Rachel Szymanski, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mirko La Rocca, demeurant à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- GRANT THORNTON S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67588/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Signature.

14656

PBC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.405.

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67573/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

RED DUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.5000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.821.

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67574/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SPORTS FINANCE & INVESTMENTS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.617.

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67575/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

REGENCY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.877.

—

Avec effet au 30 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67576/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

14657

MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.119.

—

Avec effet au 30 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67577/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monetrey.

R. C. Luxembourg B 43.610.

—

Avec effet au 13 août 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67578/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.770.

—

Avec effet au 13 août 2001, le siège social de la société a été transféré auX 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67579/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 18 octobre 2001

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 18 octobre 2001 a pris les résolutions sui-

vantes:

Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions et de convertir le capital souscrit en euros, de sorte que

le capital souscrit, actuellement d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), s’élève à
deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), représenté
par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

L’assemblée prie le Conseil d’Administration de bien vouloir prendre les mesures nécessaires afin d’émettre de nou-

veaux certificats d’actions.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé en euros, de sorte que celui-ci, actuellement d’un montant de cin-

quante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre
cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

14658

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3, premier et deuxième paragraphes, des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-

deux cents (EUR 247.893,52), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

Sixième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart en tant qu’administrateurs.

Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Septième résolution

L’assemblée accepte les nominations aux fonctions d’administrateurs, de Monsieur Koen van Baren, demeurant à Ma-

mer (L), 3, rue J.-P. Wilhelm et de Madame Laura Molenkamp, demeurant à Luxembourg, 23, allée des Poiriers. leurs
mandat prendra fin à l’Assemblée Générale de l’année 2007.

Huitième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Carl Speecke pour une durée de six ans. Son mandat pren-

dra fin à l’Assemblée Générale de l’année 2007.

Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux

comptes. Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Dixième résolution

L’assemblée accepte la nomination de COMCOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en tant que commis-

saire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67582/029/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67583/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67584/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
Administrateur

14659

CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.245.

—

Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 10 septembre 2001

La démission de Monsieur Victor J. Fryling comme gérant de la société CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l.

a été acceptée avec effet au 22 décembre 2000.

La nomination de Monsieur Rodney E. Boulanger, résidant à Deaborn, Michigan, U.S.A., comme gérant de la société

CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l. pour une période indéterminée, a été acceptée avec effet au 22 décembre
2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67580/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.245.

—

Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 20 décembre 2000

Entre la société
CMS GENERATION INVESTMENT COMPANY I, ayant son siège social aux Iles Cayman
et la société
CMS GENERATION INVESTMENT COMPANY IV., ayant son siège social aux Iles Cayman
La société CMS GENERATION INVESTMENT COMPANY I cède et vend à la société CMS GENERATION

INVESTMENT COMPANY IV, qui accepte et acquiert 150 parts sociales de classe A et 25 parts sociales de classe B du
capital social de la société CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., selon les conditions de ventes et autres stipu-
lées dans le contrat.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67581/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CO FI TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.976.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 77.100,- composé par 15.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 5,14 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 368,54 sera comptabilisée dans
une réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 77.100,- EUR représenté par 15.000 actions ordinaires d’une valeur nominal de EUR 5,14

chacune.»

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67669/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signature

Pour extrait conforme
CO FI TE S.A.
Signature

14660

TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 67.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67586/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

INVESLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 72.532.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol.

559, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67585/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TURISM SOCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.490.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67589/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.594.

—

Extrait des résolutions prises par une Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2001

L’Associé unique a décidé de révoquer Monsieur Jan Vorstermans comme gérant de la société avec effet immédiat.
L’Associé unique a nommé Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg, 6 rue Zithe, gérant de la société

ayant signature - B avec effet immédiat.

Maître Bulach remplace Monsieur Vorstermans et termine son mandat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67676/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

14661

LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A., Société Anonyme.

(anc. NAUTILUX S.A.).

Registered office: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 45.105.

—

In the year two thousand one, on the tenth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NAUTILUX S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on September 14, 1993, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C number 546 of November 12, 1993.

The meeting was opened by Miss Marie-Laure Aflalo, company director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Séverine Germini, private employee, residing in Thil (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Albert Aflalo, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.
2. Amendment of the object of the company.
3. Replacement of the currency of the subscribed capital from ECU into EUR.
4. To accept the resignation of Mr Albert Aflalo, Mr Patrick Aflalo and Mrs. Joëlle Mamane as directors of the com-

pany and discharge.

5. To elect three new directors.
6. To reelect the statutory auditor.
7. To transfer the registered office of the company to L-1136 Luxembourg, 6/12, Place d’Armes.
8. Restatement of the articles of association of the Company in their entirety.
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.

Second resolution

The general meeting decides to modify the object of the company as follows:
«The company has for object the import-export, the purchase and the wholesale of pharmaceutical products.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

Third resolution

The general meeting decides to replace the currency of the corporate capital from ECU (ECU) into euros (EUR).
The general meeting decides to replace the currency of all accounts in the books of the Company from ECU (ECU)

into euros (EUR).

Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Albert Aflalo, Mr Patrick Aflalo and Mrs. Joëlle Mamane

as directors of the company and decides to grant full discharge to them for the exercise of their mandates.

Fifth resolution

The general meeting decides to elect three new directors:
- Mr Frédéric Cilins, company director, residing in F-06000 Juan Les Pins,
- Mr Michaël Noy, company director, residing in F-06250 Mougins,
- Mr Zalman Keanan, company director, residing in Anvers (Belgium),
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.

14662

Sixth resolution

The general meeting decides to reelect the statutory auditor, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered

office in Luxembourg, for a period of 6 years ending after the annual meeting of the year 2007.

Seventh resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company to L-1136 Luxembourg, 6/12, Place

d’Armes.

Eighth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Company’s Articles of Association are amended and restated in

their entirety so that they shall henceforth read as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for object the import-export, the purchase and the wholesale of pharmaceutical products.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty thousand euros (120,000.- EUR), represented by one

thousand two hundred (1,200) shares with a par value of one hundred EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, including the

signature of the managing director, or by the sole signature of the managing director, provided that special decisions
have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

14663

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the second Tuesday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (65,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAUTILUX S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 14 septembre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C nu-
méro 546 du 12 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Germini, employée privée, demeurant à Thil (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la société en LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.
2. Modification de l’objet social de la société.
3. Remplacement de la devise du capital social de ECU en EUR.
4. Accepter la démission de Monsieur Albert Aflalo, Monsieur Patrick Aflalo et Madame Joëlle Mamane comme ad-

ministrateurs de la société et décharge.

5. Nommer trois nouveaux administrateurs.
6. Réélire le commissaire aux comptes.
7. Transférer le siège social de la société à L-1136 Luxembourg, 6/12, Place d’Armes.
8. Refonte des statuts de la société.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

14664

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente en gros de produits pharmaceutiques.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer la devise du capital social de ECU (ECU) en euros (EUR).
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de ECU (ECU) en euros

(EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Albert Aflalo, Monsieur Patrick Aflalo et Madame Joëlle Ma-

mane comme administrateurs de la société et leur accorde pleine décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonc-
tions.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Frédéric Cilins, administrateur de sociétés, demeurant à F-06000 Juan-Les-Pins,
- Monsieur Michaël Noy, administrateur de sociétés, demeurant à F-06250 Mougins,
- Monsieur Zalman Keanan, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique),
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2007.

Sixième résolution

L’assemblée décide de réélire le commissaire aux comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, pour une période de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée ordinaire de l’année 2007.

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1136 Luxembourg, 6/12, Place d’Armes.

Huitième résolution

Consécutivement aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de refondre totalement les statuts de la Société

qui se lisent comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente en gros de produits pharmaceutiques.

14665

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), représenté par mille deux cents (1.200)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14666

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Aflalo, S. Germini, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(67847/220/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

A la suite de l’Assemblée générale statutaire du 5 avril 2001, le Conseil d’administration se compose désormais com-

me suit:

Monsieur Marcel Mart, ancien président de la Cour des Comptes des Communautées Européennes, Luxembourg,

président;

Monsieur Gilbert Mittler, Chief Financial Officer du groupe FORTIS, Bruxelles, vice-président;
Monsieur Jean Meyer, président du Comité de direction, Oberanven, administrateur;
Monsieur Carlo Thill, vice-président du Comité de direction, Leudelange, administrateur;
Monsieur Paul Meyers, docteur en droit, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Armand Drews, représentant du personnel, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Michel Wurth, économiste, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Joseph Kinsch, président du Conseil d’administration d’ARBED, Luxembourg, administrateur;
S.A.R. le Prince Guillaume, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Jean-Claude Gilbertz, représentant du personnel, Olm, administrateur;
Monsieur Fernand Gales, représentant du personnel, Dudelange, administrateur;
Monsieur Norbert Roos, représentant du personnel, Pétange, administrateur;
Monsieur Gabriel Di Letizia, représentant du personnel, Bergem, administrateur;
Madame Corinne Ludes, représentant du personnel, Dudelange, administrateur;
Monsieur Christian Schaack, administrateur-délégué de FORTIS BANQUE, Canach, administrateur;
Monsieur Sjoerd van Keulen, administrateur-délégué de FORTIS BANQUE, Bruxelles, administrateur;
Monsieur Aloyse Schiltz, représentant du personnel, Dudelange, administrateur;
Madame Danielle Raccogli, représentant du personnel, Dudelange, administrateur;
Monsieur Joop Feilzer, membre du Comité exécutif de FORTIS, Bruxelles, administrateur;
Monsieur Pierre Detournay, membre du Comité de direction, Bridel, administrateur;
Monsieur Robert Scharfe, membre du Comité de direction, Niederanven, administrateur;
Monsieur Camille Fohl, membre du Comité de direction, Garnich, administrateur;
Monsieur Marc-Yves Blanpain, président du Conseil d’administration de la BANQUE BELGOLAISE S.A., Bruxelles,

administrateur;

Monsieur Luc Willemyns, secrétaire général de FORTIS BANQUE, Bruxelles, administrateur.

Réviseur

KPMG Audit Luxembourg, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67587/029/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Hesperange, le 22 octobre 2001.

G. Lecuit.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
C. Muller / J.-L. Margue

14667

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67906/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272.

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RORDI HOLDING

S. A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 28 avril 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 436 du 30 septembre 1992, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.272.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, avec adresse professionnelle à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir
sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats re-
portés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros).

5. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 93.250,-
(quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros), le cas échéant par création de 2.500 (deux mille cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

6. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7. Modification de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.»

8. Remplacement du terme «managing director» par «delegate» dans le texte anglais de l’article 7 des statuts de la

société.

9. Divers.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

E. Schlesser.

14668

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action, des mille deux

cent cinquante (1.250) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) au cours
de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(EUR 263,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans création d’actions nouvelles,
par incorporation de résultats reportés.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent soixante-

trois virgule trente et un euros (EUR 263,31), les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital
social.

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31

mars 2001, et une attestation du commissaire du 9 octobre 2001.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale

par mille deux cent cinquante (1.250) actions et de fixer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions
à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social est donc fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-),

représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à limi-

ter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé.

Ensuite, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty euros (EUR

31,250.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Third paragraph. The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by sixty-two thou-

sand five hundred euros (EUR 62,500.-) in order to raise it from thirty-one thousand two hundred and fifty euros (EUR
31,250.-) to ninety-three thousand seven hundred and fifty euros (EUR 93,750.-) as the case may be by the issue of two
thousand five hundred (2,500) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights as the
existing shares.»

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de

soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux
cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-) le cas échéant
par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its powers relating to the daily management and the rep-

resentation of the company in relation with its management to one or several directors, officers, managers or other
agents, being shareholders or not.The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authori-
zation of the general meeting.The company is bound by the sole signature of the board of directors’ delegate or by the
joint signature of two directors.»

14669

Version française:

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer le terme «managing director» par le terme «delegate» dans le texte anglais de l’ar-

ticle 7 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of

directors represented by its chairman or its delegate.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR 870,-) soit trente-cinq mille quatre-vingt-seize
francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix mille six cent vingt-deux francs

luxembourgeois (LUF 10.622,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Mostade, Ph. Stanko, S. Dodo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67904/227/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

HOBBES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and one on the twenty-fifth of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. MOLENWEIDE B.V., a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered address at Bi-

jlmerplein 888, 1102MG Amsterdam Zuidoost, the Netherlands,

here represented by M

Stéphane Hadet, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 25, 2001.

2. DOW CHEMICAL INTERNATIONAL LTD., a company organized under the laws of the State of Delaware

(U.S.A.), having its registered address at 2030 Dow Center, Midland, Ml 48674, U.S.A.,

here represented by M

Stéphane Hadet, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 24, 2001.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a public limited company (société anonyme), which is hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
1.1 There is hereby formed a company under Luxembourg law by the name of HOBBES CAPITAL S.A. (hereafter the

«Company»).

1.2 The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate Object.
2.1 The object of the Company is to obtain, own and dispose of any of the following assets («Permitted Assets»):
(i) Loans made to DOW or any of its Subsidiaries under and in accordance with the DOW Term Loan Agreement

to be entered into on or about September 28th, 2001 among DOW, the Subsidiaries of DOW party thereto, the Com-

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

E. Schlesser.

14670

pany, as initial lender, and the other Lenders party thereto, as amended and otherwise modified and in effect from time
to time;

(ii) Cash and overnight or demand deposits maintained with any U.S., Canadian, English, French, German, Japanese,

Dutch or Swiss bank or trust company having capital, surplus and undivided profits of at least U.S.$ 500,000,000 and
rated «A-2» or better by Standard and Poor’s or «P-2» by MOODY’S (and if rated by both Standard and Poor’s and
MOODY’S, rated «A-2» or better by Standard and Poor’s and «P-2» or better by MOODY’S);

(iii) Debt securities publicly issued by a U.S. corporation rated «A» or better by Standard and Poor’s or «A2» or

better by MOODY’S (and if rated by both Standard and Poor’s and MOODY’S, rated «A» or better by Standard and
Poor’s and «A2» or better by MOODY’S) maturing within eighteen months of acquisition;

(iv) Commercial paper issued by a U.S. corporation rated «A-1» or better by Standard and Poor’s or «P-1» by

MOODY’S (and if rated by both Standard and Poor’s and MOODY’S, rated «A-1» or better by Standard and Poor’s and
«P1» by MOODY’S);

(v) Interest-bearing obligations of, or obligations fully guaranteed as to principal and interest by, the U.S., or any agen-

cy or instrumentality thereof maturing within eighteen months of acquisition thereof;

(vi) Money market deposit accounts maintained with any U.S., Canadian, English, French, German, Japanese, Dutch

or Swiss bank or trust company having capital, surplus and undivided profits of at least $ 500,000,000 and rated «A-1»
or better by Standard and Poor’s or «P-1» by MOODY’S (and if rated by both Standard and Poor’s and MOODY’S,
rated «A-1» or better by Standard and Poor’s and «P-1» or better by MOODY’S);

(vii) Short-term time deposits maintained with any U.S. bank or trust company having capital, surplus and undivided

profits of at least US$ 500,000,000 and rated «A-1» or better by Standard and Poor’s or «P-1» by MOODY’S (and if
rated by both Standard and Poor’s and MOODY’S, rated «A-1» or better by Standard and Poor’s and «P-1» or better
by MOODY’S);

(viii) Any leasehold interest relating to acquiring office space for the Company, office equipment and office supplies.
2.2 In addition to Section 2.1, the Company may enter into any transaction that it considers necessary or useful to

carry out or develop its business purpose, provided that such transaction is a transaction into which Luxembourg com-
panies are permitted to enter under the act of 10th August, 1915 on commercial companies (such act, as amended, the
«Law»); provided that the Company shall not be permitted to enter into any transaction (including any transaction de-
scribed in Section 2.1) that would cause the Company to be treated as a «financial institution» for the purposes of ap-
plicable Luxembourg law. The Company shall not invest in any assets other than the Permitted Assets.

2.3 The following terms shall have the following respective meanings when used herein:
«DOW»: THE DOW CHEMICAL COMPANY, a Delaware corporation;
«MOODY’S»: MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC., together with its successors;
«Standard and Poor’s»: Standard and Poor’s Rating Services, a division of THE MCGRAW-HILL COMPANIES, INC.

(together with its successors).

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is located in the City of Luxembourg.
3.2 The registered office of the Company may be transferred to another location within the Grand Duchy of Luxem-

bourg following a resolution of the Shareholders (as hereinafter defined) at an extraordinary Shareholders’ Meeting (as
hereinafter defined).

3.3 The Company may establish offices and branches (whether or not permanent establishments). No such office or

branch may be located outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Capital - Profit Sharing

Art. 4. Capital.
4.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at US$ 100,000 represented by:
(i) 26,040 Class A voting shares («Class A Shares»), and
(ii) 23,960 Class B voting shares («Class B Shares», and together with the Class A Shares, «Shares»).
Each holder of a Share is herein referred to as a «Shareholder».
4.2 All Shares have a nominal value of US$ 2.00 each.
4.3 The Class A Shares are redeemable at the option of the Company in accordance with the Law and these articles

of association. Upon redemption of any of the Class A Shares, each Class A Share will receive a redemption price equal
to its nominal value plus US$ 0.20. In case of a redemption upon liquidation of the Company this paragraph shall have
no effect and payments on the Class A Shares shall be governed by Article 5.3.

Art. 5. Distributions and appropriation of profits.
5.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, 5% shall be allocated to the reserve required by law. This allocation

shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to 10% of the subscribed capital of the
Company (as described in Section 4.1).

5.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the an-

nual net profits shall be disposed of and may declare from time to time dividends, provided always that dividends shall
be distributed, pari passu, with respect to the holders of any class of Shares.

5.3. Liquidation distribution
The assets of the Company (including any proceeds thereof) upon liquidation will be distributed in the following order

of priority:

14671

(a) first, towards payment in full of all liabilities of the Company, including amounts payable in respect of any securities

of the Company other than Class A Shares and Class B Shares;

(b) second, after payment of all amounts referred to in clause (a) above, to the holders of the Class A Shares as a

return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accordance
with the Class A Shares held by such holders);

Shares as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in
accordance with the Class B Shares held by such holders);

(d) fourth, after payment of all amounts referred to in clauses (a) through (c) above, to the holders of the Class A

Shares, an amount equal to US$ 5,208 (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class A Shares
held by such holders);

(e) the remainder, after payment of all amounts in clauses (a) through (d) above, to the holders of the Class B Shares

(such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class B Shares held by such holders).

Art. 6. Share Certification and Transfer Restrictions.
6.1 A register of each class of Shares (the «Register») will be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any Shareholder. The Register will contain: (i) the precise designation of each Share-
holder; (ii) the number and class of Shares held by such Shareholder; (iii) the transfer restrictions applicable to each class
of Shares; (iv) the payments made on the Shares; and (v) details of all transfers of Shares and the dates of such transfers.
Ownership of Shares will be established by inscription in the Register. The Shares may be represented by certificates
issued by the Company («Share Certificates»), which Share Certificates may be legended so as to reflect restrictions
and conditions as to transfer and redemption, including any restrictions and conditions agreed upon by a Shareholder
of which the Company has been notified.

6.2 Each Share shall be issued only in registered form, and the name and address of the holder thereof shall be entered

into the applicable Register maintained by the Company at its registered office. The person in whose name a Share is
recorded in the respective Register is, and shall be deemed to be, the owner and record holder thereof for all purposes.
The Shares shall at all times remain in registered form.

Chapter lIl.- Management

Art. 7. Management - Board of Directors - Shareholders’ Meeting.
7.1 The Company is administered by a board of directors of five members who need not to be shareholders. The

appointment (including the terms and conditions of such appointment) and the dismissal or replacement of directors
will be made by the general meeting of shareholders (a «Shareholders’ Meeting») in the following manner:

(a) The holder(s) of the Class A Shares shall have the right to designate for appointment three members of the board

of directors (to be referred to as the A Directors). The holder(s) of the Class A Shares shall have the right to designate
for removal any of the three members of the board of directors referred to as the A Directors.

(b) The holder of the Class B Shares shall have the right to designate for appointment two members of the board of

directors (to be referred to as the B Directors). The holder(s) of the Class B Shares shall have the right to designate
for removal any of the two members of the board of directors referred to as the B Directors.

a Shareholders’ Meeting, to be held on the first possible date, on which the holder of the Class A Shares or the Class B
Shares shall designate for appointment any new A Director or B Director in order to ensure that the board of directors
consists of three A Directors and two B Directors. During the period between the moment on which such vacancy
occurs and the moment of the Shareholders’ Meeting, the board of directors shall not take any decisions other than
those required by law, and all actions in such period will require unanimous consent of all remaining directors.

(d) The level of remuneration of each of the directors shall not exceed US$ 10,000 per annum, exclusive of VAT and

subject to indexation for inflation.

7.2 Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors

as his or her attorney and grant such attorney written power to attend, act and vote for him or her at any meeting of
the board of directors (any such meeting, a «Board Meeting»). One member may represent several of his colleagues.

7.3 Except for those actions of the Company expressly reserved by law or by these Articles of Association to be

decided by a Shareholder Resolution, a resolution of the board of directors at a Board Meeting (a «Board Resolution»)
is required for all actions of the Company.

7.4 The Company shall be bound by any document bearing the combined signatures of all members of the board of

directors. The board of directors may appoint one or more general directors from among its members, who may be
granted authority to bind the Company on specific matters by their respective sole signature, provided that they act
within the powers vested in the board of directors.

7.5 In dealing with third parties, the board of directors shall have authority to act collectively in the name of the Com-

pany in all circumstances, and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects;
provided that the board of directors shall at all times comply with the terms of this Article 7.

7.6 The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The scope

of any such agents’ responsibilities, their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his/their agency shall be decided by a Board Resolution, provided such remuneration and
conditions are commercially reasonable. Furthermore, the board of directors may appoint a third party asset manager
and a third party management company to provide services to the Company.

7.7 Each of the members of the board of directors, present or represented, shall have one vote.

14672

7.8 Board Meetings may also take place by telephone, and/or where a majority of the members of the board of di-

rectors reside and/or by video conference.

Art. 8. Quorum - Majority.
8.1 Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, no Board Resolution shall be validly

passed at a Board Meeting unless a quorum is present or represented at such Board Meeting. A quorum shall be deemed
to be present or represented if at least a majority of the Company’s directors shall be present or represented. A Board
Resolution shall require the agreement of at least a majority of the Company’s directors.

8.2 A Board Resolution passed in writing with the unanimous consent of all the directors is equivalent to a resolution

taken in a board meeting. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute a written resolution.

Art. 9. Indemnification of directors.
The Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any director and his agents and

attorneys, and their successors, executors and administrators (each, an «Indemnitee») against expenses reasonably in-
curred by the Indemnitee in connection with the defense or settlement of any action, suit or proceeding to which such
Indemnitee may be made a party by reason of his being or having been a director (or agent or attorney of a director)
of the Company or, at such Indemnitee’s request, of any other corporation of which the Company is a creditor and
from which such Indemnitee is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which the Indemnitee
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct. Not-
withstanding the foregoing, an Indemnitee will only be entitled to indemnification hereunder with respect to an action,
suit or proceeding to which such Indemnitee may be made a party by reason of his being or having been a director (or
agent or attorney of a director) of the Company if such Indemnitee settles such action, suit or proceeding in good faith
and in a manner he reasonably believes to be in or not opposed to the best interests of the Company and if notice of
the intention of settlement of such action, suit or proceeding is given to the shareholders at least 10 business days prior
to such settlement. For purposes of this Article 9, no person shall be deemed not to have so acted if and to the extent
such person’s actions are based on facts established by the records or books of account of the Company, or on infor-
mation supplied to him by the officers of the Company in the ordinary course of his duties, or on the advice of legal
counsel for the Company or on information or records given or reports made to the Company by an independent cer-
tified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by the Company. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which a director may be entitled.

Chapter IV - General Shareholders’ Meeting

Art. 10. Annual Shareholders’ Meeting - Extraordinary Shareholders’ Meeting.
10.1 The annual Shareholders’ Meeting shall be held on April 14 at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the Shareholders’ Meeting. If this day is a holiday, Satur-
day or Sunday, the meeting will take place on the next business day.

10.2 Notice of the annual Shareholders’ Meeting shall be given by registered mail to the Shareholders at the address

for notices for each Shareholder as it appears in the Register on the day of such notice. Notice shall be delivered at least
30 days prior to the date of the annual Shareholders’ Meeting.

10.3 Any Shareholder may request the board of directors to convene a Shareholders’ Meeting and/or may propose

matters for the agenda of a Shareholders’ Meeting. In the event that a Shareholder, or Shareholders, representing less
than 20% of the share capital of the Company, cause(s) the board of directors to convene a Shareholders’ Meeting, all
costs reasonably incurred in relation to such Shareholders’ Meeting will be borne by such Shareholder(s).

Art. 11. Shareholders’ voting rights.
11.1 Each Shareholder shall be entitled to one vote per Share held by such Shareholder, and may participate in Share-

holders’ Meetings irrespective of the number of Shares that such Shareholder owns. No holder of other securities shall
be entitled to any vote.

11.2 Each Shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a Shareholder to represent such

Shareholder at Shareholders’ Meetings.

Art. 12. Quorum - Majority - Unanimity.
12.1 To the extent permitted by Luxembourg company law, no Shareholder Resolution shall be passed at a Share-

holders’ Meeting unless a quorum is present or represented. A quorum exists if Shareholders representing more than
50% of the Company’s share capital shall be present or represented. If this quorum condition is not satisfied, a second
meeting shall be convened, with the same agenda, not sooner than 15 days but not later than 30 days after the first
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by the affirmative vote of at least 50% of the votes of the
Shareholders present or represented.

12.2 Notwithstanding Article 12.1, the following decisions shall, if not otherwise foreseen by law, require at least two-

thirds of the votes in each class of Shares that is entitled to vote in respect of such decision:

(i) a decision to amend these Articles of Association; and
(ii) a decision to enter into a merger, reorganization, de-merger, recapitalization, sale or contribution of all or sub-

stantially all of the assets of the Company (other than a sale of defaulted assets of the Company) or any similar trans-
action.

12.3 Notwithstanding Article 12.1, in the event that a «Liquidating Event» (as defined in shareholders agreement

which may exist from time to time) occurs, any member of the Board of Directors shall convene a meeting of the Share-
holders at the earliest possible date during which the Shareholders shall decide to dissolve the Company and to the

14673

appointment of one or more liquidators, unless an unanimous vote of all the Shareholders of the Company decides not
to dissolve.

Chapter V.- Financial year - Financial statement

Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the calendar year.

Art. 14. Financial statements.
At the end of each accounting year, the Company’s books shall be closed and the board of directors shall prepare or

cause to be prepared a balance sheet and profit and loss account in accordance with Luxembourg generally accepted
accounting principles, which shall be delivered to the statutory auditor within 60 days after the end of such year and to
the Shareholders within 90 days after the end of such year.

Art. 15. Inspection of documents. Without prejudice to other rights of the shareholders, each Shareholder shall

be entitled, at reasonable times and upon reasonable notice to the Company, to inspect the balance sheet and the profit
and loss account at the Company’s registered office.

Chapter Vl. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution.
Except as provided by Article 100 of the Law, decisions upon the dissolution, liquidating or winding up of the Com-

pany as well as the terms and conditions thereof shall be taken in accordance with Articles 11 and 12 of these Articles
of Association.

Art. 17. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be effected by one or more liquidators, which

liquidator(s) may be a member of the board of directors of the Company, appointed by the Shareholders at a Share-
holders’ Meeting held pursuant to Chapter IV. The powers and remuneration of such liquidator(s) shall be determined
by a Shareholder Resolution.

Chapter Vll. - Audit

Art. 18. Statutory Auditor - External Auditor.
In accordance with article 61 of the Law, the Company shall be supervised by one or more statutory auditors.

Chapter VlIl. - Governing law

Art. 19. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Ar-

ticles of Association.

Transitory provisions

By way of derogation from Article 13 of these Articles of Association, the Company’s first accounting year is to run

from September 25, 2001, to December 31, 2001.

Subscription

The Articles of Association of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that

they subscribe to 26,040 Class A Shares and 23,960 Class B Shares, representing the total subscribed Share capital of
the Company as follows:

- MOLENWEIDE B.V.; 26,040 Class A Shares; and
- DOW CHEMICAL INTERNATIONAL LTD.; 23,960 Class B Shares.
- Total: 50,000 shares
All these Shares are paid up to the extent of US$ 2.00 each (an aggregate amount of US$ 100,000) by payment in

cash such that the sum of US$ 100,000 is from now at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs
(LUF 120,000).

Shareholders’ Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entirety of the Shares of the

Company, have adopted the following resolutions:

- The Shareholders’ Meeting appoints as its directors for a period of six years:
1. Mr Stefan Koch, private employee, residing in Midland, USA.
2. Mr Luciano Poli, private employee, residing in Midland, USA.
3. Mr Herman J.J. Moors. Company director, residing in Luxembourg;
4. Mrs Anja P. H. M. Paulissen, private employee, residing in Luxembourg;
5. Mr Henk Heijs, Company director, residing in Amsterdam.
- The Shareholders’ Meeting appoints as its statutory auditor:

14674

DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The registered office is established at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The initial remuneration of each member of the board of directors per annum shall be US$ 10,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, accompanied by a French translation. At the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. MOLENWEIDE B.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas et dont le siège social est établi à Bijlmerplein

888, 1102 MG Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas.

ici représentée par Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 2001.

2. DOW CHEMICAL INTERNATIONAL LTD, une société constituée sous les lois de Delaware et dont le siège so-

cial est établi à 2030 Dow Center, Midland, Ml 48674.

ici représentée par Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privée donnée le 24 septembre 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

- Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination et Durée.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOBBES CAPITAL S.A. (ci-après dénommée la «So-

ciété»).

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société à pour objet l’obtention, la détention et la disposition des actifs ci-après («Permitted Assets»):
(i) prêts à DOW ou à l’une de ses Filiales selon les termes du contrat de prêt «DOW » daté du ou autour du 28

septembre 2001; entre DOW et ses filiales, la Société, en tant que prêteur initial, et tout autre prêteur, prêts tels
qu’amendés et modifiés de temps à autres;

(ii) Comptes de dépôts à très court terme ouverts auprès de banques ou sociétés fiduciaires Américaines, Canadien-

nes, Anglaises, Françaises, Allemandes, Japonaises, Néerlandaises, ou Suisses, ayant des capitaux, excédents et bénéfices
non répartis pour un montant d’au moins USD 500.000.000 et notés «A2» ou mieux par Standard and Poor’s ou «P2»
par MOODY’S (et si les deux sont notés par Standard & Poor’s et MOODY’S, notés «A2» ou mieux par Standard &
Poor’s et P2 ou mieux par MOODY’S);

(iii) obligations émises au public par une société américaine notée «A» ou mieux par Standard and Poor’s ou A2 ou

mieux par MOODY’S (et si les deux sont notés par Standard and Poor’s et MOODY’S, notés «A» ou mieux par Standard
and Poor’s et A2 ou mieux par MODDY’S) échues dans les dix huit mois de l’acquisition;

(iv) effets commerciaux émis par les corporations notées «A-1» ou mieux par Standard & Poor’s ou «P-1» par MOO-

DY’S (et si les deux sont notés par Standard and Poor’s et MOODY’S, notés «A-1» ou mieux par Standard et Poor’s et
«P-1» par MOODY’S;

(v) obligations portant intérêt, ou obligations totalement garanties pour le principal et les intérêts, par les Etats-Unis,

ou chaque agence ou organisme d’Etat, acquérant maturité dans les dix-huit mois de l’acquisition;

(vi) Comptes courants de dépôts ouverts auprès de banques ou sociétés fiduciaires Américaines, Canadiennes, An-

glaises, Françaises, Allemandes, Japonaises, Néerlandaises, ou Suisses, ayant capitaux, excédents, et bénéfices non répar-
tis pour au moins USD 500.000.000 et notés «A-1» ou mieux par Standard & Poor’s ou «P-1» par MOODY’S (et si notés
par Standard & Poor’s, notés «A-1» ou mieux par Standard and Poor’s et «P-1» ou mieux par MOODY’S);

(vii) Comptes de dépôts à court terme ouverts auprès de toutes banques ou sociétés fiduciaires Américaines ayant

capitaux, excédents, et bénéfices non répartis pour au moins USD 500.000.000 et notés «A-1» ou mieux par Standard
and Poor’s ou «P-1» par MOODY’S (et si notés par Standard and Poor’s et MOODY’S, notés «A-1» ou mieux par Stan-
dard and Poor’s et «P-1» ou mieux par MOODY’S);

(viii) des loyers en relation avec l’acquisition d’espace de bureau par la Société, d’équipements de bureau, et de four-

niture de bureau.

2.2 En sus de ce qui est exposé à la section 2.1, la Société pourra conclure toute transaction qu’elle jugera nécessaire

ou utile pour le développement de ses affaires, pour autant qu’il s’agisse d’une transaction autorisée par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales (telle que modifiée la «loi»); pour autant que la Société ne
soit pas autorisée à s’engager dans une quelconque transaction (incluant toute transaction visée à la section 2.1) qui
aurait pour effet que la Société se verrait considérée comme une «institution financière» aux yeux de la loi luxembour-
geoise applicable. La Société n’investira pas dans de quelconques actifs, autre que les «Permitted Assets».

14675

2.3 Les termes ci-après sont définis comme suit:
- «DOW»: la société DOW CHEMICAL COMPANY, une société constituée selon les lois de l’Etat de Delaware;
- «MOODY’S»: MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC., ensemble avec ses successeurs;
- «Standard and Poor’s»: Standard and Poor’s Rating Services, une division de THE MC GRAW-HILL COMPANIES,

INC. (ensemble avec ses successeurs).

Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège social de la Société est situé sur le territoire de la Ville de Luxembourg.
3.2 Le siège social de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, suite

à une résolution prise par les Actionnaires (tels que définis ci-après) dans le cadre d’une Assemblée Extraordinaire des
Actionnaires (telle que définie ci-après).

La Société pourra établir des bureaux et des succursales, qu’il s’agisse d’établissements permanents ou non perma-

nents: Aucun de ces bureaux ou succursale ne pourra être établi en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre II - Capital - Participation aux bénéfices

Art. 4. Capital.
4.1 Le capital souscrit en actions de la Société est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000) représenté

par:

(i) 26.040 actions de Catégorie A, assorties d’un droit de vote (Actions de Catégorie A);
(ii) 23.960 actions de Catégorie B, assorties d’un droit de vote (Actions de Catégorie B, et ensemble avec les Actions

de Catégorie A, les «Actions»);

Chaque porteur d’une Action est dénommé «Actionnaire» ci-après.
4.2 Toutes les Actions auront une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) chacune.
4.3 Les Actions de Catégorie A sont rachetables au choix de la Société en conformité avec la Loi et les présents sta-

tuts. Lors du rachat de toutes Actions de la Catégorie A - chaque Action de la Catégorie A bénéficiera d’une valeur de
rachat égale à sa valeur nominale, majorée d’un montant de USD 0,20. En cas d’un rachat suite à la liquidation de la
Société, ce paragraphe restera sans effet et le remboursement des Actions de Catégorie A sera régi par l’article 5.3.

Art. 5. Répartition et affectation des bénéfices.
5.1 Réserve légale
Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve imposée par la loi. Cette

affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps qu’une telle réserve équivaut à 10 pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société (tel que décrit à la Section 4.1).

5.2 Dividendes ordinaires
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets et pourra, de temps à autre, déclarer des dividendes ordinaires, pour autant que les
dividendes ordinaires soient toujours distribués, pari passu, entre tous les actionnaires de chaque classe d’actions.

5.3 Distribution en cas de liquidation
En cas de liquidation, les actifs de la Société (en ce compris les bénéfices en découlant) seront distribués dans l’ordre

de priorité suivant:

(a) en premier lieu, en apurement intégral du passif de la Société, en ce compris les montants redus au titre de valeurs

mobilières, autres que des Actions de Catégorie A et Catégorie B;

(b) en second lieu, après paiement des montants visés à la clause (a) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Catégorie

A en guise de retour sur capital, un montant égal à la valeur nominale (ce montant étant à distribuer au pro rata en
conformité avec les Actions de Catégorie A détenues par ces porteurs);

Catégorie B en guise de retour sur capital, un montant égal à la leur valeur nominale (ce montant étant à distribuer au
pro rata en conformité avec les Actions de Catégorie B détenues par ces porteurs);

(d) quatrièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (c) ci-dessus, aux porteurs des Actions de

Catégorie A, un montant égal à USD 5.208 (ce montant étant à distribuer au pro rata en conformité avec les Actions
de Catégorie A détenues par ces porteurs);

(e) le reliquat, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (d) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Caté-

gorie B (ce montant étant à distribuer au pro rata en conformité avec les Actions de Catégorie B détenues par ces por-
teurs).

Art. 6. Authentification des Actions et Restrictions de Transfert.
6.1 Pour chaque Catégorie d’Actions, un registre («Registre») sera conservé au siège social de la Société, où il sera

à la disposition de tout actionnaires aux fins de consultation. Le Registre consignera: (i) la dénomination exacte de cha-
que Actionnaire; (ii) le nombre et la catégorie d’Actions détenues par cet Actionnaire; (iii) les restrictions de transfert
applicables à chacune des catégories d’Actions; (iv) les versements opérés sur les Actions et (v) les détails sur tous les
transferts d’Actions intervenus et les dates de ces transferts. La pleine propriété des Actions sera établie par leur ins-
cription au Registre. Les Actions pourront être représentées par des certificats émis par la Société («Certificats d’Ac-
tions»), ces certificats pouvant être libellés de manière à refléter les restrictions et les modalités de transfert et de
remboursement, en ce compris toutes restrictions et modalités acceptées par un Actionnaire et notifiées à la Société.

Chaque Action sera uniquement émise sous forme nominative et donnera lieu à l’inscription du nom et de l’adresse

de son détenteur au Registre conservé au siège social de la Société. La personne au nom de laquelle une Action aura
été enregistrée dans le Registre est et sera présumée être son propriétaire et détenteur à toutes fins. Les Actions de-
meureront à tout moment sous leur forme nominative.

14676

Chapitre lIl - Administration

Art. 7. Administration, Conseil d’Administration, Assemblée des Actionnaires.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration de cinq membres, dont les membres n’auront pas be-

soin d’être actionnaires de la Société. La nomination (y compris les termes et conditions de cette nomination), la révo-
cation ou le remplacement des administrateurs sera faite par l’assemblée générale des actionnaires (une «Assemblée des
Actionnaires») de la manière suivante:

(a) Les porteurs d’Actions de Catégorie A ont le pouvoir de proposer à la nomination trois membres du conseil d’ad-

ministration (ci-après dénommés les «Administrateurs A»). Les porteurs d’Actions de Catégorie A ont le pouvoir de
proposer à la révocation chacun des trois Administrateurs A membres du conseil d’administration.

(b) Les porteurs d’Actions de Catégorie B ont le pouvoir de proposer à la nomination deux membres du conseil

d’administration (ci-après dénommés les «Administrateurs B»). Les porteurs d’Actions de Catégorie B ont le pouvoir
de proposer à la révocation chacun des deux Administrateurs B membres du conseil d’administration.

quer immédiatement une Assemblée des Actionnaires, laquelle sera tenue le plus tôt possible, les porteurs d’Actions de
Catégorie A ou de Catégorie B devront proposer à la nomination chaque nouvel Administrateur A ou B afin que le
conseil d’administration soit composé de trois Administrateurs A et de deux Administrateurs B. Durant la période com-
prise entre la vacance et le moment de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, le conseil
d’administration ne peut prendre aucune décision autres que celles requises par la Loi, et toutes les décisions prises
pendant cette période nécessitent l’accord unanime des administrateurs restants.

(d) La rémunération de chaque administrateur ne doit pas excéder un montant de USD 10.000,- par an, hors TVA et

sujette à indexation.

7.2 Chaque membre du conseil d’administration sera habilité à désigner un autre membre du Conseil d’Administra-

tion en tant que son mandataire et à déléguer à ce mandataire les pouvoirs écrits afin d’assister, agir et voter en son
nom à toute réunion du conseil d’administration (toute réunion de ce genre étant dénommée «Conseil d’Administra-
tion» ci-après). Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

7.3 A l’exception des opérations de la Société expressément réservées par la loi ou par les présents statuts soumises

à une Résolutions des Actionnaires, une résolution du conseil d’administration («Résolution du Conseil»), prise dans le
cadre d’un Conseil d’Administration, sera nécessaire pour toutes les opérations entreprises par la Société.

7.4 La Société se trouvera engagée par tout document portant les signatures conjointes de l’ensemble des adminis-

trateurs. Le conseil d’administration pourra désigner un ou plusieurs directeurs généraux en son sein, lesquels pourront
être investi de l’autorité d’engager la Société par leur seule signature respective, à condition qu’ils agissent dans la limite
des pouvoirs dévolus au conseil d’administration.

7.5 Dans ses tractations avec des tiers, le conseil d’administration sera en toutes circonstances habilité à agir collec-

tivement au nom de la Société, d’exécuter et de sanctionner tous actes et opérations conforme à l’objet de la Société,
pour autant que le conseil d’administration se conforme à tout moment aux dispositions de cet article 7.

7.6 Le conseil d’administration est habilité à déléguer ses pouvoirs pour des tâches bien définies à un ou à plusieurs

agents ad hoc. La portée des responsabilités de chacun de ses agents, leur rémunération (le cas échéant), la durée de
leur mission et toute autres conditions applicables à leur agence sera décidée par voie d’une Résolution du Conseil, pour
autant qu’une telle rémunération et de telles conditions soient commercialement raisonnables. En outre, le conseil d’ad-
ministration pourra nommer un tiers en qualité de gestionnaire des actifs de société de gestion, chargée de fournir des
services à la Société.

7.7 Chacun des membres du conseil d’administration, présent ou représenté, disposera d’une seule voix.
7.8 Les Réunions du Conseil pourront également avoir lieu par téléphone, et encore en tel endroit dans lequel la

majorité des membres du conseil d’administration résident ou encore par vidéo conférence.

Art. 8. Quorum - Majorité.
8.1 Sans préjudice des dispositions obligatoires contenues dans la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,

aucune Résolution du Conseil ne pourra être prise valablement si un quorum défini n’est pas présent ou représenté à
cette Réunion du Conseil. Un tel quorum sera réputé être présent ou représenté si au moins la majorité des adminis-
trateurs de la Société sont présents ou représentés. Une Résolution du Conseil nécessitera l’assentiment d’au moins
une majorité des administrateurs de la Société.

8.2 Une Résolution prise par écrit avec le consentement unanime de tous les administrateurs est équivalente à une

résolution prise en conseil d’administration. En pareil cas, il sera adressé un projet explicite de la résolution à prendre
à chaque administrateur, lequel exprimera son vote par écrit quant à un seul ou plusieurs supports, lesquels constitue-
ront collectivement une résolution écrite.

Art. 9. Indemnisation des administrateurs.
La Société indemnisera, dans toute la mesure autorisée par la loi luxembourgeoise, tout administrateur et ses agents

et mandataires, de même que leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et curateurs (ci-après désignés comme «In-
demnisé») de toute dépense raisonnablement exposée par l’lndemnisé en rapport avec la défense ou le règlement de
toute action, procédure judiciaire ou procès auxquels un tel indemnisé venait à être partie en raison d’être ou d’avoir
été un administrateur (ou agent ou mandataire d’un administrateur) de la Société ou, à la demande de l’lndemnité con-
cerné, de toute autre société dont la Société est créancière et auprès de laquelle l’lndemnité ne peut pas prétendre à
indemnisation, sauf en relation avec des affaires dans lesquelles l’indemnité sera condamné en dernier ressort dans le
cadre d’une telle action, procédure judiciaire ou procès du fait de négligence grave ou méconduite notoire. Nonobstant
ce qui précède, un Indemnisé pourra uniquement prétendre à indemnisation aux présents termes dans le cadre d’une
action, procédure judiciaire ou procès auquel il venait à être partie en raison d’être ou d’avoir été un administrateur

14677

(ou agent ou mandataire d’un administrateur) de la Société si l’lndemnité transige telle action, procédure judiciaire ou
procès de bonne foi de manière qu’il considère raisonnablement non opposé au meilleur intérêt de la Société, et préavis
de l’intention d’une telle transaction d’une action, procédure judiciaire ou procès est servie aux Actionnaires 10 jours
avant la transaction. Pour les besoins de cet article 9, personne ne sera présumé ne pas avoir agit de telle manière si et
dans la mesure où telle personne aura basé ses actions sur des faits établis dans les livres et comptes de la Société, ou
sur des informations lui renseignées par des employés de la Société dans le cours ordinaire de leurs responsabilités, ou
sur le conseil du conseil juridique de la Société ou encore sur des informations ou des rapports fait à la société par un
réviseur, expert ou évaluateur indépendant, sélectionné avec un soin raisonnable par la société. Le droit ci-dessus à in-
demnification est sans préjudice des autres droits dont un administrateur peut se prévaloir.

Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 10. Assemblée Annuelle des Actionnaires - Assemblée Extraordinaire des Actionnaires.
10.1 L’assemblée générale annuelle doit être tenue le 14 avril au siège social de la Société ou en tel autre lieu à Luxem-

bourg qui aura été précisé dans la convocation à l’assemblée des actionnaires. Si ce jour est férié, un samedi ou un di-
manche, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.2 La convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires sera notifiée aux Actionnaires à leur adresse de corres-

pondance, telle qu’elle apparaît dans le Registre au jour de la convocation en question. La convocation sera expédiée au
moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle des Actionnaires.

Tout Actionnaire peut requérir le conseil d’administration de convoquer une assemblée des actionnaires et/ou est

habilité à proposer l’inscription de questions à l’ordre du jour de l’assemblée des actionnaires. Dans le cas où un Ac-
tionnaire, ou des Actionnaires, représentant moins de 20 pour cent du capital en actions de la Société, provoque(nt) la
convocation, par le conseil d’administration, d’une assemblée des actionnaires, tous frais raisonnablement exposés en
relation avec une telle assemblée des actionnaires seront supportés par cet/ces actionnaire(s).

Art. 11. Droit de Vote des Actionnaires.
11.1 Chaque Actionnaire disposera d’une voix par action détenue par cet Actionnaire, et pourra prendre part à des

Assemblées d’Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions détenues par cet Actionnaire. Les titulaires de sûreté ne
disposent pas du droit de vote.

11.2 Chaque Actionnaire pourra, par voie de procuration, désigner un mandataire, qui ne devra pas nécessairement

avoir lui-même la qualité d’Actionnaire pour le représenter au sein de l’Assemblée des Actionnaires.

Art. 12. Quorum - Majorité - Unanimité.
12.1 Dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise, aucune Résolution des Actionnaires ne pourra être prise

dans le cadre d’une Assemblée des Actionnaires si un quorum défini n’est pas présent ou représenté. Un tel quorum
sera atteint si des Actionnaires représentant au moins 50% du capital en actions de la Société sont présents ou repré-
sentés. Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée, avec le même ordre du jour, au plus
tard quinze jours mais pas moins de 30 jours après la première assemblée. La deuxième assemblée délibère valablement
au regard de la proportion du capital représenté. Les résolutions de chaque assemblée, pour être adoptées, doivent
réunir au moins cinquante pour cent des voix des actionnaires présents ou représentés.

12.2 Nonobstant l’article 12.1 et sauf stipulation contraire à la loi, les décisions ci-après nécessiteront au moins deux

tiers des voix dans chaque catégorie d’Actions ayant le droit de vote pour cette décision:

(i) une décision visant à modifier les présents statuts;
(ii) une décision de s’engager dans une fusion, réorganisation, scission, recapitalisation, vente ou contribution de l’en-

semble ou de l’ensemble substantiel des actifs de la Société ou toute transaction similaire;

12.3 Nonobstant l’article 12.1 Un Evenement de Liquidation de la Société (tel que défini dans le pacte d’actionnaire

qui existe ou existera) tout membre du conseil d’administration doit convoquer l’assemblée des Actionnaires le plus tôt
possible afin que celle-ci décide de la dissolution de la Société et de la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs à moins
que la décision de ne pas dissoudre la Société soit prise par un vote unanime de l’ensemble des Actionnaires de la So-
ciété.

Chapitre Vl - Exercice Fiscal - Bilan

Art. 13. Exercice Fiscal.
L’exercice fiscal de la Société prend cours le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de l’année

civile.

Art. 15. Bilan - Compte de Profits et Pertes.
Au terme de chaque exercice fiscal, les livres de la Société seront clôturés et le conseil d’administration préparera

ou fera établir un bilan et un compte de profits et pertes en conformité avec les principes comptables généralement
admis au Luxembourg, documents qui seront transmis au commissaire aux comptes endéans les 60 jours suivant la fin
d’un tel exercice, et aux Actionnaires endéans les 90 jours suivant la fin de cet exercice.

Art. 15. Examen des Documents.
Sans préjudice des autres droits des actionnaires, chaque Actionnaire sera habilité, à des moments raisonnables et

moyennant préavis raisonnable à la Société, à examiner le bilan et le compte de pertes et profits au siège social de la
Société.

Chapitre Vll - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution.
Hormis ce qui est stipulé à l’article 100 de la Loi, la dissolution ou la liquidation de la Société, ainsi que de leurs mo-

dalités devront être prises conformément aux articles 11 et 12 des présents statuts.

14678

Art. 17. Liquidation.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs, le(s)quel(s)

liquidateur(s) peut/peuvent être membre(s) du conseil d’administration de la Société, nommé(s) par les Actionnaires
lors d’une Assemblée des Actionnaires tenue en conformité avec le Chapitre IV. Les pouvoirs et la rémunération de
ce(s) liquidateur(s) seront déterminés par une Résolution des Actionnaires

Chapitre Vll - Audit

Art. 18. Commissaire aux Comptes - Audit Externe.
Conformément à l’article 61 de la Loi, la Société sera supervisée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Chapitre VlIl - Loi applicable

Art. 19. Référence aux Dispositions Légales.
Pour toutes matières auxquelles les présents statuts n’auraient pas pourvu, il est renvoyé aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, I’exercice fiscal courant de la Société prendra cours le 25 septembre

2001 pour se terminer 31 décembre 2001.

Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire à 26.040 actions de Ca-

tégorie A et à 23.960 actions de Catégorie B, représentant l’ensemble du capital en actions autorisé de la Société, ré-
parties comme suit:

1. MOLENWEIDE B.V: 26.040 d’actions de Catégorie A
2. DOW CHEMICAL: 23.960 actions de Catégorie B;
Total: 50.000 actions
Toutes ces actions ont chacune été libérées à hauteur de USD 2,00 (soit un montant global de USD 100.000), par

paiement en numéraire, de manière à ce que le montant de USD 100.000 soit dès à présent à la libre disposition de la
Société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Les débours, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, telles qu’elles seront supportées par la

Société comme découlant du présent acte, sont estimés à approximativement cent vingt mille francs luxembourgeois
(120.000,- LUF).

Assemblée des Actionnaires

Aussitôt après la constitution de la Société, les Actionnaires, représentant l’ensemble des actions assorties d’un droit

de vote de la Société, ont adopté les résolutions ci-après:

- L’Assemblée des Actionnaires désigne en tant que ses administrateurs pour un mandat de six ans:
1. Monsieur Stefan Koch, employé privé, demeurant à Midland, USA;
2. Monsieur Luciano Poli, employé privé, demeurant à Midland, USA;
3. Monsieur Herman J.J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4. Madame Anja P.H.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
5. Henk Heijs, directeur de sociétés, demeurant à Amsterdam.
- L’Assemblée des Actionnaires nomme en tant que commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen.
- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
- La rémunération de départ de chacun des membres du conseil d’administration s’élèvera à USD 10.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et s’exprime dans la langue anglaise, déclare qu’à la requête des parties compa-

rantes précitées, le présent acte est rédigé en anglais, accompagné d’une traduction française. A la requête de ces mêmes
parties comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties

comparantes ont signé avec nous, notaire, I’original du présent acte.

Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 131S, fol. 100, case 12. – Reçu 43.962 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67919/220/593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Hesperange, le 12 octobre 2001.

G. Lecuit.

14679

ISOLE MARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.430.

—

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOLE MARA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 août 1999, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 856 du 16 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, juriste, demeurant à Freyming (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à Hayange (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1. Augmenter le capital de la société ISOLE MARA S.A. en raison de 2.069.000,- Euro afin de porter son montant

actuel de 31.000,- Euro à 2.100.000,- Euro.

2. Emettre 20.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- Euro chacune, ayant les mêmes droits et obliga-

tions que les actions existantes, portant ainsi le nombre d’actions émises à 21.000 d’une valeur nominale de 100,- Euro
chacune.

3. Accepter la souscription des 20.690 actions nouvelles entièrement libérées en espèces comme suit:
- 10.345 actions d’une valeur nominale de 100.- Euro chacune par Monsieur Rubino Mensch.
- 10.345 actions d’une valeur nominale de 100.- Euro chacune par Madame Emilia Tonelli.
4. Modifier l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions soixante-neuf mille Euro (2.069.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à deux millions cent mille Euro
(2.100.000,- EUR) par l’émission de vingt mille six cent quatre-vingt-dix (20.690) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent Euro (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agissant
conjointement en leurs qualités de fondés de pouvoir A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 24 septembre 2001,
lequel déclare souscrire 10.345 actions nouvelles.
2. Madame Emilia Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme

dit ci-avant,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 24 septembre 2001,
laquelle déclare souscrire 10.345 actions nouvelles.
Les vingt mille six cent quatre-vingt-dix (20.690) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant verse-

ment en espèces de sorte que la somme de deux millions soixante-neuf mille Euro (2.069.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

14680

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cent mille Euro (2.100.000,- EUR) représenté par vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.»

Suit la version anglaise

«Art. 5. 1

paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at two million one hundred thousand

Euro (2,100,000.- EUR) represented by twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of one hundred Euro
(100.- EUR) each.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux millions soixante-neuf mille Euro (2.069.000,- EUR) est

évalué à quatre-vingt-trois millions quatre cent soixante-trois mille deux cent cinquante-trois francs luxembourgeois
(83.463.253,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (950.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, D. Sana, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 132S, fol. 1, case 4. – Reçu 834.633,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67812/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

ISOLE MARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.430.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67815/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

COSMETIC WORLD MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.623.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 28 mai 2001 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
Ratification de la cooptation de Madame Elise Lethuillier en remplacement de Monsieur Frédéric Seince et décharge

accordée à Monsieur Frédéric Seince pour l’exercice de son mandat.

Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Elise Lethuillier en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

En vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée a décidé, malgré

une perte reportée dépassant plus de la moitié du capital souscrit, de poursuivre les activités.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67801/010/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Hesperange, le 16 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 octobre 2001.

G. Lecuit.

Pour la société
Signature
Un administrateur

14681

LUANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUANDA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas
ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts,
tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

14682

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Monsieur Dino Montresor, entrepreneur, demeurant à Verona, via Santa Teresa 1, (Italie)
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- WALBOND INVESTMENT LTD, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

14683

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dino Montresor, prénommé aux fonctions de président du

conseil d’administration.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 2001, vol. 861, fol. 97, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68166/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

ONE-TWO-THREE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Guy Harles, Rechtsanwalt, mit Amtssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
vertreten durch Frau Catherine Koch, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg, am 1. Oktober 2001.

2) Frau Ute Braüer, Rechtsanwältin, mit Amtssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, hier vertreten

durch Frau Catherine Koch, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, auf Basis einer Vollmacht unter Privatschrift ausge-
stellt am. 2. Oktober 2001.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name - Sitz - Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen ONE-TWO-

THREE HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art und Form an in- und ausländischen Ge-

sellschaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar kaufmännisch oder gewerblich tätig sein und keine öffentlich zugängliche ge-

werbliche Niederlassung betreiben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und den

Bestimmungen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig über Holdinggesellschaften
(«Gesetz vorn einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig») und des Gesetzes vorn zehnten August neun-
zehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») einschlies-
slich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze entsprechen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kön-

nen jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet wer-
den.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach An-

sicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr zwischen
dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkungen oder Behinderung
unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend
bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt
die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

Belvaux, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

14684

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 80.000,- (achtzigtausend Euro) und ist in 800 (achthundert) Aktien mit

einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) eingeteilt.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der

für Satzungänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann innerhalb
der gesetzlich zulässigen Beschränkungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen.
Es können Aktienzertifikate über Inhaberaktien ausgestellt werden. Diese Aktienzertifikate sind von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Recht an einer Aktie ungeteilt, abgeleitet oder

streitig sein, müssen diejenigen, die das Recht an der Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen
um die Aktie gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte bezüglich
dieser Aktie suspendieren, bis eine einzige Person zum Rechtsinhaber an der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft er-
nannt worden ist.

III. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäss gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung be-

stimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg jeweils um 9.30 Uhr am ersten Montag des Monats Juli eines jeden
Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Ausserordentliche
Hauptversammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen Ort einbe-
rufen werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versamm-

lung der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Ka-

bel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäss ein-
berufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwe-
send oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberu-
fung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern beste-

hen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre ge-

wählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss
und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre ver-
antwortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung be-

stimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-

rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden
ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise
zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, ausser im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Te-
lefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht

14685

erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,

Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunikations-

mittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die Teil-
nahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit

vorn stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Aus-
züge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-

mäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn auf ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche alleinzeichnungs-
berechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Be-
schluss des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der
Hauptversammlung vorab genehmigt werden.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 13. Die wird Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

V. Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktio-

näre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung
und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung
des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vor-
schussdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrerer Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, welche von der
Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.

VIII. Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-

setzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäss Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewahrt.

IV. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn sowie das Gesetz vom einundzwanzigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2003 stattfinden.

14686

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die 800 (achthundert) Aktien wie folgt zu zeich-

nen:

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über einen Betrag von EUR 80.000,- (achtzigtausend Euro), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Bescheinung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

Schätzung der Gründungkosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend (60.000,- LUF) Luxemburger Franken.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen fest-

gelegt.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Guy Harles, vorbenannt
2. Frau Ute Bräuer, vorbenannt
3. Herr Paul Mousel, Rechtsanwalt, mit Amtssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,
3.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
THEMIS AUDIT LIMITED, eine Gesellschaft unter dem Recht der British Virgin Islands, mit Sitz in Abbott Building,

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung, die

über das Geschäftsjahr 2001/2002 befindet.

6.- Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,

einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Ver-
tretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 2. – Reçu 32.272 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68167/202/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

T D E S.A., TRANSPORT DIRECT EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Huybens, employé privé, demeurant à B-1315 Incourt, 2A, rue Rémy Ronsse,
2) Monsieur Arturo Perron, employé privé, demeurant à Grandola Ed Uniti (Italie), Via Italia N

61,

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TRANSPORT DIRECT EXPRESS S.A. en abrégé T D E S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

1. Herr Guy Harles, vorbenannt, vierhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Aktien
2. Frau Ute Bräuer, vorbenannt, vierhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Aktien
Insgesamt: achthundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 Aktien

Senningerberg, den 24. Oktober 2001.

P. Bettingen.

14687

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports légers, ainsi que l’acheminement de cour-

rier, correspondance et colis au niveau national et international, la possibilité d’entreposage, la manutention et l’organi-
sation logistique pour le transport de colis, la location de véhicule avec ou sans chauffeur et l’activité de commissionnaire
de transport.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rap-

portant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs

administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera désigné par l’Assemblée Générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l’un
des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

14688

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mil deux, à Esch-sur-Alzette, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées en intégralité par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luc Huybens, préqualifié,
b) Monsieur Arturo Perron, préqualifié,
c) Monsieur Xavier Kilburger, employé privé, demeurant à F-57320 Menskirch, 23, rue de la Chènevière.
3.- Est nommé administrateur délégué Monsieur Xavier Kilburger, préqualifié.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Huybens, A. Perron, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68168/202/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.

1) Monsieur Luc Hybens, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) Monsieur Arturo Perron, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Garage Mecanlux, S.à r.l.

Espes Holding S.A.

Shartrad S.A.

Anlux S.A.

Shartrad S.A.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.

Kantuta S.A.

Goldstar Holdings S.A.

Belron International Luxembourg, S.à r.l.

Spinne Investments S.A.

Agrarias Generales S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Riva Energie IV, S.à r.l.

Helios Management S.A.

RESO S.A., Research and Solution

Mobit Holding S.A.

Zurel Cargo, S.à r.l.

Riva Energie I, S.à r.l.

BVM International S.A.

Sogecofi S.A.

Forever Holding S.A.

Helios Private Equity S.A.

Prisma Privatfinanz Portfolio

G-Automotive S.A.

Savoldelli et Fils, S.à r.l.

Bilbo S.A.

Luxocom Holding S.A.

Valendis International Holding S.A.

European Communications, S.à r.l.

European Car Lights, S.à r.l.

Trivox, S.à r.l.

Jedodial Food S.A.

Vadel S.A.

Snow Invest S.A.

Azalée S.A.

Retrib, S.à r.l.

One S.A.

PBC Investments, S.à r.l.

Red Dunes, S.à r.l.

Sports Finance & Investments, S.à r.l.

Regency Enterprises, S.à r.l.

Monarchy Enterprises, S.à r.l.

Sind International S.A.

Marina S.A.

Callaway Invest S.A.

CMS Generation Luxembourg, S.à r.l.

CO FI TE S.A.

Taxandria (Luxembourg) S.A.

Inveslux, S.à r.l.

Turism Socomar Finance S.A.

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l.

Landmark Pharmaceutical S.A.

Banque Générale du Luxembourg S.A.

Rordi Holding S.A.

Hobbes Capital S.A.

Isole Mara S.A.

Cosmetic World Management

Luanda S.A.

One-Two-Three Holding S.A.

TDE S.A., Transport Direct Express S.A.