14401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 301

22 février 2002

S O M M A I R E

Alfimark  S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14443

Lully S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14404

Alfimark S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14443

Lully S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14406

Alpha Club International S.A., Luxembourg . . . . . .

14429

Marroni Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14445

Alpha Club International S.A., Luxembourg . . . . . .

14429

Marroni Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14445

ATAO, Advanced Technology Audio Organisation

Marroni Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14445

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14435

Marroni Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14445

ATAO, Advanced Technology Audio Organisation

Medimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14443

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

Metora Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

14430

ATAO, Advanced Technology Audio Organisation

Mille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14410

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

Mille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14412

Bestwater Holding AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

14447

Osman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14442

Bestwater International AG, Luxemburg  . . . . . . . .

14446

Pandora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14422

Bondinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14415

Parts International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

14435

Bondinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14417

Parts International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

14435

Boutique Dali, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14447

Parts International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

14435

Cedinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14446

Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

14418

Cedinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

14446

Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

14418

Cedinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

14446

Philos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14413

Cheyenne S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14413

Philos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14415

Compagnie  Privée  Commerciale  Internationale 

Ramalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14407

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14430

Rania Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14422

Diversind Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14440

Rania Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14422

Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14420

Roga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14418

Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14421

Roga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14419

Fongesca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14425

Rohstoff AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14421

Fongesco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14427

Royal Cross S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14418

Fontana Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

14430

SCI Roberto Lear, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14440

Hair Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14409

Sifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14430

Hair Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14410

Silver Finance Services S.A., Luxembourg. . . . . . . 

14440

Inter Global Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . .

14439

Spef S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14444

International  Transinvest  Holding  S.A.,  Luxem-

Système Initiatives S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14421

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14440

Tranquera Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

14444

Isolutions, S.à r.l., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14433

UEB Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

14434

Karlan International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

14444

UEB Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

14434

KBC Global Finance II S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14444

ViviCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14402

14402

VIVICo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Martinus Hendrikus Johannes Paridaans, demeurant à Bosdreef 33, B-2360 Oud-Turnhout,
2) Madame Elisabeth Henrica Maria Gilsing, demeurant à Bosdreef 33, B-2360 Oud-Turnhout,
tous les deux ici représentés par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 octobre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme 'Société de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de VlVICo, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions trois cent douze mille six cents (3.312.600,-) euros (EUR), représenté

par trente-trois mille cent vingt-six (33.126) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

14403

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vll.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre de parts sociales de la manière suivante: 

Les trente-trois mille cent vingt-six (33.126) parts sociales ont été entièrement libérées par Monsieur Martinus Hen-

drikus Johannes Paridaans et son épouse Madame Elisabeth Henrica Maria Gilsing, préqualifiés moyennant un apport en
nature consistant en:

a) 1.650 actions sans désignation de valeur nominale représentant 100% du capital de la société à responsabilité limi-

tée de droit néerlandais B.V. PARIDAANS &amp; LIEBREGTS, avec siège social à Markt, 23, NL-5521 AK Eersel, Pays-Bas, et

b) 249 actions sans désignation de valeur nominale représentant 99,60% du capital de la société à responsabilité limi-

tée de droit belge PALI BVBA, avec siège social à Arselt, 32, B-2360 Turnhout, Belgique.

Il résulte d’une déclaration dressée à Turnhout, Belgique, le 5 octobre 2001, et signée par Monsieur Martinus Hen-

drikus Johannes Paridaans, gérant de la société PARIDAANS &amp; LIEBREGTS B.V., que les actions apportées de PARI-
DAANS &amp; LIEBREGTS B.V. sont évaluées à EUR 2.631.925,-.

Il résulte pareillement d’une déclaration dressée à Turnhout, Belgique, le 5 octobre 2001, et signée par Monsieur

Martinus Hendrikus Johannes Paridaans, gérant de la société PALI BVBA, que les actions apportées de PALI BVBA sont
évaluées à EUR 680.675,-.

Il résulte également d’un certificat émis par les deux associés Monsieur Martinus Hendrikus Johannes Paridaans et

son épouse Madame Elisabeth Henrica Maria Gilsing, à Turnhout, en date du 15 octobre 2001, que:

«- lls possèdent différents actifs nets, parmi lesquels des participations.
Ces actifs et passifs comprennent, entre autres, 1.650 actions sans désignation de valeur nominale représentant 100%

du capital de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais B.V. PARIDAANS &amp; LIEBREGTS, avec siège social à
Markt, 23; NL-5521 AK Eersel, Pays-Bas, et 249 actions sans désignation de valeur nominale représentant 99,60% du
capital de la société à responsabilité limitée de droit belges PALI BVBA, avec siège social à Arselt, 32, B-2360 Turnhout,
Belgique. («Les Actions»).

- les Actions sont entièrement libérées.
- les Actions sont nominatives.
- il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à

ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soient transférées.

- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage.

- les Actions sont librement transmissibles et les dispositions légales et réglementaires belges en relation avec le trans-

fert ont été respectées.»

Ces déclarations, et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

1) Monsieur Martinus Hendrikus Johannes Paridaans, préqualifié, seize mille cinq cent soixante-trois parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.563

2) Madame Elisabeth Henrica Maria Gilsing, préqualifiée, seize mille cinq cent soixante-trois parts sociales 

16.563

Total: trente-trois mille cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.126

14404

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à la somme de cent trente-trois millions six cent vingt-neuf mille neuf

cent cinquante-trois (133.629.953,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Le présent apport en nature consiste en 100% respectivement 99,60% du capital de deux sociétés constituées dans

l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du
droit d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille (120.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Mme Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66942/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.673. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LULLY S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 67.673,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page

7166. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 30
novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 23677.

Ladite société a un capital social actuel de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
souscrites et Iibérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14405

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en Francs Luxembourgeois en Euros au cours de 1,- EUR pour

LUF 40,3399 conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 49.578,7049546 (quaran-
te-neuf mille cinq cent soixante dix-huit Euros virgule sept zéro quatre neuf cinq quatre six cents).

2. Augmentation du capital à concurrence d’un montant de EUR 421,2950454 (quatre cent vingt et un Euros virgule

deux neuf cinq zéro quatre cinq quatre cents) en vue d’arrondir le capital social souscrit obtenu après conversion de
EUR 49.578,7049546 à EUR 50.000,-, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur no-
minale des actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR
24,7893524773 à EUR 25,- à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation
actuelle.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 250.000,-, divisé en

10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une pé-
riode de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de deux millions de francs luxembourgeois (LUF

2.000.000,-) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 Francs Luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 49.578,7049546 (quarante-neuf

mille cinq cent soixante dix-huit Euros virgule sept zéro quatre neuf cinq quatre six cents) représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de EUR 24,7893524773 (vingt-quatre Euros virgule sept huit neuf trois cinq deux
quatre sept sept trois cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 421,2950454 (quatre cent

vingt et un Euros virgule deux neuf cinq zéro quatre cinq quatre cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 49.578,7049546 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-

dix-huit Euros virgule sept zéro quatre neuf cinq quatre six cents) à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des deux mille (2.000) actions

représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 24,7893524773 (vingt-qua-
tre Euros virgule sept huit neuf trois cinq deux quatre sept sept trois cents) à EUR 25,- (vingt-cinq Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 421,2950454 (quatre cent vingt et un Euros virgule deux neuf cinq zéro quatre cinq quatre cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 250.000,- (deux

cent cinquante mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

14406

même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le ConseiI d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 300.000,- (trois cent mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Cottella, L. Schneider, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67290/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.673. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le n

°

 746/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67293/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14407

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RAMALUX S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 34.044,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 17 mai 1990, publié au Mémorial

C, numéro 424 du 19 novembre 1990. Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Del-
vaux en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33953.

Ladite société a un capital social actuel de quatre-vingt-un mille cinq cents Deutsche Mark (DEM 81.500,-), représenté

par huit cent quinze (815) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social actuel d’un montant de DEM 81.500,- (quatre-vingt-un mille cinq cents Deutsche

Mark) représenté par 815 (huit cent quinze) actions d’une valeur nominal de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune
en Euro au cours de change fixe entre le Deutsche Mark et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après con-
version à EUR 41.670,29 (quarante et un mille six cent soixante-dix Euros et vingt-neuf cents), avec effet au 1

er

 janvier

2001;

2. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 709,71 (sept cent neuf Euros et soixante et onze cents) en vue de le porter de son
montant actuel converti de EUR 41.670,29 (quarante et un mille six cent soixante-dix Euros et vingt-neuf cents) à EUR
42.380,- (quarante-deux mille trois cent quatre-vingts Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule aug-
mentation du pair comptable des 815 (huit cent quinze) actions existantes.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 848.172,- (huit cent

quarante-huit mille cent soixante-douze Euros) divisé en 16.311 (seize mille trois cent onze) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de
cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou
de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 3 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 3 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de DEM 81.500,- (quatre-vingt-un mille cinq cents

Deutsche Mark) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1,95583 Deutsche Mark,

14408

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 41.670,29 (quarante et un mille

six cent soixante-dix Euros et vingt-neuf cents) représenté par 815 (huit cent quinze) actions d’une valeur nominale de
EUR 51,129188 (cinquante et un Euros virgule un deux neuf un huit huit cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 709,71 (sept cent neuf Euros

et soixante et onze cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 41.670,29 (quarante et un mille six cent soixante-dix

Euros et vingt-neuf cents) à EUR 42.380,- (quarante-deux mille trois cent quatre-vingts Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 815 (huit cent quinze)

actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,129188 (cin-
quante et un Euros virgule un deux neuf un huit huit cents) à EUR 52,- (cinquante-deux Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants et à libérer par incorporation des résultats reportés à concurrence de

EUR 709,71 (sept cent neuf Euros et soixante et onze cents).

La preuve de l’existence de «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2000, doublé d’une attestation de GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. du 1

er

 octobre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 848.172,- (huit

cent quarante-huit mille cent soixante-douze Euros) divisé en 16.311 (seize mille trois cent onze) actions d’une valeur
nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 3 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 3 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 42.380,- (quarante-deux mille trois cent quatre-vingts

Euros), représenté par 815 (huit cent quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) cha-
cune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 848.172,-

(huit cent quarante-huit mille cent soixante-douze Euros) représenté par 16.311 (seize mille trois cent onze) actions
d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 890.552,- (huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent cinquante deux Euros). Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

14409

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67282/208/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. HAIR FINANCE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.807. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée HAIR

FINANCE S A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 68.807.

Ladite société constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 24 février 1999, publié au Mémorial

C de 1999, page 18329,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, le

30 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 23667.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de Euros 31.000,- (tren-

te et un mille EUR), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Changement de la dénomination sociale de HAIR FINANCE S.A. en HAIR FINANCE S.A.H. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de HAIR FINANCE S.A.H.

b. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de HAIR FINANCE S.A., en HAIR FI-

NANCE S.A.H.

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de HAIR FINANCE S.A.H.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14410

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67296/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.807. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le n

°

 755/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67297/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.178. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MILLE S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 60.178,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet

1997, publié au Mémorial C de 1997, page 28784.

Ladite société a un capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé prive, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en LUF, en Euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 30.986,6905966 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six Euros virgule six neuf zéro cinq neuf six six cents);

2. Remplacement des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentatives du capital social par 3.100 (trois mille

cent) actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues,
le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu;

3. Augmentation du capital d’un montant de EUR 13,31 (treize Euros virgule trente et un cents) en vue de porter le

capital souscrit obtenu après conversion de EUR 30.986,6905966 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros virgule
six neuf zéro cinq neuf six six cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), à libérer par un versement en espèces
par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle, sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule aug-

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14411

mentation de la valeur nominale des 3.100 (trois mille cent) actions existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR
10,- (dix Euros);

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois

millions d’Euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’un valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, et plus particulièrement avec pou-
voir au Conseil d’Administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
par rapport à la réalisation d’augmentation du capital autorisé, sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration à l’as-
semblée, établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’ad-
ministration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réser-
ves disponibles dans le capital social, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration;

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus;

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda;
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 Francs Luxem-

bourgeois,

et de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes par 3.100 (trois mille cent) actions nouvelles,

à attribuer aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle, le conseil d’administration avisant équitablement
en cas de rompus,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,6905966 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six Euros virgule six neuf zéro cinq neuf six six cents) représenté par 3.100 (trois mille cent) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 9,995706 (neuf Euros virgule neuf neuf cinq sept zéro six cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion enEuros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 (treize Euros virgule

trente et un cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,6905966 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six

Euros virgule six neuf zéro cinq neuf six six cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 3.100 (trois mille cent)

actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 9,995706 (neuf
Euros virgule neuf neuf cinq sept zéro six cents) à EUR 10,- (dix Euros);

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 13,31 (treize Euros virgule trente et un cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de de EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) cha-
cune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration,

et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription préférentiel des anciens action-
naires, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3 (5), ce rapport demeurera
annexé à la présente.

14412

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100

(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euros) représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’ad-
ministration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réser-
ves disponibles dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer
ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisa-
tions de ce capital autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit
de souscription leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 38.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Cottella, L. Schneider, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67285/208/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.178. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le n

°

 747/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67287/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14413

CHEYENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.505. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 2000

Présents:
BURBON VENTURE CORPORATION, administrateur;
Monsieur Pierre Dochen, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Démission de Monsieur Luc Demaré, administrateur.

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Demaré de son poste d’administrateur. Le conseil

coopte en remplacement Monsieur Dominique Ransquin. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale de ratifier
la cooptation de Monsieur Dominique Ransquin en tant qu’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67298/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PHILOS S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. PHILOS S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.180. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée PHILOS

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 60.180,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 8 juillet 1997,

publié au Mémorial C de 1997, page 28794.

Ladite société a un capital social actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
souscrites et Iibérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en LUF, en Euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 99.157,409909.

b. Réduction du capital social d’un montant de EUR 157,409909 en vue de ramener le capital social souscrit actuel

de EUR 99.157,409909 à EUR 99.000,-, par le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 0,039352 par ac-
tion et ce par la seule diminution de la valeur nominale des 4.000 actions existantes, pour porter cette valeur nominale
à EUR 24,75.

c. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 990.000,- divisé en

40.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,75 chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une pé-

BURBON VENTURE CORPORATION / P. Dochen
<i>Administrateurs

14414

riode de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponi-
bles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

e. Changement de la dénomination social de PHILOS S.A. en PHILOS S.A.H.
f. Modification des articles 1

er

 et 5 des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF

4.000.000,-) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 99.157,409909 (quatre-vingt-dix-

neuf mille cent cinquante sept Euros virgule quatre zéro neuf neuf zéro neuf cents), représenté par quatre mille (quatre
mille actions d’une valeur nominale de EUR 24,789352 (vingt-quatre Euros virgule sept huit neuf trois cinq deux cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour I’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de son montant actuel converti de 99.157,409909 (quatre-

vingt-dix-neuf mille cent cinquante sept Euros virgule quatre zéro neuf neuf zéro neuf cents) à EUR 99.000,- (quatre-
vingt-dix-neuf mille Euros) par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 0,039352 par action, soit au total
un montant de EUR 157,409909 (cent cinquante-sept Euros et quatre zéro neuf neuf zéro neuf cents),

à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du ca-

pital social, mais en réduisant le pair comptable des quatre mille (4.000) actions existantes pour le porter à EUR 24,75
(vingt-quatre Euros et soixante-quinze cents).

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 990.000,- divisé en 40.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,75 chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de PHILOS S.A. en PHILOS S.A.H.

et par conséquent de modifier de l’article 1

er

 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PHILOS S.A.H.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille Euros) représenté par 4.000

(quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,75 (vingt-quatre Euros virgule soixante-quinze cents) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de EUR 990.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros)

représenté par quarante mille (40.000) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 24,75 (vingt-quatre Euros virgule
soixante-quinze cents).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entière-
ment, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en
nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-

14415

à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le
conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le pré-
sent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67299/208/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PHILOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.180. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le n

°

 754/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67301/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BONDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BONDINVEST S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.986. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée BONDINVEST S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.986.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 février

1996, publié au Mémorial C-1996, page 11444. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d’un acte du même notaire en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 5295.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 80.000.000,-

(quatre-vingts millions de Lires italiennes) représenté par 800 (huit cents) actions d’une valeur nominal de ITL 100.000,-
(cent mille Lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés à Ia pré-
sente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de BONDINVEST S.A. en BONDINVEST HOLDING S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14416

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BONDINVEST HOLDING S.A. 

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de Lires italiennes)

représenté par 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille Lires italiennes) chacune en
euro au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion à
EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize Euros et cinquante-cinq Cents), avec effet au 01/01/2001;

3. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 283,45 (deux cent quatre-vingt-trois Euros et quarante-cinq cents) en vue de le porter
de son montant actuel converti de EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize Euros et cinquante-cinq Cents)
à EUR 41.600,- (quarante et un mille six cents Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation
du pair comptable des 800 (huit cents) actions existantes.

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 4.160.000,- (quatre millions cent soixante mille Euros) divisé en 80.000

(quatre-vingts mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, avec pouvoir au conseil
d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de BONDINVEST S.A. en BONDINVEST

HOLDING S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BONDINVEST HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts

millions de Lires Italiennes) représenté par 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille
Lires italiennes) chacune en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,

de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize Euros

et cinquante-cinq Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize

Euros et cinquante-cinq Cents) par incorporation de résultats reportés à concurrence d’un montant de EUR 283,45
(deux cent quatre-vingt-trois Euros et quarante-cinq cents),

en vue d’arrondir le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent

seize Euros et cinquante-cinq Cents) à EUR 41.600,- (quarante et un mille six cents Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 800 (huit cents) actions

représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,6456875 à EUR 52,-
par action.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000, dûment approuvés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 4.160.000,- (quatre millions cent

soixante mille Euros) divisé en 80.000 (quatre-vingts mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux
Euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

14417

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 41.600,- (quarante et un mille six cents Euro), divisé en

800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 4.160.000,-

(quatre millions cent soixante mille Euro) divisé en 80.000 (quatre-vingts mille) actions d’une valeur nominale de EUR
52,- (cinquante-deux Euro) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 4.201.600,- (quatre millions deux cent un mille six cents Euro). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67358/208/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BONDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.986. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, acté sous le n

°

 743/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67360/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14418

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.497. 

—

Le bilan au 30 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67359/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.497. 

—

Le bilan au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67361/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ROYAL CROSS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670. 

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67378/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Géraldine Vinciotti, employés privés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme dénommée ROGA INTERNATIONAL S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son

confrère empêché, le notaire Delvaux soussigné, le 28 septembre 2001, en voie de dépôt au registre de commerce et
de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 5 oc-

tobre 2001,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ROYAL CROSS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14419

1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), re-

présenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement
libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 septembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 5 octobre 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 103.280,- (cent trois mille deux cent quatre-vingts Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro) à EUR 135.280,- (cent trente-cinq

mille deux cent quatre-vingts Euro),

par l’émission de 10.328 (dix mille trois cent vingt-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

Euro) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, lesquels ont souscrit à la totalité

des 10.328 (dix mille trois cent vingt-huit) actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle, et les ont libérés
moyennant une contribution en espèces de EUR 103.280,- (cent trois mille deux cent quatre-vingts Euro).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 103.280,- (cent trois mille deux cent quatre-vingts Euro) se trouve être à la disposition de la so-

ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 135.280 (cent trente-cinq mille

deux cent quatre-vingts Euro), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 135.280,- (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingts Euro), représenté par

13.528 (treize mille cinq cent vingt-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 81.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 12, case 5. – Reçu 41.633 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67368/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital actée sous le numéro 739/2001 en date du 5 octobre

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67370/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14420

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.567. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Madame Sandrine Cecala, Monsieur Lino Berti et Madame Géraldine Vinciotti, tous employés privés,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FALDO HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B
et le numéro 59.567,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné le 28 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 504 du 17 septembre

1997 page 24164,

et dont les statuts ont été modifiés par le même notaire suivant constat d’augmentation du 27 juin 2001, en voie de

publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 5 oc-

tobre 2001,

un extrait en copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à seize millions six cent cinquante mille francs

luxembourgeois (16.650.000,- LUF) représenté par 16.650 (seize mille six cent cinquante) actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à LUF 400.000.000,-

(quatre cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nomi-
nale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration
à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 5 octobre 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de LUF 14.583.000,- (quatorze millions cinq cent quatre-vingt-trois mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 16.650.000,- (seize millions six cent cinquante mille francs luxembour-

geois) à LUF 31.233.000,- (trente et un millions deux cent trente-trois mille francs luxembourgeois),

par l’émission de 14.583 (quatorze mille cinq cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

14.583 (quatorze mille cinq cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en es-
pèces de LUF 14.583.000,- (quatorze millions cinq cent quatre-vingt-trois mille francs luxembourgeois),

I’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de LUF 14.583.000,- (quatorze millions cinq cent quatre-vingt-trois

mille francs luxembourgeois) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certi-
ficat bancaire.

5.- Que suite à la réulisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 31.233.000,- (trente et un millions

deux cent trente-trois mille francs luxembourgeois), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura doré-
navant la teneur suivante:

14421

«Le capital souscrit est fixé à LUF 31.233.000,- (trente et un millions deux cent trente-trois mille francs luxembour-

geois), représenté par 31.233 (trente et un mille deux cent trente-trois) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 202.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Cecala, L. Berti, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 13, case 11. – Reçu 145.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67362/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.567. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 740/2001 en date du 5 octobre

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67364/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ROHSTOFF AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67363/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.130. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 octobre 2001 que:
- Conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euro que le capital souscrit et le capital autorisé de la société sont convertis de francs luxem-
bourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001 et par application du taux de change de 1,- EUR = 40,3399 LUF.

La valeur nominale des actions a été supprimée.
L’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf euros et soixante

trois cents (396.629,63 EUR), représenté par seize mille (16.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérée.

Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et

soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Claudio Ottaviani, consultant demeurant à Lugano
- Maître Charles Duro, avocat demeurant à Luxembourg
- Maître Marianne Goebel, avocat demeurant à Luxembourg

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

ROHSTOFF S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14422

* A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. ayant siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordi-

naire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67456/793/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67366/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67367/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société INTERNATIONAL ALLlED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg le 18 octobre 2000 volume
3CB folio 9 case 7.

2) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg le 18 octobre 2000 volume
3CB folio 9 case 6.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

RANIA HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RANIA HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14423

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de: PANDORA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euro (EUR 35,-) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

14424

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euro (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

c) La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2007.

4. MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri est désignée

comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2007.

6. Est désignée président de la société:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, préqualifiée.

7. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président de la société.
8. Le siège de la société est fixé au L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.

1. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . .

500

2. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

14425

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 4, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67471/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FONGESCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.823. 

—

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FONGESCA

S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B N

°

 30.823.

La société a été constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12

janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114 du 27 mai 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire,

de résidence à Luxembourg-Ville, le 23 février 1998, publié au Mémorial, RecueiI des Sociétés et Associations, numéro
390 du 29 mai 1998,

avec un capital social actuel de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros), représenté par 29.000 (vingt-neuf

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 29.000 (vingt-neuf mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de fusion daté du 31 mai 2001 prévoyant l’absorption de notre Société par la société ano-

nyme holding de droit luxembourgeois dénommée FONGESCO S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’en-
semble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante,
ledit projet de fusion, annexé à la convocation, ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 602 en date du 6 août
2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

2) Présentation:
A: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 31 mai 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

B: du rapport écrit daté du 5 juillet 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 45, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de la première vice-présidente
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, président du Tribunal de commerce, siégeant en matière commer-
ciale.

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par l’échange de toutes les actions de notre So-
ciété contre des actions nouvelles de la société absorbante à raison de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante
pour 1 (une) action de notre Société et transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et
dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

5) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

6) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.

Senningerberg, le 22 octobre 2001.

P. Bettingen.

14426

Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante dans le rapport d’échan-
ge de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante, émises dans le cadre d’une augmentation de capital de cette
société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1: le projet de fusion par absorption daté du 31 mai 2001 de notre Société par la société absorbante, la fusion devant

s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement
sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant
été publié au mémorial, Recueil C numéro 602 du 6 août 2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée.

2: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 31 mai 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

3: le rapport écrit daté du 5 juillet 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 45, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de la première vice-présidente
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, président du Tribunal de commerce, siégeant en matière commer-
ciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière com-
merciale, dont question ci-avant.

4: que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dis-

position des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par l’absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les 29.000 (vingt-neuf mille) actions de notre Société, contre 29.000 (vingt-neuf

mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) de la société absorbante,

à raison de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société, sans soulte, et

transfert de tous les actifs et passifs de notre Société plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises
dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société
comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2001, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante émise dans le cadre d’une aug-
mentation de capital de cette société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

14427

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 41.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, N. Gautier, J. Cardi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67375/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FONGESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.741. 

—

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

FONGESCO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 29.741.

La société a été constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12

janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113 du 26 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire,

de résidence à Luxembourg-Ville, le 23 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
390 du 29 mai 1998,

avec un capital social actuel de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros), représenté par 29.000 (vingt-neuf

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 29.000 (vingt-neuf mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est réguIièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 31 mai 2001, prévoyant l’absorption de la société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois dénommée FONGESCA S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (la société absorbée),
par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du pa-
trimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de
fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 602 en date du 6 août 2001, conformé-
ment à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 31 mai 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté du 5 juillet 2001, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 45, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de la première vice-présidente

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14428

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, président du Tribunal de commerce, siégeant en matière commer-
ciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et ainsi création et émission d’actions nouvelles par notre So-
ciété à raison de 1 (une) action nouvelle pour chacune des 29.000 (vingt-neuf mille) actions de la société absorbée,

dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq

mille euros),

par l’émission de 29.000 (vingt-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-

cune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes,

en vue de porter le capital social de notre Société de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros) à EUR

1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille euros), les nouvelles actions étant à attribuer aux actionnaires de la
société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de la société absorbée,
et l’annulation pure et simple des actions de cette société.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de I’assemblée générale des actionnaires de notre

société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion par absorption daté du 31 mai 2001 de la société absorbée par notre Société,
suite auquel la fusion doit s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine

activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil C numéro 602 du 6 août 2001, conformément à l’article 262

de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée.

Le projet de fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des société fusionnantes, datés du 31 mai 2001, expliquant et jus-

tifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

C: le rapport écrit daté du 5 juillet 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises le réviseur d’entreprises

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 45, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de
la première vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, président du Tribunal de commerce, sié-
geant en matière commerciale, jointe en annexe.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière com-
merciale, dont question ci-avant.

L’assemblée des actionnaires constate en outre que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les so-

ciétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois,
avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion.

Elle décide ainsi la création et l’émission d’actions nouvelles par notre Société au profit des actionnaires de la société

absorbée, à raison de 1 (une) action nouvelle de notre Société pour chacune des 29.000 (vingt-neuf mille) actions de la
société absorbée, le tout sans soulte.

Cette création et émission est faite dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de

EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros),

en vue de porter le capital social de notre Société de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros) à EUR

1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille euros),

par l’émission de 29.000 (vingt-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-

cune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes,

14429

les nouvelles actions étant à attribuer sans soulte, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion,

aux actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve
de cette dernière société, plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et
annexé au présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille euros), représentés par 58.000

(cinquante-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, I’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 102.076,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, N. Gauthier, J. Cardi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67373/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67374/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67376/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14430

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67365/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67369/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FONTANA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 54.601.900.000,- ITL.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 65.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67371/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

METORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société INTERNATIONAL ALLlED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg le 18 octobre 2000 volume
3CB folio 9 case 7.

2) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg le 18 octobre 2000 volume
3CB folio 9 case 6.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SIFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FONTANA FINANCING, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

14431

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de: METORA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euro (EUR 35,-) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

14432

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euro (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

c) La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2007.

4. MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri est désignée

comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2007.

6. Est désignée président de la société:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, préqualifiée.

7. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président de la société.
8. Le siège de la société est fixé au L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.

1. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . .

500

2. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

14433

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 4, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67472/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ISOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5339 Moutfort, 24, rue de Contern.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

Monsieur Marc Kreitz, commerçant, demeurant à L-5339 Moutfort, 24, rue de Contern.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ISOLUTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Moutfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité par internet.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Marc Kreitz, commerçant, demeurant à L-5339 Moutfort, 24,

rue de Contern, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Senningerberg, le 22 octobre 2001.

P. Bettingen.

14434

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5339 Moutfort, 24, rue de Contern.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Kreitz, préqualifié. 
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kreitz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 25, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67473/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

UEB FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.575. 

—

Le rapport annuel au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67447/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

UEB FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.575. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 22 août 2001 a approuvé le Bilan et le Compte de pertes

et profits au 30 avril 2001.

L’Assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice.
L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de
- Monsieur Alan Mudie;
- Monsieur Charles Morando;
- Monsieur Guy Levieux;
- Monsieur Marcel Gaillard;
- Monsieur Charles Gindre,
pour une terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2002.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Commissaire aux Comp-

tes de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67448/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 octobre 2001.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
<i>Pour UEB FUND MANAGEMENT S.A.
BNP PARIBAS FUND MANAGEMENT S.A.
Signature

14435

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 55.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67380/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 55.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67381/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 55.107. 

—

Les statuts coordonnés au 3 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67397/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ATAO, ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 77.763. 

—

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGA-

NISATION, en abrégé ATAO S.A., une société anonyme, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 8 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 127 du 20 février 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 77.763, et ayant son siège

social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors. 
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Martin, avocat, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

  L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à Howald

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- D’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de neuf mille Euros (9.000,- EUR) afin de porter

le capital social de son montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un montant de quarante mille Euros

PARTS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

PARTS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

PARTS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

14436

(40.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Euros (100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- D’avoir les nouvelles actions souscrites et intégralement libérées en numéraire par les actionnaires existants au

prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

3.- De modifier la valeur nominale et le nombre des actions existantes de la société.
4.- De donner plein pouvoir au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’inscription des actions qui

s’impose et en même temps à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

5.- De créer deux catégories d’actions «A» et «B» et de subdiviser les actions nouvelles après modification de leur

valeur nominale en onze mille huit cent trente-deux (11.832) actions de la catégorie «A» et huit mille cent soixante-huit
(8.168) actions de la catégorie «B».

6.- De décider que dorénavant toutes les actions des deux catégories «A» et «B» seront des actions au porteur.
7.- D’introduire dans l’article cinq des statuts de la Société un capital autorisé fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR)

qui sera représenté uniquement par des actions de la catégorie «B» et de conférer tous pouvoirs au conseil d’adminis-
tration de la Société pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant
voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions
nouvelles.

A cet effet de présenter le rapport établi par le conseil d’administration de la Société pour satisfaire aux prescriptions

de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

8.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
9.- D’insérer trois (3) nouveaux paragraphes à la fin de l’article cinq des statuts de la Sociétés, ayant les teneurs sui-

vantes:

«La cession au porteur s’opère par la simple tradition du titre.
Toute question ou contestation relative aux conditions ou la légitimité de la propriété d’une action au porteur sera

portée à la connaissance du conseil d’administration qui émettra sous huitaine une opinion écrite en qualité d’amiable
compositeur, conformément aux dispositions de la loi, des présents statuts et de tout pacte d’actionnaires.

Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions

nominatives.»

10.- De modifier l’actuel article treize sous le Titre «Année Sociale - Assemblée Générale, dans les statuts de la So-

ciété, ayant la teneur suivante:

«Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée gé-
nérale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Toutes décisions prises aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires nécessitent l’accord express d’au

moins soixante-quinze pour cent (75%) des actionnaires du groupe «A» présents ou représentés à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»

11.- D’accepter avec effet immédiat, la démission de Monsieur Dominique Philippe, en tant qu’administrateur de la

Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

12.- De porter le nombre d’administrateurs à quatre (4) et de nommer deux (2) nouveaux administrateurs de la So-

ciété en les personnes de Messieurs Patrick Lecocq et François Giry et de fixer de la durée de leur mandat à quatre (4)
ans.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dés lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de neuf mille Euros (9.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente et un mille
Euros (31.000,- EUR) à un montant de quarante mille Euros (40.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt-
dix (90) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action, ayant les mêmes droits et privi-
lèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale
extraordinaire.

14437

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital, que les actionnaires existants ont souscrit les quatre-vingt-dix (90)
actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

Les souscripteurs, par leur représentant, déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme
de neuf mille Euros (9.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société et de remplacer en conséquence les quatre cent (400) actions existantes d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société après la prédite augmentation de
quarante mille Euros (40.000,- EUR) par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) cha-
cune.

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, une (1) action ancienne donnant droit à
cinquante (50) actions nouvelles et à l’annulation de toutes les quatre cent (400) actions anciennes.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer deux catégories d’actions, les actions de caté-

gorie «A» et les actions de catégorie «B» et de classer les vingt mille (20.000) actions existantes d’une valeur nominale
de deux Euros (2,- EUR) chacune, en onze mille huit cent trente-deux (11.832) actions de la catégorie «A» et en huit
mille cent soixante-huit (8.168) actions de la catégorie «B».

L’assemblée générale extraordinaire décide en outre, que nonobstant la prédite subdivision en deux classes d’actions,

les droits et privilèges attachés aux actions du groupe «A» et du groupe «B» seront identiques et donnent des droits
égaux à la participation du bénéfice de la Société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que toutes les actions des deux catégories «A» et «B»

seront désormais des actions au porteur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’y in-

sérer un capital autorisé d’un montant de cent mille Euros (100.000,- EUR) qui sera représenté à l’avenir par onze mille
huit cent trente-deux (11.832) actions de la catégorie «A» et par trente-huit mille cent soixante-huit (38.168) actions
de la catégorie «B» d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune et de donner pouvoir au conseil d’adminis-
tration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire suppri-
mant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles de
catégorie «B».

Sur ce Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de l’ar-
ticle 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital et l’instauration d’un capital autorisé mentionnés ci-dessus et décide que l’article cinq des sta-
tuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR) représenté par vingt

mille (20.000) actions, dont onze mille huit cent trente-deux (11.832) actions de catégorie «A» d’une valeur nominale
de deux Euros (2,- EUR) chacune et huit mille cent soixante-huit (8.168) actions de catégorie «B» d’une valeur nominale
de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur sauf dispositions contraires à la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille

(50.000) actions, dont onze mille huit cent trente-deux (11.832) actions de la catégorie «A» et trente-huit mille cent
soixante-huit (38.168) actions de la catégorie «B», d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) par action.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal d’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en
limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Administra-

14438

tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’insérer à la fin de l’article cinq des statuts tel que mo-

difié, trois (3) nouveaux paragraphes ayant les teneurs suivantes:

«Art. 5. Nouveaux paragraphes. La cession au porteur s’opère par la simple tradition du titre.
Toute question ou contestation relative aux conditions ou à la légitimité de la propriété d’une action au porteur sera

portée à la connaissance du conseil d’administration qui émettra sous huitaine une opinion écrite en qualité d’amiable
compositeur, conformément aux dispositions de la loi, des présents statuts et de tout pacte d’actionnaires. Les proprié-
taires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions nominatives.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel Article treize, sous le Titre «Année

Sociale - Assemblée Générale» dans les statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires

aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Toutes décisions prises aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires nécessitent l’accord express d’au

moins soixante-quinze pour cent (75%) des actionnaires du groupe «A» présents ou représentés à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Mon-

sieur Dominique Philippe, en tant qu’administrateur de la Société et de lui donner en même temps pleine et entière
décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de porter le nombre d’administrateurs de la Société à

quatre (4) et de nommer aux fonctions de deux (2) nouveaux administrateurs de la Société, pour une durée de quatre
(4) ans, les personnes suivantes:

a) Monsieur Patrick Lecocq, administrateur de société, demeurant à F-59710 Ennevelin, 11, rue d’Entroeuilles;
b) Monsieur François Giry, administrateur de société, demeurant à F-69003 Lyon, 30, cours de la Liberté.
Le mandat des administrateurs présentement élus se terminera avec celui des administrateurs actuellement en fonc-

tion, c’est-à-dire à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.

Suite  à ces deux nouvelles nominations, le conseil d’administration de la Société ADVANCED TECHNOLOGY

AUDIO ORGANISATION, en abrégé ATAO S.A., se composera des membres suivants:

1.- Monsieur Pierre Piccaluga, inventeur, demeurant à L-5418 Ehnen, 4, rue Hohlgas, administrateur-délégué;
2.- Monsieur Olivier Martin, avocat, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden;
3.- Monsieur Patrick Lecocq, administrateur de société, demeurant à F-59710 Ennevelin, 11, rue d’Entroeuilles;
4.- Monsieur François Giry, administrateur de société, demeurant à F-69003 Lyon, 30, cours de la Liberté.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant de l’augmentation de capital à hauteur de neuf

mille Euros (9.000,- EUR) est l’équivalent de trois cent soixante-trois mille cinquante-neuf francs luxembourgeois
(363.059,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. O. Martin, B. D. Klapp, D. Philippe, J.-J. Wagner.

14439

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2001, vol. 863, fol. 15, case 4. – Reçu 3.631 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(68705/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

ATAO, ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 77.763. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68707/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

ATAO, ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 77.763. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 11 octobre 2001

La séance est ouverte à 15.00 heures.
Administrateurs présents:
Pierre Piccaluga, administrateur-délégué
François Giry
Patrick Lecocq
Olivier Martin

<i>Ordre du jour:

Désignation d’un Président du Conseil d’Administration.

<i>Résolution

Après délibération, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de:
désigner, conformément aux dispositions de l’article huit des statuts de la société, M. Pierre Piccaluga en qualité de

Président du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 321, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(68709/239/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2001.

INTER GLOBAL FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.004. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration du 8 octobre 2001 que Monsieur Paul Gengler a été

coopté en qualité de Président et Administrateur pour achever le mandat de Monsieur François-Xavier Chevallier ayant
démissionné de ses fonctions de Président et Administrateur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67446/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Belvaux, le 26 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Signature / Signatures
<i>Administrateur-délégué / Administrateurs

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Le Conseil d’Administration.

14440

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67372/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67377/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67379/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SCI ROBERTO LEAR, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1326 Luxembourg, 18, rue Auguste Charles.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Albigot, Principal, demeurant à L-1326 Luxembourg, 18, rue Auguste Charles;
2.- Madame Christiane Robert, fonctionnaire, épouse de Monsieur Robert Albigot, demeurant à L-1326 Luxembourg,

18, rue Auguste Charles; 

3.- Monsieur Jean-Gabriel Albigot, actuaire, demeurant à L-1326 Luxembourg, 18, rue Auguste Charles;
4.- Monsieur Pierre-Jean Albigot, étudiant, demeurant à L-1326 Luxembourg, 18, rue Auguste Charles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de SCI ROBERTO LEAR.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

<i>Pour SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

DIVERSIND FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14441

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les asso-
ciés reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent seul ou conjointement vis-à-vis des tiers et toutes admi-

nistrations; ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions
qu’ils jugent convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient
toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux asso-

ciés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

1.- par Monsieur Robert Albigot, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- par Madame Christiane Robert, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- par Monsieur Jean-Gabriel Albigot, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- par Monsieur Pierre-Jean Albigot, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

14442

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert Albigot, prénommé;
b) Monsieur Jean-Gabriel Albigot, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gé-

rants, conformément à l’article 11 des statuts.

 - L’adresse du siège de la société est fixée à L-1326 Luxembourg, 18, rue Auguste Charles.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: R. Albigot, C. Robert, J.-G. Albigot, P.-J. Albigot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 10, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67474/222/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

OSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.553. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 18 octobre 2001 à 9.30 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale accepte la démission de Madame Simone Retter et nomme en remplacement Madame Sabine

Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville Elange.

Décharge pleine et entière est accordée à administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui fera l’objet d’un renouvellement lors

de la prochaine assemblée statutaire de 2005.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2001.

T. Metzler.

14443

Nouvelle constitution du Conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens
- Madame Colette Wohl
- Madame Sabine Perrier.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67441/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67383/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67384/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 17 octobre 2001 à 11.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale accepte la démission de Madame Simone Retter et nomme en remplacement Madame Sabine

Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville Elange.

Décharge pleine et entière est accordée à administrateur démissionnaire.
Nouvelle constitution du Conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens
- Madame Sabine Perrier
- Madame Colette Wohl.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui fera l’objet d’un renouvellement lors

de la prochaine assemblée statutaire de 2005.

Cette résolution est votée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67442/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’administration
Signature

ALFIMARK S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ALFIMARK S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’administration
Signature

14444

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.406. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67382/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67385/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE II, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67386/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SPEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.600. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 17 octobre 2001 à 14.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale accepte la démission de Madame Simone Retter et nomme en remplacement Madame Sabine

Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville Elange.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Nouvelle constitution du Conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens
- Madame Sabine Perrier
- Madame Colette Wohl.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui fera l’objet d’un renouvellement lors

de la prochaine assemblée statutaire de 2007.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67443/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour KBC GLOBAL FINANCE II S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’administration
Signature

14445

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67392/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67393/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67395/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67402/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MARRONI FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MARRONI FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MARRONI FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MARRONI FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14446

CEDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67388/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CEDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67389/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67390/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BESTWATER INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 83.735. 

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft vom 10. September 2001

<i>Teilnehmer

Delegierter des Verwaltungsrates Herr Jozef Gamon
Mitglied des Verwaltungsrates Frau Urszula Gamon
Mitglied des Verwaltungsrates Herr Reiner Gamon

<i>Versammlungsleitung 

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Firmensitzes
Nach der Darlegung der Situation der Gesellschaft durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Jozef Gamon

wurde folgender Beschluss gefasst.

CEDINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CEDINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CEDINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Vorsitz:

Herr Jozef Gamon

Protokollführer:

Frau Urszula Gamon

Stimmenzähler:

Herr Reiner Gamon

14447

<i>Beschluss

1. Der Firmensitz wird mit Wirkung vom 10. September 2001 von
1, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg
an die Adresse
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
verlegt.
Der Beschluss wurde mit 100 % der Stimmen gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67460/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BESTWATER HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.

H. R. Luxemburg B 83.734. 

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft vom 10. September 2001

<i>Teilnehmer

Delegierter des Verwaltungsrates Herr Jozef Gamon
Mitglied des Verwaltungsrates Frau Urszula Gamon
Mitglied des Verwaltungsrates Herr Reiner Gamon

<i>Versammlungsleitung 

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Firmensitzes
Nach der Darlegung der Situation der Gesellschaft durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Jozef Gamon

wurde folgender Beschluss gefasst.

<i>Beschluss

1. Der Firmensitz wird mit Wirkung vom 10. September 2001 von
1, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg
an die Adresse
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
verlegt.
Der Beschluss wurde mit 100 % der Stimmen gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67461/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

BOUTIQUE DALI, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

Madame Daliborka Nikolic, commerçante, épouse de Monsieur Goran Djurdjevic, demeurant à L-5813 Hesperange,

4, rue Pierre Anen.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOUTIQUE DALI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de vêtements, ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

Vorsitz:

Herr Jozef Gamon

Protokollführer:

Frau Urszula Gamon

Stimmenzähler:

Herr Reiner Gamon

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

14448

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Daliborka Nikolic, commerçante, épouse de Monsieur Goran

Djurdjevic, demeurant à L-5813 Hesperange, 4, rue Pierre Anen et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Daliborka Nikolic, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Nikolic, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 16, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67475/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 octobre 2001.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Lully S.A.

Lully S.A.

Ramalux S.A.

Hair Finance S.A.H.

Hair Finance S.A.H.

Mille S.A.

Mille S.A.

Cheyenne S.A.

Philos S.A.H.

Philos S.A.H.

Bondinvest Holding S.A.

Bondinvest Holding S.A.

Pharmachimie Holding S.A.

Pharmachimie Holding S.A.

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Roga International S.A.

Roga International S.A.

Faldo Holding S.A.

Faldo Holding S.A.

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Système Initiatives S.A.

Rania Holdings S.A.

Rania Holdings S.A.

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Fongesca S.A.

Fongesco S.A.

Alpha Club International S.A.

Alpha Club International S.A.

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Sifin S.A.

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UEB Fund Management

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Parts International S.A.

Parts International S.A.

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ATAO, Advanced Technology Audio Organisation S.A.

ATAO, Advanced Technology Audio Organisation S.A.

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Alfimark Holding S.A.

Alfimark Holding S.A.

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Marroni Finances S.A.

Marroni Finances S.A.

Marroni Finances S.A.

Marroni Finances S.A.

Cedinvest S.A.

Cedinvest S.A.

Cedinvest S.A.

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Bestwater Holding AG

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