14353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 300

22 février 2002

S O M M A I R E

Acticlean, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14356

Interchange International AG, Luxemburg . . . . . . 

14400

American Chamber of Commerce in Luxembourg,

L.K. Promotions S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . 

14357

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14363

Litho Khroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14374

American Chamber of Commerce in Luxembourg,

Lutrec Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14365

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14363

Lux-Prom S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14356

Antwerp Student Lodging S.A., Strassen  . . . . . . . .

14374

Luxfin Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14377

Athena Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

14361

Luxfin Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14378

Audico International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

14366

Marianne, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14374

Audico International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

14366

MCS Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14380

Audico International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

14366

MCS Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14380

Audiomédia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

14384

Memory Keepers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14380

Auto-Discount, S.à r.l., Syren . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14397

Memory Keepers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14380

B.U.G.S. Boden und Grundwassersanierung, S.à r.l.,

Ninive Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14363

Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14400

Ninive Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14365

B.U.G.S. Boden und Grundwassersanierung, S.à r.l,

Parvogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14371

Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14400

Patrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14371

(Le) Beau, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14361

Pegamo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14397

Business Partner Consulting S.A., Luxembourg . . .

14371

Photoflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14371

Cantara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14385

R.S.A. Agence Générale S.A., Luxembourg. . . . . . 

14391

Canto Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14368

RC Pneus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14389

Cap 2000 Informatics, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

14378

Roscoff Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

14377

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . . .

14367

Royal Cross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14373

Corum Group International, S.à r.l., Luxembourg .

14367

Santan S.C.I., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14367

(3)D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14354

Security  Capital  European  Realty  Management 

(3)D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14355

Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14379

DEBA-GEIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14396

Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach. . . . 

14358

Dietlux S.A., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14381

Sofil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14375

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14374

Sofil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14377

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14378

Starfield Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

14368

Fiduciaires de l’Union S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

14368

Stellarium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14394

Financière Gutland Holding S.A., Luxembourg  . . .

14362

Trafalgar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14379

Florinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14368

Viky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14358

G.A.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14368

Viky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14360

Gizmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14374

Vina Les Thermes, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . 

14387

Hamosa   Holding   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Wenceslas  S.A.  Financière  d’Investissements  et 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14397

de Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

14355

Imparcial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14397

Industrial Business Finance Corporation S.A., Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14371

14354

3D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.380. 

—

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme 3D S.A., ayant son siège

social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, constituée suivant acte notarié en date du 6 juin 2001, non encore publié
au Mémorial C, et dont les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors. 

En vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 6 septembre

2001; le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à cent dix mille Euros (EUR 110.000),

représenté par cent dix (110) actions, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action, intégralement li-
bérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action.

III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article trois de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 septembre 2001, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cent quarante mille
Euros (EUR 140.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de cent dix mille Euros (EUR 110.000)
à un montant de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par la création et l’émission de cent quarante (140)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article trois des statuts, le conseil d’administration

a accepté la souscription de la totalité des cent quarante (140) actions nouvelles par:

1.- Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg, à concurrence de cent vingt-sept (127) actions

nouvelles, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune;

2.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg, à concurrence de treize (13) actions nouvelles, d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

VI. Que les cent quarante (140) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et libérées

intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article trois (3) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa
Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), divisé en deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cent quarante mille

EUROS (EUR 140.000,-) est l’équivalent de cinq millions six cent quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six francs
luxembourgeois (LUF 5.647.586,-).

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cent dix-huit mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Lemmer - J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 861, fol. 77, case 7. – Reçu 56.476 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2001.

(67078/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14355

3D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.380. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2001.

(67079/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.030. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

A comparu:

La Société dénommée FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège

social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.030,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à

Luxembourg, le 8 décembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés, n

°

 161 du 18 mars 1998.

- Que le capital social de la Société est fixé à CHF 4.200.000,- (quatre millions deux cent mille francs suisses), repré-

senté par 42.000 (quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

- Que sa mandante, I’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété,

- Que l’activité de la Société ayant cessé, I’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat,

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé,

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique,
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à Luxembourg, 13, avenue Guillaume,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société,
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée,
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société,
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14356

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 132S, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67324/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ACTICLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.127. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Bertrange, le 12 octobre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 5.000.000,- LUF à 123.946,76 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUROS.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille cinq cents euros (124.500 EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante-cinq euros (1.245 EUR) chacune.

<i>Décisions

Aprés en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 5.000.000 LUF à 123.946,76 EUR,

à partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 553,24 EUR pour le porter de son montant actuel de 123.946,76 EUR à

124.500 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille cinq cents euros (124.500 EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante-cinq euros (1.245 EUR) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67176/514/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LUX-PROM, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.899. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 5 octobre 2001

Le 5 octobre 2001, au siège social de la société, les actionnaires de la société anonyme LUX-PROM S.A. se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lepore Marcel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kaiser Rosa.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vocaturo Francesco.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 1.250.000 LUF à 30.986,69 EUR.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et de la mention du capital social.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69) EUR, re-

présenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Delvaux.

SYMBIOSE, S.à r.l. / P. Mantz
Signature / -

14357

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, la conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de

1.250.000 LUF à 30.986,69 EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69) EUR, re-

présenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67177/514/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

L.K. PROMOTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.520. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du vendredi 10 août 2001

Le 10 août 2001, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des associés de la société L.K.

PROMOTIONS S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lepore Marcel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kaiser Rosa.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vocaturo Francesco.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose:
A. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 1.250.000 LUF à 30.986,69 EUR.
2. Modification de la valeur nominale des actions et de la mention du capital social.
3. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69) EUR, re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, la conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de

1.250.000 LUF à 30.986,69 EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, l’adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69) EUR, re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67179/514/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Signatures
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Signatures
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

14358

SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.725. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Dippach, le 10 août 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUROS.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,00 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

¨M. Lepore / M. Vocaturo

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67178/514/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.855. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée VIKY S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B
et le numéro 49.855,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 21 dé-

cembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 8171.

Ladite société a un capital social actuel de deux milliards trois cent millions de lires italiennes (ITL 2.300.000.000,-)

divisé en deux cent trente mille (230.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes (ITL 10.000,-) cha-
cune, entièrement souscrites et Iibérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

<i>Noms

<i>Nombre de parts

<i>Signature

Monsieur Lepore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Signature

Monsieur Vocaturo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

14359

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en Lires Italiennes en euros au cours de 1,- EUR pour ITL

1936,27, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 1.187.850,867906.

b. Augmentation du capital à concurrence d’un montant de EUR 1.249,132094 en vue d’arrondir le capital social sous-

crit obtenu après conversion de EUR 1.187.850,867906 à EUR 1.189.100,-, sans émission d’actions nouvelles mais par
la seule augmentation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son
montant actuel converti de EUR 5,164569 à EUR 5,17 à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au
prorata de sa participation actuelle.

c. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.034.000,-, divisé en 200.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,17

chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le conseil d’administration.

d. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

e. Modification de l’article 5 des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de deux milliards trois cent millions de lires italiennes

(ITL 2.300.000.000,-) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.187.850,867906 (un million

cent quatre-vingt-sept mille huit cent cinquante Euro virgule huit six sept neuf zéro six Cents) représenté par deux cent
trente mille (230.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,164569 (cinq Euros virgule un six quatre cinq six neuf
Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.249,132094 (mille deux

cent quarante-neuf Euros virgule un trois deux zéro neuf quatre Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de 1.187.850,867906 (un million cent quatre-vingt-sept mille huit

cent cinquante Euro virgule huit six sept neuf zéro six Cents) à EUR 1.189.100,- (un million cent quatre-vingt-neuf mille
cent Euro),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des deux cent trente mille

(230.000) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,164569
(cinq Euro virgule un six quatre cinq six neuf Cents) à EUR 5,17 (cinq Euro virgule dix-sept Cents),

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, plus am-

plement renseignés sur la prédite liste de présence, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR
1.249,132094 (mille deux cent quarante-neuf virgule un trois deux zéro neuf quatre Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 1.034.000,-, divisé en 200.000

actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

14360

même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.189.100,- (un million cent quatre-vingt-neuf mille cent

Euro), représenté par deux cent trente mille (230.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euro virgule
dix-sept Cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.034.000,-

(un million trente-quatre mille Euro), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
5,17 (cinq Euro virgule dix-sept Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
deux millions deux cent vingt-trois mille cent Euros (EUR 2.223.100,-). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67344/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.855. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, acté sous le n

°

 757/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67347/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14361

LE BEAU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.867. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Dippach, le 5 octobre 2001

Le 5 octobre 2001 les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société avec pour

ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de un million LUF (1.000.000) à vingt-quatre

mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35).

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,00), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de deux cent cinquante euros (250,00).»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de un million LUF (1.000.000) à vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35).

Décident d’augmenter le capital social de deux cent dix euros et soixante-cinq cents (210,65) pour le porter de son

montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35) à vingt-cinq mille
euros (25.000,00) par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,00), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de deux cent cinquante euros (250,00).»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 554, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67180/514/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.020. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2001

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Delen, qui désigne comme secrétaire

Mme Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que tous les actionnaires sont présents et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour. Il constate ensuite que les 3.000 actions constituant l’intégralité du capital social sont représentées
et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au 31 décembre 2000 et,

après en en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport du commissaire est accepté.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 188.330,- EUR sont approuvés. 
L’assemblée décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 197.891,- EUR auquel s’ajoute le report

bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 291.938,- LUF de la manière suivante:

- Incorporation de l’acompte sur dividende payé en date du 13 décembre 2000 suite à la décision du conseil d’admi-

nistration en date du 8 décembre 2000 pour un montant de 150.000,- EUR soit 50,- EUR par action. Cette mise en
paiement intérimaire a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise daté du 7 décembre 2000.

- Distribution d’un nouveau dividende pour un montant de 45.000,- EUR soit 15,- EUR par action. Ce dividende sera

mis en paiement à partir du 30 juin 2001.

- Affectation de 63,- EUR à la réserve légale.
- Report à nouveau du solde, ce qui porte le montant des résultats reportés à 2.218,- EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
5) Sont élus aux fonctions d’administrateur, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle de l’exercice

2001:

M. Lepore / SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l.
- / M. Lepore

14362

- Monsieur Jacques Delen, président;
- Monsieur Paul Delen;
- Monsieur Paul De Winter;
- Monsieur Pierre Dochen.
Est réélue commissaire pour la même durée:
- PricewaterhouseCoopers S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne de demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67332/660/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg  B 61.896. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

A comparu:

La société de droit des British Virgin Islands dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, société ayant son siège social à Tor-

tola, British Virgin Islands, Akara Bldg. 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, ci-après nommée «I’actionnaire unique»,

ici représentée par: Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 octobre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.896,

- est établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,
ci-après nommée la «Société»,
- a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Luxembourg, le 27 novem-

bre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 6617. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’un acte du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 24717;

- Que le capital social de la Société est fixé à CHF 2.700.000,- (deux millions sept cent mille francs suisses) représenté

par 27.000 (vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, entièrement
souscrites et libérées;

- Que sa mandante, I’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, I’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique,
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à Luxembourg, 13, avenue Guillaume, désignée «com-
missaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.

J. Delen / P. Dochen / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

14363

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67327/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AMERICAN CHAMBER OF COMMERCE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2981 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67276/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AMERICAN CHAMBER OF COMMERCE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2981 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 septembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 12 septembre 2001 que:

The meeting has resolved by unanimous vote the following:
1. Amendment of Article 21 of the articles of incorporation to the following wording:
«The accounting year shall end 31 December.»
2. Transitory Disposition: The accounting year starting on 1

st

 July, 2001 shall end 31 

st

 December, 2001. The general

meeting for the approval of the accounts as of 31

st

 December 2002 shall be held in 2003.

Suit la version française du texte qui précède:

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Amendement de l’article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’exercice social prend fin le 31 décembre.»
2. Disposition transitoire: L’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2002. L’as-

semblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2002 aura lieu en 2003.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67279/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée NINIVE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 74.936.

Ladite société constituée par acte du notaire soussigné en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C-2000, page

23599.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euros), représenté par 4.000 (quatre

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Delvaux.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

14364

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 4.000 (quatre mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 4.000.000,- (quatre

millions d’Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), en vue de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euro) à EUR 5.000.000,- (cinq millions
d’Euros), par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement.

2) Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital ci-des-

sus, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
4) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 à l’ordre

du jour.

5) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.000.000,- (un mil-

lion d’Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euro) à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’Euros),

par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, donnant

les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par un ancien ac-
tionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 1

er

octobre 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenue aux présentes: Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de

EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de EUR
1.000.000,- (un million d’Euros),

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un cer-

tificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 1.000 (mil-

le) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts a la nouvelle teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 480.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J. P. Fiorucci, J. Delvaux.

14365

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 132S, fol. 6, case 6. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67336/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le n

°

 761/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67338/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LUTREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.274. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LU-

TREC HOLDING S.A. ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.274,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C-2000,

page 17705.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2001.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 59.000,- (cinquante-neuf mille Euro), représenté par 5.900 (cinq mille

neuf cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzarti, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.

Il. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société PANNELL KERR FORSTER, établie à Luxembourg, 6, place de Nancy, Réviseur d’Entreprises a été nom-

mée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Delvaux.

14366

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LUTREC HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boule-

vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à I’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, L. Lazzati, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 132S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67340/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67196/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67195/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67194/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Delvaux.

14367

SANTAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Dippach, le 10 août 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 100.000 LUF à 2.478,94 EUR.
2) Augmentation du capital par prélèvement des comptes courants d’associés pour permettre à la société de bénéfi-

cier d’un capital arrondi.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 100.000 LUF à 2.478,94 EUR.
Décident d’augmenter le capital social de 21,06 EUR pour le porter de son montant actuel de 2.478,94 EUR à 2.500,00

EUR par prélèvement des comptes courants d’associés pour permettre à la société de bénéficier d’un capital arrondi.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

M. Lepore, M. Kaiser

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67181/514/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.947. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67182/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CORUM GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15,000.00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.784. 

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67199/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

<i>Noms

<i>Nombre de parts

<i>Signature

Monsieur Lepore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Signature

Madame Kaiser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait sincère et conforme
BGL-Mees-Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

14368

G.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.889. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67183/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FLORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.223. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67184/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67185/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.506. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67186/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CANTO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CANTO LUX S.A.).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.314. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée CANTO LUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, 

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.314.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 18 juin

1991, publié au Mémorial C-1991, page 22.253. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d’un acte du même notaire en date du 16 mars 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 18.351.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari et Monsieur Mirco La Rocca, employés pri-

vés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

14369

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 1.000.000.000,-

(un milliard de Lires Italiennes) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominal de ITL 100.000,- (cent
mille Lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans con-
vocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de CANTO LUX S.A. en CANTO LUX HOLDING S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CANTO LUX HOLDING S.A.

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de Lires Italiennes) représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominal de ITL 100.000,- (cent mille Lires Italiennes) chacune en euro au
cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR
516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros et quatre-vingt-dix cents), avec effet au 01/01/2001;

3. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 3.543,10 (trois mille cinq cent quarante-trois Euros et dix cents) en vue de le porter de
son montant actuel converti de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros et quatre-vingt-
dix cents) à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation
du pair comptable des 10.000 (dix mille) actions existantes.

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 998.400,- (neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents Euros) divisé

en 19.200 (dix-neuf mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, avec
pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

5. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-

sion, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exi-
gibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Autorisation au conseil d’administration de délé-
guer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de
capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital
social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de CANTO LUX S.A., en CANTO LUX HOL-

DING S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CANTO LUX HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 1.000.000.000,- (un milliard

de Lires Italiennes) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominal de ITL 100.000,- (cent mille Lires
Italiennes) en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,

de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cin-

quante-six Euros et quatre-vingt-dix cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cin-

quante-six Euros et quatre-vingt-dix cents) par incorporation de résultats reportés à concurrence d’un montant de EUR
3.543,10 (trois mille cinq cent quarante-trois Euros et dix cents),

en vue d’arrondir le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre

cent cinquante-six Euros et quatre-vingt-dix cents) à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 10.000 (dix mille) actions

représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,64569 à EUR 52,- par
action.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 1999, dûment approuvés.

14370

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 998.400,- (neuf cent quatre-vingt-

dix-huit mille quatre cents Euros) divisé en 19.200 (dix-neuf mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 52,-
(cinquante-deux Euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euro), divisé en 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 998.400,-

(neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents Euro) divisé en 19.200 (dix-neuf mille deux cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 1.518.400,- (un million cinq cent dix-huit mille quatre cents Euro). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, D. Murari, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67356/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14371

BUSINESS PARTNER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.999. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67187/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PATRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.802. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67188/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.455. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67189/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67190/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PARVOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.813. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARVOGEST

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 56.813,

constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg en date du 23 octobre 1996,

publié au Mémorial C de 1997, page 1689,

les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1996, publié au Mé-

morial C de 1997, page 2409.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.400.000.000,- divisé en 14.000 actions d’une valeur nominale de ITL

100.000,- chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

14372

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en Lires Italiennes en euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 723.039,658725

b. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 760,341275 en vue de le porter de son montant

actuel de EUR 723.039,658725 à EUR 723.800,-, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la
valeur nominale des 14.000 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti
de EUR 51,64569 à EUR 51,70 à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participa-
tion actuelle.

c. Instauration d’un capital autorisé de EUR 517.000,-, divisé en 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 51,70

chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le conseil d’administration.

d. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

e. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 1.400.000.000,- en Euro, au cours fixé au 1

er

janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 723.039,658725 représenté par

14.000 actions d’une valeur nominale de EUR 51,64569 (cinquante et un Euros virgule six quatre cinq six neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 760,341275,
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 723.039,658725 à EUR 723.800,-,
sans annulation des actions existantes mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 14.000 actions exis-

tantes pour la porter de EUR 51,64569 à EUR 51,70,

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au prorata

des actions qu’ils détiennent, et à libérer moyennant une contribution en espèces d’un montant de EUR 760,341275. Ce
montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 517.000,-, divisé en 10.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 51,70 chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-

14373

ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 723.800,-, représenté par 14.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 51,70 chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 517.000,-,

représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 1.240.800,- (un million deux cent quarante mille huit cents Euros). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 38.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67342/208/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ROYAL CROSS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670. 

—

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67350/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

ROYAL CROSS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14374

MARIANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 69.757. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67191/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LITHO KHROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.158. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67192/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ANTWERP STUDENT LODGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67193/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.948. 

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67198/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67352/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

GIZMO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14375

SOFIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SOFIL S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.309. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SOFIL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 63.309,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, date du 18 février

1998, publié au Mémorial C de 1998, page 18036. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’un acte du même notaire en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 23751.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 4.000.000,- (quatre millions de Francs Luxembourgeois) divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de LUF 4.000,- (quatre mille Francs Luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 99.157,409909.

b. Réduction du capital social d’un montant de EUR 157,409909 en vue de ramener le capital social souscrit actuel

de EUR 99.157,409909 à EUR 99.000,-, par le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 0,1574100 par
action et ce par la seule diminution de la valeur nominale des 1.000 actions existantes, pour porter cette valeur nominale
à EUR 99,-.

c. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 495.000,- divisé en

5.000 actions d’une valeur nominale de EUR 99,- chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période
de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

e. Changement de la dénomination social de SOFIL S.A. en SOFIL HOLDING S.A.
f. Modification des articles 1

er

 et 5 des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 4.000.000,- (quatre millions de Francs Luxem-

bourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 99.157,409909 (quatre-vingt-dix-

neuf mille cent cinquante-sept Euro virgule quatre zéro neuf neuf zéro neuf Cents), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de EUR 99,157409 (quatre-vingt-dix-neuf Euros virgule un cinq sept quatre zéro neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de son montant actuel converti de EUR 99.157,409909 (qua-

tre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euro virgule quatre zéro neuf neuf zéro neuf Cents) à EUR 99.000,- (quatre-

14376

vingt-dix-neuf mille Euro) par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 0,1574100 par action, soit au total
un montant de EUR 157,409909 (cent cinquante-sept Euro virgule quatre zéro neuf neuf zéro neuf Cents),

à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du ca-

pital social, mais en réduisant le pair comptable des mille (1.000) actions existantes pour le porter à EUR 99,- (quatre-
vingt-dix-neuf Euro).

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 495.000,- divisé en 5.000 actions d’une valeur nominale de EUR 99,- chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de SOFIL S.A. en SOFIL HOLDING

S.A. et par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SOFIL HOLDING S.A. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille euro) divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 99,- (quatre-vingt-dix-neuf euro) chacune.

A côté du capital social souscrit, la société a un capital autorisé de EUR 495.000,- (quatre cent quatre-vingt-quinze

mille euro) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 99,- (quatre-vingt-dix-neuf euro) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006 à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entière-
ment, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en
nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le
conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le pré-
sent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67353/208/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

14377

SOFIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.309. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, acté sous le n

°

 753/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67354/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67355/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LUXFIN CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. LUXFIN CAPITAL S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LUX-

FIN CAPITAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 66.031.

Ladite société constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 août 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 38855,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, le

30 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 23679.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de CAD 1.000.000,- (un

million de dollars canadiens), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors va-
lablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de LUXFIN CAPITAL S.A. en LUXFIN CAPITAL S.A.H. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUXFIN CAPITAL S.A.H.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de LUXFIN CAPITAL S.A. en LUXFIN

CAPITAL S.A.H.

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUXFIN CAPITAL S.A.H.

ROSCOFF HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14378

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67349/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LUXFIN CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, acté sous le n

°

 756/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67351/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67357/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CAP 2000 INFORMATICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 68.387. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2001

Le 19 octobre 2001 à 15.00 heures, les détenteurs des parts sociales de la société à responsabilité limitée CAP 2000

INFORMATICS se sont réunis en Assemblée Générale.

Etaient présents:
- Monsieur Philippe Segers, 123 parts sociales
- Madame Bernadette Francq, 1 part sociale.
L’assemblée constate dès lors que l’ensemble du capital est réuni de sorte qu’elle peut délibérer valablement sur l’or-

dre du jour suivant:

- Changement du siège social.
L’assemblée a, après avoir délibéré, pris la résolution suivante:
Le siège social est transféré du 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg au 12, rue Jean Engling bte 10 A à L-1466

Luxembourg à partir du 1

er

 septembre 2001.

Aucun détenteur de parts sociales ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Ainsi fait et décidé à Luxembourg, le 19 octobre 2001.
P. Segers / B. Francq
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67453/713/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

<i>Pour EUROFIND S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

14379

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.388. 

—

Following the resolutions of the board of directors held on 10 April, 2001, it has been resolved to accept the retire-

ment of Thomas B. Allin resigning director of the Company with effect from 12 January, 2001 and the retirement of
Jeremy J. Plummer as director of the Company with effect from 14 February, 2001 as well as the retirement of Geoffrey
Finck as Senior Vice-President of the Company with effect from 30 November, 2000.

Further the resignation of Nigel H. Pope as Vice-President with effect as from 14 February, 2001 and the resignation

of Susan P.S. Liow as Vice-President with effect from 30 March, 2001, the board of directors and officers of the Company
are comprised as follows:

Board of Directors:

- Thomas G. Wattles
- William D. Sanders
- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.

Managing Director:

- A. Richard Moore Jr.

Vice-Presidents:

- Andrew N. Walker
- Laura Hamilton
- Magnus Sonnorp
- Kenneth MacNaughton.
The Company is bound by the sole signature of any Director, Managing Director or Vice-President.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67404/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2001,

vol. 559, fol. 24, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2001 que:
- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a été

réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un terme de 1 année prenant fin lors de la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.

- Les administrateurs Dr Egon Ploederl, Dr Peter Ploederl et Dr Marina Ploederl ont été réélus pour un terme de 6

ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an 2007.

- Le capital souscrit de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001 et

par application du taux de change de 1,- EUR = 40,3399 LUF.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté par incorporation de bénéfices à concurrence de
quatre-vingt-neuf euros soixante-quatorze centimes (89,74 EUR) à huit cent cinq mille euros (805.000,- EUR).

La valeur nominale des actions a été supprimée.
En conséquence l’alinéa premier de l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf achthundertundfünftausend Euro (805.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

fünfundneunzigtausendfünfhundert Aktien (95.500) ohne Nominalwert, wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptver-
sammlungen über je eine Stimme verfügt.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67455/793/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

<i>On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

14380

MEMORY KEEPERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67405/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MEMORY KEEPERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.085. 

—

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement en date du 19 octobre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital social a également été augmenté

à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-huit cents (EUR 2.106,48) pour le porter à deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-), par incorporation des bénéfices reportés, représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67406/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MCS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67407/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MCS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67408/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.938.152,- BEF

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.750.165,- BEF

23.182.013,- BEF

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 977.515,- BEF

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.834.498,- BEF

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 63.485,40 USD

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 74.130,22 USD

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

14381

DIETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001,

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wick-

hams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de DIETLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Pontpierre.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export, I’achat et la vente de produits alimentaires et diététiques.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

14382

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, I’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblee générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

14383

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 31 mai de chaque année à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Charles Hazard, directeur commercial, demeurant à L-8037 Strassen, 13, rue du Plébiscite,
b) Monsieur Michel Hazard, administrateur de sociétés, demeurant à L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.
c) Madame Nathalie Lambert, commerciale, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 126-128, route de Belvaux.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri M. Schnadt.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Charles Hazard, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67469/202/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Senningerberg, le 16 octobre 2001.

P. Bettingen.

14384

AUDIOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 16 mars 2001

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de M. Didier Bellens.
Carine Back remplit les fonctions de secrétaire. Messieurs Vincent de Dorlodot et Bruno Chauvat assument les fonc-

tions de scrutateurs.

L’ensemble des actionnaires a accepté d’avancer à ce jour la date de l’Assemblée générale statutaire prévue initiale-

ment le premier jeudi de juin.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions représentées sont désignés sur une liste de présen-

ces à laquelle les parties déclarent se référer.

Il ressort de cette liste, vérifiée par les scrutateurs, que le nombre d’actions représentées s’élève à 12.731.038, soit

100 % du capital. L’intégralité du capital étant représentée, l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ordre du jour qui se présente comme suit:

1. Rapports du Conseil d’administration et du commissaire relatifs aux comptes annuels au 31 décembre 2000
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
5. Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire
6. Divers.
M. le Président dispense le Conseil d’administration et le commissaire de la lecture de leurs rapports, donc commu-

nication a été faite aux actionnaires.

Après discussion, il est procédé aux votes et l’Assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, tels qu’établis par le Conseil d’administration, sont approuvés.

Un exemplaire de ces comptes restera annexé au présent procès-verbal.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve, à l’unanimité, l’affectation proposée par le Conseil d’administration, à savoir: 

Le dividende de l’exercice 2000 sera mis en paiement le 26 avril 2001.
M. de Dorlodot est investi des pouvoirs d’accomplir toutes les formalités et démarches et signer tous documents

nécessaires afin d’effectuer le paiement du dividende.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière de leur gestion est donnée aux administrateurs et de sa mission au commissaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler pour une période d’un an le mandat d’administrateur de MM. Didier

Bellens et Bruno Chauvat jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de 2002.

Elle prend acte du fait que M. Michel Vivario a fait part de son souhait de ne pas voir renouvelé son mandat d’admi-

nistrateur et décide d’appeler aux fonctions d’administrateur M. Vincent de Dorlodot, domicilié à Bruxelles. Son mandat
arrivera également à échéance à l’issue de l’Assemblée générale de 2002.

Le mandat du commissaire, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., est renouvelé pour une période d’un an.
Ces décisions sont également prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67437/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.287.153,- EUR

Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.566.506.675,- EUR

Bénéfice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.686.793.828,- EUR

Dividende de l’exercice 2000

3.584.120.315,- EUR

- bénéfice reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.287.153,- EUR

- bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.566.506.675,- EUR

- prélèvement de la prime d’émission . . . . . . . . . . .

897.326.487,- EUR

3.584.120.315,- EUR

<i>Le Secrétaire / Le Président / Les Scrutateurs
Signature / Signature / Signatures
<i>Les Actionnaires

14385

CANTARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg Ie 18 octobre 2000, volume
3CB, folio 9, case 7.

2) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg Ie 18 octobre 2000, volume
3CB, folio 9, case 6.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de CANTARA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euro (EUR 35,-) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

14386

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euro (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . .

500

2. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

14387

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

c) La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2007.

4. MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri est désignée

comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2007.

6. Est désignée président de la société:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, préqualifiée.

7. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président de la société.
8. Le siège de la société est fixé au L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 5, case 1. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67463/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

VINA LES THERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 3, rue Dr. Kirpach.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Nadine Birmann, esthéticienne, épouse de Monsieur Hemmen, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains,

3, rue Dr. Kirpach,

2.- Madame Viviane Girres, esthéticienne, épouse de Monsieur Marson, demeurant à L-5407 Bous, 31, rue Saint Jean,
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VINA LES THER-

MES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté avec un salon d’esthéticienne, de manucure, de

pédicure et commerce de produits de la branche, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles
s’y rahachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euro (EUR 24.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de deux

cent quarante euro (EUR 240,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, I’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Senningerberg, le 22 octobre 2001.

P. Bettingen.

14388

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2002 et finira le 31 décembre 2002.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt-quatre mille euro (EUR 24.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante cinq mille
francs (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
1. Madame Nadine Birmann, sus-nommée, est nommée gérante technique de la société.
2. Madame Viviane Girres, sus-nommée, est nommée gérante administrative de la société.
Les gérants pourront agir au nom de la société par leur signature individuelle pour toute opération dont la valeur

n’excédera pas mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250,-).

1.- Madame Nadine Birmann, soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Viviane Girres, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

14389

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure à mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250,-), la société sera

engagée par la signature conjointe des gérants.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5620 Mondorf-les-Bains, 3, rue Dr. Kirpach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: N. Birmann, V. Girres, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 10. – Reçu 9.682 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67465/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

RC PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 76, Dernier-Sol.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, commerçant, demeurant à L-2521 Luxembourg, 47, rue Demy Schlechter,
2.- Madame Christina Maria Tavares Maximino, sans état particulier, demeurant à L-7233 Bereldange, 20, Cité Grand-

Duc Jean.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RC PNEUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le montage de pneus, le commerce d’articles et d’accessoires de voitures, ainsi que

toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, I’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

14390

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, sus-nommé, est nommé gérant technique de la société.
2. Madame Christina Maria Tavares Maximino, sus-nommée, est nommée gérante administrative de la société.
Les gérants pourront agir au nom de la société par leur signature individuelle pour toute opération dont la valeur

n’excédera pas mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250,-).

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure à mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250,-), la société sera

engagée par la co-signature obligatoire du gérant technique.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2543 Luxembourg, 76, Dernier-Sol.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Da Conceicao Bento, C. Tavares Maximino, P. Bettingen.

1.- Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Christina Maria Tavares Maximino, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

14391

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67466/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

R.S.A. AGENCE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 4, Chemin de Roedgen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rischard, employé privé, demeurant à L-2432 Luxembourg, 4, chemin de Roedgen,
2. Monsieur Guillaume Marc Schneider, employé privé, demeurant à L-9170 Merzig, 10, rue du Général G. Patton.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de R.S.A. AGENCE GENERALE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence principale en assurances telles que l’assurance-vie, I’assu-

rance pensions complémentaires, les assurances de personnes, et en général de toutes autres assurances prévues par
la législation luxembourgeoise, ainsi que tout travail de secrétariat.

Elle pourra également servir d’intermédiaire quant à la souscription des contrats épargne-logement et pourra être

un agent de placement pour des fonds d’investissements ou toute autre forme d’investissement liés à des contrats d’as-
surance.

Toutefois, les activités ci-dessus devront être exercées par des personnes physiques dûment agréées.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, I’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

14392

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euro (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

14393

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués seront nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11. La société se trouve engagée en toute circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-

délégués.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2001.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Patrick Rischard, employé privé, demeurant à L-2432 Luxembourg, 4, chemin de Roedgen,
2) Monsieur Guillaume Marc Schneider, employé privé, demeurant à L-9170 Merzig, 10, rue du Général G. Patton.
3) Monsieur Marc Ebel, agent immobilier, demeurant à L-3927 Monnerich, 67, Grand-rue.
4) Monsieur Jean Rischard, ingénieur commercial, demeurant à L-8055 Bertrange, 52, rue de Dippach.

1. Monsieur Patrick Rischard, prénommé, mille six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

2. Monsieur Guillaume Marc Schneider, prénommé, mille six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

14394

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SONFINTER, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach,2, Parc

d’Activités Syrdall.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille sept.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L- 2432 Luxembourg, 4, chemin de Roedgen.
6. Sont nommés aux fonctions d’administrateurs-délégués, Messieurs Patrick Rischard et Guillaume Marc Schneider,

précités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Rischard, M. Schneider, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 9, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67467/202/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

STELLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Hanssens, cadre en entreprise, demeurant à F-67700 Saverne, 28, côte de Saverne,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
2.- Monsieur Gérard Comte, directeur commercial, demeurant à F-67140 Adlau, 80, rue du Maréchal Joffre,
3.- Monsieur Sébastien Hanssens, consultant Web, demeurant à F-67000 Strasbourg, 46, avenue des Vosges,
en vertu de deux procuration sous seing privés données à Andlau le 8 octobre 2001 et à Strasbourg, le 10 octobre

2001

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire dont de-

meurées ci-annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STELLARIUM, S.à

r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la vente en gros et en détail de

chaussures ainsi que la représentation de plusieurs marques de chaussures.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

14395

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées, qui ont été souscrites com-
me suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérées

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par Iettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-

tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses

parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre
de parts que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, I’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la ma-

jorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2001.

1. Monsieur Jacques Hanssens, préqualifié, trois cent quatre-vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

380

2. Monsieur Gérard Comte, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

3. Monsieur Sébastien Hanssens, préqualifié, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

14396

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précèderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Hanssens, préqualifié, qui aura les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Hanssens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 21, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67468/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

DEBA-GEIE, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

R. C. Luxembourg D 3. 

—

Le domicile de la société DEBA GEIE, établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.

ARISTOTE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67452/713/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Senningerberg, le 23 octobre 2001.

P. Bettingen.

14397

IMPARCIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67400/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67401/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

AUTO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.

R. C. Luxembourg B 23.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 octobre 2001, vol. 176, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67409/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PEGAMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société INTERNATIONAL ALLlED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg le 18 octobre 2000 volume
3CB folio 9 case 7.

2) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg le 18 octobre 2000 volume
3CB folio 9 case 6.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

IMPARCIAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

14398

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de PEGAMO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euro (EUR 35,-) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

14399

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euro (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

c) La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2007.

4. MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri est désignée

comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2007.

6. Est désignée président de la société:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, préqualifiée.

7. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président de la société.
8. Le siège de la société est fixé au L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.

1. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . .

500

2. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

14400

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 4, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67470/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

B.U.G.S. BODEN UND GRUNDWASSERSANIERUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 37-39, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 18 octobre 2001, vol. 176, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67411/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

B.U.G.S. BODEN UND GRUNDWASSERSANIERUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 37-39, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 octobre 2001, vol. 176, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

(67412/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

INTERCHANGE INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.

H. R. Luxemburg B 63.324. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 

<i>11. Oktober 2001, abgehalten am Verwaltungssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Gesellschaftssitz ist mit Beginn des 12. Oktober 2001 L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.
Gesellschaftssitz ist seitdem nicht mehr L-1840 Luxembourg, 11A, bd Joseph II.
2.) Mit Wirkung vom heutigen Tage wird zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt:
Herr Paul-Hubertus Nelke, Dipl. Ingenieur, Management Consultant, wohnhaft in Luxemburg.
3.) Es wird deklaratorisch festgestellt, dass Mitglieder des aus drei Personen bestehenden Verwaltungsrats sind:
a.) Herr Franz Josef Haase, Wirtschaftsjurist, Luxemburg, als Verwaltungsratsvorsitzender
b.) Herr Professor Brian Hawkins, Management Consultant, Hochschullehrer, Luxemburg
c.) Herr Paul-Hubertus Nelke, vorgenannt.
4.) Zum alleinigen Kommissar der Gesellschaft wird bestimmt:
ABAKUS SERVICE S.A., L-2142 Luxembourg, 2, rue Paul Mediger.
Kommissar ist nicht mehr die LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Luxemburg.
5.) Die Mandate der Verwaltungsräte und des Kommissars enden unmittelbar nach der ordentlichen Generalver-

sammlung 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67458/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Senningerberg, le 22 octobre 2001.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxemburg, den 11. Oktober 2001.

Die Versammlung.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

3D S.A.

3D S.A.

Wenceslas S.A. Financière d’Investissements et de Participations

Acticlean, S.à r.l.

Lux-Prom

L.K. Promotions

Société Immobilière Europe, S.à r.l.

Viky S.A.

Viky S.A.

Le Beau

Athena Advisory S.A.

Financière Gutland Holding S.A.

American Chamber of Commerce in Luxembourg, A.s.b.l.

American Chamber of Commerce in Luxembourg, A.s.b.l.

Ninive Holding S.A.

Ninive Holding S.A.

Lutrec Holding S.A.

Audico International S.A.

Audico International S.A.

Audico International S.A.

Santan S.C.I.

Commerciale Abweiler S.A.

Corum Group International, S.à r.l.

G.A.D. S.A.

Florinvest Holding S.A.

Starfield Luxembourg S.A.

Fiduciaires de l’Union S.A.

Canto Lux Holding S.A.

Business Partner Consulting S.A.

Patrim S.A.

Industrial Business Finance Corporation S.A.

Photoflor S.A.

Parvogest S.A.

Royal Cross S.A.

Marianne, S.à r.l.

Litho Khroma S.A.

Antwerp Student Lodging S.A.

Eco Electrica, S.à r.l.

Gizmo Holding S.A.

Sofil Holding S.A.

Sofil Holding S.A.

Roscoff Holding S.A.

Luxfin CAPITAL S.A.H.

Luxfin Capital S.A.H.

Eurofind S.A.

Cap 2000 Informatics, S.à r.l.

Security Capital European Realty Management Holdings S.A.

Trafalgar S.A.

Memory Keepers S.A.

Memory Keepers S.A.

MCS Finance S.A.

MCS Finance S.A.

Dietlux S.A.

Audiomédia S.A.

Cantara Holding S.A.

Vina Les Thermes, S.à r.l.

RC Pneus, S.à r.l.

R.S.A. Agence Générale S.A.

Stellarium, S.à r.l.

DEBA-GEIE

Imparcial S.A.

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A.

Auto-Discount, S.à r.l.

Pegamo Holding S.A.

B.U.G.S. Boden und Grundwassersanierung, S.à r.l.

B.U.G.S. Boden und Grundwassersanierung, S.à r.l.

Interchange International AG