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14257

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 298

22 février 2002

S O M M A I R E

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67339/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Lu-

Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

14299

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14289

Milestone Finance Company S.A.H., Luxembourg

14257

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-

Misure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14289

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14291

Nambo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14258

Apimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14302

Nambo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14260

ASG Luxembourg AG, Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14290

Net One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14260

ASG Luxembourg AG, Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14290

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14292

ASG Luxembourg AG, Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14290

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14291

ASG Luxembourg AG, Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14290

Rushmere Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14294

ASG Luxembourg AG, Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14290

Saint Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14302

CSSB Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14294

Saint Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14304

CWE Management Holdings, S.à r.l., Luxem-

Security Capital European Services S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14293

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14300

CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

14300

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg .

14299

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14301

Deseret Adventure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14302

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

14291

Deseret S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14301

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14293

Fri Feeder Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14293

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

14294

Guymon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14301

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg .

14292

Lechef S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14300

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

14292

Manlyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14299

MILESTONE FINANCE COMPANY
Signatures
Administrateurs

14258

NAMBO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 76.838.

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NAMBO S.A., a société anonyme having its regis-

tered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (the «Company»),

incorporated by deed of the undersigned notary, on July 6, 2000, published in the Mémorial C N

857 of November

23, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary, on February

16, 2001, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened and presided by Mr Paul Marx, attorney at law, residing in Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Claudia Hilger, private employee, residing in Strassen (Lux-

embourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs. Marta Kozinska, private employee, residing in Meix-le-Tige (Belgique).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of article 21 of the articles of association in order:
a) to adopt a fiscal year beginning on January 1 and ending on December 31 of each year, and
b) to acknowledge that as an exception the fiscal year which has begun on March 1, 2001, will end on December 31,

2001.

The first paragraph of article 21 of the articles of association will have henceforth the following wording: «The Com-

pany’s financial year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.» En français: «L’année sociale de la
Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

2.- Amendment of the first paragraph of article 18 of the articles of association in order to adapt the annual general

meeting’s date to the amended fiscal year.

The first paragraph of article 18 of the articles of association will have henceforth the following wording: «The annual

general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the third Thursday of May each year, at 3 p.m.». En français: «L’assemblée générale
annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième
jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of three thousand one

hundred (3,100) shares are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they consider
themselves as having been duly convened to this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been
duly informed on the agenda before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that from now on it

will begin on the first day of January and end on the last day of December the same year.

The general meeting of shareholders at the same time acknowledges, that as an exception, the financial year which

has begun on March 1, 2001 will end on December 31, 2001.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 21 of the articles of incorpora-

tion in order to reflect the change of the financial year.

The general meeting of shareholders resolves that the first paragraph of article 21 of the articles of incorporation will

from now on read as follows:

«The Company’s financial year begins on the January 1 and ends on December 31 of each year.»

Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to adapt the date of the annual general meeting of shareholders to the

amended financial year, so that said meeting will now take place on the third Thursday of May each year at 03.00 p.m.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 18 of the articles of incorpora-

tion in order to reflect the change of the date of the annual general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders resolves that the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation will

from now on read as follows: «The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at

14259

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of May each year, at
03.00 p. m.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAMBO S.A., ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (la «Société»),

constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro

857 du 23 novembre 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 février 2001,

non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger employée privée, demeurant à Strassen (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (Belgi-

que).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 21 des statuts en vue:
a) d’adopter une année sociale débutant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année, et

b) de constater que l’année sociale qui a commencé le 1

mars 2001 se terminera exceptionnellement le 31 décembre

2001.

Le premier paragraphe de l’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

2.- Modification du premier paragraphe de l’article 18 des statuts en vue d’adapter la date de l’assemblée générale

annuelle à l’année sociale modifiée.

Le premier paragraphe de l’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convo-

cation le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.»

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois mille

et cent (3.100) actions sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convo-
qués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société afin qu’à l’avenir l’année sociale

commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

L’assemblée générale des actionnaires constate en même temps, que l’année sociale qui a débuté le 1

mars 2001 se

terminera exceptionnellement le 31 décembre 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts, afin de

refléter le changement de l’année sociale.

L’assemblée générale des actionnaires décide que le premier paragraphe de l’article 21 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

afin de l’adapter à la modification de l’année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le troisième jeudi du
mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

14260

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 18 des statuts, afin de

refléter le changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée générale des actionnaires décide que le premier paragraphe de l’article 18 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convo-

cation le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Hilger, M. Kozinska, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001, vol. 861, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 octobre 2001.

(67084/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NAMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.838.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2001.

(67085/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NET ONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.106.

—

In the year two thousand one, on the twentieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NET ONE S.A., having its registered office in L-

2163 Luxembourg, 23 avenue Monterey, R.C. Luxembourg No. 77.106, incorporated pursuant to a deed dated of 21
July 2000.

The meeting is presided by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 104,496.- (one hundred four thousand and four hundred ninety six)

shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following

Agenda:

(1) Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of thirteen thousand and five hundred eighty three

United States Dollars and seventy five cents (USD 13,583.75) in order to raise it from its current amount of one hundred
thirty thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD 130,620) to one hundred forty four thousand two
hundred and three United States Dollars and seventy five cents (USD 144,203.75) by creating and issuing ten thousand
eight hundred sixty seven (10,867) new series A preferred convertible shares with a par value of one United States Dol-
lar twenty five cents (USD 1.25) each and a total share premium of one million one hundred eighty six thousand and
three hundred ninety three United States Dollars and eighty six cents (USD 1,186,393.86), with the same rights as the
existing series A preferred convertible shares.

J.-J. Wagner
Notaire

14261

(2) Waiver of the notice procedure foreseen under article 9 of the Articles of Association regarding the issue of new

securities, subscription and payment ('liberation') for the new series A preferred convertible shares.

(3) Amendment of article 5 paragraph 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision and which

shall read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred forty four thousand two hundred and three United States Dol-

lars and seventy five cents (USD 144,203.75) represented by seventy two thousand eight hundred (72,800) ordinary
shares and forty two thousand and five hundred sixty three (42,563) series A preferred convertible shares of one Dollar
and twenty-five cents (USD 1.25) each, fully paid-up.»

(4) Increase of the amount representing the authorized capital of the Company and amendment of article 5 para-

graphs 2 and 3 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:

«Art. 5. The authorised capital of the Company is fixed at one hundred sixty five thousand and two hundred twenty

six United States Dollars and twenty five cents (USD 165,226.25) represented by four thousand nine hundred eighty
one (4,981) series A preferred convertible shares and one hundred and twenty seven thousand two hundred (127,200)
ordinary shares, all the shares having a nominal value of one United States Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each.
Any authorized but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the present resolution.

Subject to Article 9, the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue

series A preferred convertible shares and ordinary shares out of the total authorised shares at such times and on such
terms and conditions, including issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.»

(5) Introduction of provisions regarding change of the conversion ratio of series A preferred convertible shares into

ordinary shares, and subsequent amendments of articles 8.- (a) (i) and 8 (b) of the Articles of Association, and introduc-
tion of a new article 8 (d) of the Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as
follows:

«Art. 8.
a) Conversion Procedure.
i. Except as otherwise provided herein, each series A preferred convertible share shall be convertible, at the option

of the holder thereof, at any time or from time to time at the office of the Company or any transfer agent for such
stock, into such number of ordinary shares as is determined by dividing USD 110.424 by the applicable Conversion Price
in effect on the date the conversion request is made. The initial Conversion Price shall be USD 51.4174. The initial Con-
version Price shall be subject to adjustment as set forth in Article 8(d). Notwithstanding any other provision hereof, if
a conversion of series A preferred convertible shares is to be made in connection with a public offering, a sale of the
Company or another event or occurrence, such conversion may, at the election of any holder tendering series A pre-
ferred convertible shares for conversion, be conditioned upon the consummation of the public offering, sale of the Com-
pany or other event or occurrence, in which case such conversion shall not be deemed to be effective until the
satisfaction of such conditions.

b) Mandatory Conversion;
Each series A preferred convertible share shall be converted into ordinary shares at the Conversion Price at the time

in effect for such shares immediately upon the earlier of (i) the consummation of a Qualified Public Offering (as defined
in Article 9 (e)), or (ii) the date upon which the Company obtains the vote or written consent of at least a majority of
the then outstanding series A preferred convertible shares to such conversion. Holders of shares of series A preferred
convertible shares so converted shall deliver to the Company at its principal office (or such other office or agency of
the Company as the Company may designate by notice in writing to such holders) during its usual business hours, the
certificate or certificates for the shares so converted. As promptly as practicable thereafter, the Company shall issue
and deliver to such holder a certificate or certificates for the number of ordinary shares to which such holder is entitled,
together with any cash dividends. Until such time as a holder of shares of series A preferred convertible shares shall
surrender its certificate or certificates therefor as provided above, such certificates shall no longer be deemed to rep-
resent the series A preferred convertible shares but shall be deemed to represent the ordinary shares to which such
holder shall be entitled upon the surrender thereof.

(d) The Conversion Price of the series A preferred convertible shares shall be subject to adjustment from time to

time as follows:

i. (A) If the Company issues or sells any Additional Stock (as defined below) for a consideration per share less than

the Conversion Price in effect immediately prior to such issuance, then the Conversion Price in effect immediately prior
to each such issuance shall forthwith (except as otherwise provided in this clause (i)) be adjusted downward to the low-
est price per share at which such Additional Stock is issued.

(B) No adjustment of the Conversion Price shall be made in an amount less than one cent per share, provided that

any adjustments which are not required to be made by reason of this sentence shall be carried forward and shall be
either taken into account in any subsequent adjustment made prior to three (3) years from the date of the event giving
rise to the adjustment being carried forward, or shall be made at the end of three (3) years from the date of the event
giving rise to the adjustment being carried forward. Except to the limited extent provided for in Articles 8(d)(i)(E)(3)
and 8(d)(i)(E)(4), no adjustment of such Conversion Price pursuant to this Articles 8(d)(i) shall have the effect of increas-
ing the Conversion Price above the Conversion Price in effect immediately prior to such adjustment.

cash paid therefor before deducting any reasonable discounts, commissions or other expenses allowed, paid or incurred
by the Company for any underwriting or otherwise in connection with the issuance and sale thereof.

(D) In the case of the issuance of ordinary shares for a consideration in whole or in part other than cash, the consid-

eration other than cash shall be deemed to be the fair value thereof as determined in good faith by the Board of Direc-
tors of the Company based upon a valuation report prepared by an independent auditor.

14262

(E) In the case of the issuance of any Ordinary Share Equivalents (as defined below), the following provisions shall

apply for all purposes of this Article 8(d)(i) and Article 8(d)(ii):

1) The aggregate maximum number of ordinary shares deliverable upon exercise of such (to the extent then exer-

cisable) Ordinary Share Equivalents shall be deemed to have been issued at the time such Ordinary Share Equivalents
were issued and for a consideration equal to the consideration (determined in the manner provided in Articles 8(d)(i)(C)
and 8(d)(i)(D)), if any, received by the Company upon the issuance of such Ordinary Share Equivalents plus the minimum
exercise price provided in such Ordinary Share Equivalents for the ordinary shares covered thereby.

2) The aggregate maximum number of ordinary shares deliverable upon conversion of or in exchange for any such

Ordinary Share Equivalents or upon the exercise of options to purchase or rights to subscribe for such Ordinary Share
Equivalents and the subsequent conversion or exchange thereof (assuming the satisfaction of any conditions to convert-
ibility, exchangeability or exerciseability, including, without limitation, the passage of time, but without taking into ac-
count potential antidilution adjustments) shall be deemed to have been issued at the time such Ordinary Share
Equivalents were issued or such options or rights were issued and for a consideration equal to the consideration, if any,
received by the Company for any such Ordinary Share Equivalents and related options or rights (excluding any cash
received on account of accrued interest or accrued dividends), plus the minimum additional consideration, if any, to be
received by the Company upon the conversion or exchange of such Ordinary Share Equivalents or the exercise of any
related options or rights (the consideration in each case to be determined in the manner provided in Articles 8(d)(i)(C)
and 8(d)(i)(D)).

3) In the event of any change in the number of ordinary shares deliverable by or in the consideration payable to the

Company upon exercise of such Ordinary Share Equivalents or upon conversion of or in exchange for such Ordinary
Share Equivalents, including, but not limited to, a change resulting from the antidilution provisions thereof, the Conver-
sion Price of the series A preferred convertible shares to the extent in any way affected by or computed using such
Ordinary Share Equivalents, shall be recomputed to reflect such change, but no further adjustment shall be made for
the actual issuance of ordinary shares or any payment of such consideration upon the exercise of any such Ordinary
Share Equivalents or the conversion or exchange of such Ordinary Share Equivalents.

4) Upon the expiration of any such options or rights, the termination of any rights to convert or exchange or the

expiration of any options or rights related to such Ordinary Share Equivalents, the Conversion Price of the series A
preferred convertible shares to the extent in any way affected by or computed using such Ordinary Share Equivalents
or options or rights related to such Ordinary Share Equivalents, shall be recomputed to reflect the issuance of only the
number of ordinary shares (and convertible or exchangeable Ordinary Share Equivalents which remain in effect) actually
issued upon the exercise of such Ordinary Share Equivalents, upon the conversion or exchange of such Ordinary Share
Equivalents or upon the exercise of the options or rights related to such Ordinary Share Equivalents.

5) The number of ordinary shares deemed issued and the consideration deemed paid therefor pursuant to Articles

8(d)(i)(E)(1) and (2) shall be appropriately adjusted to reflect any change, termination or expiration of the type described
in either Article 8(d)(i)(E)(3) or (4).

ii. «Additional Stock» shall mean any ordinary shares issued (or deemed to have been issued pursuant to Article

8(d)(i)(E)) by the Company other than:

(A) ordinary shares issued upon conversion of the series A preferred convertible shares;
(B) ordinary shares issued in connection with an acquisition, joint venture, loan or leasing transaction, partnering ar-

rangement or other business combination by the Company, approved by the unanimous vote of the Board of Directors
of the Company;

(C) ordinary shares issued as a dividend or distribution on the series A preferred convertible shares; or
(D) ordinary shares issuable or issued directly or pursuant to the Company’s 2000 Stock Option Plan.
iii. If the Company should at any time or from time to time effect a split or subdivision of the outstanding ordinary

shares or determine the holders of ordinary shares entitled to receive a dividend or other distribution payable in addi-
tional ordinary shares or options, rights or other securities (or options or rights to acquire any such other securities)
convertible into, exchangeable or exercisable for, or otherwise entitling the holder thereof to subscribe for or receive,
directly or indirectly, additional ordinary shares (the «Ordinary Share Equivalents») without payment of any considera-
tion by such holder for the additional ordinary shares or the Ordinary Share Equivalents (including the additional ordi-
nary shares issuable upon conversion or exercise thereof), then, as of the date of such dividend distribution, split or
subdivision, the Conversion Price of the series A preferred convertible shares shall be appropriately decreased so that
the number of ordinary shares issuable on conversion of each of the series A preferred convertible shares shall be in-
creased in proportion to such increase in the aggregate number of ordinary shares outstanding and those issuable with
respect to any such Ordinary Share Equivalents (with the number of shares issuable with respect to Ordinary Share
Equivalents being determined from time to time as provided in Article 8(d)(i)(E)).

iv. If the number of ordinary shares outstanding is decreased by a reverse stock split or other combination of the

outstanding ordinary shares, then, following the date of such reverse stock split or other combination, the Conversion
Price for each series A preferred convertible share shall be appropriately increased so that the number of ordinary
shares issuable on conversion of each share of such series shall be decreased in proportion to such decrease in out-
standing shares.

v. In the event the Company shall declare a distribution payable in securities of other persons, evidences of indebt-

edness issued by the Company or other persons, assets (excluding cash dividends) or options or rights not referred to
in Article 8(d)(iii), then, in each such case for the purpose of this Article 8(d)(v), the holders of series A preferred con-
vertible shares shall be entitled to a proportionate share of any such distribution as though they were the holders of
the number of ordinary shares into which their series A convertible preferred shares are convertible as of the record
date fixed for the determination of the holders of ordinary shares entitled to receive such distribution.

14263

vi. Prior to the consummation of any Extraordinary Event (as defined below) (other than an Extraordinary Event

treated as a Liquidation Event or constituting a Qualified Public Offering), the Company and/or the general meeting of
shareholders shall make appropriate provisions (in form and substance satisfactory to the holders of more than 50% of
the series A preferred convertible shares then outstanding) to ensure that each of the holders of series A preferred
convertible shares shall thereafter have the right to acquire and receive, in lieu of or in addition to (as the case may be)
the ordinary shares immediately theretofore acquirable and receivable upon the conversion of such holder’s series A
preferred convertible shares, such shares of stock, securities or assets as such holder would have received in connection
with such Extraordinary Event if such holder had converted its series A preferred convertible shares immediately prior
to such Extraordinary Event. In each such case, the Company and/or the general meeting of shareholders shall also make
appropriate provisions (in form and substance satisfactory to the holders of more than 50% of the series A preferred
convertible shares then outstanding) to ensure that the provisions of this Article 8(d) shall thereafter be applicable to
the series A preferred convertible shares. Neither the Company nor the general meeting of shareholders shall effect
any such consolidation, merger or sale, unless prior to the consummation thereof, the successor entity (if other than
the Company) resulting from such consolidation or merger or the entity purchasing such assets assumes by written in-
strument (in form and substance satisfactory to the holders of a more than 50% of the series A preferred convertible
shares then outstanding), the obligation to deliver to each such holder such shares of stock, securities or assets as, in
accordance with the foregoing provisions, such holder may be entitled to acquire. Each holder of series A preferred
convertible shares shall have the right to elect the benefits of this Article 8(d)(vi) or, to the extent applicable, the benefits
in connection with any such Extraordinary Event. For purposes of this Article 8(d), «Extraordinary Event» means the
occurrence or consummation of a transaction or series of related transactions resulting in: (i) the Company’s sale of all
or substantially all of its assets or the acquisition of the Company by another entity by means of a merger, consolidation,
or other transaction as a result of which stockholders of the Company immediately prior to such acquisition possess a
minority of the voting power of the acquiring entity immediately following such acquisition, or (ii) the consummation of
a registered public offering of ordinary shares or other equity interests of the Company.

vii. Neither the Company nor the general meeting of shareholders will, by amendment of these Articles or through

any reorganization, recapitalization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issuance or sale of securities
or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms to be observed
or performed hereunder by the Company and/or the general meeting of shareholders, but will at all times in good faith
assist in the carrying out of all the provisions of this Article 8 and in the taking of all such action as may be necessary or
appropriate in order to prevent impairment of the conversion rights of the holders of series A preferred convertible
shares.

viii. (A) No fractional shares shall be issued upon the conversion of any share or shares of the series A preferred

convertible shares, and the number of ordinary shares to be issued shall be rounded to the nearest whole share (with
a half of share being rounded upwards). The number of shares issuable upon such conversion shall be determined on
the basis of the total number of shares of series A preferred convertible shares the holder is at the time converting into
ordinary shares and the number of ordinary shares issuable upon such aggregate conversion and shall not be determined
on a share-by-share basis with respect to each series A preferred convertible share being converted.

(B) Upon the occurrence of each readjustment of the Conversion Price of series A preferred convertible shares pur-

suant to this Article 8, the Company, at its expense, shall promptly compute such adjustment or readjustment in ac-
cordance with the terms hereof and prepare and furnish to each holder of such series A preferred convertible shares
a certificate setting forth such adjustment or readjustment and showing in detail the facts upon which such adjustment
or readjustment is based. The Company shall, upon the written request at any time of any holder of series A preferred
convertible shares, furnish or cause to be furnished to such holder a like certificate setting forth (A) such adjustment
and readjustment, (B) the Conversion Price for the series A preferred convertible shares at the time in effect, and (C)
the number of ordinary shares and the amount, if any, of other property which at the time would be received upon the
conversion of a share of series A preferred convertible shares.

ix. If the Company intends to make any dividend (other than a cash dividend) or other distribution to stockholders,

or give stockholders any right to subscribe for, purchase or otherwise acquire any shares of stock of any class or any
other securities or property, or any other right, the Company shall mail to each holder of series A preferred convertible
shares, at least twenty (20) days prior to taking of such action, a notice specifying the date on which such action is to
be taken and the amount and character of such dividend, distribution or right.

If an event not specified in this Article 8 occurs that has substantially the same economic effect on the series A pre-

ferred shares as those specifically enumerated, then this Article 8 shall be construed liberally, mutatis mutandis in order
to give the series A preferred convertible shares the intended benefit of the protections provided under this Article 8.»

(6) Deletion of the references to article 4.1 of the Stockholders’ Agreement in articles 6 (c), 9 (e) (c) (iv), 10 (a), 20

(a) of the Articles of Incorporation, which articles shall be amended and restated to read as follows:

«Art. 6. (c)
Without the consent of the holders of not less than fifty-one per-cent (51%) of all series A preferred convertible

shares and, except as otherwise may be provided in these articles, so long as any series A preferred convertible shares
are issued, the Company shall not declare, pay or set apart for payment any dividends (except in accordance with Section
(d) of this article at a time when all Series A Dividends shall have been paid in full) or make any other distribution on or
redeem any other shares (other than share dividends and distributions in the nature of a share split or the like) other
than pursuant to repurchases under the Company’s Stock Option Plan.»

«Art. 9 (e) (c) (iv)
in connection with the grant or exercise of options to purchase ordinary shares pursuant to a stock option plan).»

14264

«Art. 10. (a)
Provided that at least 51 % of the series A preferred convertible shares initially issued remain outstanding, the holders

of not less than two-thirds (2/3) of the then outstanding series A preferred convertible shares may, on or after October
3, 2005, upon at least one hundred eighty (180) days’ written notice to the Company (the «Redemption Notice») notify
the Company of their intent to cause the Company to redeem on the date specified in the Redemption Notice (a «Re-
demption Election») which date (the «Redemption Date») shall be no less than one hundred eighty (180) days from the
date such Redemption Notice is sent all (but not less than alI) of the issued series A preferred convertible shares at a
redemption price equal to the aggregate Subscription Price of the series A preferred convertible shares plus accrued
and unpaid dividends; such redemption payment shall be payable in two equal instalments, the first of which shall be on
the Redemption Date and the second of which shall be payable on the first annual anniversary of the Redemption Date.
From and after the Redemption Date, (i) except as otherwise provided herein, dividends on the series A preferred con-
vertible shares shall cease to accrue, (ii) series A preferred convertible shares shall no longer be deemed to be issued,
and all rights of the holders thereof as holders of series A preferred convertible shares of the Company shall cease (ex-
cept the rights to receive the cash payable upon such redemption, without interest thereon, and to receive any accrued
and unpaid dividends payable thereon). The Company’s obligation to provide cash in accordance with the preceding sen-
tence shall be deemed fulfilled if, on or before the Redemption Date, the Company shall deposit with a bank or trust
company that has, or is an affiliate of a bank or trust company that has, a capital and surplus of at least fifty million United
States Dollars (USD 50.000.000,-), the cash necessary for such redemption, in trust, with irrevocable instructions that
such cash be applied to the redemption of the series A preferred convertible shares to be redeemed. No interest shall
accrue for the benefit of the holder of series A preferred convertible shares to be redeemed on any cash so set aside
by the Company. Notwithstanding the foregoing provisions of this article, series A preferred convertible shares shall
not be subject to redemption pursuant to this article if the holder thereof has exercised its option to convert such series
A preferred convertible shares into ordinary shares pursuant to article eight hereof.»

«Art. 20. (a)
In addition to the provisions of article 68 of the Luxembourg Company law, the Company and its shareholders hereby

covenant and agree that the affirmative vote of not less than fifty-one percent (51%) of the issued series A preferred
convertible shares, voting separately as a single class in person or by proxy, at an annual or special meeting of share-
holders called for the purpose, shall be necessary to authorize the Company or any subsidiary of the Company or any
stockholder’s representative on the Board of Directors to take or approve any of the following actions (herein, each a
«Restricted Action»):

i. amend, repeal or change, directly or indirectly, any of the provisions of the articles of incorporation of the Com-

pany, in any case in a manner that would materially adversely affect the rights, preferences or privileges of the holders
of series A preferred shares;

ii. authorize, create or issue shares having rights, preferences or privileges superior to or on a parity with the series

A preferred shares;

iii. authorize, create or issue any equity securities for a consideration per share less than the Subscription Price per

share of the series A preferred convertible shares (as adjusted for any subdivision, combining consolidations or share
distributions or share dividends);

iv. authorize, create or issue shares of any subsidiary of the Company;
v. authorize or effect the declaration or payment of dividends or other distributions upon the ordinary shares of the

Company or any subsidiary of the Company;

vi. authorize or effect the redemption or repurchase of any shares of the Company or any subsidiary of the Company

(other than the repurchase of ordinary shares, at cost, from employees, directors and consultants pursuant to a plan or
other arrangement approved by the Board of Directors);

vii. alter or change the rights, preferences and privileges of the series A preferred shares,
viii. increase or decrease the authorized series A preferred shares;
ix. increase or decrease the authorized number of members of the Company’s Board of Directors;
x. increase or decrease the authorized number of members of the Board of Directors of any subsidiary of the Com-

pany;

xi. issue, authorize or grant new options (or similar securities) to purchase shares constituting more than ten percent

(10%) of the total issued shares of the Company as of the date hereof, pursuant to the Company’s Stock Option Plan
adopted by the Board of Directors (the «Stock Plan»);

xii. issue any option pursuant to the Stock Plan which (i) does not provide for the Company’s right of first refusal to

repurchase vested options and to terminate unvested options upon termination of the employee’s employment with
the Company, (ii) does not contain a four year vesting schedule in which twenty-five percent (25%) of the options vest
at the end of each year or (iii) is not approved by the Board of Directors;

xiii. issue, authorize or grant options (or similar securities) to purchase shares of any subsidiary of the Company;
xiv. merge, sell or consolidate the Company or any subsidiary of the Company whereby the shareholders of the Com-

pany or subsidiary immediately prior to such merger, sale or consolidation would hold voting shares representing less
than a majority of the voting power of the outstanding shares of the surviving Company or sell all or substantially all of
the assets of the Company or any subsidiary of the Company (in each case unless such merger or sale would result in
net proceeds (in cash or Marketable Securities) distributed to and received by each holder of series A preferred shares
equal to at least three (3) times the Subscription Price per share (adjusted for any subdivisions combinations, consoli-
dations, share distributions or share dividends), of such holders series A preferred convertible shares (in which case no
consent of the holders of series A preferred shares shall be required other than as required by applicable law and the
holders of the series A preferred convertible shares are hereby deemed to have given such consent).»

14265

(7) Authorisation granted to the Company to redeem up to nine thousand and seven hundred twenty four (9,724)

ordinary shares and regulation of the modalities of redemption of such shares, to read as follows:

«The Company is authorised to redeem up to nine thousand and seven hundred twenty four (9,724) ordinary shares

of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25.-) each.

The redemption shall occur with the earlier of (i) the closing of a Series B Convertible Preferred Stock round of fi-

nancing with third parties for a minimum aggregate amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000.-) or
(ii) December 31, 2001.

The redemption price of the ordinary shares whose redemption is contemplated is set at fifty one United States Dol-

lars forty two cents (USD 51.42) per share, for total consideration of five hundred thousand and eight United States
Dollars (USD 500,008.-), and shall take into consideration the limits described in the present resolution.

The acquisitions must not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the sub-

scribed capital and the reserves which may not be distributed under law or the Articles of Association.»

(8) Introduction of provisions regulating the affirmative vote of more than fifty percent (50%) of the shareholders

owning ordinary shares regarding certain decisions to be taken and subsequent amendment of article 20 of the Articles
of Association by creating a new paragraph (d) so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:

«Art. 20.
(d) In addition to the provisions of article 68 of the Luxembourg Company Law, the Company and its shareholders

hereby covenant and agree that the affirmative vote of more than fifty percent (50%) of the ordinary shares, not including
ordinary shares issuable upon conversion of Series A preferred convertible shares until such ordinary shares are actually
issued, voting separately as a single class in person or by proxy, at an annual or special meeting of shareholders called
for the purpose, shall be necessary to authorise the Company or the Board of Directors to approve the following ac-
tions (herein, each a «Ordinary Share Restricted Action»): (i) authorize, create or issue new shares of NET ONE S.A.,
the Company’s Greek subsidiary; (ii) issue, authorize or grant options (or similar securities) to purchase shares of NET
ONE S.A., the Company’s Greek subsidiary; (iii) any transaction between the Company and any shareholder of the
Company (or any affiliate thereof) which is not being entered into, on an arm’s length basis for fair and reasonable con-
sideration; or (iv) any modification of Section 4.10 of the Stockholders’ Agreement.»

(9) Introduction of a new paragraph (e) under article 20 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:

«Art. 20.
(e) Approval. The approval rights of the holders of ordinary shares to authorize the Company to take any Ordinary

Share Restricted Action may be exercised at any annual meeting of shareholders or at a special meeting held for such
purpose or by written consent. At each meeting of shareholders at which the holders of ordinary shares shall have the
right, voting separately as a single class, to authorize the Company to take any Ordinary Share Restricted Action, the
presence in person or by proxy of the holders of more than fifty percent (50%) of the ordinary shares entitled to vote
on the matter shall be necessary. At any such meeting or at any adjournment thereof, in the absence of a quorum of the
holders of ordinary shares, a majority of the holders of such shares present in person or by proxy shall have the power
to adjourn the meeting as to the actions to be taken by the holders of ordinary shares from time to time and place to
place without notice other than announcement at the meeting until a quorum shall be present.»

(10) Modification of article 9 of the Articles of Incorporation which shall read as follows;

«Art. 9.
9.1 Until the consummation by the Company of an equity financing in which the Company sells to third parties series

B convertible preferred shares, nominal value 1.25 USD per share for net proceeds in an amount not less than 5,000,000
USD, the Company shall only issue (a) new shares or any subordinated debt securities, (b) any rights, options, or war-
rants to purchase or subscribe said shares or debt securities, (c) securities of any type whatsoever that are, or may
become, convertible into, exercisable, exchangeable, or carrying rights to subscribe for any such shares or debt securi-
ties («New Securities»), in accordance with the following terms:

a) The Company shall not issue any New Securities unless it first delivers to each holder of series A preferred con-

vertible shares and to each holder of ordinary shares (each such Person being referred to in this article as a «Subscriber
1» or collectively as «Subscribers 1») a written notice (the «Notice of Proposed Issuance») specifying the type and total
number of such New Securities that the Company then intends to issue (the «Offered New Securities»), all of the terms,
including the price upon which the Company proposes to issue the Offered New Securities and stating that the Sub-
scribers 1 shall have the right to subscribe for the Offered New Securities in the manner specified in this article for the
same price per Offered New Security and in accordance with the same terms and conditions specified in such Notice
of Proposed Issuance.

b) During the five (5) consecutive day period commencing on the date the Company delivers to all of the Subscribers

1 the Notice of Proposed Issuance (the «Exercise Period»), the Subscribers 1 shall have the option to subscribe a por-
tion of the Offered New Securities at the same price per Offered New Security and upon the same terms and conditions
specified in the Notice of Proposed Issuance. Each Subscriber 1 electing to subscribe Offered New Securities must give
written notice of its election to the Company prior to the expiration of the Exercise Period.

c) Each Subscriber 1 shall have the right to subscribe for that number of the Offered New Securities as shall be equal

14266

actually outstanding at such time, plus the number of ordinary shares issuable upon conversion of the series A preferred
convertible shares, plus the number of ordinary shares issuable upon the exercise in full of all Convertible Securities
whether or not the Convertible Securities are convertible into, exercisable or exchangeable for ordinary shares at such
time). The amount of such Offered New Securities that each Subscriber 1 is entitled to subscribe for under this article
shall be referred to as its «Proportionate Share.» If any Subscriber 1 does not elect to purchase its full Proportionate
Share of the Offered New Securities (the «Subscriber 1 Unallocated Share»), the Company shall promptly give written
notice to each other Subscriber 1, which written notice shall specify the aggregate Subscriber 1 Unallocated Share. Each
such other Subscriber 1 shall thereupon have 30 days after expiration of the Exercise Period to elect to purchase all or
any portion of such aggregate Subscriber 1 Unallocated Share (a «Subscriber / Excess Election») by giving written notice
to the Company to such effect. To the extent that more than one Subscriber 1 so elects, each such electing Subscriber
1 shall purchase the portion of the aggregate Subscriber 1 Unallocated Share equal to the percentage that its Subscriber
1 Excess Election is of the aggregate amount of Subscriber 1 Excess Elections of all such electing Subscriber 1s, which
portion shall be deemed to have been included in the notice previously delivered by such Subscriber 1 to the Company
pursuant to article 9.1(b).

d) If the Offered New Securities have not been subscribed for by the Subscribers 1 pursuant to paragraphs (a)-(c) of

this article within 30 days after expiration of the Exercise Period, then the Company shall have the right, until the expi-
ration of one hundred eighty (180) consecutive days commencing on the first day immediately following the expiration
of the Exercise Period, to issue the Offered New Securities at not less than, and on terms no more favorable to the
subscribers thereof than the price and terms specified in the Notice of Proposed Issuance. If for any reason the Offered
New Securities are not issued within such period and at such price and on such terms, the right to issue in accordance
with the Notice of Proposed Issuance shall expire and the provisions of this article shall continue to be applicable to the
Offered New Securities.

e) Notwithstanding the foregoing, the preferential subscription rights described in this article shall not apply with re-

spect to the issuance of (a) ordinary shares or (b) warrants or options to acquire ordinary shares in connection with
the grant of options to purchase ordinary shares pursuant to a stock option plan or (c) Convertible Securities or other
warrants or options to acquire ordinary shares in connection with an acquisition, joint venture, loan or leasing transac-
tion, partnering arrangement or other business combination by the Company, approved by the unanimous vote of the
Board of Directors or (d) securities as a dividend or distribution on shares of the series A preferred convertible shares.

9.2. After the consummation by the Company of an equity financing in which the Company sells series B convertible

preferred shares, nominal value 1.25 US USD per share and obtains net proceeds in an amount not less than 5,000,000
USD, the Company shall only issue New Securities, in accordance with the following terms:

a) The Company shall not issue any New Securities unless it first delivers to each holder of series A preferred con-

vertible shares (each such Person being referred to in this article as a «Subscriber 2» or collectively «Subscribers 2») a
written notice (the «Notice of Proposed Issuance 2») specifying the type and total number of such New Securities that
the Company then intends to issue (the «Offered New Securities 2»), all of the terms, including the price upon which
the Company proposes to issue the Offered New Securities 2 and stating that the Subscribers 2 shall have the right to
subscribe for the Offered New Securities 2 in the manner specified in this article for the same price per Offered New
Security 2 and in accordance with the same terms and conditions specified in such Notice of Proposed Issuance 2.

b) During the five (5) consecutive days period commencing on the date the Company delivers to all of the Subscribers

2 the Notice of Proposed Issuance 2 (the «Exercise Period 2»), the Subscribers 2 shall have the option to subscribe a
portion of the Offered New Securities 2 at the same price per Offered New Security 2 and upon the same terms and
conditions specified in the Notice of Proposed Issuance 2. Each Subscriber 2 electing to subscribe Offered New Secu-
rities 2 must give written notice of its election to the Company prior to the expiration of the Exercise Period 2.

c) Each Subscriber 2 shall have the right to subscribe for that number of the Offered New Securities 2 as shall be

equal to the number of the Offered New Securities 2 multiplied by a fraction, the numerator of which shall be the
number of ordinary shares then held by such Subscriber 2 plus all ordinary shares issuable upon Conversion of all Con-
vertible Securities (securities or obligations that are exercisable for, convertible into or exchangeable for ordinary
shares including options, warrants or other rights to subscribe for or purchase ordinary shares or to subscribe for or
purchase other securities that are convertible into or exchangeable for ordinary shares) then held by such Subscriber
2 and the denominator of which shall be the aggregate number of Ordinary Shares Deemed Outstanding (at any time
ordinary shares actually outstanding at such time, plus the number of ordinary shares issuable upon conversion of the
series A preferred convertible shares, plus the number of ordinary shares issuable upon the exercise in full of all Con-
vertible Securities whether or not the Convertible Securities are convertible into, exercisable or exchangeable for or-
dinary shares at such time). The amount of such Offered New Securities 2 that each Subscriber 2 is entitled to subscribe
for under this article shall be referred to as its «Proportionate Share 2.» If any Subscriber 2 does not elect to purchase
its full Proportionate Share of the Offered New Securities (the «Subscriber 2 Unallocated Share»), the Company shall
promptly give written notice to each other Subscriber 2, which written notice shall specify the aggregate Subscriber 2
Unallocated Share. Each such other Subscriber 2 shall thereupon have 30 days after expiration of the Exercise Period
to elect to purchase all or any portion of such aggregate Subscriber 2 Unallocated Share (a «Subscriber 2 Excess Elec-
tion») by giving written notice to the Company to such effect. To the extent that more than one Subscriber 2 so elects,
each such electing Subscriber 2 shall purchase the portion of the aggregate Subscriber 2 Unallocated. Share equal to the
percentage that its Subscriber 2 Excess Election is of the aggregate amount of Subscriber 2 Excess Elections of all such
electing Subscriber 2s, which portion shall be deemed to have been included in the notice previously delivered by such
Subscriber 2 to the Company pursuant to article 9.2(b).

d) If the Offered New Securities 2 have not been subscribed for by the Subscribers 2 pursuant to paragraphs (a)-(c)

of this article within 30 days after expiration of the Exercise Period, then the Company shall have the right, until the

14267

expiration of one hundred eighty (180) consecutive days commencing on the first day immediately following the expi-
ration of the Exercise Period 2, to issue the Offered New Securities 2 at not less than, and on terms no more favorable
to the subscribers thereof than the price and terms specified in the Notice of Proposed Issuance 2. If for any reason the
Offered New Securities 2 are not issued within such period and at such price and on such terms, the right to issue in
accordance with the Notice of Proposed Issuance 2 shall expire and the provisions of this article shall continue to be
applicable to the Offered New Securities 2.

e) Notwithstanding the foregoing, the preferential subscription rights described in this article shall not apply with re-

spect to the issuance of (a) ordinary shares or (b) warrants or options to acquire ordinary shares in connection with
the grant of options to purchase ordinary shares pursuant to a stock option plan or (c) Convertible Securities or other
warrants or options to acquire ordinary shares in connection with an acquisition, joint venture, loan or leasing transac-
tion, partnering arrangement or other business combination by the Company, approved by the unanimous vote of the
Board of Directors or (d) securities as a dividend or distribution an shares of the series A preferred convertible shares.

(11) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The shareholders resolve to increase the amount of the subscribed capital by an amount of thirteen thousand and

five hundred eighty three United States Dollars and seventy five cents (USD 13,583.75) in order to raise it from its cur-
rent amount of one hundred thirty thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD 130,620) to one hun-
dred forty four thousand two hundred and three United States Dollars and seventy five cents (USD 144,203.75) by
creating and issuing ten thousand eight hundred sixty seven (10,867) new series A preferred convertible shares with a
par value of one United States Dollar twenty five cents (USD 1.25) each and a total share premium of one million one
hundred eighty six thousand and three hundred ninety three United States Dollars and eighty six cents (USD
1,186,393.86), with the same rights as the existing series A preferred convertible shares.

Second resolution

The shareholders resolve to waive the notice procedure foreseen under article 9 of the Articles of Association re-

garding the issue of new securities.

The shareholders resolve to accept the subscription by the shareholders of the ten thousand eight hundred sixty

seven (10,867) new series A preferred convertible shares as follows:

The subscriber previously named, is represented by Patrick Van Hees prenamed, by virtue of a proxy dated 7 Sep-

tember 2001, which will be annexed to the present deed.

The subscriber previously named, is represented by Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy dated 7 Sep-

tember 2001, which will be annexed to the present deed.

The new ten thousand eight hundred sixty seven (10,867) series A preferred convertible shares have been fully paid

in cash, so that the amount of thirteen thousand and five hundred eighty three United States Dollars and seventy five
cents (USD 13,583.75) and a total share premium of one million one hundred eighty six thousand and three hundred
ninety three United States Dollars and eighty six cents (USD 1,186,393.86), is at the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares, and attesting the payments in cash have been presented

to the undersigned notary.

Contribution Tax

The Luxembourg capital contribution of 1% is due on the contributions to the Company.
For the purposes of registration, the contribution is valued at LUF 52,375,262 at the current sell/buy rate average

between USD and LUF.

Third resolution

The shareholders resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision and which shall read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred forty four thousand two hundred and three United States Dol-

Subscriber 1:

Sciens Capital Partners, L.P.
Number of series A preferred convertible shares:

4,154

Amount subscribed:

458,701.30 USD

Amount paid in:

458,701.30 USD

Share premium paid in:

453,508.80 USD

Total:

458,701.30 USD

Subscriber 2:

Sciens Guernsey Capital Partners, L.P.
Number of series A preferred convertible shares:

6,713

Amount subscribed:

741,276.31 USD

Amount paid in:

741,276.31 USD

Share premium paid in:

732,885.06 USD

Total: 741,276.31

USD

14268

Fourth resolution

The shareholders resolve to increase the amount representing the authorised capital of the Company and to amend

article 5 paragraphs 2 and 3 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision and which shall read as
follows:

«Art. 5. The authorised capital of the Company is fixed one hundred sixty five thousand and two hundred twenty

Subject to Article 9, the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue

Fifth resolution

The shareholders decide to introduce provisions regarding change of the conversion ratio of series A preferred con-

vertible shares into ordinary shares and to amend subsequently articles 8.- (a) (i) and 8 (b) of the Articles of Association,
and to introduce a new article 8 (d) of the Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall
read as follows:

«Art. 8.
(a) Conversion Procedure:
i. Except as otherwise provided herein, each series A preferred convertible share shall be convertible, at the option

b) Mandatory Conversion:
Each series A preferred convertible share shall be converted into ordinary shares at the Conversion Price at the time

(d) The Conversion Price of the series A preferred convertible shares shall be subject to adjustment from time to

time as follows:

i. (A) If the Company issues or sells any Additional Stock (as defined below) for a consideration per share less than

(B) No adjustment of the Conversion Price shall be made in an amount less than one cent per share, provided that

(D) In the case of the issuance of ordinary shares for a consideration in whole or in part other than cash, the consid-

(E) In the case of the issuance of any Ordinary Share Equivalents (as defined below), the following provisions shall

apply for all purposes of this Article 8(d)(i) and Article 8(d)(ii):

1) The aggregate maximum number of ordinary shares deliverable upon exercise of such (to the extent then exer-

cisable) Ordinary Share Equivalents shall be deemed to have been issued at the time such Ordinary Share Equivalents

14269

were issued and for a consideration equal to the consideration (determined in the manner provided in Articles 8(d)(i)(C)
and 8(d)(i)(D)), if any, received by the Company upon the issuance of such Ordinary Share Equivalents plus the minimum
exercise price provided in such Ordinary Share Equivalents for the ordinary shares covered thereby.

2) The aggregate maximum number of ordinary shares deliverable upon conversion of or in exchange for any such

3) In the event of any change in the number of ordinary shares deliverable by or in the consideration payable to the

4) Upon the expiration of any such options or rights, the termination of any rights to convert or exchange or the

5) The number of ordinary shares deemed issued and the consideration deemed paid therefor pursuant to Articles

8(d)(i)(E)(1) and (2) shall be appropriately adjusted to reflect any change, termination or expiration of the type described
in either Article 8(d)(i)(E)(3) or (4).

ii. «Additional Stock» shall mean any ordinary shares issued (or deemed to have been issued pursuant to Article

8(d)(i)(E)) by the Company other than:

rangement or other business combination by the Company, approved by the unanimous vote of the Board of Directors
of the Company;

shares or determine the holders of ordinary shares entitled to receive a dividend or other distribution payable in addi-
tional ordinary shares or options, rights or other securities (or options or rights to acquire any such other securities)
convertible into, exchangeable or exercisable for, or otherwise entitling the holder thereof to subscribe for or receive,
directly or indirectly, additional ordinary shares (the «Ordinary Share Equivalents») without payment of any considera-
tion by such holder for the additional ordinary shares or the Ordinary Share Equivalents (including the additional ordi-
nary shares issuable upon conversion or exercise thereof), then, as of the date of such dividend distribution, split or
subdivision, the Conversion Price of the series A preferred convertible shares shall be appropriately decreased so that
the number of ordinary shares issuable an conversion of each of the series A preferred convertible shares shall be in-
creased in proportion to such increase in the aggregate number of ordinary shares outstanding and those issuable with
respect to any such Ordinary Share Equivalents (with the number of shares issuable with respect to Ordinary Share
Equivalents being determined from time to time as provided in Article 8(d)(i)(E)).

iv. If the number of ordinary shares outstanding is decreased by a reverse stock split or other combination of the

v. In the event the Company shall declare a distribution payable in securities of other persons, evidences of indebt-

vi. Prior to the consummation of any Extraordinary Event (as defined below) (other than an Extraordinary Event

14270

convertible shares shall thereafter have the right to acquire and receive, in lieu of or in addition to (as the case may be)
the ordinary shares immediately theretofore acquirable and receivable upon the conversion of such holder’s series A
preferred convertible shares, such shares of stock, securities or assets as such holder would have received in connection
with such Extraordinary Event if such holder had converted its series A preferred convertible shares immediately prior
to such Extraordinary Event. In each such case, the Company and/or the general meeting of shareholders shall also make
appropriate provisions (in form and substance satisfactory to the holders of more than 50% of the series A preferred
convertible shares then outstanding) to ensure that the provisions of this Article 8(d) shall thereafter be applicable to
the series A preferred convertible shares. Neither the Company nor the general meeting of shareholders shall effect
any such consolidation, merger or sale, unless prior to the consummation thereof, the successor entity (if other than
the Company) resulting from such consolidation or merger or the entity purchasing such assets assumes by written in-
strument (in form and substance satisfactory to the holders of a more than 50% of the series A preferred convertible
shares then outstanding), the obligation to deliver to each such holder such shares of stock, securities or assets as, in
accordance with the foregoing provisions, such holder may be entitled to acquire. Each holder of series A preferred
convertible shares shall have the right to elect the benefits of this Article 8(d)(vi) or, to the extent applicable, the benefits
in connection with any such Extraordinary Event. For purposes of this Article 8(d), «Extraordinary Event» means the
occurrence or consummation of a transaction or series of related transactions resulting in: (i) the Company’s sale of all
or substantially all of its assets or the acquisition of the Company by another entity by means of a merger, consolidation,
or other transaction as a result of which stockholders of the Company immediately prior to such acquisition possess a
minority of the voting power of the acquiring entity immediately following such acquisition; or (ii) the consummation of
a registered public offering of ordinary shares or other equity interests of the Company.

vii. Neither the Company nor the general meeting of shareholders will, by amendment of these Articles or through

viii. (A) No fractional shares shall be issued upon the conversion of any share or shares of the series A preferred

(B) Upon the occurrence of each readjustment of the Conversion Price of series A preferred convertible shares pur-

ix. If the Company intends to make any dividend (other than a cash dividend) or other distribution to stockholders,

If an event not specified in this Article 8 occurs that has substantially the same economic effect on the series A prefer-

red shares as those specifically enumerated, then this Article 8 shall be construed liberally, mutatis mutandis, in order
to give the series A preferred convertible shares the intended benefit of the protections provided under this Article 8.»

Sixth resolution

The shareholders decide to delete the references to article 4.1 of the Stockholders’ Agreement in articles 6 (c), 9 (e)

(c) (iv), 10 (a), 20 (a) of the Articles of Incorporation, which articles shall be amended and restated to read as follows:

«Art. 6. (c)
Without the consent of the holders of not less than fifty-one per-cent (51 %) of all series A preferred convertible

«Art. 9. (e) (c) (iv)
in connection with the grant or exercise of options to purchase ordinary shares pursuant to a stock option plan).»
«Art. 10. (a)
Provided that at least 51 % of the series A preferred convertible shares initially issued remain outstanding, the holders

of not less than two-thirds (2/3) of the then outstanding series A preferred convertible shares may, on or after October

14271

3, 2005, upon at least one hundred eighty (180) days’ written notice to the Company (the «Redemption Notice») notify
the Company of their intent to cause the Company to redeem on the date specified in the Redemption Notice (a «Re-
demption Election») which date (the «Redemption Date») shall be no less than one hundred eighty (180) days from the
date such Redemption Notice is sent all (but not less than all) of the issued series A preferred convertible shares at a
redemption price equal to the aggregate Subscription Price of the series A preferred convertible shares plus accrued
and unpaid dividends; such redemption payment sball be payable in two equal installments, the first of which shall be on
the Redemption Date and the second of which shall be payable on the first annual anniversary of the Redemption Date.
From and after the Redemption Date, (i) except as otherwise provided herein, dividends on the series A preferred con-
vertible shares shall cease to accrue, (ii) series A preferred convertible shares shall no longer be deemed to be issued,
and all rights of the holders thereof as holders of series A preferred convertible shares of the Company shall cease (ex-
cept the rights to receive the cash payable upon such redemption, without interest thereon, and to receive any accrued
and unpaid dividends payable thereon). The Company’s obligation to provide cash in accordance with the preceding sen-
tence shall be deemed fulfilled if, on or before the Redemption Date, the Company shall deposit with a bank or trust
company that has, or is an affiliate of a bank or trust company that has, a capital and surplus of at least fifty million United
States Dollars (USD 50,000,000.-), the cash necessary for such redemption, in trust, with irrevocable instructions that
such cash be applied to the redemption of the series A preferred convertible shares to be redeemed. No interest shall
accrue for the benefit of the holder of series A preferred convertible shares to be redeemed on any cash so set aside
by the Company. Notwithstanding the foregoing provisions of this article, series A preferred convertible shares shall
not be subject to redemption pursuant to this article if the holder thereof has exercised its option to convert such series
A preferred convertible shares into ordinary shares pursuant to article eight hereof.»

«Art. 20. (a)
In addition to the provisions of article 68 of the Luxembourg Company law, the Company and its shareholders hereby

i. amend, repeal or change, directly or indirectly, any of the provisions of the articles of incorporation of the Com-

pany, in any case in a manner that would materially adversely affect the rights, preferences or privileges of the holders
of series A preferred shares;

ii. authorize, create or issue shares having rights, preferences or privileges superior to or on a parity with the series

A preferred shares;

iii. authorize, create or issue any equity securities for a consideration per share less than the Subscription Price per

share of the series A preferred convertible shares (as adjusted for any subdivision, combining consolidations or share
distributions or share dividends);

iv. authorize, create or issue shares of any subsidiary of the Company;
v. authorize or effect the declaration or payment of dividends or other distributions upon the ordinary shares of the

Company or any subsidiary of the Company;

vi. authorize or effect the redemption or repurchase of any shares of the Company or any subsidiary of the Company

(other than the repurchase of ordinary shares, at cost, from employees, directors and consultants pursuant to a plan or
other arrangement approved by the Board of Directors);

vii. alter or change the rights, preferences and privileges of the series A preferred shares;
viii. increase or decrease the authorized series A preferred shares;
ix. increase or decrease the authorized number of members of the Company’s Board of Directors;
x. increase or decrease the authorized number of members of the Board of Directors of any subsidiary of the Com-

pany;

xi. issue, authorize or grant new options (or similar securities) to purchase shares constituting more than ten percent

(10%) of the total issued shares of the Company as of the date hereof, pursuant to the Company’s Stock Option Plan
adopted by the Board of Directors (the «Stock Plan»);

xii. issue any option pursuant to the Stock Plan which (i) does not provide for the Company’s right of first refusal to

14272

Seventh resolution

The shareholders resolve to grant to the Company the authorisation to redeem up to nine thousand and seven hun-

dred twenty four (9,724) ordinary shares and regulates the modalities of redemption of such shares in the following
terms, to read as follows:

- The Company is authorised to redeem up to nine thousand and seven hundred twenty four (9,724) ordinary shares

of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25.-) each.

- The redemption shall occur with the earlier of (i) the closing of a Series B Convertible Preferred Stock round of

financing with third parties for a minimum aggregate amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000.-) or
(ii) December 31, 2001.

- The redemption price of the ordinary shares whose redemption is contemplated is set at fifty one United States

Dollars forty two cents (USD 51.42) per share, for total consideration of five hundred thousand and eight United States
Dollars (USD 500,008.-), and shall take into consideration the limits described in the present resolution.

The acquisitions must not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the sub-

scribed capital and the reserves which may not be distributed under law or the Articles of Association.

Eighth resolution

The shareholders resolve to introduce provisions regulating the affirmative vote of more than fifty percent (50%) of

the shareholders owning ordinary shares regarding certain decisions to be taken and subsequent amendment of article
20 of the Articles of Association by creating a new paragraph (d) so as to reflect the taken decision and which shall read
as follows:

«Art. 20.
(d) In addition to the provisions of article 68 of the Luxembourg Company Law, the Company and its shareholders

Ninth resolution

The shareholders resolve to introduction of a new paragraph (e) under article 20 of the Articles of incorporation to

be read as follows:

«Art. 20.
(e) Approval. The approval rights of the holders of ordinary shares to authorize the Company to take any Ordinary

Tenth resolution

The shareholders resolve to amend article 9 of the Articles of Incorporation, to be read as follows:
«Art. 9.
9.1 Until the consummation by the Company of an equity financing in which the Company sells to third parties series

B convertible preferred shares, nominal value 1.25 US USD per share for net proceeds in an amount not less than
5,000,000 USD, the Company shall only issue (a) new shares or any subordinated debt securities, (b) any rights, options,
or warrants to purchase or subscribe said shares or debt securities, (c) securities of any type whatsoever that are, or
may become, convertible into, exercisable, exchangeable, or carrying rights to subscribe for any such shares or debt
securities («New Securities»), in accordance with the following terms:

a) The Company shall not issue any New Securities unless it first delivers to each holder of series A preferred con-

vertible shares and to each holder of ordinary shares (each such Person being referred to in this article as a «Subscriber
1» or collectively as «Subscribers 1) a written notice (the «Notice of Proposed Issuance») specifying the type and total
number of such New Securities that the Company then intends to issue (the «Offered New Securities»), all of the terms,
including the price upon which the Company proposes to issue the Offered New Securities and stating that the Sub-
scribers 1 shall have the right to subscribe for the Offered New Securities in the manner specified in this article for the
same price per Offered New Security and in accordance with the same terms and conditions specified in such Notice
of Proposed Issuance.

b) During the five (5) consecutive day period commencing on the date the Company delivers to all of the Subscribers

14273

specified in the Notice of Proposed Issuance. Each Subscriber 1 electing to subscribe Offered New Securities must give
written notice of its election to the Company prior to the expiration of the Exercise Period.

c) Each Subscriber 1 shall have the right to subscribe for that number of the Offered New Securities as shall be equal

to the number of the Offered New Securities multiplied by a fraction, the numerator of which shall be the number of
ordinary shares then held by such Subscriber 1 plus all ordinary shares issuable upon Conversion of all Convertible Se-
curities (securities or obligations that are exercisable for, convertible into or exchangeable for ordinary shares including
options, warrants or other rights to subscribe for or purchase ordinary shares or to subscribe for or purchase other
securities that are convertible into or exchangeable for ordinary shares) then held by such Subscriber 1 and the denom-
inator of which shall be the aggregate number of Ordinary Shares Deemed Outstanding (at any time ordinary shares
actually outstanding at such time, plus the number of ordinary shares issuable upon conversion of the series A preferred
convertible shares, plus the number of ordinary shares issuable upon the exercise in full of all Convertible Securities
whether or not the Convertible Securities are convertible into, exercisable or exchangeable for ordinary shares at such
time). The amount of such Offered New Securities that each Subscriber 1 is entitled to subscribe for under this article
shall be referred to as its «Proportionate Share.» If any Subscriber 1 does not elect to purchase its full Proportionate
Share of the Offered New Securities (the «Subscriber 1 Unallocated Share»), the Company shall promptly give written
notice to each other Subscriber 1, which written notice shall specify the aggregate Subscriber 1 Unallocated Share. Each
such other Subscriber 1 shall thereupon have 30 days after expiration of the Exercise Period to elect to purchase all or
any portion of such aggregate Subscriber 1 Unallocated Share (a «Subscriber 1 Excess Election») by giving written notice
to the Company to such effect. To the extent that more than one Subscriber 1 so elects, each such electing Subscriber
1 shall purchase the portion of the aggregate Subscriber 1 Unallocated Share equal to the percentage that its Subscriber
1 Excess Election is of the aggregate amount of Subscriber 1 Excess Elections of all such electing Subscriber 1s, which
portion shall be deemed to have been included in the notice previously delivered by such Subscriber 1 to the Company
pursuant to article 9.1 (b).

d) If the Offered New Securities have not been subscribed for by the Subscribers 1 pursuant to paragraphs (a)-(c) of

e) Notwithstanding the foregoing, the preferential subscription rights described in this article shall not apply with re-

9.2. After the consummation by the Company of an equity financing in which the Company sells series B convertible

preferred shares, nominal value 1.25 USD per share and obtains net proceeds in an amount not less than 5,000,000
USD, the Company shall only issue New Securities, in accordance with the following terms:

a) The Company shall not issue any New Securities unless it first delivers to each holder of series A preferred con-

b) During the five (5) consecutive days period commencing on the date the Company delivers to all of the Subscribers

c) Each Subscriber 2 shall have the right to subscribe for that number of the Offered New Securities 2 as shall be

14274

Unallocated Share. Each such other Subscriber 2 shall thereupon have 30 days after expiration of the Exercise Period
to elect to purchase all or any portion of such aggregate Subscriber 2 Unallocated Share (a «Subscriber 2 Excess Elec-
tion») by giving written notice to the Company to such effect. To the extent that more than one Subscriber 2 so elects,
each such electing Subscriber 2 shall purchase the portion of the aggregate Subscriber 2 Unallocated Share equal to the
percentage that its Subscriber 2 Excess Election is of the aggregate amount of Subscriber 2 Excess Elections of all such
electing Subscriber 2s, which portion shall be deemed to have been included in the notice previously delivered by such
Subscriber 2 to the Company pursuant to article 9.2(b).

d) If the Offered New Securities 2 have not been subscribed for by the Subscribers 2 pursuant to paragraphs (a)-(c)

of this article within 30 days after expiration of the Exercise Period, then the Company shall have the right, until the
expiration of one hundred eighty (180) consecutive days commencing on the first day immediately following the expi-
ration of the Exercise Period 2, to issue the Offered New Securities 2 at not less than, and on terms no more favorable
to the subscribers thereof than the price and terms specified in the Notice of Proposed Issuance 2. If for any reason the
Offered New Securities 2 are not issued within such period and at such price and on such terms, the right to issue in
accordance with the Notice of Proposed Issuance 2 shall expire and the provisions of this article shall continue to be
applicable to the Offered New Securities 2.

e) Notwithstanding the foregoing, the preferential subscription rights described in this article shall not apply with re-

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six hundred twenty thousand Luxembourg francs (LUF
620,000).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme NET ONE S.A. («la Société»),

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23 avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro 77.106, constituée par acte du 21 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 104.496 (cent quatre mille quatre cent quatre-vingt seize) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

(1) Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de treize mille cinq cent quatre vingt trois Dollars

des Etats-Unis et soixante quinze cents (USD 13.583,75) pour le passer de son montant actuel de cent trente mille six
cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 130.620,-) au montant de cent quarante quatre mille deux cent trois Dollars des
Etats-Unis et soixante quinze cents (USD 144.203,75) par la création et l’émission de dix mille huit cent soixante sept
(10.867) nouvelles actions préférentielles convertibles de série A de valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et vingt
cinq cents (USD 1,25) chacune et une prime d’émission totale de un million cent quatre vingt six mille trois cent quatre
vingt treize Dollars des Etats-Unis et quatre vingt six cents (USD 1.186.393,86), jouissant des mêmes droits que les ac-
tions préférentielles convertibles de série A existantes.

(2) Renonciation à la procédure de convocation prévue à l’article 9 des statuts relatif à l’émission de Nouveaux Titres,

souscription et libération des nouvelles actions préférentielles convertibles de série A.

(3) Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter la décision prise et qui se lit comme suit:

14275

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante quatre mille deux cent trois Dollars des Etats-Unis et soixante quin-

ze cents (USD 144.203,75) représenté par soixante douze mille huit cents (72.800) actions ordinaires et quarante deux
mille cinq cent soixante trois (42.563) actions privilégiées et convertibles de catégorie A, d’une valeur nominale de un
Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 1,25) chacune, libérées intégralement.»

(4) Augmentation du montant représentant le capital autorisé de la Société et modification de l’article 5 paragraphes

2 et 3 des statuts afin de refléter la décision prise et qui se lit comme suit:

«Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante cinq mille deux cent vingt six Dollar des Etats-Unis

et vingt-cinq cents (USD 165.226,25) représenté par quatre mille neuf cent quatre vingt une (4.981,-) actions privilégiées
et convertibles de catégorie A et cent vingt sept mille deux cents (127.200,-) actions ordinaires avec valeur nominale de
un Dollar et vingt-cinq cents des Etats-Unis (USD 1,25). Les actions ainsi autorisées mais non-émises expireront cinq
(5) ans après la publication au Mémorial de la présente résolution.

Conformément à l’article 9, le Conseil d’Administration ou son mandataire dûment nommé par le Conseil pourra de

temps en temps émettre des actions privilégiées et convertibles de catégorie A et des actions ordinaires parmi le total
des actions ordinaires autorisé au moment, dans les limites et sous les conditions, incluant le prix d’émission compris
suivant qu’il en aura décidé par le Conseil d’Administration ou son mandataire de manière discrétionnaire.

(5) Introduction de dispositions relatives au changement du ratio de conversion des actions privilégiées et converti-

bles de catégorie A en actions ordinaires, et modifications subséquentes des articles 8.- (a) (i) et 8 (b) des statuts, et
introduction d’un nouvel article 8 (d) dans les statuts afin de refléter les décisions prises et qui se liront comme suit:

«Art. 8.
a) Procédure de conversion:
i. Sauf disposition contraire, chaque action privilégiée et convertible de série A sera convertible, au gré du détenteur

de ces actions, à tout moment ou le cas échéant, au bureau de la société ou auprès de n’importe quel agent des transferts
compétent pour de telles actions, en un nombre d’actions ordinaires obtenu en divisant la somme de USD 110.424
(121,82 ) par le prix de conversion applicable en vigueur à la date de la demande de conversion. Le prix de conversion
initial s’élèvera à USD 51.4174 (56,72 ). Le prix de conversion initial sera sujet à un ajustement mentionné à l’article
8(d). Par dérogation à toute autre disposition, si la conversion d’actions privilégiées et convertibles de série A doit être
faite par rapport à une offre publique, à une vente de la société, à un autre événement ou à d’autres circonstances, cette
conversion, lors de l’élection de tout détenteur proposant de convertir des actions privilégiées et convertibles de série
A, peut dépendre de l’offre publique, de la vente de la société, d’un autre événement ou d’autres circonstances, au quel
cas, elle ne sera pas réputée effective avant l’exécution des conditions.

b) Conversion obligatoire:
Chaque action privilégiée et convertible de série A sera convertie en action ordinaire au prix de conversion en vi-

gueur à ce moment-là, immédiatement après (i) l’exécution d’une offre publique qualifiée (telle qu’elle est définie à l’ar-
ticle 9 (e)), ou (ii) à la date à laquelle la société obtient le vote ou le consentement écrit d’au moins la majorité des
détenteurs d’actions privilégiées et convertibles de série A en circulation au moment de la conversion. Les détenteurs
d’actions privilégiées et convertibles de série A remettront à la société, en son siège principal (ou dans un autre siège
ou une autre agence de la société qu’elle a préalablement désignée par notification écrite aux actionnaires) durant les
heures de bureau normales, le ou les certificats pour les actions ainsi converties. Ensuite, la société publiera et délivrera
aux actionnaires concernés, dans les meilleurs délais et en fonction du nombre d’actions ordinaires, le ou les certificats
auxquels ils ont droit, ainsi que tous leurs dividendes au comptant. Jusqu’au moment où le détenteur d’actions privilé-
giées et convertibles de série A remettra son ou ses certificats comme mentionné ci-dessus, ceux-ci ne seront plus ré-
putés représenter les actions privilégiées et convertibles de série A mais ils seront réputés représenter les actions
ordinaires auxquels l’actionnaire aura droit dès la remise en question.

Le prix de conversion des actions privilégiées et convertibles de série A sera sujet, le cas échéant, à un ajustement

et ce, comme suit:

i. (A) Si la société émet ou vend des actions additionnelles (telles que définies ci-après) pour une provision par action

inférieure au prix de conversion en vigueur avant cette émission, le prix de conversion en vigueur avant chaque émission
sera aussitôt diminué au prix le plus bas par action auquel les actions additionnelles ont été émises (sauf disposition
contraire dans la présente clause (i)).

(B) Aucun ajustement du prix de conversion ne sera effectué à un montant inférieur à un cent par action, sous réserve

que tous les ajustements qui ne sont pas supposés être effectués aux termes de la présente clause soient reportés et
pris en ligne de compte lors de tout ajustement subséquent effectué avant 3 (trois) ans à dater des circonstances qui
sont à l’origine de l’ajustement reporté, ou soient effectués au terme des 3 (trois) années à dater des circonstances qui
sont à l’origine de l’ajustement reporté. Sauf dans une mesure limitée visée aux articles 8(d)(i)(E)(3) et 8(d)(i)(E)(4),
aucun ajustement du prix de conversion conformément aux articles 8(d)(i) n’aura pour effet d’augmenter le prix de con-
version au-delà du prix de conversion en vigueur juste avant l’ajustement.

payé pour ces actions avant toute déduction d’une réduction raisonnable, des commissions ou autres frais autorisés,
payés ou encourus par la société pour toute souscription ou autre liée à l’émission et à la vente de ces actions.

(D) Dans la cas d’une émission d’actions ordinaires pour une provision entièrement ou en partie autre qu’au comp-

tant, la provision autre qu’au comptant sera réputée en être la juste valeur telle qu’elle est fixée de bonne foi par le
Conseil de Direction de la société sur la base d’un rapport d’évaluation rédigé par un auditeur indépendant.

(E) Dans le cas d’une émission d’actions ordinaires équivalentes (telles que définies ci-après), les provisions suivantes

seront appliquées conformément aux articles 8(d)(i) et 8(d)(ii):

(1) Le nombre total maximum d’actions ordinaires qui peuvent être délivrées lors de la levée des actions ordinaires

équivalentes (dans les limites de cette levée) sera réputé comme ayant été émis au moment où les actions ordinaires

14276

équivalentes ont été émises et pour une provision égale à celle (fixée aux termes visés aux articles 8(d)(i)(C) et 8(d)(i)(D)
reçue, le cas échéant, par la société lors de l’émission des actions ordinaires équivalentes, à laquelle il convient d’ajouter
le prix de levée minimum accordé aux actions ordinaires équivalentes pour les actions ordinaires qu’elles couvrent.

(2) Le nombre total maximum d’actions ordinaires qui peuvent être délivrées lors de la conversion ou en échange

d’actions ordinaires équivalentes ou lors de la levée d’options de vente ou de droits de souscription pour ces actions
ordinaires équivalentes et leur conversion ou échange subséquent (en assumant la satisfaction de toutes les conditions
de convertibilité, de capacité d’échange ou de levée, en ce compris, le passage du temps, sans limitation, mais sans tenir
compte d’éventuels ajustements de l’effet d’antidilution) sera réputé comme ayant été émis au moment où les actions
ordinaires équivalentes étaient émises ou au moment où des options ou droits étaient émis, et pour une provision égale
à la provision reçue par la société, le cas échéant, pour toute action ordinaire équivalente et les options ou droits cor-
respondants (excepté tout argent comptant reçu en acompte ou tout intérêt ou dividende courus) à laquelle il convient
d’ajouter la provision additionnelle minimale qui doit être obtenue par la société lors de la conversion ou de l’échange
des actions ordinaires équivalentes ou lors de la levée de toutes options ou droits y relatifs (la provision doit dans tous
les cas être fixée conformément aux dispositions visées aux articles 8(d)(i)(C) et g(d)(i)(D))

(3) En cas de modification du nombre d’actions ordinaires qui peuvent être délivrées par ou dans la provision payable

à la société lors de la levée des actions ordinaires équivalentes ou lors de la conversion ou en échange d’actions ordi-
naires équivalentes, y compris mais pas limitée à une modification résultant des provisions d’antidilution, le prix de con-
version des actions privilégiées et convertibles de série A, dans la mesure où ils sont modifiés ou calculés en se basant
sur les actions ordinaires équivalentes, sera recalculé afin de refléter cette modification, mais aucun autre ajustement ne
sera effectué pour l’émission effective des actions ordinaires ni aucun paiement d’une provision lors de la levée de toute
action ordinaire équivalente ou lors de la conversion ou de l’échange de toute action ordinaire équivalente.

(4) Lors de l’expiration de toutes les options ou tous les droits, de la résiliation des droits de conversion ou d’échan-

ge, ou de l’expiration de toutes les options ou droits liés aux actions ordinaires équivalentes, le prix de conversion des
actions privilégiées et convertibles de série A, dans la mesure où ils sont modifiés ou calculés en se basant sur les actions
ordinaires équivalentes ou les options ou les droits liés à ces actions ordinaires équivalentes, sera recalculé afin de re-
fléter l’émission du nombre d’actions ordinaires (et d’actions ordinaires équivalentes convertibles ou échangeables qui
restent effectives) qui ont seules été réellement émises lors de la levée des actions ordinaires équivalentes, lors de la
conversion ou de l’échange de ces actions ordinaires équivalentes ou lors de la levée des options ou des droits liés à
ces actions ordinaires équivalentes.

(5) Le nombre d’actions ordinaires réputé émis et la provision réputée payée conformément aux articles 8(d)(i)(E)(1)

et (2) seront ajustés de manière appropriée afin de refléter toute modification, résiliation ou expiration visées à l’article
8(d)(i)(E)(3) ou (4).

ii. «Action additionnelle» signifiera toute action ordinaire émise (ou réputée avoir été émise conformément à l’article

8(d)(i)(E) par la société autre que:

(E) les actions ordinaires émises lors de la conversion des actions privilégiées et convertibles de série A;
(F) les actions ordinaires émises lors d’une acquisition, du rachat d’une société, d’un emprunt ou d’une transaction

en leasing, d’un partenariat ou d’un regroupement d’entreprises de la part de la société, approuvées à l’unanimité au
conseil de direction de la société,

(G) les actions ordinaires émises en dividende ou en distribution sur les actions privilégiées et convertibles de série

A; ou

(H) les actions ordinaires qui peuvent être émises ou qui sont directement émises conformément au plan d’options

d’achat d’actions 2000 de la société.

iii. Si, de tout temps ou le cas échéant, la société effectue un fractionnement ou une subdivision des actions ordinaires

en circulation ou bien détermine les détenteurs d’actions ordinaires habilités à recevoir un dividende ou tout autre pro-
vision payable en actions ou options ordinaires additionnelles, en droits ou en tout autre titre de placement (ou en op-
tions ou en droits d’acquérir tout autre titre de placement) pouvant être converti, échangé ou levé, ou encore habilitant
l’actionnaire en question à souscrire ou à recevoir, directement ou indirectement, des actions ordinaires additionnelles
(les «actions ordinaires équivalentes») sans le paiement ni la provision de la part de l’actionnaire pour les actions ordi-
naires additionnelles ou les actions ordinaires équivalentes (y compris les actions ordinaires additionnelles qui peuvent
être émises lors de leur conversion ou de leur levée), le prix de conversion des actions privilégiées et convertibles de
série A sera alors, en date de la distribution du dividende, du fractionnement ou de la subdivision, diminué de manière
appropriée de sorte que le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion de chaque action
privilégiée et convertible de série A augmentera proportionnellement à l’augmentation du nombre total d’actions ordi-
naires en circulation et d’actions pouvant être émises en ce qui concerne les actions ordinaires équivalentes (ainsi que
le nombre d’actions pouvant être émises relatif aux actions ordinaires équivalentes fixées le cas échéant, conformément
à l’article 8(d)(i)(E).

iv. Si le nombre d’actions ordinaires en circulation diminue en raison d’un regroupement d’actions ou de toute autre

combinaison des actions ordinaires en circulation, alors, en fonction de la date de ce regroupement d’actions ou de tou-
te autre combinaison, le prix de conversion pour chaque action privilégiée et convertible de série A augmentera de ma-
nière appropriée de sorte que le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion de chaque
action de cette série augmentera proportionnellement à la diminution des actions en circulation.

v. Si la société déclare une distribution payable en titres de placement émis par d’autres personnes, en titres de créan-

ces émis par la société ou par d’autres personnes, en actifs (excepté les dividendes au comptant), en options ou en droits
dont il n’est pas fait mention à l’article 8(d)(iii), les détenteurs d’actions privilégiées et convertibles de série A seront
alors habilités, dans chaque cas aux fins de l’article 8(d)(v), à recevoir une action proportionnelle de toute distribution
comme s’ils étaient les détenteurs du nombre d’actions ordinaires dans lesquelles leurs actions privilégiées et converti-

14277

bles de série A sont convertibles à la date d’enregistrement fixée pour la détermination des détenteurs d’actions ordi-
naires habilités à recevoir cette distribution.

vi. Avant l’arrivée d’un événement extraordinaire (tel que défini ci-après) (autre qu’un événement extraordinaire trai-

té comme un événement de liquidation ou constituant une offre publique qualifiée), la société et/ou l’assemblée générale
des actionnaires fera les dépôts de garantie appropriés (dans la forme et le contenu visant à satisfaire les détenteurs de
plus de 50% des actions convertibles privilégiées de série en circulation à ce moment-là) afin de s’assurer que chaque
détenteur d’actions privilégiées et convertibles de série A aura par la suite le droit d’acquérir et de recevoir, à la place
ou en plus (selon le cas) des actions ordinaires pouvant être acquises ou obtenues lors de la conversion des actions
privilégiées et convertibles de série A des actionnaires, des actions ou des capitaux, des titres de placement ou des actifs
tels que les actionnaires en auraient obtenus en rapport avec cet événement extraordinaire, si ceux-ci avaient converti
leurs actions privilégiées et convertibles de série A juste avant cet événement extraordinaire. Dans tel cas, la société et/
ou l’assemblée générale des actionnaires fera également les dépôts de garanties appropriés (dans la forme et le contenu
visant à satisfaire les détenteurs de plus de 50% des actions convertibles privilégiées de série en circulation à ce moment-
là) afin de s’assurer que les dispositions de l’article 8(d) pourront par la suite être appliquées aux actions privilégiées et
convertibles de série A. Ni la société ni l’assemblée générale des actionnaires ne réalisera aucune consolidation, aucun
regroupement ou aucune vente, sauf avant l’arrivée d’un tel événement. L’entité (si elle est différente de la société) qui
résultera de cette consolidation ou de ce regroupement ou l’entité qui achète ces actifs assume par un acte instrumen-
taire écrit (dont la forme et le contenu visent à satisfaire les détenteurs de plus de 50% des actions convertibles privi-
légiées de série en circulation à ce moment-là) l’obligation de délivrer à chaque actionnaire des actions ou des capitaux,
des titres de placement ou des actifs que ces actionnaires peuvent être habilités à acquérir. Chaque détenteur d’actions
privilégiées et convertibles de série A aura le droit d’invoquer les avantages visés à l’article 8(d)(vi) ou, dans une certain
mesure, les avantages liés à un événement extraordinaire. Aux fins de l’article 8(d), «événement extraordinaire» signifie
les circonstances ou l’achèvement d’une transaction ou d’une série de transactions correspondantes, ayant comme ré-
sultat: (i) la vente par la société de tous ou d’une grande partie de ses actifs ou l’acquisition de la société par une autre
entité au moyen d’un regroupement, d’une consolidation, ou toute autre transaction ayant pour conséquence que les
actionnaires de la société qui étaient majoritaires avant l’acquisition, ne possèdent plus qu’une minorité du droit de vote
de l’entité absorbante après l’acquisition; ou (ii) l’achèvement d’une offre publique inscrite d’actions ordinaires ou
d’autres titres participatifs de la société.

vii. Ni la société ni l’assemblée générale des actionnaires ne se soustraira ou ne tentera de se soustraire, en apportant

des amendements aux présents articles ou par le biais d’une réorganisation, d’une recapitalisation, d’un transfert d’actifs,
d’une consolidation, d’un regroupement, d’une dissolution, d’une émission ou d’une vente de titres de placement ou de
toute autre action volontaire, au respect ou à l’exécution des présentes dispositions qui doivent être respectées ou exé-
cutées par la société et/ou l’assemblée générale des actionnaires, mais assistera de tout temps et de bonne foi dans l’exé-
cution de toutes les dispositions visées à l’article 8 et dans la prise de décisions qui peuvent être nécessaires ou
appropriées afin d’éviter l’affaiblissement des droits de conversions dont bénéficient les détenteurs d’actions privilégiées
et convertibles de série A.

viii. (A) Aucune fraction d’action ne sera émise lors de la conversion de toute action ou d’actions privilégiées et con-

vertibles de série A. Le nombre d’actions ordinaires devant être émises sera arrondi à l’action entière la plus proche
(l’action ayant passé la demi est arrondie vers le haut). Le nombre d’actions qui peuvent être émises sera fixé sur la base
du nombre total d’actions privilégiées et convertibles de série A que l’actionnaire est à ce moment-là en train de con-
vertir en actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises lors de cette conversion complète
ne sera pas fixé sur la base d’un système d’action par action en ce qui concerne chaque action privilégiée et convertible
de série A qui est convertie.

(B) Lors de chaque réajustement du prix de conversion des actions privilégiées et convertibles de série A conformé-

ment à l’article 8, la société, calculera rapidement et à ses frais cet ajustement ou réajustement conformément aux dis-
positions en la matière et préparera et transmettra à chaque détenteur d’actions privilégiées et convertibles de série A
un certificat les notifiant de cet ajustement ou réajustement et indiquant en détails les faits sur lesquels se base cet ajus-
tement ou réajustement. Sur requête écrite de tout détenteur d’actions privilégiées et convertibles de série A, la société
transmettra ou fera transmettre à tout moment un certificat faisant mention du point (A) ci-dessus relatif à l’ajustement
ou au réajustement, du point (B) relatif au prix de conversion des actions privilégiées et convertibles de série A en vi-
gueur à ce moment là, et du point (C) relatif au nombre d’actions ordinaires et au montant, le cas échéant, de toute
autre bien qui sera obtenu à ce moment-là lors de la conversion d’une action privilégiée et convertible de série A.

ix. Si la société tente d’effectuer un dividende (autre qu’un dividende au comptant) ou toute autre distribution aux

actionnaires, ou octroie un droit, quel qu’il soit, de souscrire, d’acheter ou encore d’acquérir toute action de capital de
quelle catégorie que ce soit ou toute autre titre de placement ou bien, ou tout autre droit, elle enverra un courrier à
tous les détenteurs d’actions privilégiées et convertibles de série A, au moins vingt (20) jours avant d’effectuer une telle
action, les notifiant de la date à laquelle cette action sera entreprise ainsi que le montant et la nature du dividende, de
la distribution ou du droit.

x. Si un événement non visé par le présent article 8 survient et a, en grande partie, les mêmes effets économiques sur

les actions privilégiées et convertibles de série A que ceux spécialement susmentionnés, il conviendra d’interpréter li-
brement le présent article 8, mutatis mutandis afin d’offrir aux actions privilégiées et convertibles de série A l’avantage
des protections visées dans le présent article 8.

(6) Suppression des références à l’article 4.1 de la Convention entre Actionnaires aux articles 6 (c), 9(e) (c) (iv), 10

(a), 20 (a) des statuts, qui se liront comme suit:

14278

«Art. 6. (c)
Sans le consentement d’au moins 51% des détenteurs des actions préférentielles convertibles de série A et hormis

les cas où il en est disposé autrement dans les présents statuts, tant que des actions préférentielles convertibles de série
A sont émises, la Société ne pourra pas déclarer, payer ou instaurer un paiement séparé pour quelques dividendes que
ce soit (excepté ce qui est prévu à la section (d) du présent article au moment où tous les dividendes de série A auront
été intégralement payés) ou procéder à toute autre distribution ou rachat d’autres actions (autres que les dividendes
d’actions et distributions sous forme de fractionnement d’actions ou opération semblable) autres que conformément
au rachat en conformité avec le Stock Option Plan de la Société.»

«Art. 9. (e) (c) (iv)
en relation avec l’octroi ou l’exercice des options pour l’achat d’actions ordinaires conformément à un plan de stock

option.»

«Art. 10. (a)
Sous réserve qu’au moins 51 % des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A émises initialement

restent à émettre, les détenteurs d’au moins deux tiers (2/3) des actions préférentielles convertibles de série A en cir-
culation peuvent, à partir du 3 octobre 2005 ou après cette date et moyennant un préavis d’au moins cent quatre-vingt
(180) jours le «Préavis de Rachat»), notifier à la Société leur intention d’obliger la Société de rembourser à la date prévue
dans la notice de remboursement (la «Date de Rachat»), laquelle ne peut être située moins de 180 jours à partir de la
date d’envoi du Préavis de Rachat (la «Date de Préavis»), la totalité (et pas moins de la totalité) des actions préféren-
tielles convertibles de série A à un prix de rachat équivalent au total du prix de souscription des actions préférentielles
convertibles de série A ainsi que les dividendes accumulées et non payés, un tel remboursement étant payable en deux
versements équivalents, le premier intervenant à la Date de Rachat et le second étant acquitté un an après jour pour
jour. A partir de la Date de Rachat, (i) hormis les cas où il en est stipulé différemment, les dividendes des actions pré-
férentielles convertibles de série A cesseront de courir, (ii) lesdites actions préférentielles convertibles de série A et
actions ordinaires ne seront plus considérées comme étant à émettre et tous les droits des détenteurs d’actions préfé-
rentielles convertibles de série A ou d’actions ordinaires cesseront d’exister (exceptés les droits de recevoir les liqui-
dités provenant du rachat, sans intérêt, et de recevoir tous dividendes accumulés et non encore payés). L’obligation de
la Société d’assurer le remboursement en liquidité, suivant les dispositions précédentes, sera considérée comme étant
remplie si préalablement ou au jour même de la Date de Rachat, la Société fait un dépôt dans une banque ou dans une
«Trust Company» qui a ou qui est une filiale d’une banque ou d’une «Trust Company» laquelle dispose d’un capital et
excédent d’au moins cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD 50.000,000,-), les liquidités nécessaires pour un
tel rachat, en trust, avec des instructions irrévocables que ces liquidités seront dévolues au rachat des actions préféren-
tielles convertibles de série A. Aucun intérêt ne courra au profit du détenteur d’actions préférentielles convertibles de
série A ou actions ordinaires et aucun intérêt ne sera prélevé sur ces liquidités mises en réserve par la Société. Nonobs-
tant les dispositions précédentes du présent article, les actions préférentielles convertibles de série A ne seront pas
soumises à rachat (conformément au présent article) si le détenteur a exercé l’option suivant laquelle il pouvait convertir
ces actions préférentielles et convertibles de série A en actions ordinaires en conformité avec l’article huit des présents
statuts.»

«Art. 20. (a)
En plus des dispositions de l’article 68 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la Société et ses ac-

tionnaires conviennent et admettent par les présents que le vote affirmatif d’au moins cinquante et un pour-cent (51%)
des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A, votant séparément comme une seule classe en person-
ne ou par procuration à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ou lors d’une assemblée convoquée spé-
cialement à ces fins sera nécessaire afin d’autoriser la Société ou toute entité subsidiaire de la Société de prendre une
quelconque des décisions limitées suivantes (une «Action Limitée»):

i. amendement, abrogation ou changement, directement ou indirectement d’une quelconque des dispositions statu-

taires de façon à ce que les droits, préférences ou privilèges des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de
série A seraient affectés matériellement de façon négative;

ii. autorisation, création ou émission d’actions ayant des droits, préférences ou privilèges supérieurs ou égaux à ceux

des actions préférentielles convertibles de série A;

iii. autorisation, création ou émission de toutes valeurs mobilière en contrepartie par action moins le Prix Original

de Souscription (tel qu’ajusté pour toute subdivision, combinaison de consolidation ou distribution d’actions ou de di-
videndes d’actions);

iv. autorisation, création ou émission d’actions de toute entité subsidiaire de la Société,
v. autorisation ou production de déclaration de paiement de dividendes ou autres distributions aux actions ordinaires

de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société;

vi. autorisation ou accomplissement du rachat ou du remboursement de toute actions de la Société ou de toute entité

subsidiaire de la Société (autre que le rachat d’actions ordinaires au prix comptant des employés, administrateurs et
consultants suivant un plan ou un arrangement approuvé par le conseil d’administration),

vii. modification ou changement des droits, préférences et privilèges des actions préférentielles convertibles de série

viii. augmentation ou réduction du nombre d’actions préférentielles convertibles de série A,
ix. augmentation ou réduction du nombre des administrateurs de la Société;
x. augmentation ou réduction du nombre des administrateurs de toute entité subsidiaire de la Société,

14279

xi. émission, autorisation ou attribution de nouvelles options (ou titres similaires) d’achat d’actions constituant plus

que dix pour-cent (10%) du total des actions émises par la Société à la date en question, suivant le Stock Option Plan
de la Société tel qu’adopté par le conseil d’administration (le «Stock Plan»);

xii. émission de toutes options conformément au Stock Plan (i) ne prévoyant pas le droit de premier refus pour la

Société de racheter les options échues et de terminer les options non-échues après terminaison d’un contrat de travail
entre un employé et la Société (ii) ne contenant pas un échéancier de quatre années suivant lequel vingt-cinq pour-cent
(25%) des options viendront à échéance à la fin de chaque année; (iii) qui n’est pas approuvé par le conseil d’administra-
tion;

xiii. émission, autorisation ou attribution d’options (ou titres similaires) d’achat d’actions d’entités subsidiaires de la

Société;

xiv. fusion, vente ou consolidation de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société par laquelle les actionnai-

res de la Société ou de toute entité subsidiaire immédiatement préalablement à cette fusion ou consolidation détien-
draient des droits de vote représentant moins de la majorité des droits de vote des actions en circulation de la Société
qui survit ou vente de tout ou de la quasi totalité des avoirs de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société
(dans chaque cas à moins qu’une telle fusion ou vente ne produise des bénéfices nets (en liquide ou en Titres Négocia-
bles) distribués à et reçu par chaque détenteur d’actions Préférentielles convertibles de série A équivalent à au moins
trois (3) fois le prix de souscription par action (ajusté pour toutes subdivisions, combinaisons consolidations, distribu-
tions d’actions ou de dividendes d’actions) de tels détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A, dans quel
cas aucun consentement des détenteurs des actions préférentielles convertibles de série A autre que celui prévu par la
loi ne sera requis et les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A sont censés avoir donné un tel con-
sentement).»

(7) Autorisation accordée à la Société de racheter neuf mille sept cent vingt quatre (9.724) actions ordinaires et dé-

termination des modalités de rachat de ces actions, comme suit:

- La Société est autorisée à racheter neuf mille sept cent vingt quatre (9.724,-) actions ordinaires de valeur nominale

un Dollar des Etats-Unis et vingt cinq cents (USD 1,25) chacune,

- Le rachat sera réalisée lors de la survenance du premier de l’un des événements suivants: (i) la finalisation d’un tour

de table financier auprès de tiers et relatif à des actions privilégiées et convertibles de catégorie B pour un montant
minimum total de cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-) ou (ii) 31 décembre 2001,

- Le prix de rachat des actions ordinaires dont le rachat est prévu est fixé à cinquante et un Dollars des Etats-Unis

et quarante deux cents (USD 51,42), pour un prix total de cinq cent mille et huit Dollars des Etats-Unis (USD 500.008)
a et devra tenir compte des limites décrites dans le présente résolution,

- Les acquisitions ne doivent pas pour effet de réduire les actifs nets de la Société en dessous du total du capital sous-

crit et des réserves non distribuables.

(8) Introduction de dispositions réglementant le vote affirmatif de plus de cinquante pour cent (50%) des actionnaires

détenteurs d’actions ordinaires relatives certaines décisions à prendre et modification subséquente de l’article 20 des
statuts par la création d’un nouveau paragraphe (d) afin de refléter la décision prise et qui se lira comme suit:

«Art. 20.
(d) En plus des dispositions visées à l’article 68 de la loi sur les sociétés du Luxembourg, la société et ses actionnaires

conviennent et acceptent que le vote positif de plus de cinquante pour cent (50%) des détenteurs d’actions ordinaires,
excepté les actions ordinaires qui peuvent être émises lors de la conversion des actions privilégiées et convertibles de
série A jusqu’à ce que ces actions ordinaires soient effectivement émises, votant séparément en personne ou par pro-
curation, lors de la réunion des actionnaires qui se tient annuellement ou convoquée spécialement à cet effet, sera requis
afin d’autoriser la société ou son Conseil de direction à entreprendre les démarches suivantes (nommées ici, «Démarche
limitée en matière d’actions ordinaires»: (i) autoriser, créer ou émettre de nouvelles actions de la NET ONE S.A., la
filiale grecque de la société; (ii) émettre, autoriser ou octroyer des options (ou titres de placement similaires) pour ache-
ter des actions de Net One S.A., la filiale grecque de la société; (iii) entreprendre toute transaction entre la société et
tout actionnaire de la société (ou tout affilié, quel qu’il soit) qui ne repose pas sur une considération de dépendance
raisonnable et loyale, ou (iv) effectuer toute modification de la Section 4.10 du contrat des actionnaires.»

(9) Introduction d’un nouveau paragraphe (e) sous l’article 20 des statuts qui se lira comme suit:

«Art. 20.
(e) Approbation. Les droits d’approbation dont bénéficient les détenteurs d’actions ordinaire afin d’autoriser la so-

ciété à prendre toute démarche limitée en matière d’actions ordinaires peuvent être exercés à chaque réunion annuelle
des actionnaires ou lors d’une réunion spéciale convoquée à cette fin ou par consentement écrit. Lors de chaque réu-
nion des actionnaires durant laquelle les détenteurs d’actions ordinaires auront le droit, en votant séparément, d’auto-
riser la société à entreprendre toute démarche limitée en matière d’actions ordinaires, la présence en personne ou par
procuration de plus de cinquante pour cent (50%) des détenteurs d’actions ordinaires habilités à voter sur cette ques-
tion sera requise. Lors de toute réunion ou de son ajournement, en l’absence d’un quorum de détenteurs d’actions or-
dinaires, la majorité des détenteurs de ces actions présents en personne ou par procuration aura le pouvoir d’ajourner
la réunion ainsi que les actions que les détenteurs d’actions ordinaires doivent prendre le cas échéant et quel que soit
l’endroit, et ce, sans autre notification particulière que l’annonce faite durant la réunion jusqu’à ce qu’un quorum soit
présent.»

10) Modification de l’article 9 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

«Art. 9.
9. 1. Jusqu’à la réalisation, par la Société, d’un financement en capital dans lequel la Société vend à des tierces parties

des actions préférentielles convertibles de série B, avec valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et vingt cinq cents

14280

(USD 1,25) par action pour des revenus nets non inférieurs à cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000),
la Société ne pourra émettre que (a) des nouvelles actions ou des titres nantis subordonnés, ou (b) droits, options ou
warrants pour acheter ou souscrire lesdites actions ou titres nantis subordonnés, (c) tout type de titres quels qu’ils
soient ou puissent devenir, convertibles en réalisables, échangeables, ou portant des droits de souscription pour n’im-
porte quelles actions ou nouveaux titres nantis («Nouveaux Titres»), en accord avec les termes suivants:

a) La Société n’émettra aucun nouveau titre à moins qu’elle ne remette au préalable à chaque détenteur d’actions

préférentielles convertibles de série A (chaque personne à qui il est ainsi fait référence comme «Souscripteur 1» ou
collectivement comme «Souscripteurs 1») une information écrite (la «Notice de l’Emission Proposée») spécifiant le type
et le nombre de ces Nouveaux Titres que la Société entend par la suite émettre («Nouveaux Titres Offerts»), tous les
termes incluant le prix auquel la Société entend attribuer les Nouveaux Titres Offerts et indiquant que les Souscripteurs
1 auront le droit de souscrire les Nouveaux Titres Offerts aux conditions précisées dans cet article et en conformité
avec toutes les conditions prévues par la Notice de l’Emission Proposée.

b) Pendant les cinq premiers jours consécutifs de la période débutant au jour où la Société notifie à tous les Sous-

cripteurs 1 la Notice de l’Emission Proposée (la «Période d’Exercice»), les Souscripteurs 1 peuvent avoir l’option de
souscrire une partie des Nouveaux Titres Offerts au même prix par Nouveau Titre Offert et aux mêmes termes et
conditions spécifiées dans la Notice d’Emission Proposée. Chaque Souscripteur 1 ayant l’intention de souscrire des
Nouveaux Titres Offerts doit en informer par écrit la Société et ce avant l’expiration de la Période d’Exercice.

c) Chaque Souscripteur 1 aura le droit de souscrire un nombre de Nouveaux Titres Offerts qui sera égal au nombre

de Nouveaux Titres Offerts multiplié par une fraction dont le numérateur sera constitué du nombre d’actions ordinaires
détenu par ledit Souscripteur 1 augmenté du nombre total d’actions ordinaires à émettre une fois la conversion de tous
les titres convertibles réalisée (titres ou obligations qui peuvent être transformés ou converties en ou échangées pour
des actions ordinaires. Le terme inclut les options, warrants ou autres droits de souscription ou d’achat d’actions ordi-
naires ou de souscription ou d’achat d’autres titres que ceux qui sont convertibles ou échangeables contre des actions
ordinaires) et détenu par chaque Souscripteur 1 et dont le dénominateur sera constitué du nombre total d’Actions Or-
dinaires Considérées Echues (actions ordinaires échues à ce moment plus le nombre d’actions ordinaires à émettre par
conversion d’actions préférentielles convertibles de série A plus le nombre d’actions ordinaires attribuables une fois
réalisée la conversion des actions préférentielles convertibles de série A, auquel s’ajoute le nombre d’actions ordinaires
attribuables, que les titres convertibles soient convertibles, puissent être échangés ou exercés). Le nombre de ces Nou-
veaux Titres Offerts auquel chaque Souscripteur 1 aura droit suivant les dispositions du présent article sera intitulé la
«Part Proportionnelle». Si aucun Souscripteur 1 ne décide d’acheter sa Part Proportionnelle des Nouveaux Titres Of-
ferts («Action Non Allouée de Souscripteur 1»), la Société devra donner notice écrite à chaque Souscripteur 1, la notice
écrite devant mentionner le montant total d’Actions Non Allouées de Souscripteur 1. Chacun des autres Souscripteurs
1 bénéficiera d’un délai de 30 jours à partir de la date d’expiration de la Période d’Exercice pour choisir d’acheter tout
ou partie du montant total d’Actions Non Allouées de Souscripteur 1 («Choix en Excès de Souscripteur 1») en donnant
notice écrite à la Société. Si plus d’un Souscripteur 1 décide de participer à cette offre, chacun des Souscripteurs 1 exer-
çant cette faculté achètera un pourcentage du montant total des Actions Non Allouées de Souscripteur 1 correspondant
au pourcentage des Choix en Excès de Souscripteur 1 sur le montant total des Choix en Excès de Souscripteur 1, ce
pourcentage étant considéré comme ayant figuré sur la notice écrite préalablement délivrée par le Souscripteur 1 con-
cerné à la Société en application de l’article 9. 1 (b).

d) Si les nouveaux titres émis n’ont pas été souscrits par les Souscripteurs 1 suivant les dispositions des paragraphes

a) et c) du présent article, dans un délai de 30 jours après l’expiration de la Période de l’Exercice, dans ce cas la Société
a le droit, jusqu’à l’expiration de cent quatre-vingt (180) jours consécutifs commençant au premier jour suivant immé-
diatement l’expiration de la Période de l’Exercice, d’attribuer les nouveaux titres offerts à des conditions qui ne peuvent
pas être plus favorables et à un prix qui ne peut pas être moins élevé que celui prévu dans la Notice de l’Emission Pro-
posée. Si pour quelques raisons que ce soient les Nouveaux Titres Offerts ne sont pas attribués pendant une telle pé-
riode et à un tel prix, le droit d’attribuer en conformité avec la Notice de l’Emission Proposée expirera et les
dispositions de cet article continueront de s’appliquer aux Nouveaux Titres Offerts.

e) Sans préjudice des dispositions précédentes, les droits de souscription préférentiels décrits dans cet article ne sont

pas applicables à l’émission (a) d’actions ordinaires ou (b) de warrants ou d’options d’achat pour des actions ordinaires
attribuées en relation avec l’octroi ou l’exercice des options pour l’achat d’actions ordinaires conformément à un plan
de stock option ou (c) de Titres Convertibles ou autres warrants ou options d’acquérir des actions ordinaires en rela-
tion avec une acquisition, une joint-venture, un prêt ou un leasing, un partenariat ou toutes autres relations d’affaires
par la Société, approuvé par la décision unanime du Conseil d’Administration ou (d) de titres considérés comme un
dividende ou un distribution effectuée d’actions préférentielles convertibles de série A.

9.2. Après la réalisation, par la Société, d’un financement en capital dans lequel la Société vend des actions préféren-

tielles convertibles de série B, avec valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et vingt cinq cents (USD 1,25) par action
pour en tirer des revenus nets non inférieurs à cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-), la Société ne
pourra émettre que des Nouveaux Titres, conformément aux termes suivants:

a) La Société n’émettra aucuns Nouveaux Titres à moins qu’elle ne remette au préalable à chaque détenteur d’actions

préférentielles convertibles de série A (chaque personne à qui il est ainsi fait référence comme «Souscripteur 2» ou
collectivement comme «Souscripteurs 2») une information écrite (la «Notice de l’Emission Proposée 2») spécifiant le
type et le nombre de ces Nouveaux Titres que la Société entend par la suite émettre («Nouveaux Titres Offerts 2»),
tous les termes incluant le prix auquel la Société entend attribuer les Nouveaux Titres Offerts 2 et indiquant que les
Souscripteurs 2 auront le droit de souscrire les Nouveaux Titres Offerts 2 aux conditions précisées dans cet article et
en conformité avec toutes les conditions prévues par la Notice de l’Emission Proposée 2.

14281

b) Pendant les cinq premiers jours consécutifs de la période débutant au jour où la Société notifie à tous les Sous-

cripteurs 2 la Notice de l’Emission Proposée 2 (la «Période d’Exercice 2»), les Souscripteurs 2 peuvent avoir l’option
de souscrire une partie des Nouveaux Titres Offerts 2 au même prix par Nouveau Titre Offert 2 et aux mêmes termes
et conditions spécifiées dans la Notice d’Emission Proposée 2. Chaque souscripteur ayant l’intention de souscrire des
Nouveaux Titres Offerts 2 doit en informer par écrit la Société et ce avant l’expiration de la Période d’Exercice 2.

c) Chaque Souscripteur 2 aura le droit de souscrire un nombre de Nouveaux Titres Offerts 2 qui sera égal au nombre

de Nouveaux Titres Offerts 2 multiplié par une fraction dont le numérateur sera constitué du nombre d’actions ordi-
naires détenu par ledit Souscripteur 2 augmenté du nombre total d’actions ordinaires à émettre une fois la conversion
de tous les Titres Convertibles réalisée (titres ou obligations qui peuvent être transformés ou converties en ou échan-
gées pour des actions ordinaires. Le terme inclut les options, warrants ou autres droits de souscription ou d’achat d’ac-
tions ordinaires ou de souscription ou d’achat d’autres titres que ceux qui sont convertibles ou échangeables contre
des actions ordinaires) et détenu par le Souscripteur 2 et dont le dénominateur sera constitué du nombre total d’Ac-
tions Ordinaires Considérées Echues (actions ordinaires échues à ce moment plus le nombre d’actions ordinaires à
émettre par conversion d’actions préférentielles convertibles de série A plus le nombre d’actions ordinaires attribuables
une fois réalisée la conversion des actions préférentielles convertibles de série A, auquel s’ajoute le nombre d’actions
ordinaires attribuables, que les Titres Convertibles soient convertibles, puissent être échangés ou exercés). Le nombre
de ces Nouveaux Titres Offerts 2 auquel chaque Souscripteur 2 aura droit suivant les dispositions du présent article
sera intitulé la «Part Proportionnelle». Si aucun Souscripteur 1 ne décide d’acheter une Part Proportionnelle des Nou-
veaux Titres Offerts («Action Non Allouée de Souscripteur 2», la Société devra donner notice écrite à chaque Sous-
cripteur 2, la notice écrite devant mentionner le montant total d’Actions Non Allouées de Souscripteur 2. Chacun des
autres Souscripteurs 2 bénéficiera d’un délai de 30 jours à partir de la date d’expiration de la Période d’Exercice pour
choisir d’acheter tout ou partie du montant total d’Actions -Non Allouées de Souscripteur 2 («Choix en Excès de Sous-
cripteur 2») en donnant notice écrite à la Société. Si plus d’un Souscripteur 2 décide de participer à cette offre, chacun
des Souscripteurs 2 exerçant cette faculté achètera un pourcentage du montant total des Actions Non Allouées de
Souscripteur 2 correspondant au pourcentage des Choix en Excès de Souscripteur 2 sur le montant total des Choix en
Excès de Souscripteur 2, ce pourcentage étant considéré comme ayant figuré sur la notice écrite préalablement délivrée
par le Souscripteur 2 concerné à la Société en application de l’article 9.2(b).

d) Si les Nouveaux Titres Emis 2 n’ont pas été souscrits par les souscripteurs suivant les dispositions des paragraphes

a) et c) du présent article, dans un délai de 30 jours après l’expiration de la Période de l’Exercice dans ce cas la Société
a le droit, jusqu’à l’expiration de cent quatre-vingt (180) jours consécutifs commençant au premier jour suivant immé-
diatement l’expiration de la Période de l’Exercice 2, d’attribuer les Nouveaux Titres Offerts 2 à des conditions qui ne
peuvent pas être plus favorables et à un prix qui ne peut pas être moins élevé que celui prévu dans la Notice de l’Emission
Proposée 2. Si pour quelques raisons que ce soient les Nouveaux Titres Offerts 2 ne sont pas attribués pendant une
telle période et à un tel prix, le droit d’attribuer en conformité avec la Notice de l’Emission Proposée 2 expirera et les
dispositions de cet article continueront de s’appliquer aux Nouveaux Titres Offerts 2.

e) Sans préjudice des dispositions précédentes, les droits de souscription préférentiels décrits dans cet article ne sont

(11) Divers.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de treize mille cinq cent quatre

vingt trois Dollars des Etats-Unis et soixante quinze cents (USD 13.583,75) pour le passer de son montant actuel de
cent trente mille six cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 130.620,-) au montant de cent quarante quatre mille deux
cent trois Dollars des Etats-Unis et soixante quinze cents (USD 144.203,75) par la création et l’émission de dix mille
huit cent soixante sept (10.867) nouvelles actions préférentielles convertibles de série A de valeur nominale de un Dollar
des Etats-Unis et vingt cinq cents (USD 1,25) chacune et une prime d’émission totale de un million cent quatre vingt six
mille trois cent quatre vingt treize Dollars des Etats-Unis et quatre vingt six cents (USD 1.186.393,86), jouissant des
même droits que les actions préférentielles convertibles de série A existantes.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de renoncer à la procédure de convocation prévue à l’article 9 des statuts relatif à l’émission

de Nouveaux Titres, souscription et libération des nouvelles actions préférentielles convertibles de série A.

Les actionnaires décident d’admettre la souscription des dix mille huit cent soixante sept (10.867) nouvelles actions

préférentielles convertibles de série A comme suit:

Souscripteur 1:

Sciens Capital Partners, L.P.
Nombre d’actions préférentielles convertibles de classe A:

4.154

Montant souscrit:

458.701,30 USD

Montant libéré: 458.701,30

USD

Prime d’émission libérée 453.508,80

USD

Total: 458.701,30

USD

14282

Le souscripteur susnommé, est représenté par Patrick Van Hees, susnommé, par le biais d’une procuration datée du

7 septembre 2001, qui restera annexée au présent acte.

Le souscripteur susnommé, est représenté par Patrick Van Hees, susnommé, par le biais d’une procuration datée du

7 septembre 2001, qui restera annexée au présent acte.

Les dix mille huit cent soixante sept (10.867) nouvelles actions préférentielles convertibles de classe A ont été inté-

gralement libérées en espèces, et le montant de treize mille cinq cent quatre vingt trois Dollars des Etats-Unis et soixan-
te quinze cents (USD 13.583,75) et une prime d’émission totale de un million cent quatre vingt six mille trois cent quatre
vingt treize Dollars des Etats-Unis et quatre vingt six cents (USD 1.186.393,86) est à la disposition de la Société.

La documentation attestant la souscription de ces actions et leur paiement ont été remis au notaire soussigné.

Droit d’apport

Le droit d’apport luxembourgeois de 1 % sera perçu au titre de l’apport effectué à la Société.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est évalué à LUF 52.375.262,- au taux de change actuel moyen achat/

vente entre LUF et USD

Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter la décision prise et qui se lit

comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante quatre mille deux cent trois Dollars des Etats-Unis et soixante quin-

Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le montant représentant le capital autorisé de la Société et de modifier l’article

5 paragraphes 2 et 3 des statuts afin de refléter la décision prise et qui se lit comme suit:

«Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante cinq mille deux cent vingt six Dollar des Etats-Unis

et vingt-cinq cents (USD 165.226,25) représenté par quatre mille neuf cent quatre vingt une (4.981,-) actions privilégiées
et convertibles de catégorie A et cent vingt sept mille deux cents (127.200,-) actions ordinaires avec valeur nominale de
un Dollar et vingt-cinq Cents des Etats-Unis (USD 1,25). Les actions ainsi autorisées mais non-émises expireront cinq
(5) ans après la publication au Mémorial de la présente résolution.

Conformément à l’article 9, le Conseil d’Administration ou son mandataire dûment nommé par le Conseil pourra de

Cinquième résolution

Les actionnaires décident d’introduire des dispositions relatives au changement du ratio de conversion des actions

privilégiées et convertibles de catégorie A en actions ordinaires, et de modifier en conséquence les articles 8.- (a) (i) et
8 (b) des statuts, et d’introduire un nouvel article 8 (d) dans les statuts afin de refléter les décisions prises et qui se liront
comme suit:

«Art. 8.
a) Procédure de conversion:
i. Sauf disposition contraire, chaque action privilégiée et convertible de série A sera convertible, au gré du détenteur

b) Conversion obligatoire:
Chaque action privilégiée et convertible de série A sera convertie en action ordinaire au prix de conversion en vi-

Souscripteur 2:

Sciens Guernesey Capital Partners, L.P.
Nombre d’actions préférentielles convertibles de classe A:

6.713

Montant souscrit:

741.276,31 USD

Montant libéré: 741.276,31

USD

Prime d’émission libérée 732.885,06

USD

Total: 741.276,31

USD

14283

heures de bureau normales, le ou les certificats pour les actions ainsi converties. Ensuite, la société publiera et délivrera
aux actionnaires concernés, dans les meilleurs délais et en fonction du nombre d’actions ordinaires, le ou les certificats
auxquels ils ont droit, ainsi que tous leurs dividendes au comptant. Jusqu’au moment où le détenteur d’actions privilé-
giées et convertibles de série A remettra son ou ses certificats comme mentionné ci-dessus, ceux-ci ne seront plus ré-
putés représenter les actions privilégiées et convertibles de série A mais ils seront réputés représenter les actions
ordinaires auxquels l’actionnaire aura droit dès la remise en question.

(d) Le prix de conversion des actions privilégiées et convertibles de série A sera sujet, le cas échéant, à un ajustement

et ce, comme suit.

i. (A) Si la société émet ou vend des actions additionnelles (telles que définies ci-après) pour une provision par action

(B) Aucun ajustement du prix de conversion ne sera effectué à un montant inférieur à un cent par action, sous réserve

que tous les ajustements qui ne sont pas supposés être effectués aux termes de la présente clause soient reportés et
pris en ligne de compte lors de tout ajustement subséquent effectué avant 3 (trois) ans à dater des circonstances qui
sont à l’origine de l’ajustement reporté, ou soient effectués au terme des 3 (trois) années à dater des circonstances qui
sont à l’origine de l’ajustement reporté. Sauf dans une mesure limitée visée aux articles 8(d)(i)(E)(3) et g(d)(i)(E)(4),
aucun ajustement du prix de conversion conformément aux articles 8(d)(i) n’aura pour effet d’augmenter le prix de con-
version au-delà du prix de conversion en vigueur juste avant l’ajustement.

(D) Dans la cas d’une émission d’actions ordinaires pour une provision entièrement ou en partie autre qu’au comp-

(E) Dans le cas d’une émission d’actions ordinaires équivalentes (telles que définies ci-après), les provisions suivantes

seront appliquées conformément aux articles 8(d)(i) et 8(d)(ii):

(1) Le nombre total maximum d’actions ordinaires qui peuvent être délivrées lors de la levée des actions ordinaires

équivalentes (dans les limites de cette levée) sera réputé comme ayant été émis au moment où les actions ordinaires
équivalentes ont été émises et pour une provision égale à celle (fixée aux termes visés aux articles 8(d)(i)(C) et
8(d)(i)(D)) reçue, le cas échéant, par la société lors de l’émission des actions ordinaires équivalentes, à laquelle il con-
vient d’ajouter le prix de levée minimum accordé aux actions ordinaires équivalentes pour les actions ordinaires qu’elles
couvrent.

(2) Le nombre total maximum d’actions ordinaires qui peuvent être délivrées lors de la conversion ou en échange

(3) En cas de modification du nombre d’actions ordinaires qui peuvent être délivrées par ou dans la provision payable

(4) Lors de l’expiration de toutes les options ou tous les droits, de la résiliation des droits de conversion ou d’échan-

(5) Le nombre d’actions ordinaires réputé émis et la provision réputée payée conformément aux articles 8(d)(i)(E)(1)

et (2) seront ajustés de manière appropriée afin de refléter toute modification, résiliation ou expiration visées à l’article
8(d)(i)(E)(3) ou (4).

iii. «Action additionnelle» signifiera toute action ordinaire émise (ou réputée avoir été émise conformément à l’article

8(d)(i)(E)) par la société autre que:

(A) les actions ordinaires émises lors de la conversion des actions privilégiées et convertibles de série A,

14284

(B) les actions ordinaires émises lors d’une acquisition, du rachat d’une société, d’un emprunt ou d’une transaction

en leasing, d’un partenariat ou d’un regroupement d’entreprises de la part de la société, approuvées à l’unanimité au
conseil de direction de la société,

A; ou

(D) les actions ordinaires qui peuvent être émises ou qui sont directement émises conformément au plan d’options

d’achat d’actions 2000 de la société.

iii. Si, de tout temps ou le cas échéant, la société effectue un fractionnement ou une subdivision des actions ordinaires

iv. Si le nombre d’actions ordinaires en circulation diminue en raison d’un regroupement d’actions ou de toute autre

V. Si la société déclare une distribution payable en titres de placement émis par d’autres personnes, en titres de créan-

vi. Avant l’arrivée d’un événement extraordinaire (tel que défini ci-après) (autre qu’un événement extraordinaire trai-

vii. Ni la société ni l’assemblée générale des actionnaires ne se soustraira ou ne tentera de se soustraire, en apportant

14285

appropriées afin d’éviter l’affaiblissement des droits de conversions dont bénéficient les détenteurs d’actions privilégiées
et convertibles de série A.

viii. (A) Aucune fraction d’action ne sera émise lors de la conversion de toute action ou d’actions privilégiées et con-

vertibles de série A. Le nombre d’actions ordinaires devant être émises sera arrondi à l’action entière la plus proche
(Faction ayant passé la demi est arrondie vers le haut). Le nombre d’actions qui peuvent être émises sera fixé sur la base
du nombre total d’actions privilégiées et convertibles de série A que l’actionnaire est à ce moment-là en train de con-
vertir en actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises lors de cette conversion complète
ne sera pas fixé sur la base d’un système d’action par action en ce qui concerne chaque action privilégiée et convertible
de série A qui est convertie.

(B) Lors de chaque réajustement du prix de conversion des actions privilégiées et convertibles de série A conformé-

ix. Si la société tente d’effectuer un dividende (autre qu’un dividende au comptant) ou toute autre distribution aux

X. Si un événement non visé par le présent article 8 survient et a, en grande partie, les mêmes effets économiques

sur les actions privilégiées et convertibles de série A que ceux spécialement susmentionnés, il conviendra d’interpréter
librement le présent article 8, mutatis mutandis, afin d’offrir aux actions privilégiées et convertibles de série A l’avantage
des protections visées dans le présent article 8. Suppression des références à l’article 4.1 de la Convention entre Ac-
tionnaires aux articles 6 (c), 9 (e) (c) (iv), 10 (a), 20 (a) des statuts, qui se liront comme suit:»

Sixième résolution

Les actionnaires décident de supprimer les références à l’article 4.1 de la Convention entre Actionnaires aux articles

6 (c), 9(e) (c) (iv), 10 (a), 20 (a) des statuts, qui se liront comme suit:

«Art. 6. (c)
Sans le consentement d’au moins 51% des détenteurs des actions préférentielles convertibles de série A et hormis

«Art. 9. (e) (c) (iv)
en relation avec l’octroi ou l’exercice des options pour l’achat d’actions ordinaires conformément à un plan de stock

option.»

«Art. 10. (a)
Sous réserve qu’au moins 51% des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A émises initialement

restent à émettre, les détenteurs d’au moins deux tiers (2/3) des actions préférentielles convertibles de série A en cir-
culation peuvent, à partir du 3 octobre 2005 ou après cette date et moyennant un préavis d’au moins cent quatre-vingt
(180) jours le «Préavis de Rachat»), notifier à la Société leur intention d’obliger la Société de rembourser à la date prévue
dans la notice de remboursement (la «Date de Rachat»), laquelle ne peut être située moins de 180 jours à partir de la
date d’envoi du Préavis de Rachat (la «Date de Préavis»), la totalité (et pas moins de la totalité) des actions préféren-
tielles convertibles de série A à un prix de rachat équivalent au total du prix de souscription des actions préférentielles
convertibles de série A ainsi que les dividendes accumulées et non payés; un tel remboursement étant payable en deux
versements équivalents, le premier intervenant à la Date de Rachat et le second étant acquitté un an après jour pour
jour. A partir de la Date de Rachat, (i) hormis les cas où il en est stipulé différemment, les dividendes des actions pré-
férentielles convertibles de série A cesseront de courir, (ii) lesdites actions préférentielles convertibles de série A et
actions ordinaires ne seront plus considérées comme étant à émettre et tous les droits des détenteurs d’actions préfé-
rentielles convertibles de série A ou d’actions ordinaires cesseront d’exister (exceptés les droits de recevoir les liqui-
dités provenant du rachat, sans intérêt, et de recevoir tous dividendes accumulés et non encore payés). L’obligation de
la Société d’assurer le remboursement en liquidité, suivant les dispositions précédentes, sera considérée comme étant
remplie si préalablement ou au jour même de la Date de Rachat, la Société fait un dépôt dans une banque ou dans une
«Trust Company» qui a ou qui est une filiale d’une banque ou d’une «Trust Company» laquelle dispose d’un capital et
excédent d’au moins cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-), les liquidités nécessaires pour un
tel rachat, en trust, avec des instructions irrévocables que ces liquidités seront dévolues au rachat des actions préféren-
tielles convertibles de série A. Aucun intérêt ne courra au profit du détenteur d’actions préférentielles convertibles de
série A ou actions ordinaires et aucun intérêt ne sera prélevé sur ces liquidités mises en réserve par la Société. Nonobs-

14286

tant les dispositions précédentes du présent article, les actions préférentielles convertibles de série A ne seront pas
soumises à rachat (conformément au présent article) si le détenteur a exercé l’option suivant laquelle il pouvait convertir
ces actions préférentielles et convertibles de série A en actions ordinaires en conformité avec l’article huit des présents
statuts.»

«Art. 20. (a)
En plus des dispositions de l’article 68 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la Société et ses ac-

i. amendement, abrogation ou changement, directement ou indirectement d’une quelconque des dispositions statu-

taires de façon à ce que les droits, préférences ou privilèges des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de
série A seraient affectés matériellement de façon négative;

ii. autorisation, création ou émission d’actions ayant des droits, préférences ou privilèges supérieurs ou égaux à ceux

des actions préférentielles convertibles de série A;

iii. autorisation, création ou émission de toutes valeurs mobilière en contrepartie par action moins le Prix Original

de Souscription (tel qu’ajusté pour toute subdivision, combinaison de consolidation ou distribution d’actions ou de di-
videndes d’actions);

iv. autorisation, création ou émission d’actions de toute entité subsidiaire de la Société;
v. autorisation ou production de déclaration de paiement de dividendes ou autres distributions aux actions ordinaires

de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société;

vi. autorisation ou accomplissement du rachat ou du remboursement de toute actions de la Société ou de toute entité

vii. modification ou changement des droits, préférences et privilèges des actions préférentielles convertibles de série

viii. augmentation ou réduction du nombre d’actions préférentielles convertibles de série A;
ix. augmentation ou réduction du nombre des administrateurs de la Société;
x. augmentation ou réduction du nombre des administrateurs de toute entité subsidiaire de la Société,
xi. émission, autorisation ou attribution de nouvelles options (ou titres similaires) d’achat d’actions constituant plus

xii. émission de toutes options conformément au Stock Plan (i) ne prévoyant pas le droit de premier refus pour la

xiii. émission, autorisation ou attribution d’options (ou titres similaires) d’achat d’actions d’entités subsidiaires de la

Société;

xiv. fusion, vente ou consolidation de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société par laquelle les actionnai-

res de la Société ou de toute entité subsidiaire immédiatement préalablement à cette fusion ou consolidation détien-
draient des droits de vote représentant moins de la majorité des droits de vote des actions en circulation de la Société
qui survit ou vente de tout ou de la quasi totalité des avoirs de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société
(dans chaque cas à moins qu’une telle fusion ou vente ne produise des bénéfices nets (en liquide ou en Titres Négocia-
bles) distribués à et reçu par chaque détenteur d’actions préférentielles convertibles de série A équivalent à au moins
trois (3) fois le prix de souscription par action (ajusté pour toutes subdivisions, combinaisons consolidations, distribu-
tions d’actions ou de dividendes d’actions) de tels détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A, dans quel
cas aucun consentement des détenteurs des actions préférentielles convertibles de série A autre que celui prévu par la
loi ne sera requis et les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A sont censés avoir donné un tel con-
sentement).»

Septième résolution

Les actionnaires décident d’accorder l’autorisation à la Société de racheter neuf mille sept cent vingt quatre (9.724)

actions ordinaires et détermination des modalités de rachat de ces actions, comme suit:

- La Société est autorisée à racheter neuf mille sept cent vingt quatre (9.724,-) actions ordinaires de valeur nominale

un Dollar des Etats-Unis et vingt cinq cents (USD 1,25) chacune,

- Le rachat sera réalisé lors de la survenance du premier de l’un des événements suivants: (i) la finalisation d’un tour

- Le prix de rachat des actions ordinaires dont le rachat est prévu est fixé à cinquante et un Dollars des Etats-Unis

et quarante deux cents (USD 51,42), pour un prix total de cinq cent mille et huit Dollars des Etats-Unis (USD 500.008)
a et devra tenir compte des limites décrites dans le présente résolution,

- Les acquisitions ne doivent pas pour effet de réduire les actifs nets de la Société en dessous du total du capital sous-

crit et des réserves non distribuables.

14287

Huitième résolution

Les actionnaires décident d’introduire des dispositions réglementant le vote affirmatif de plus de cinquante pour cent

(50%) des actionnaires détenteurs d’actions ordinaires relatives à certaines décisions à prendre et de modifier en con-
séquence l’article 20 des statuts par la création d’un nouveau paragraphe (d) afin de refléter la décision prise et qui se
lira comme suit:

«Art. 20.
(d) En plus des dispositions visées à l’article 68 de la loi sur les sociétés du Luxembourg, la société et ses actionnaires

conviennent et acceptent que le vote positif de plus de cinquante pour cent (50%) des détenteurs d’actions ordinaires,
excepté les actions ordinaires qui peuvent être émises lors de la conversion des actions privilégiées et convertibles de
série A jusqu’à ce que ces actions ordinaires soient effectivement émises, votant séparément en personne ou par pro-
curation, lors de la réunion des actionnaires qui se tient annuellement ou convoquée spécialement à cet effet, sera requis
afin d’autoriser la société ou son Conseil de direction à entreprendre les démarches suivantes (nommées ici, «Démarche
limitée en matière d’actions ordinaires»: (i) autoriser, créer ou émettre de nouvelles actions de la NET ONE S.A., la
filiale grecque de la société; (ii) émettre, autoriser ou octroyer des options (ou titres de placement similaires) pour ache-
ter des actions de NET ONE S.A., la filiale grecque de la société, (iii) entreprendre toute transaction entre la société et
tout actionnaire de la société (ou tout affilié, quel qu’il soit) qui ne repose pas sur une considération de dépendance
raisonnable et loyale; ou (iv) effectuer toute modification de la Section 4.10 du contrat des actionnaires.»

Neuvième résolution

Les actionnaires décident d’introduire un nouveau paragraphe (e) sous l’article 20 des statuts qui se lira comme suit:

«Art. 20.
(e) Approbation. Les droits d’approbation dont bénéficient les détenteurs d’actions ordinaire afin d’autoriser la so-

Dixième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 9 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Art. 9.
9.1. Jusqu’à la réalisation, par la Société, d’un financement en capital dans lequel la Société vend à des tierces parties

des actions préférentielles convertibles de série B, avec valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis et vingt cinq cents
(USD 1.25,-) par action pour des revenus nets non inférieurs à cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000),
la Société ne pourra émettre que (a) des nouvelles actions ou des titres nantis subordonnés, ou (b) droits, options ou
warrants pour acheter ou souscrire lesdites actions ou titres nantis subordonnés, (c) tout type de titres quels qu’ils
soient ou puissent devenir, convertibles en réalisables, échangeables, ou portant des droits de souscription pour n’im-
porte quelles actions ou nouveaux titres nantis («Nouveaux Titres»), en accord avec les termes suivants:

a) La Société n’émettra aucun nouveau titre à moins qu’elle ne remette au préalable à chaque détenteur d’actions

b) Pendant les cinq premiers jours consécutifs de la période débutant au jour où la Société notifie à tous les Sous-

c) Chaque Souscripteur 1 aura le droit de souscrire un nombre de Nouveaux Titres Offerts qui sera égal au nombre

14288

veaux Titres Offerts auquel chaque Souscripteur 1 aura droit suivant les dispositions du présent article sera intitulé la
«Part Proportionnelle». Si aucun Souscripteur 1 ne décide d’acheter une Part Proportionnelle des Nouveaux Titres Of-
ferts («Action Non Allouée de Souscripteur 1»), la Société devra donner notice écrite à chaque Souscripteur 1, la notice
écrite devant mentionner le montant total d’Actions Non Allouées de Souscripteur 1. Chacun des autres Souscripteurs
1 bénéficiera d’un délai de 30 jours à partir de la date d’expiration de la Période d’Exercice pour choisir d’acheter tout
ou partie du montant total d’Actions Non Allouées de Souscripteur 1 («Choix en Excès de Souscripteur 1») en en don-
nant notice écrite à la Société. Si plus d’un Souscripteur 1 décide de participer à cette offre, chacun des Souscripteurs
1 exerçant cette faculté achètera un pourcentage du montant total des Actions Non Allouées de Souscripteur 1 cor-
respondant au pourcentage des Choix en Excès de Souscripteur 1 sur le montant total des Choix en Excès de Souscrip-
teur 1, ce pourcentage étant considéré comme ayant figuré sur la notice écrite préalablement délivrée par le
Souscripteur 1 concerné à la Société en application de l’article 9.1(b).

d) Si les nouveaux titres émis n’ont pas été souscrits par les Souscripteurs 1 suivant les dispositions des paragraphes

e) Sans préjudice des dispositions précédentes, les droits de souscription préférentiels décrits dans cet article ne sont

9.2. Après la réalisation, par la Société, d’un financement en capital dans lequel la Société vend des actions préféren-

a) La Société n’émettra aucuns Nouveaux Titres à moins qu’elle ne remette au préalable à chaque détenteur d’actions

préférentielles convertibles de série A (chaque personne à qui il est ainsi fait référence comme «Souscripteur 2» ou
collectivement comme «Souscripteurs 2») une information écrite (la «Notice de l’Emission Proposée 2») spécifiant le
type et le nombre de ces Nouveaux Titres que la Société entend pair la suite émettre («Nouveaux Titres Offerts 2»),
tous les termes incluant le prix auquel la Société entend attribuer les Nouveaux Titres Offerts 2 et indiquant que les
Souscripteurs 2 auront le droit de souscrire les Nouveaux Titres Offerts 2 aux conditions précisées dans cet article et
en conformité avec toutes les conditions prévues par la Notice de l’Emission Proposée 2.

b) Pendant les cinq premiers jours consécutifs de la période débutant au jour où la Société notifie à tous les Sous-

cripteurs 2 la Notice de l’Emission Proposée 2 (la «Période d’Exercice 2»), les Souscripteurs 2 peuvent avoir l’option
de souscrire une partie des Nouveaux Titres Offerts 2 au même prix par Nouveau Titre Offert 2 et aux mêmes termes
et conditions spécifiées dans la Notice d’Emission Proposée 2. Chaque Souscripteur ayant l’intention de souscrire des
Nouveaux Titres Offerts 2 doit en informer par écrit la Société et ce avant l’expiration de la Période d’Exercice 2.

c) Chaque Souscripteur 2 aura le droit de souscrire un nombre de Nouveaux Titres Offerts 2 qui sera égal au nombre

de Nouveaux Titres Offerts 2 multiplié par une fraction dont le numérateur sera constitué du nombre d’actions ordi-
naires détenu par ledit Souscripteur 2 augmenté du nombre total d’actions ordinaires à émettre une fois la conversion
de tous les Titres Convertibles réalisée (titres ou obligations qui peuvent être transformés ou converties en ou échan-
gées pour des actions ordinaires. Le terme inclut les options, warrants ou autres droits de souscription ou d’achat d’ac-
tions ordinaires ou de souscription ou d’achat d’autres titres que ceux qui sont convertibles ou échangeables contre
des actions ordinaires) et détenu par le Souscripteur 2 et dont le dénominateur sera constitué du nombre total d’Ac-
tions Ordinaires Considérées Echues (actions ordinaires échues à ce moment plus le nombre d’actions ordinaires à
émettre par conversion d’actions préférentielles convertibles de série A plus le nombre d’actions ordinaires attribuables
une fois réalisée la conversion des actions préférentielles convertibles de série A, auquel s’ajoute le nombre d’actions
ordinaires attribuables, que les Titres Convertibles soient convertibles, puissent être échangés ou exercés). Le nombre
de ces Nouveaux Titres Offerts 2 auquel chaque Souscripteur 2 aura droit suivant les dispositions du présent article
sera intitulé la «Part Proportionnelle». Si aucun Souscripteur 2 ne décide d’acheter une Part Proportionnelle des Nou-
veaux Titres Offerts («Action Non Allouée de Souscripteur 2»), la Société devra donner notice écrite à chaque Sous-
cripteur 2, la notice écrite devant mentionner le montant total d’Actions Non Allouées de Souscripteur 2. Chacun des
autres Souscripteurs 2 bénéficiera d’un délai de 30 jours à partir de la date d’expiration de la Période d’Exercice pour
choisir d’acheter tout ou partie du montant total d’Actions Non Allouées de Souscripteur 2 («Choix en Excès de Sous-
cripteur 2») en en donnant notice écrite à la Société. Si plus d’un Souscripteur 2 décide de participer à cette offre, cha-
cun des Souscripteurs 2 exerçant cette faculté achètera un pourcentage du montant total des Actions Non Allouées de
Souscripteur 2 correspondant au pourcentage des Choix en Excès de Souscripteur 2 sur le montant total des Choix en
Excès de Souscripteur 2, ce pourcentage étant considéré comme ayant figuré sur la notice écrite préalablement délivrée
par le Souscripteur 2 concerné à la Société en application de l’article 9.2(b).

d) Si les Nouveaux Titres Emis 2 n’ont pas été souscrits par les souscripteurs suivant les dispositions des paragraphes

a) et c) du présent article, dans un délai de 30 jours après l’expiration de la Période de l’Exercice dans ce cas la Société

14289

a le droit, jusqu’à l’expiration de cent quatre-vingt (180) jours consécutifs commençant au premier jour suivant immé-
diatement l’expiration de la Période de l’Exercice 2, d’attribuer les Nouveaux Titres Offerts 2 à des conditions qui ne
peuvent pas être plus favorables et à un prix qui ne peut pas être moins élevé que celui prévu dans la Notice de l’Emission
Proposée 2. Si pour quelques raisons que ce soient les Nouveaux Titres Offerts 2 ne sont pas attribués pendant une
telle période et à un tel prix, le droit d’attribuer en conformité avec la Notice de l’Emission Proposée 2 expirera et les
dispositions de cet article continueront de s’appliquer aux Nouveaux Titres Offerts 2.

e) Sans préjudice des dispositions précédentes, les droits de souscription préférentiels décrits dans cet article ne sont

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ six cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 620.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 81, case 3. – Reçu 523.753 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66802/211/1868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487.

—

In accordance with the circular resolutions of the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY),

S.à r.l. dated 1 March, 2001, it has been resolved to accept the resignation of Thomas B. Allin resigning manager with
effect from 12 January, 2001 and to appoint Mark Duke as manager of the company with immediate effect and for an
unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Thomas G. Wattles,
- Jonathan Duck,
- Mark Duke.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67253/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.129.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67333/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

J. Elvinger.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l.
Signature

MISURE S.A.
Signatures
Administrateurs

14290

ASG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 56.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 23 octobre 2001.

(67228/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ASG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 56.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 23 octobre 2001.

(67229/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ASG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 56.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 23 octobre 2001.

(67230/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ASG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 56.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 23 octobre 2001.

(67231/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ASG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 56.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 23 octobre 2001.

(67232/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l..
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

14291

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284.

—

In accordance with the circular resolutions of the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN),

S.à r.l., dated 1 March, 2001, it has been resolved to accept the resignation of Thomas B. Allin resigning manager with
effect from 12 January, 2001 and to appoint Mark Duke as manager of the company with immediate effect and for an
unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Thomas G. Wattles,
- Jonathan Duck,
- Mark Duke.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67256/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l. dated 1 March, 2001,

it has been resolved to appoint A. Richard Moore Jr. as manager of the company with immediate effect and for an un-
limited term of office in replacement of Kay Patrick Despard resigninig manager of the company with effect from 1
March, 2001.

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67258/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830.

—

Extrait pour publication relatif aux comptes annuels au 31 décembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2001 que les administrateurs suivants ont

été nommés pour une durée de un an, venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Pierre Dochen,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.
La BANQUE DELEN LUXEMBOURG, est réélue commissaire aux comptes pour une durée de un an, venant à

échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67284/660/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l.
Signature

On behalf of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
Manager

14292

THELVERTON DEVELOPMENTS, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 1

March, 2001, it has been resolved to appoint A. Richard Moore Jr. as manager of the company with immediate effect
and for an unlimited term of office in replacement of Kay Patrick Despard resigning manager of the company with effect
from 1 March, 2001.

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67259/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 1 March,

2001, it has been resolved to appoint A. Richard Moore Jr. as manager of the company with immediate effect and for
an unlimited term of office in replacement of Kay Patrick Despard resigning manager of the company with effect from
1 March, 2001.

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67260/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898.

—

Extrait pour publication relatif aux comptes annuels au 31 décembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2001 que les administrateurs suivants ont été

nommés pour une durée de un an, venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Pierre Dochen,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.
La BANQUE DELEN LUXEMBOURG, est réélue commissaire aux comptes pour une durée de un an, venant à

échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67288/660/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

On behalf of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

On behalf of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

14293

CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.).

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. dated 1

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67263/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.741.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., dated 1 March,

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67265/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

FRI FEEDER FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.469.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

(67435/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

On behalf of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
Manager

On behalf of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Prime-Maron
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

14294

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.634.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., dated 1

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67266/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.567.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., dated 1 March, 2001,

it has been resolved to appoint A. Richard Moore Jr. as manager of the company with immediate effect and for an un-
limited term of office in replacement of Kay Patrick Despard resigning manager of the company with effect from 1 March,
2001.

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67267/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CSSB IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 4 octobre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

On behalf of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

On behalf of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
Manager

14295

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CSSB IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille euro (EUR 150.000,-), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent cinquante

mille euro (EUR 150.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de trois cent
mille euro (EUR 300.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

14296

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assembiée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

14297

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année

à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

lls sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve logale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

14298

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 19.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euro (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
130.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité ies résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: Monsieur Mirko La Rocca, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Cottella, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 15, case 8. – Reçu 60.510 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67403/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Delvaux.

14299

METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.148.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., dated 1 March,

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67268/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.).

Share capital: 8,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., dated 1

Accordingly, the board of managers of the company is comprised as follows:

Board of managers

- Jean-François van Hecke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67269/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

MANLYN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.713.

—

Extract of the decisions taken by the extraordinary general meeting held on October 22, 2001

1. The resignation of ERNST & YOUNG LUXEMBOURG as Statutory Auditor is accepted.
2. The company HIFIN S.A., 3, Place Dargent, L-1413 is appointed as new Statutory Auditor for one year.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67439/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

On behalf of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

On behalf of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

Certified true copy
For MANLYN S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

14300

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633.

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. dated 1

March, 2001, it has been resolved to accept the resignation of Jeremy J. Plummer resigning director with effect from 16
February, 2001 and the resignation of Kay Patrick Despard resigning director with effect from 1 March, 2001.

Following further the resignation of Thomas B. Allin as director of the company with effect from 12 January, 2001,

the board of the directors of the company is comprised as follows:

Board of directors

- A. Richard Moore Jr.,
- Thomas G. Wattles,
- Jean-François van Hecke.
The company is bound by the joint signatures of any two directors.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67270/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of the company dated 1 March, 2001, it has been

resolved to accept the resignation of Nigel H. Pope resigning director with effect from 14 February, 2001 and to accept
the co-optation of Thomas G. Wattles as director of the company with immediate effect for a term to expire at the
next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors and offficers are comprised as follows:

Board of Directors

- Mark Duke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.

Vice-President

- Laura Hamilton.
The company is bound by the sole signature of any director or vice-president.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67271/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

LECHEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67334/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

On behalf of CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Signature
Director

On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.
Signature
Director

LECHEF S.A.
Signatures
Administrateurs

14301

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.782.

—

Following the extraordinary general meeting of shareholders of the company held on 23 March, 2001, it has been

resolved to accept the resignation of Jeremy J. Plummer resigning director with effect from 14 February, 2001 and to
appoint Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. as directors of the company with immediate effect and for a term
ending at the next annual general of shareholders.

Further the resignation of Thomas B. Allin as director with effect as from 12 January, 2001, the resignation of Nigel

H. Pope as vice-president with effect from 14 February, 2001 and the resignation of Susan P.S. Liow as vice-president
with effect from 30 March, 2001, the board of directors and officers of the company are comprised as follows:

Board of directors

- Mark Duke,
- Thomas G. Wattles,
- A. Richard Moore Jr.

Vice-Presidents

- Laura Hamilton,
- Kenneth MacNaughton.
The company is bound by the sole signature of any director or vice-president.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67272/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

DESERET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 2000

Présents:
Monsieur Marc Beyers, administrateur;
Madame Karin `Willemen-Beyers, administrateur.

Ordre du jour:

Démission de Monsieur Luc Demaré, administrateur.

Résolution unique

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Demaré de son poste d’administrateur. Le conseil

coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale de ratifier la coop-
tation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67281/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(67335/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

On behalf of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature
Director

M. Beyers / K. Willemen-Beyers
Administraeur / Administrateur

GUYMON HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

14302

DESERET ADVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.626.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 2000

Présents:
Monsieur Marc Beyers, administrateur;
Madame Karin `Willemen-Beyers, administrateur.

Ordre du jour:

Démission de Monsieur Luc Demaré, administrateur.

Résolution unique

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Demaré de son poste d’administrateur. Le conseil

coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale de ratifier la coop-
tation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67283/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 2000

Présents:
Monsieur Marc Beyers, administrateur;
Madame Malvina Beyers-De Winter, administrateur.

Ordre du jour:

Démission de Monsieur Luc Demaré, administrateur.

Résolution unique

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Demaré de son poste d’administrateur. Le conseil

coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale de ratifier la coop-
tation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67286/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171.

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAINT-THO-

MAS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 63.171,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 9 février

1998, publié au Mémorial C de 1998, page 16889. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’un acte du même notaire en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 24809.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de Francs Luxembourgeois) divisé en 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 100,- (cent Francs Luxembourgeois) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

M. Beyers / K. Willemen-Beyers
Administrateur / Administrateur

M. Beyers / M. Beyers-De Winter
Administrateur / Administrateur

14303

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 123.946,762387.

b. Réduction du capital social d’un montant de EUR 446,762387 en vue de ramener le capital social souscrit actuel

de EUR 123.946,762387 à EUR 123.500,-, par le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 0,008935 par
action et ce par la seule diminution de la valeur nominale des 50.000 actions existantes, pour porter cette valeur nomi-
nale à EUR 2,47.

c. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 494.000,- divisé en

200.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,47,- chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une
période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponi-
bles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

e. Modification de l’article 5 des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 5.000.000,- (cinq millions de Francs Luxem-

bourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 123.946,762387 (cent vingt-trois

mille neuf cent quarante-six Euro virgule sept six deux trois huit sept Cents) représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 2,478935 (deux Euros virgule quatre sept huit neuf trois cinq Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001 en Euro.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de son montant actuel converti de EUR 123.946,762387 (cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euro virguIe sept six deux trois huit sept Cents) à EUR 123.500,- (cent vingt-
trois mille cinq cents Euro) par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 0,008935 par action, soit au total
un montant de EUR 446,762387 (quatre cent quarante-six Euro virgule sept six deux trois huit sept Cents),

à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du ca-

pital social, mais en réduisant le pair comptable des cinquante mille (50.000) actions existantes pour le porter à EUR
2,47 (deux Euro virgule quarante-sept Cents).

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 494.000,- divisé en 200.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,47 chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil

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d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 123.500,- (cent vingt-trois mille cinq cents Euro) divisé

en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,47 (deux Euro virgule quarante-sept Cents) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 494.000,-

(quatre cent quatre-vingt-quatorze mille Euro) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
2,47 (deux Euro virgule quarante-sept Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’ad-
ministration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réser-
ves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de I’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: M. La Rocca, A. M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67304/208/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 2001, acté sous le n

752/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67306/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Milestone Finance Company

Nambo S.A.

Net One S.A.

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

Misure S.A.

ASG Luxembourg AG

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.

Shelton Properties, S.à r.l.

Pallieter S.A.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Thornham Developments, S.à r.l.

Oogmerk S.A.

CWE Management Holdings, S.à r.l.

Starston Investments, S.à r.l.

Fri Feeder Fund

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

Rushmere Properties, S.à r.l.

CSSB Immobilière S.A.

Mettingham Investments, S.à r.l.

CWE Property Investments, S.à r.l.

Manlyn S.A.

CWE Property Holdings S.A.

Security Capital European Services S.A.

Lechef S.A.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Deseret S.A.

Guymon Holding S.A.

Deseret Adventure S.A.

Apimmo S.A.

Saint Thomas S.A.