14209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 297

22 février 2002

S O M M A I R E

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.140. 

—

Le domicile de la société SB RENTING S.A., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.

ARISTOTE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67449/713/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Luxem- 

Lycomar Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14248

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

Lycomar Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14248

Bricobois 2000, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

14253

(La) Maison du Riz, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . 

14250

Capstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14210

Maphra International Holding S.A., Luxembourg . 

14227

Concept Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14248

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

14241

Cristal Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

14240

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

14243

Cristal Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

14240

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

14244

Dione Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14239

Multipropriétés Immobilières S.A., Luxembourg . 

14246

Dione Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14239

Newport Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . 

14240

DT (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14249

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., 

ERS, Anciens Etablissements Roger Steffen, S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14253

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

Promopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14246

Ets. Zimmer-Fasbinder, S.à r.l., Koetschette  . . . . .

14210

Promopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14251

Euro Finance and Properties S.A., Luxembourg. . .

14238

Promopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14251

Euroinfo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14250

Providentia S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

14250

Euroinfo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14251

Rabobank Holland Fund, Sicav, Schuttrange . . . . . 

14240

Fast Photo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14247

Rabobank Select Fund, Sicav, Schuttrange . . . . . . 

14240

Fast Photo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14247

SB Renting S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14209

Flash Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14253

SES Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14245

Floor International B.V., S.à r.l., Maastricht . . . . . .

14212

Seaferryland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14224

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l., 

Sol International B.V., S.à r.l., Maastricht  . . . . . . . 

14229

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14250

Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14246

Icomi Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

14247

Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14249

Icomi Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

14248

Symbiose, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14254

Imbelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14225

Transconti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14245

Imbelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14226

Transconti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14245

Immo Pacor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

14239

Valiant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14254

International Omnia Holding S.A., Luxembourg  . .

14222

14210

ETS. ZIMMER-FASBINDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.

R. C. Diekirch B 888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17octobre 2001.

(92972/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2001.

CAPSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange en France,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de: CAPSTAR HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

 Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. Le capital social est fixé à un million de Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

<i>Pour le gérant
Signature

14211

Le capital autorisé est fixé à dix millions de Euros (EUR 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix mille Euros (EUR 10.000.-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale

 Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de mai à 09.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

 Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

 Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

 Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.

 Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

 Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

 Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14212

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme d’un

million D’Euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à quatre cent quatre-vingt mille
francs (480.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
a) Monsieur Norbert Schmitz, prénommé;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé du Pouvoir Principal, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Fondé du Pouvoir Principal, demeurant à Bettange/Mess.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Sign: E. Dax, S. Henryon, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2001, vol. 872, fol. 53, case 12. – Reçu 403.399,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(67035/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FLOOR INTERNATIONAL B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Maastricht.

Bussiness and administrative seat, principal establishment: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
FLOOR FINANCE S.A., a limited company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B 74.060;

hereby represented by Me Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 11 September, 2001.
 I.- The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . 

999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001.

F. Kesseler.

14213

II.- The appearing party has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole share-

holder of FLOOR INTERNATIONAL B.V., a limited liability company, having its registered office in Maastricht, incor-
porated on September 11, 1992 (the «Company»).

 III.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To acknowledge that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be

established in Luxembourg and that the Company shall be subject to Luxembourg law in compliance with article 159 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

2. To confirm the continuation of the current business of the Company under the name of FLOOR INTERNATION-

AL B.V. with a corporate object which shall be worded as follows:

«Art. 2. Object
The objects of the company are to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct the management

of and to finance other business enterprises of whatever nature, together with all activities, which are incidental to or
which may be conducive to any of the foregoing.»

3. To resolve that the Company shall have the form of a private limited company («société à responsabilité limitée»).
4. To accept the resignation of the existing managing director of the Company.
5. To determine the number of managers of the Company, to elect the new managers of the Company and to deter-

mine the duration of the mandate of the managers of the Company.

6. To confirm that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be in

Luxembourg at the following address: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7. To amend the articles of association in English to be followed by a translation in French; in case of divergences

between the English and the French text, the English text will prevail.

8. To grant all and any powers to SIGNES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in order to accom-
plish all the required transfer formalities.

9. Miscellaneous,
has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledged that pursuant to resolutions adopted by the sole shareholder of the Company

on August 14, 2001, it has been resolved to amend the articles of incorporation of the Company and to apply for the
required declaration of non-objection from the Dutch Ministry of Justice and that pursuant to resolutions adopted by
the sole shareholder of the Company on September 12, 2001, it has been resolved that it was for the benefit of and in
the interest of the Company to take all steps that would or may be required to transfer the business and administrative
seat and the principal establishment of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg.

The sole shareholder further resolved that as from September 14, 2001, the business and administrative seat and the

principal establishment of the Company shall be established in the Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence thereof, the sole shareholder took note and acknowledged that, in compliance with article 159 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Company shall be subject to the laws of Lux-
embourg as from September 14, 2001 and that as from that date the Company will become a legal entity governed by
and subject to the laws of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company being in any manner
affected.

<i>Report

A report dated September 14, 2001, prepared by INTERAUDIT, S.à r.l., and signed by Mr Edward Kostka and Mr

Vincent Dogs, which the sole shareholder tabled to the notary stated the net asset value of the Company to correspond
at least to the amount of the capital of the Company.

The conclusion of the report of INTERAUDIT, S.à r.l., reads as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we express no observation on the value of the assets and

liabilities transferred which corresponds at least to the number and nominal value of the shares issued by the Company.»

The sole shareholder resolved to approve the said report which shall remain attached to the present deed to be filed

together with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to continue the business of the Company as it is currently carried out, with all its

assets and liabilities, as shown in a balance sheet, which will remain attached to the present deed, and resolved that the
corporate object shall read as follows:

«Art. 2. Object
The objects of the company are to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct the management

of and to finance other business enterprises of whatever nature, together with all activities, which are incidental to or
which may be conducive to any of the foregoing.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved that the Company shall have the form of a private limited company («société à respon-

sabilité limitée»). 

14214

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved upon review of the resignation letter of TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT

(T.I.M.) B.V., a company existing and organised under the laws of The Netherlands, with its registered office at World
Trade Center Amsterdam, Tower B 17th floor Stravinskylaan, 1725, P.O. Box 7241, 1007, JE Amsterdam, The Nether-
lands as managing director of the Company that this resignation be accepted with immediate effect.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint SIGNES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in 43, Boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company.

The mandate of the manager of the Company shall expire immediately after the annual ordinary meeting of share-

holders approving the accounts for the year 2006.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved that the business and administrative seat and the principal establishment of the Com-

pany shall be at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to adopt the following articles of association in English to be followed by a translation

in French and that in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Art. 1. Name, Corporate Seat
1.1. The name of the company is: FLOOR INTERNATIONAL B.V.
The registered office is established in Maastricht, the Netherlands. 
1.2 The main office and principal place of business is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

board of managers may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Netherlands, the
Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

Art. 2. Objects
The objects of the company are to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct the management

of and to finance other business enterprises of whatever nature, together with all activities which are incidental to or
which may be conducive to any of the foregoing.

Art. 3. Share capital and shares
3.1. The authorised and issued share capital of the company amounts to one million nine hundred forty-nine thousand

two hundred Dutch Guilders (NLG 1,949,200.-). It is divided into nineteen thousand four hundred ninety-two (19,492)
shares of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) each.

3.2. The shares shall be in registered form and shall be consecutively numbered from 1 onwards.
3.3. The company may not make loans or provide any financial assistance with respect to a subscription for or acqui-

sition of shares in its share capital. 

Art. 4. Issuance of shares
4.1. Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders (hereinafter to be referred

to as: the general meeting); the general meeting shall determine the price and the further terms and conditions of the
issuance.

4.2. Shares shall never be issued for a price below par.
4.3. Shares shall be issued by notarial deed in accordance with applicable law.
4.4. Shareholders do not have pre-emptive rights with respect to an issuance of shares nor to a granting of rights to

subscribe for shares.

4.5. The company is not authorised to co-operate in the issuance of depository receipts for shares.
Art. 5. Payment for shares
5.1. Shares shall only be issued against payment in full.
5.2. Payment must be made in cash, unless another manner of contribution has been agreed upon.
5.3. Payment in cash may be made in a foreign currency, subject to the company’s consent.
Art. 6. No repurchase of shares
The company may not acquire shares in its own share capital.
Art. 7. Shareholders register
7.1. The board of managers shall maintain a shareholders register in accordance with the requirements of the law

with respect thereto.

7.2. The board of managers shall make the register available at the office of the company for inspection by the share-

holders.

Art. 8. Notices to attend and notifications
8.1. Notices to attend meetings and notifications to shareholders shall be sent by registered or regular letter to the

addresses entered in the shareholders register.

8.2. Notifications to the board of managers shall be sent by registered or regular letter to the office of the company

or to the addresses or all managers.

Art. 9. Transfer of titles to shares
Title to shares shall be effected by notarial deed in accordance with the applicable law.
Art. 10. Restrictions on the transfer of shares
10.1. A transfer of shares in the company cannot be effected without due observance of paragraphs 2 to 7 inclusive

of this article.

14215

10.2. The shareholder wishing to transfer one or more shares, shall require the approval of the general meeting there-

to.

10.3. The transfer must be effected within three months after the approval has been granted or is deemed to have

been granted.

10.4. The approval shall be deemed to have been granted if the general meeting, simultaneously with the refusal to

grant its approval, does not furnish the requesting shareholder with the names of one or more interested parties pre-
pared to purchase all the shares referred to in the request for approval, against payment in cash, for the purchase price
determined in accordance with paragraph 5.

10.5. The approval shall likewise be deemed to have been granted if, within six weeks after the request for approval,

the general meeting does not make a decision with respect thereto.

10.6. The purchase price referred to in paragraph 4 shall be determined by mutual agreement between the requesting

shareholder and the interested parties accepted by him.

Failing agreement, the purchase price shall be determined by an independent expert, to be designated by mutual

agreement between the board of managers and the requesting shareholder.

10.7 Should the board of managers and the requesting shareholder not reach agreement on the designation of the

independent expert, then such designation shall be made by the President of the Chamber of Commerce and Industry,
within the district in which the company has its registered office or its equivalent, within the district where the company
has its principal place of business.

10.8 Once the purchase price of the shares has been determined by the independent expert, then the requesting

shareholder shall be free, during one month after such determination of the purchase price, to decide whether he will
transfer his shares to the designated interested parties.

Art. 11. Management
11.1. The company shall be managed by a board of managers, consisting of one or more managers. The general meet-

ing shall determine the number of managers. 

A legal entity may be appointed as a manager.
11.2. Managers shall be appointed by the general meeting. The general meeting may at any time suspend and dismiss

the managers with or without cause.

11.3. The general meeting shall determine the remuneration and the other terms and conditions of the mandate of

the managers.

11.4. In case one or more managers are prevented from acting or fail, the remaining managers or the only remaining

manager shall be temporarily in charge of the management. In case all managers are or the only manager is prevented
form acting or failing, the person annually designated for that purpose by the general meeting shall be temporarily in
charge of the management.

Failing one or more managers the person referred to in the preceding sentence shall as soon as possible take the

necessary measures in order to have a definitive arrangement made.

Art.12. Resolutions by the board of managers
12.1. With due observance of these articles of association, the board of managers may adopt rules governing its in-

ternal organisation.

12.2. The board of managers shall meet whenever a manager so desires. The board of managers shall adopt its res-

olutions with an absolute majority of votes cast.

In a tie vote, the chairman shall have a casting vote.
12.3. In case of urgency, the board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such

resolutions are adopted in writing, by cable, by telex or by telecopier and all managers have expressed themselves in
favour of the proposal concerned.

Art. 13. Representation, proxies
13.1. The board of managers as well as each manager individually shall have power to represent the company.
13.2. In the event that a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the company, or if

he, acting in his personal capacity, conducts any litigation against the company, the company may be represented in that
matter by one of the other managers, unless the general meeting designates a person for that purpose or unless the law
otherwise provides for such designation.

If a manager has a conflict of interest with the company other than as referred to in the first sentence of this para-

graph, then he and each of the other managers as well shall have power to represent the company.

13.3 The board of managers may further delegate specific powers to managers or other officers.
The board of managers may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 14. General meetings
14.1. The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
14.2. The agenda for this meeting shall in any case include the adoption of the annual accounts and the allocation of

profits, unless the period for preparation of the annual accounts has been extended. At such general meeting the person
referred to in article 11, paragraph 4, shall be designated and, furthermore, all items which have been included in the
agenda in accordance with paragraphs 5 and 6 of this article shall be discussed.

14.3. Extraordinary general meetings shall be convened whenever the board of managers or shareholders consider

appropriate.

14.4. General meetings shall be held in the municipality where the company has its corporate seat or where it has its

principal place of business.

Resolutions adopted at a general meeting held elsewhere, for example in the municipality where the company has its

principal place of business, shall be valid only if the entire issued share capital is represented.

14216

14.5. Shareholders shall be given notice of the general meeting by the board of managers, or by a shareholder. The

notice shall specify the items to be discussed.

14.6. Notice shall be given not later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting. If the notice period

was shorter or if no notice was sent, no valid resolutions may be adopted unless the resolution is adopted by unanimous
vote at a meeting at which the entire issued share capital is represented.

The preceding sentence shall apply correspondingly to matters which have not been mentioned in the notice of the

meeting or in a supplementary notice sent with due observance of the notice period.

14.7. The general meeting shall appoint its chairman. 
The chairman shall designate the secretary.
14.8 Minutes of the meetings shall be kept at the registered office of the Company.
Art. 15. voting rights of shareholders
15.1. Each share confers the right to cast one vote.
15.2. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards

the Company by a common attorney in fact, whether appointed among them or not.

15.3. Shareholders may be represented at a meeting by a proxy authorised in writing.
15.4. Resolutions shall be adopted with an absolute majority of votes
cast.
15.5. If the company has no more than twenty-five (25) shareholders, the shareholders may adopt any resolutions

which they could adopt at a meeting, without holding a meeting, provided that the board of managers has prior had the
opportunity to advise regarding the resolution to be adopted without a meeting being held. Such a resolution shall only
be valid if all shareholders entitled to vote have cast their votes in writing, by cable, by telex or by telecopier in favour
of the proposal concerned.

Art. 16. Financial year, annual accounts
16.1. The financial year shall coincide with the calendar year.
16.2. Annually within five months after each financial year (subject to an extension of such period not exceeding six

months by the general meeting on the basis of extraordinary circumstances) the board of managers shall prepare annual
accounts and shall make these available at the office of the company for inspection by the shareholders. The annual ac-
counts shall be accompanied by the statutory or external auditor’s certificate referred to in article 17, if such statutory
or external auditor has been appointed, and by the annual report, unless otherwise provided for by the law.

The annual accounts shall be signed by all managers. In the event the signature of one or more of them is lacking, this

shall be disclosed, stating the reasons thereof.

16.3. Adoption of the annual accounts by the general meeting shall constitute a discharge of the board of managers

for its management during the financial year concerned, unless a proviso is made by the general meeting, and without
prejudice to the provisions of the law.

Art. 17. Auditor
The shareholders may appoint a statutory auditor to examine the annual accounts prepared by the board of managers

provided, however, that the company shall appoint such statutory auditor if the law so requires. In the event that the
law does not require that a statutory auditor be appointed, the general meeting or the board of managers may also give
instructions to examine the annual accounts prepared by the board of managers to another expert; such expert shall
hereinafter be referred to as external auditor.

The general meeting shall be authorised to give the instructions referred to above to an external auditor. If the gen-

eral meeting fails to do so, then the board of managers shall be so authorised.

The instructions given to the external auditor may be revoked at any time by the general meeting or by the board of

managers if it has given such instructions.

The external auditor shall report on his examination to the board of managers, if appointed by the board of managers

or to the shareholders if appointed by the shareholders and shall issue a certificate containing the results thereof. The
statutory auditor shall report on his examination to the general meeting and shall issue a certificate containing the result
thereof.

Art. 18. Profit and loss
18.1. Distribution of profits pursuant to this article shall take place following the adoption of the annual accounts from

which it appears that such distribution is allowed.

18.2. Subject to any allocation of statutory reserves under applicable law, the profits shall be at the free disposal of

the general meeting.

18.3. The company may only make distributions to shareholders and other persons entitled to distributable profits

to the extent its net assets exceed the total amount of its issued share capital and the reserves to be maintained pursuant
to the law.

18.4. A loss may only be applied against reserves maintained pursuant to the law to the extent permitted by the law.
Art. 19. Distribution of profits
19.1. Dividends shall be due and payable four weeks after they have been declared unless upon the proposal of the

board of managers the general meeting determines another date therefore.

19.2. The general meeting may resolve that dividends shall be distributed in whole or in part in a form other than in

cash.

19.3. Without prejudice to article 18, paragraph 3, the general meeting may resolve to distribute all or any part of

the reserve.

19.4. Without prejudice to article 18, paragraph 3, an interim dividend out of the profits made in the current financial

year shall be distributed in accordance with the law if the board of managers so determines.

14217

Art. 20. Liquidation
20.1. If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, it shall be liquidated by the managers,

if and to the extent the general meeting shall not resolve otherwise.

20.2. After the liquidation has ended, the books and records of the company shall remain in the custody of the person

designated for that purpose by the liquidators during a seven-year period.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolved to grant all and any powers to SIGNES S.A., prementioned, in order to accomplish all

the required transfer formalities.

<i>Capital Duty

The present deed organising the transfer of the business and administrative seat and the principal establishment of a

company which registered office is established in the European Union, such company refers to article 3, 2), of the law
concerning «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révi-
sion de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement» which provides for a cap-
ital tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and domicile, the appearing person has signed together with Us, the undersigned notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 FLOOR FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 74.060;

représentée aux fins des présentes par Me Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2001.
I.- La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé de

FLOOR INTERNATIONAL B.V. ayant son siège social à Maastricht, Pays-Bas, et constituée le 11 septembre 1992 (la
«Société»). 

III.- Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constater que le siège d’exploitation, le siège administratif ainsi que le principal établissement de la Société seront

établis au Luxembourg, et que la Société sera soumise à la loi luxembourgeoise conformément à l’article 159 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

2. Confirmer la poursuite des affaires sociales en cours de la Société sous le nom de FLOOR INTERNATIONAL B.V.

conformément à l’objet social qui aura la teneur la suivante:

«Art. 2. Objet
Les objets de la société sont de détenir des participations ainsi que des intérêts sous toute autre forme dans toutes

autres entreprises de quelque forme que ce soit, de gérer et financer ces entreprises, ensemble avec toutes les activités
qui sont accessoires ou utiles aux activités précédentes.» 

3. Décider que la Société prendra la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. Accepter la démission du gérant actuel de la Société.
5. Déterminer le nombre de gérants de la Société, élire les nouveaux gérants de la Société et déterminer la durée du

mandat des gérants de la Société.

6. Confirmer l’établissement du siège d’exploitation, du siège administratif ainsi que du principal établissement de la

Société à l’adresse suivante: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

7. Modifier les statuts en langue anglaise de manière à ce qu’ils seront suivis d’une traduction française selon le projet

annexé à la convocation et formant partie de celle-ci; au cas où il existe des différences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.

8. Conférer à SIGNES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 43, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg tout pouvoir pour accomplir toutes les formalités nécessaires re-
latives au transfert.

9. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

14218

<i>Première résolution

L’associé unique constate que suite aux résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 14 août 2001, il a

été décidé de modifier les statuts de la Société et d’introduire une demande en obtention de l’autorisation de non-ob-
jection exigée à cette fin et devant être délivrée par le Ministère de la Justice néerlandais et que suivant les résolutions
adoptées par l’associé unique de la Société le 12 septembre 2001, il a été décidé que pour le bénéfice et dans l’intérêt
de la Société il sera nécessaire d’entreprendre toutes actions qui sont ou seront requises pour transférer le siège d’ex-
ploitation, le siège administratif et l’établissement principal de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

L’associé unique décide également qu’à partir du 14 septembre 2001, le siège d’exploitation, le siège administratif ainsi

que le principal établissement de la Société seront établis au Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de quoi, l’associé unique constate et accepte que, en conformité avec l’article 159 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société sera soumise au droit luxembourgeois à
compter du 14 septembre 2001, et que, à compter de cette date, la Société deviendra une personne morale régie par
et soumise au droit luxembourgeois sans que l’existence juridique ou la personnalité de la Société ne soient affectées
de quelque façon que ce soit.

<i>Rapport

Un rapport en date du 14 septembre 2001, établi par INTERAUDIT, S.à r.l., et signé par M. Edward Kostka et M.

Vincent Dogs, réviseur d’entreprises, que l’associé unique soumet au notaire, constate que l’actif net de la Société cor-
respond au moins au montant du capital social de la Société.

La conclusion du rapport de INTERAUDIT, S.à r.l., est rédigée comme suit:
«Sur la base des vérifications effectuées tel que décrit ci-dessus, nous n’exprimons aucune observation sur la valeur

des actifs et passifs transférés qui correspond au moins au nombre et à la valeur des parts sociales émises par la Société.»

L’associé unique décide d’approuver ledit rapport qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de poursuivre les affaires sociales en cours telles qu’elles sont actuellement conduites, avec

l’ensemble des actifs et passifs, tels qu’établis dans le bilan qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
lui, et décide que l’objet social aura la teneur suivante:

«Art. 2. Objet
Les objets de la société sont de détenir des participations ainsi que des intérêts sous toute autre forme dans toutes

autres entreprises de quelque forme que ce soit, de gérer et financer ces entreprises, ensemble avec toutes les activités
qui sont accessoires ou utiles aux activités précédentes.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide, après avoir revu la lettre de démission de TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT

(T.I.M.) B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à World Trade Center Amsterdam, Tower B 17éme
étage Stravinskylaan, 1725, P.O. Box 7241, 1007, JE Amsterdam, Pays-Bas, comme gérant de la Société, d’accepter cette
démission avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre des gérants et en outre décide de nommer SIGNES S.A., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société.

Le mandat du gérant expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle du ou des associés approuvant les

comptes sociaux de l’année 2006.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront

établis au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’adopter les statuts suivants en langue anglaise lesquels seront suivis d’une traduction fran-

çaise et qu’au cas où il existe des différences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Art. 1. Nom, siège social
1.1. Le nom de la société est FLOOR INTERNATIONAL B.V. 
Le siège social est établi à Maastricht, Pays-Bas. 
1.2. Le siège d’exploitation et le principal établissement sont établis à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

conseil de gérance peut établir des filiales et des succursales où il le juge utile, soit aux Pays-Bas, soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou ailleurs.

Art. 2. Objet
Les objets de la société sont de détenir des participations ainsi que des intérêts sous toute autre forme dans toutes

autres entreprises de quelque forme que ce soit, de gérer et financer ces entreprises, ensemble avec toutes les activités
qui sont accessoires ou utiles aux activités précédentes.

14219

Art. 3. Capital social, parts sociales
3.1. Le capital autorisé et émis de la société est égal à un million neuf cent quarante neuf mille deux cents Florins

néerlandais (NLG 1.949.200,-). II est divisé en dix neuf mille quatre cent quatre-vingt douze (19.492) parts sociales de
cent Florins néerlandais (NLG 100,-) chacune.

3.2. Les parts sociales ont la forme nominative et sont numérotées successivement à partir de 1.
3.3. La société ne peut pas accorder des prêts ou fournir une quelconque assistance financière pour la souscription

ou l’acquisition de ses propres parts sociales.

Art. 4. Emission des parts sociales
4.1. Les parts sociales sont émises par une résolution de l’assemblée générale des associés (ci-après désignée: assem-

blée générale); l’assemblée générale détermine le prix et les autres termes et conditions de l’émission.

4.2. Les parts sociales ne doivent jamais être émises à un prix en dessous du pair.
4.3. Les parts sociales doivent être émises par un acte notarié en conformité avec la loi applicable.
4.4. Les associés n’ont pas de droit de préemption pour l’émission de parts sociales ou l’attribution de droits pour

souscrire des parts sociales.

4.5. La société n’est pas autorisée à coopérer à l’émission de certificats de dépôt de parts sociales.
Art. 5. Le paiement des parts sociales
5.1. Les parts sociales ne peuvent être émises que contre une libération totale.
5.2. La libération doit être faite en espèces à moins qu’une autre manière d’apport n’ait été convenue. 
5.3. La libération en espèces peut être fait dans une monnaie étrangère sous réserve de l’accord de la société.
Art. 6. Impossibilité de rachat des parts sociales
La société ne peut pas acquérir des parts sociales dans son propre capital.
Art. 7. Le registre des associés
7.1. Le conseil de gérance doit tenir un registre des associés en conformité avec les exigences de la loi à cet égard. 
7.2. Le conseil de gérance tiendra ce registre disponible pour inspection par les associés au siège social de la société.
Art. 8. Convocation et notification
8.1. Les convocations pour participer aux assemblées et les notifications aux associés doivent être envoyées par lettre

recommandée ou lettre normale à l’adresse indiquée dans le registre des associés.

8.2. Les notifications au conseil de gérance doivent être envoyées par lettre recommandée ou lettre normale au siège

de la société ou à l’adresse de chacun des gérants.

Art. 9. Transfert de titres donnant droit aux parts sociales
Le transfert de parts sociales sera effectué par acte notarié en conformité avec la loi applicable.
Art. 10. Restriction au transfert des parts sociales
10.1. Un transfert des parts sociales de la société ne peut être effectué sans l’observation des paragraphes 2 à 7 inclus

du présent article.

10.2. Les associés souhaitant transférer une ou plusieurs de leurs parts sociales devront requérir l’approbation de

l’assemblée générale à cette fin.

10.3. Le transfert doit être effectué dans les trois mois après que l’approbation a été accordée ou est réputée avoir

été accordée.

10.4. L’approbation sera réputée avoir été accordée si l’assemblée générale n’a pas fourni à l’associé demandeur, en

même temps que le refus de donner son approbation, les noms d’une ou plusieurs parties intéressées prêtes à acheter
toutes les parts sociales auxquelles il est fait référence dans la demande d’approbation contre un paiement en espèce
pour le prix déterminé en conformité avec le paragraphe 5.

10.5. L’approbation sera de la même façon réputée avoir été accordée si, dans les six semaines après la demande

d’approbation, l’assemblée générale n’a pas pris de décision à cet égard.

10.6. Le prix d’achat auquel il est fait référence dans le paragraphe 4 sera déterminé par un accord mutuel entre l’as-

socié-demandeur et la partie intéressée acceptée par lui. En l’absence d’un tel accord, le prix d’achat sera déterminé par
un expert indépendant qui sera désigné par accord mutuel entre le conseil de gérance et l’associé-demandeur.

10.7. Dans l’hypothèse où le conseil de gérance et l’associé demandeur ne parviendraient pas à un accord sur la dé-

signation de l’expert indépendant, alors cette désignation devra être fait par le président de la chambre de commerce
et d’industrie du district dans lequel la société a son siège social ou son équivalent dans le district dans lequel la société
a son siège principal d’exploitation.

10.8. Une fois que le prix d’achat des parts sociales aura été déterminé par l’expert indépendant, l’associé-demandeur

sera libre pendant le mois suivant cette détermination du prix d’achat de décider s’il transfère ses parts sociales à la
partie intéressée désignée.

Art. 11. Gestion
11.1. La société sera gérée par un conseil de gérance constitué d’un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale dé-

termine le nombre des gérants.

Une personne morale peut être nommée gérant.
11.2. Les gérants seront nommés par l’assemblée générale. L’assemblée générale peut à tout moment suspendre et

révoquer les gérants avec ou sans motif.

11.3. L’assemblée générale détermine la rémunération et les autres termes et conditions du mandat des gérants.
11.4. Dans le cas où un ou plusieurs gérants seraient empêchés d’agir ou manqueraient, les gérants restants ou le seul

gérant restant seront temporairement en charge de la gestion. Dans le cas où tous les gérants ou le seul gérant seraient
empêchés d’agir ou manqueraient, la personne désignée annuellement à cette fin par l’assemblée générale sera tempo-
rairement en charge de la gestion. Dans le cas où un ou plusieurs gérants manqueraient, la personne à laquelle il est fait

14220

référence à la phrase précédente devra aussitôt que possible prendre les mesures nécessaires afin de conclure un ar-
rangement définitif.

Art. 12. Les résolutions du conseil de gérance
12.1. En conformité avec les présents statuts le conseil de gérance peut adopter des règles réglementant son organi-

sation interne.

12.2. Le conseil de gérance se réunira chaque fois qu’un gérant le désire. Le conseil de gérance adopte ses résolutions

à la majorité absolue des votes exprimés.

En cas de votes égalitaires le président aura un vote prépondérant. 
12.3. En cas d’urgence, le conseil de gérance peut également adopter des résolutions sans tenir une réunion pourvu

que ces résolutions soient adoptées par écrit, par câble, par télex ou par télécopie et que tous les gérants se soient
exprimés eux-mêmes en faveur de la proposition concernée.

Art. 13. Représentation et mandat
13.1. Le conseil de gérance ainsi que chaque gérant individuellement auront le pouvoir de représenter la société.
13.2. Au cas où un gérant agissant en sa qualité personnelle conclut une convention avec la société ou si, agissant en

sa qualité personnelle, il intente une action contre la société, la société pourra être représentée dans cette matière par
l’un des autres gérants, à moins que l’assemblée générale ne désigne une personne à cette fin ou à moins que la loi ne
dispose autrement pour une telle désignation.

Si un gérant a un conflit d’intérêt avec la société autre que l’un de ceux auxquels il est référence à la phrase précé-

dente de ce paragraphe, alors le gérant en cause ainsi que chacun des autres gérants auront le pouvoir de représenter
la société.

13.3. Le conseil de gérance peut également déléguer des pouvoirs spécifiques à des employés ou à d’autres représen-

tants.

Le conseil de gérance peut nommer des mandataires avec des pouvoirs définis et révoquer de telles désignations à

tout moment.

Art. 14. Assemblée générale
14.1. L’assemblée générale doit être tenue dans les six mois après la fin de l’année comptable.
14.2. L’ordre du jour pour cette assemblée doit comprendre, dans tous les cas, l’adoption des comptes annuels et

l’attribution des bénéfices à moins que la période pour la préparation de ces comptes annuels n’ait été étendue. A cette
assemblée générale, la personne à laquelle il est fait référence à l’article 11.4. sera désignée et tous les points qui ont
été inclus dans l’ordre du jour en conformité avec les paragraphes 5 et 6 du présent article devront être discutés.

14.3. Les assemblées générales extraordinaires devront être convoquées à chaque fois que le conseil’ de gérance ou

les associés le considèrent approprié. 

14.4. Les assemblées générales devront être tenues dans la municipalité où la société a son siège social ou dans la

municipalité où elle a son siège principal d’exploitation.

Les résolutions adoptées à une assemblée générale tenue ailleurs par exemple dans la municipalité où la société a son

principal siège d’exploitation ne seront valables que si la totalité du capital social émis est représentée.

14.5. Les associés sont convoqués pour l’assemblée générale par le conseil d’administration ou par un associé. La con-

vocation précise les points devant être discutés.

14.6. Les convocations ne peuvent être données plus tard que le quinzième jour avant la date de l’assemblée. Si la

période de convocation est plus courte ou si aucune convocation n’a été envoyée, aucune résolution valable ne peut
être adoptée à moins que la résolution ne soit adoptée par le vote unanime à une assemblée générale à laquelle la totalité
du capital social émis est représentée.

La phrase précédente doit trouver application de manière identique à tous les points qui n’ont pas été mentionnés

dans la convocation à l’assemblée ou dans une convocation supplémentaire envoyée avec respect de la période de con-
vocation.

14.7. L’assemblée générale nommera son président. Le président désignera le secrétaire. 
14.8. Les procès-verbaux des assemblées seront conservés au siège social de la société.
Art. 15. Le droit de vote des associés
15.1. Chaque part sociale confère le droit d’exprimer un vote.
15.2. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires de parts sociales doivent se faire

représenter à l’égard de la société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux.

15.3. Les associés peuvent être représentés à l’assemblée par un mandataire autorisé par écrit.
15.4. Les résolutions doivent être adoptées à la majorité absolue des votes exprimés.
15.5. Si la société n’a pas plus de 25 associés, les associés peuvent adopter des résolutions qu’ils auraient adoptées

au cours d’une réunion sans tenir de réunion pourvu que le conseil de gérance ait eu auparavant l’opportunité d’expri-
mer un avis en ce qui concerne les résolutions devant être adoptées sans qu’une réunion ne soit tenue. Cette résolution
ne sera valable que si tous les associés ayant de droits de vote ont exprimé leur vote par écrit, par câble, par télex ou
par télécopie en faveur de la proposition concernée.

Art. 16. Année comptable, comptes annuels
16.1. L’année comptable coïncide avec l’année civile.
16.2. Chaque année, dans les cinq mois qui suivent l’année comptable (sous réserve d’une extension de cette période

n’excédant pas six mois par l’assemblée générale sur la base de circonstances extraordinaires), le conseil de gérance
préparera les comptes annuels et les rendra disponibles au siège de la société pour examen par les associés. Les comptes
annuels devant être accompagnés par un certificat de l’auditeur statutaire ou externe auquel il est fait référence à l’article
17, si cet auditeur statutaire ou externe a été nommé, ainsi que par un rapport annuel à moins qu’il ne soit prévu autre-
ment par la loi.

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Les comptes annuels devant être signés par tous les gérants. Dans l’hypothèse où la signature d’un ou plusieurs d’as-

sociés manquerait, ce fait devra être mentionné et les raisons devront en être précisées. 

16.3. L’adoption des comptes annuels par l’assemblée générale constituera une décharge du conseil de gérance pour

sa gestion pendant l’année comptable concernée à moins qu’une réserve ne soit faite par l’assemblée générale et ce sans
préjudice des dispositions de la loi.

 Art. 17. Auditeur
Les associés peuvent nommer un auditeur statutaire pour examiner les comptes annuels préparés par le conseil de

gérance pourvu, cependant, que la société nomme un tel auditeur statutaire si la loi l’exige. Dans l’hypothèse où la loi
n’exigerait pas qu’un auditeur statutaire soit nommé, le conseil de gérance peut également donner instruction d’exami-
ner les comptes annuels préparés par le conseil de gérance à un autre expert un tel expert étant désigné ci-après audi-
teur externe.

L’assemblée générale est autorisée à donner les instructions mentionnées ci-dessus à l’auditeur externe. Si l’assem-

blée générale s’abstient de le faire, le conseil de gérance y est alors autorisé.

Les instructions données à l’auditeur externe peuvent être révoquées à tout moment par l’assemblée générale ou

par le conseil de gérance si celui-ci a donné de telles instructions.

L’auditeur externe doit rendre compte de son examen au conseil de gérance s’il est nommé par le conseil de gérance

ou aux associés s’il est nommé par les associés et devra émettre un certificat contenant les résultats de celui-ci.

Art. 18. Pertes et profits
18.1. La distribution de bénéfices en application de cet article devra avoir lieu après l’adoption des comptes annuels

dont il est ressort qu’une telle distribution est permise.

18.2. Sous réserve de toute affection à des réserves statutaires en application de la loi applicable les bénéfices seront

à la libre disposition de l’assemblée générale.

18.3. La société ne peut faire de distributions à ses associés et aux autres personnes ayant droit à des bénéfices dis-

tribuables que dans la mesure où son actif net excède le montant total de son capital émis et des réserves devant être
maintenues en application de la loi.

18.4. Une perte peut être compensée par des réserves établies en application de la loi que dans la limite permises par

la loi.

Art. 19. Distribution des bénéfices
19.1. Les dividendes sont dus et payables quatre semaines après qu’ils ont été déclarés à moins que, sur proposition

du conseil de gérance, l’assemblée générale ne détermine une autre date à cette fin. 

19.2. L’assemblée générale peut décider que les dividendes ne seront distribués, en tout ou en partie, sous une forme

autre qu’en espèces.

19.3. Sans préjudice de l’article 18.3., l’assemblée générale peut décider de distribuer tout ou partie des réserves.
19.4. Sans préjudice de l’article 18.3., un dividende intérimaire sur les bénéfices faits durant l’année comptable en

cours peut être distribué en application de la loi si le conseil de gérance le décide.

Art. 20. Liquidation
20.1. Si la société est dissoute en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, elle sera liquidée par les gérants, si,

et dans la mesure où l’assemblée générale n’en dispose pas autrement.

20.2. Après la fin de la liquidation les livres et documents sociaux seront conservés en dépôt chez la personne dési-

gnée à cette fin par les liquidateurs pendant une période de 7 ans.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de conférer à SIGNES S.A., précitée, tout pouvoir pour accomplir toutes les formalités né-

cessaires relatives au transfert.

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et d’exploitation et le principal établissement d’une so-

ciété dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de cer-
taines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement» qui prévoit une exemption du droit
d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à cent vingt mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gutenstein, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2001, vol. 861, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Belvaux, le 2 octobre 2001.

(67041/239/589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14222

INTERNATIONAL OMNIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL OMNIA HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommées par une durée qui ne peut dépasser six ans; il sont rééligibles et toujours révoca-

bles.

14223

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir. Dans ce cas là l’assemblée générale lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présentée ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 10 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros (EUR

35.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

14224

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.

<i>Deuxième résolution

 Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b) Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c) Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001, vol. 861, fol. 97, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2001.

(67038/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SEAFERRYLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.718. 

—

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SEAFERRYLAND S.A.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 575 du 26 juillet 2001, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 3 octobre 2001;

le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à soixante mille Euros (EUR 60.000),

représenté par six cents (600) actions, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action, intégralement libé-
rées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent quatre-vingt mille Euros (EUR

280.000,-), représenté par deux mille huit cents (2.800) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 octobre 2001, et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cent quatre-vingt-six
mille Euros (EUR 186.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de soixante mille Euros (EUR
60.000,-) à un montant de deux cent quarante-six mille Euros (EUR 246.000,-) par la création et l’émission de mille huit

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14225

cent soixante (1.860) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a accepté la souscription de la totalité des mille huit cent soixante (1.860) actions nouvelles par les actionnaires existants
à savoir:

1.- BERWYN VENTURES CORP. ayant son siège à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777 Belize City,

Belize, à concurrence de neuf cent trente (930) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) cha-
cune;

2.- ORCHARD STRATEGIES INC., ayant son siège à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777 Belize City,

Belize, à concurrence de neuf cent trente (930) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) cha-
cune.

VI. Que les mille huit cent soixante (1.860) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et

libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. - Premier alinéa
Le capital social souscrit est fixé à deux cent quarante-six mille Euros (EUR 246.000,-), divisé en deux mille quatre

cent soixante (2.460) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cent quatre-vingt-six mille

Euros (EUR 186.000,-) est l’équivalent de sept millions cinq cent trois mille deux cent vingt et un francs luxembourgeois
(LUF 7.503.221,-).

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Lemmer - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2001, vol. 863, fol. 5, case 9. – Reçu 75.032 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2001.

(67080/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

IMBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.308. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IMBELUX HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 374 du 24 mai 2000, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Wiltz.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvianne Braquet, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et so-

ciales, demeurant à Sandweiler.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-huit (38) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14226

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-deux mille Euros (EUR 262.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-) à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) par la
création, l’émission et la souscription de deux cent soixante-deux (262) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune à libérer intégralement en espèces.

2.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-deux mille Euros

(EUR 262.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-) à trois cent mille Euros
(EUR 300.000,-) par la création et l’émission de deux cent soixante-deux (262) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des deux cent soixante-deux (262) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la
société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola
(lies Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, 
ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, son director,
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les deux cent soixante-deux (262) actions nouvelles et les libé-

rer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société IMBELUX HOLDING
S.A. prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixante-deux mille Euros (EUR 262.000,-) se trouve dés à pré-
sent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3 -premier alinéa-
Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), divisé en trois cents (300) actions de mille Euros

(EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à dix millions

cinq cent soixante-neuf mille cinquante-quatre francs luxembourgeois (LUF 10.569.054,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens - D. Ransquin - S. Braquet - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001, vol. 861, fol. 90, case 4. – Reçu 105.691 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2001.

(67082/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

IMBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.308. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2001.

(67083/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14227

MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PREMIER MARKET S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Ottaviano (Italie), 59, via Trappitella,
ici représentée par Monsieur Francisco M. Guerra, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Naples (Italie), le 14 juin 2001.
2.- HIMLEY HOLDINGS CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Vanter-

pool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, P.O. Box 873 Road Town Tortola,

ici représentée par Monsieur Francisco M. Guerra, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée à Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAPHRA INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent quinze mille Euros (EUR 1.315.000,-), divisé en mille trois cent

quinze (1.315) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

14228

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de février à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million trois cent quinze mille Euros (EUR 1.315.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent trente mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à cinquante-trois millions quaran-

te-six mille neuf cent soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 53.046.969,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Francisco M. Guerra, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
2.- Monsieur Pierre Leonard, employé privé, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
3.- Mademoiselle Chloé Florin, employée privée, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

 Est nommé aux fonctions de commissaire:

PREMIER MARKET S.r.l., prédésignée, mille trois cent quatorze action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.314
HIMLEY HOLDINGS CORP, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.315

14229

La société WEBER &amp; BONTEMPS S.A., avec siège à L-2012 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F.M. Guerra, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2001, vol. 861, fol. 10, case 2. – Reçu 530.470 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2001.

(67039/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SOL INTERNATIONAL B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Maastricht.

Siège d’exploitation et administratif: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FLOOR FINANCE S.A., a limited company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B.-74 060;

hereby represented by Me Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 11, 2001.
I.- The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II- The appearing party, has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole share-

holder of SOL INTERNATIONAL B.V., a limited liability company, having its registered office in Maastricht, incorporat-
ed on September 11, 1992 (the Company).

 Ill- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda

1. To acknowledge that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be

established in Luxembourg and that the Company shall be subject to Luxembourg law in compliance with article 159 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

2. To confirm the continuation of the current business of the Company under the name of SOL INTERNATIONAL

B.V. with a corporate object which shall be worded as follows:

«Art. 2. Object
The objects of the company are to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct the management

of and to finance other business enterprises of whatever nature, together with all activities, which are incidental to or
which may be conducive to any of the foregoing.»

3. To resolve that the Company shall have the form of a private limited company (société à responsabilité limitée).
4. To accept the resignation of the existing managing director of the Company.
5. To determine the number of managers of the Company, to elect the new managers of the Company and to deter-

mine the duration of the mandate of the managers of the Company.

6. To confirm that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be in

Luxembourg at the following address: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7. To amend the articles of association in English to be followed by a translation in French; in case of divergences

between the English and the French text, the English text will prevail.

8. To grant all and any powers to SIGNES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in order to accom-
plishing all the required transfer formalities.

9. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14230

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledged that pursuant to resolutions adopted by the sole shareholder of the Company

on August 14, 2001, it has been resolved to amend the articles of incorporation of the Company and to apply for the
required declaration of non-objection from the Dutch Ministry of Justice and that pursuant resolutions adopted by the
sole shareholder of the Company on September 12, 2001, it has been resolved that it was for the benefit of and in the
interest of the Company to take all steps that would or may be required to transfer the business and administrative seat
and the principal establishment of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg.

The sole shareholder further resolved that as from September 14, 2001, the business and administrative seat and the

principal establishment of the Company shall be established in the Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence thereof, the sole shareholder took note and acknowledged that, in compliance with article 159 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Company shall be subject to the laws of Lux-
embourg as from September 14, 2001 and that as from that date the Company will become a legal entity governed by
and subject to the laws of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company being in any manner
affected.

<i>Report

A report dated August 16, 2001, prepared by INTERAUDIT, S.à r.l., and signed by Mr Edward Kostka and Mr Vincent

Dogs, which the sole shareholder tabled to the notary stated the net asset value of the Company to correspond at least
to the amount of the capital of the Company.

The conclusion of the report of INTERAUDIT, S.à r.l., reads as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we express no observation on the value of the assets and

liabilities transferred which corresponds at least to the number and nominal value of the shares issued by the Company.»

The sole shareholder resolved to approve the said report which shall remain attached to the present deed to be filed

together with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to continue the business of the Company as it is currently carried out, with all its

assets and liabilities, as shown in a balance sheet, which will remain attached to the present deed, and resolved that the
corporate object shall read as follows:

«Art. 2. Object
The objects of the company are to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct the management

of and to finance other business enterprises of whatever nature, together with all activities, which are incidental to or
which may be conducive to any of the foregoing.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved that the Company shall have the form of a private limited company (société à respon-

sabilité limitée).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved upon review of the resignation letter of TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT

(T.I.M.) B.V., a company existing and organized under the laws of The Netherlands, with its registered office at World
Trade Center Amsterdam, Tower B 17th floor Stravinskylaan, 1725, P.O. Box 7241, 1007, JE Amsterdam, The Nether-
lands as managing director of the Company that this resignation be accepted with immediate effect.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint SIGNES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in 43, Boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company.

The mandate of the manager of the Company shall expire immediately after the annual ordinary meeting of share-

holders approving the accounts for the year 2006.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved that the business and administrative seat and the principal establishment of the Com-

pany shall be at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to adopt the following articles of association in English to be followed by a translation

in French and that in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail. 

«Art. 1

st

. Name, Corporate Seat

1.1. The name of the company is SOL INTERNATIONAL B.V. 
The registered office is established in Maastricht, the Netherlands.
1.2 The main office and principal place of business is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

board of managers may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Netherlands, the
Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

Art. 2. Objects
The objects of the company are to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct the management

of and to finance other business enterprises of whatever nature, together with all activities which are incidental to or
which may be conducive to any of the foregoing.

14231

 Art. 3. Share capital and shares
3.1. The authorised and issued share capital of the company amounts to one million two hundred seventy-seven thou-

sand eight hundred Dutch Guilders (NLG 1,277,800.-). It is divided into twelve thousand seven hundred seventy-eight
(12,778) shares of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) each.

3.2. The shares shall be in registered form and shall be consecutively numbered from 1 onwards.
3.3. The company may not make loans or provide any financial assistance with respect to a subscription for or acqui-

sition of shares in its share capital.

Art. 4. Issuance of shares
4.1. Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders (hereinafter to be referred

to as: the general meeting); the general meeting shall determine the price and the further terms and conditions of the
issuance.

4.2. Shares shall never be issued for a price below par.
4.3. Shares shall be issued by notarial deed in accordance with applicable law.
4.4. Shareholders do not have pre-emptive rights with respect to an issuance of shares nor to a granting of rights to

subscribe for shares.

4.5. The company is not authorised to co-operate in the issuance of depository receipts for shares.

Art. 5. Payment for shares
5.1. Shares shall only be issued against payment in full.
5.2. Payment must be made in cash, unless another manner of contribution has been agreed upon.
5.3. Payment in cash may be made in a foreign currency, subject to the company’s consent.

Art. 6. No repurchase of shares
The company may not acquire shares in its own share capital. 

 Art. 7. Shareholders register
7.1. The board of managers shall maintain a shareholders register in accordance with the requirements of the law

with respect thereto.

7.2. The board of managers shall make the register available at the office of the company for inspection by the share-

holders.

Art. 8. Notices to attend and notifications
8.1. Notices to attend meetings and notifications to shareholders shall be sent by registered or regular letter to the

addresses entered in the shareholders register.

8.2. Notifications to the board of managers shall be sent by registered or regular letter to the office of the company

or to the addresses of all managers. 

Art. 9. Transfer of title to shares
A transfer of title to shares shall be effected by notarial deed in accordance with the applicable law.

Art. 10. Restrictions on the transfer of shares
10.1. A transfer of shares in the company cannot be effected without due observance of paragraphs 2 to 7 inclusive

of this article.

10.2. The shareholder wishing to transfer one or more shares, shall require the approval of the general meeting there-

to.

10.3. The transfer must be effected within three months after the approval has been granted or is deemed to have

been granted.

10.4. The approval shall be deemed to have been granted if the general meeting, simultaneously with the refusal to

grant its approval, does not furnish the requesting shareholder with the names of one or more interested parties pre-
pared to purchase all the shares referred to in the request for approval, against payment in cash, for the purchase price
determined in accordance with paragraph 5.

10.5. The approval shall likewise be deemed to have been granted if, within six weeks after the request for approval,

the general meeting does not make a decision with respect thereto.

10.6. The purchase price referred to in paragraph 4 shall be determined by mutual agreement between the requesting

shareholder and the interested parties accepted by him.

Failing agreement, the purchase price shall be determined by an independent expert, to be designated by mutual

agreement between the board of managers and the requesting shareholder.

10.7 Should the board of managers and the requesting shareholder not reach agreement on the designation of the

independent expert, then such designation shall be made by the President of the Chamber of Commerce and Industry,
within the district in which the company has its registered office or its equivalent, within the district where the company
has its principal place of business.

10.8 Once the purchase price of the shares has been determined by the independent expert, then the requesting

shareholder shall be free, during one month after such determination of the purchase price, to decide whether he will
transfer his shares to the designated interested parties.

 Art. 11. Management 
11.1. The company shall be managed by a board of managers, consisting of one or more managers. The general meet-

ing shall determine the number of managers.

A legal entity may be appointed as a manager.

14232

11.2. Managers shall be appointed by the general meeting. The general meeting may at any time suspend and dismiss

the managers with or without cause.

11.3. The general meeting shall determine the remuneration and the other terms and conditions of the mandate of

the managers.

11.4. In case one or more managers are prevented from acting or fail, the remaining managers or the only remaining

manager shall be temporarily in charge of the management. In case all managers are or the only manager is prevented
form acting or failing, the person annually designated for that purpose by the general meeting shall be temporarily in
charge of the management.

Failing one or more managers the person referred to in the preceding sentence shall as soon as possible take the

necessary measures in order to have a definitive arrangement made.

Art. 12. Resolutions by the board of managers
12.1. With due observance of these articles of association, the board of managers may adopt rules governing its in-

ternal organisation.

12.2. The board of managers shall meet whenever a manager so desires. The board of managers shall adopt its res-

olutions with an absolute majority of votes cast.

In a tie vote, the chairman shall have a casting vote.
12.3. In case of urgency, the board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such

resolutions are adopted in writing, by cable, by telex or by telecopier and all managers have expressed themselves in
favour of the proposal concerned.

Art. 13. Representation - Proxies 
13.1. The board of managers as well as each manager individually shall have power to represent the company.
13.2. In the event that a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the company, or if

he, acting in his personal capacity, conducts any litigation against the company, the company may be represented in that
matter by one of the other managers, unless the general meeting designates a person for that purpose or unless the law
otherwise provides for such designation.

If a manager has a conflict of interest with the company other than as referred to in the first sentence of this para-

graph, then he and each of the other managers as well shall have power to represent the company.

13.3 The board of managers may further delegate specific powers to managers or other officers.
The board of managers may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 14. General meetings
14.1. The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
14.2. The agenda for this meeting shall in any case include the adoption of the annual accounts and the allocation of

profits, unless the period for preparation of the annual accounts has been extended. At such general meeting the person
referred to in article 11, paragraph 4, shall be designated and, furthermore, all items which have been included in the
agenda in accordance with paragraphs 5 and 6 of this article shall be discussed.

14.3. Extraordinary general meetings shall be convened whenever the board of managers or shareholders consider

appropriate.

14.4. General meetings shall be held in the municipality where the company has its corporate seat or where it has its

principal place of business.

Resolutions adopted at a general meeting held elsewhere, for example in the municipality where the company has its

principal place of business, shall be valid only if the entire issued share capital is represented.

14.5. Shareholders shall be given notice of the general meeting by the board of managers, or by a shareholder. The

notice shall specify the items to be discussed.

14.6. Notice shall be given not later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting. If the notice period

was shorter or if no notice was sent, no valid resolutions may be adopted unless the resolution is adopted by unanimous
vote at a meeting at which the entire issued share capital is represented.

The preceding sentence shall apply correspondingly to matters which have not been mentioned in the notice of the

meeting or in a supplementary notice sent with due observance of the notice period.

14.7. The general meeting shall appoint its chairman. 
The chairman shall designate the secretary.
14.8. Minutes of the meetings shall be kept at the registered office of the Company.

Art. 15. Voting rights of shareholders
15.1. Each share confers the right to cast one vote.
15.2. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards

the Company by a common attorney in fact, whether appointed among them or not.

15.3. Shareholders may be represented at a meeting by a proxy authorised in writing.
15.4. Resolutions shall be adopted with an absolute majority of votes cast.
15.5. If the company has no more than twenty-five (25) shareholders, the shareholders may adopt any resolutions

which they could adopt at a meeting, without holding a meeting, provided that the board of managers has prior had the
opportunity to advise regarding the resolution to be adopted without a meeting being held. Such a resolution shall only
be valid if all shareholders entitled to vote have cast their votes in writing, by cable, by telex or by telecopier in favour
of the proposal concerned.

Art. 16. Financial year - Annual accounts
16.1. The financial year shall coincide with the calendar year.

14233

16.2. Annually within five months after each financial year (subject to an extension of such period not exceeding six

months by the general meeting on the basis of extraordinary circumstances) the board of managers shall prepare annual
accounts and shall make these available at the office of the company for inspection by the shareholders. The annual ac-
counts shall be accompanied by the statutory or external auditor’s certificate referred to in article 17, if such statutory
or external auditor has been appointed, and by the annual report, unless otherwise provided for by the law.

The annual accounts shall be signed by all managers. In the event the signature of one or more of them is lacking, this

shall be disclosed, stating the reasons thereof.

16.3. Adoption of the annual accounts by the general meeting shall constitute a discharge of the board of managers

for its management during the financial year concerned, unless a proviso is made by the general meeting, and without
prejudice to the provisions of the law.

Art. 17. Auditor
The shareholders may appoint a statutory auditor to examine the annual accounts prepared by the board of managers

provided, however, that the company shall appoint such statutory auditor if the law so requires. In the event that the
law does not require that a statutory auditor be appointed, the general meeting or the board of managers may also give
instructions to examine the annual accounts prepared by the board of managers to another expert; such expert shall
hereinafter be referred to as external auditor.

The general meeting shall be authorised to give the instructions referred to above to an external auditor. If the gen-

eral meeting fails to do so, then the board of managers shall be so authorised.

The instructions given to the external auditor may be revoked at any time by the general meeting or by the board of

managers if it has given such instructions.

The external auditor shall report on his examination to the board of managers, if appointed by the board of managers

or to the shareholders if appointed by the shareholders and shall issue a certificate containing the results thereof. The
statutory auditor shall report on his examination to the general meeting and shall issue a certificate containing the result
thereof.

Art. 18. Profit and Loss
18.1. Distribution of profits pursuant to this article shall take place following the adoption of the annual accounts from

which it appears that such distribution is allowed.

18.2. Subject to any allocation of statutory reserves under applicable law, the profits shall be at the free disposal of

the general meeting.

18.3. The company may only make distributions to shareholders and other persons entitled to distributable profits

to the extent its net assets exceed the total amount of its issued share capital and the reserves to be maintained pursuant
to the law.

18.4. A loss may only be applied against reserves maintained pursuant to the law to the extent permitted by the law.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1. Dividends shall be due and payable four weeks after they have been declared unless upon the proposal of the

board of managers the general meeting determines another date therefore.

19.2. The general meeting may resolve that dividends shall be distributed in whole or in part in a form other than in

cash.

19.3. Without prejudice to article 18, paragraph 3, the general meeting may resolve to distribute all or any part of

the reserve.

19.4. Without prejudice to article 18, paragraph 3, an interim dividend out of the profits made in the current financial

year shall be distributed in accordance with the law if the board of managers so determines.

Art. 20. Liquidation
20.1. If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, it shall be liquidated by the managers,

if and to the extent the general meeting shall not resolve otherwise.

20.2. After the liquidation has ended, the books and records of the company shall remain in the custody of the person

designated for that purpose by the liquidators during a seven-year period.»

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolved to grant all and any powers to SIGNES S.A., prementioned, in order to accomplish all

the required transfer formalities.

<i>Capital Duty

The present deed organising the transfer of the business and administrative seat and the principal establishment of a

company which registered office is established in the European Union, such company refers to article 3, 2), of the law
concerning «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révi-
sion de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement» which provides for a cap-
ital tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.

14234

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and domicile, the appearing person has signed together with Us, the undersigned notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 FLOOR FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B.-74 060;

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2001.
I.- La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Il.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé de SOL

INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Maastricht, Pays-Bas, et constituée le 11 septembre 1992 (la Société).

III.- Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constater que le siège d’exploitation, le siège administratif ainsi que le principal établissement de la Société seront

établis au Luxembourg, et que la Société sera soumise à la loi luxembourgeoise conformément à l’article 159 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Confirmer la poursuite des affaires sociales en cours de la Société sous le nom de SOL INTERNATIONAL B.V.

conformément à l’objet social qui aura la teneur la suivante

«Art. 2. Objet
Les objets de la société sont de détenir des participations ainsi que des intérêts sous toute autre forme dans toutes

autres entreprises de quelque forme que ce soit, de gérer et financer ces entreprises, ensemble avec toutes les activités
qui sont accessoires ou utiles aux activités précédentes.»

3. Décider que la Société prendra la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. Accepter la démission du gérant actuel de la Société.
5. Déterminer le nombre de gérants de la Société, élire les nouveaux gérants de la Société et déterminer la durée du

mandat des gérants de la Société.

6. Confirmer l’établissement du siège d’exploitation, du siège administratif ainsi que du principal établissement de la

Société à l’adresse suivante: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

7. Modifier les statuts en langue anglaise de manière à ce qu’ils seront suivis d’une traduction française selon le projet

annexé à la convocation et formant partie de celle-ci; au cas où il existe des différences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.

8. Conférer à SIGNES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 43, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg tout pouvoir pour accomplir toutes les formalités nécessaires re-
latives au transfert.

9. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique constate que suivant les résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 14 août 2001, il a

été décidé de modifier les statuts de la Société et d’introduire une demande en obtention de l’autorisation de non-ob-
jection exigée à cette fin et devant être délivrée par le Ministère de la Justice néerlandais et que suivant les résolutions
adoptées par l’associé unique de la Société le 12 septembre 2001, il a été décidé que pour le bénéfice et dans l’intérêt
de la Société il sera nécessaire d’entreprendre toutes actions qui sont ou seront requises pour transférer le siège d’ex-
ploitation, le siège administratif et l’établissement principal de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

L’associé unique décide également qu’à partir du 14 septembre 2001, le siège d’exploitation, le siège administratif ainsi

que le principal établissement de la Société seront établis au Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de quoi, l’associé unique constate et accepte que, en conformité avec l’article 159 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société sera soumise au droit luxembourgeois à
compter du 14 septembre 2001, et que, à compter de cette date, la Société deviendra une personne morale régie par
et soumise au droit luxembourgeois sans que l’existence juridique ou la personnalité de la Société ne soient affectées
de quelque façon que ce soit.

<i>Rapport

Un rapport en date du 16 août 2001, établi par INTERAUDIT S.à r.l. et signé par M. Edward Kostka et M. Vincent

Dogs, réviseur d’entreprises, que l’associé unique soumet au notaire, constate que l’actif net de la Société correspond
au moins au montant du capital social de la Société.

La conclusion du rapport de INTERAUDIT, S.à r.l., est rédigée comme suit:
«Sur la base des vérifications effectuées tel que décrit ci-dessus, nous n’exprimons aucune observation sur la valeur

des actifs et passifs transférés qui correspond au moins au nombre et à la valeur des parts sociales émises par la Société.»

L’associé unique décide d’approuver ledit rapport qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

14235

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de poursuivre les affaires sociales en cours telles qu’elles sont actuellement conduites, avec

l’ensemble des actifs et passifs, tels qu’établis dans le bilan qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
lui, et décide que l’objet social aura la teneur suivante:

«Art. 2. Objet
Les objets de la société sont de détenir des participations ainsi que des intérêts sous toute autre forme dans toutes

autres entreprises de quelque forme que ce soit, de gérer et financer ces entreprises, ensemble avec toutes les activités
qui sont accessoires ou utiles aux activités précédentes.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide, après avoir revu la lettre de démission de TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT

(T.I.M.) B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à World Trade Center Amsterdam, Tower B 17ème
étage Stravinskylaan, 1725, P.O. Box 7241, 1007, JE Amsterdam, Pays-Bas, comme gérant de la Société, d’accepter cette
démission avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre des gérants et en outre décide de nommer SIGNES S.A., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société.

Le mandat du gérant expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle du ou des associés approuvant les

comptes sociaux de l’année 2006.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront

établis au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’adopter les statuts suivants en langue anglaise lesquels seront suivis d’une traduction fran-

çaise et qu’au cas où il existe des différences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

«Art. 1

er

. Nom, siège social

1.1. Le nom de la société est SOL INTERNATIONAL B.V. Le siège social est établi à Maastricht, Pays-Bas.
1.2. Le siège d’exploitation et le principal établissement sont établis à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

conseil de gérance peut établir des filiales et des succursales où il le juge utile, soit aux Pays-Bas, soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou ailleurs.

 Art. 2. Objet
Les objets de la société sont de détenir des participations ainsi que des intérêts sous toute autre forme dans toutes

autres entreprises de quelque forme que ce soit, de gérer et financer ces entreprises, ensemble avec toutes les activités
qui sont accessoires ou utiles aux activités précédentes.

Art. 3. Capital social - parts sociales
3.1. Le capital autorisé et émis de la société est égal à un million deux cent soixante-dix-sept mille huit cents Florins

néerlandais (NLG 1.277.800,-). II est divisé en douze mille sept cent soixante-dix-huit (12.778) parts sociales de cent
Florins néerlandais (NLG 100,-) chacune.

3.2. Les parts sociales ont la forme nominative et sont numérotées successivement à partir de 1.
3.3. La société ne peut pas accorder des prêts ou fournir une quelconque assistance financière pour la souscription

ou l’acquisition de ses propres parts sociales.

Art. 4. Emission des parts sociales
4.1. Les parts sociales sont émises par une résolution de l’assemblée générale des associés (ci-après désignée: assem-

blée générale); l’assemblée générale détermine le prix et les autres termes et conditions de l’émission.

4.2. Les parts sociales ne doivent jamais être émises à un prix en dessous du pair.
4.3. Les parts sociales doivent être émises par un acte notarié en conformité avec la loi applicable.
4.4. Les associés n’ont pas de droit de préemption pour l’émission de parts sociales ou l’attribution de droits pour

souscrire des parts sociales.

4.5. La société n’est pas autorisée à coopérer à l’émission de certificats de dépôt de parts sociales.

Art. 5. Le paiement des parts sociales
5.1. Les parts sociales ne peuvent être émises que contre une libération totale.
5.2. La libération doit être faite en espèces à moins qu’une autre manière d’apport n’ait été convenue.
5.3. La libération en espèces peut être fait dans une monnaie étrangère sous réserve de l’accord de la société.

Art. 6. Impossibilité de rachat des parts sociales
La société ne peut pas acquérir des parts sociales dans son propre capital.

Art. 7. Le registre des associés
7.1. Le conseil de gérance doit tenir un registre des associés en conformité avec les exigences de la loi à cet égard.
7.2. Le conseil de gérance tiendra ce registre disponible pour inspection par les associés au siège social de la société.

14236

Art. 8. Convocation et notification
8.1. Les convocations pour participer aux assemblées et les notifications aux associés doivent être envoyées par lettre

recommandée ou lettre normale à l’adresse indiquée dans le registre des associés.

8.2. Les notifications au conseil de gérance doivent être envoyées par lettre recommandée ou lettre normale au siège

de la société ou à l’adresse de chacun des gérants.

Art. 9.Transfert de titres donnant droit aux parts sociales
Le transfert de parts sociales sera effectué par acte notarié en conformité avec la loi applicable.

Art. 10. Restriction au transfert des parts sociales
10.1. Un transfert des parts sociales de la société ne peut être effectué sans l’observation des paragraphes 2 à 7 inclus

du présent article.

10.2. Les associés souhaitant transférer une ou plusieurs de leurs parts sociales devront requérir l’approbation de

l’assemblée générale à cette fin.

10.3. Le transfert doit être effectué dans les trois mois après que l’approbation a été accordée ou est réputée avoir

été accordée.

10.4. L’approbation sera réputée avoir été accordée si l’assemblée générale n’a pas fourni à l’associé demandeur, en

même temps que le refus de donner son approbation, les noms d’une ou plusieurs parties intéressées prêtes à acheter
toutes les parts sociales auxquelles il est fait référence dans la demande d’approbation contre un paiement en espèce
pour le prix déterminé en conformité avec le paragraphe 5.

10.5. L’approbation sera de la même façon réputée avoir été accordée si dans les six semaines après la demande d’ap-

probation, l’assemblée générale n’a pas pris de décision à cet égard.

10.6. Le prix d’achat auquel il est fait référence dans le paragraphe 4 sera déterminé par un accord mutuel entre l’as-

socié-demandeur et la partie intéressée acceptée par lui. En l’absence d’un tel accord, le prix d’achat sera déterminé par
un expert indépendant qui sera désigné par accord mutuel entre le conseil de gérance et l’associé-demandeur.

10.7. Dans l’hypothèse où le conseil de gérance et l’associé demandeur ne parviendraient pas à un accord sur la dé-

signation de l’expert indépendant, alors cette désignation devra être fait par le président de la chambre de commerce
et d’industrie du district dans lequel la société a son siège social ou son équivalent dans le district dans lequel la société
a son siège principal d’exploitation.

10.8. Une fois que le prix d’achat des parts sociales aura été déterminé par l’expert indépendant, l’associé-demandeur

sera libre pendant le mois suivant cette détermination du prix d’achat de décider s’il transfère ses parts sociales à la
partie intéressée désignée.

Art. 11. Gestion
11.1. La société sera gérée par un conseil de gérance constitué d’un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale dé-

termine le nombre des gérants.

Une personne morale peut être nommée gérant.
11.2. Les gérants seront nommés par l’assemblée générale. L’assemblée générale peut à tout moment suspendre et

révoquer les gérants avec ou sans motif.

11.3. L’assemblée générale détermine la rémunération et les autres termes et conditions du mandat des gérants.
11.4. Dans le cas où un ou plusieurs gérants seraient empêchés d’agir ou manqueraient, les gérants restants ou le seul

gérant restant seront temporairement en charge de la gestion. Dans le cas où tous les gérants ou le seul gérant seraient
empêchés d’agir ou manqueraient, la personne désignée annuellement à cette fin par l’assemblée générale sera tempo-
rairement en charge de la gestion. Dans le cas où un ou plusieurs gérants manqueraient, la personne à laquelle il est fait
référence à la phrase précédente devra aussitôt que possible prendre les mesures nécessaires afin de conclure un ar-
rangement définitif.

 Art. 12. Les résolutions du conseil de gérance
12.1. En conformité avec les présents statuts le conseil de gérance peut adopter des règles réglementant son organi-

sation interne.

12.2. Le conseil de gérance se réunira chaque fois qu’un gérant le désire. Le conseil de gérance adopte ses résolutions

à la majorité absolue des votes exprimés.

En cas de votes égalitaires le président aura un vote prépondérant. 
12.3. En cas d’urgence, le conseil de gérance peut également adopter des résolutions sans tenir une réunion pourvu

que ces résolutions soient adoptées par écrit, par câble, par télex ou par télécopie et que tous les gérants se soient
exprimés eux-mêmes en faveur de la proposition concernée.

Art. 13. Représentation et mandat
13.1. Le conseil de gérance ainsi que chaque gérant individuellement auront le pouvoir de représenter la société.
13.2. Au cas où un gérant agissant en sa qualité personnelle conclut une convention avec la société ou si, agissant en

sa qualité personnelle, il intente une action contre la société, la société pourra être représentée dans cette matière par
l’un des autres gérants, à moins que l’assemblée générale ne désigne une personne à cette fin ou à moins que la loi ne
dispose autrement pour une telle désignation.

Si un gérant a un conflit d’intérêt avec la société autre que l’un de ceux auxquels il est référence à la phrase précé-

dente de ce paragraphe, alors le gérant en cause ainsi que chacun des autres gérants auront le pouvoir de représenter
la société.

13.3. Le conseil de gérance peut également déléguer des pouvoirs spécifiques à des employés ou à d’autres représen-

tants.

14237

Le conseil de gérance peut nommer des mandataires avec des pouvoirs définis et révoquer de telles désignations à

tout moment.

Art. 14. Assemblée générale
14.1. L’assemblée générale doit être tenue dans les six mois après la fin de l’année comptable.
14.2. L’ordre du jour pour cette assemblée doit comprendre, dans tous les cas, l’adoption des comptes annuels et

l’attribution des bénéfices à moins que la période pour la préparation de ces comptes annuels n’ait été étendue. A cette
assemblée générale, la personne à laquelle il est fait référence à l’article 11.4. sera désignée et tous les points qui ont
été inclus dans l’ordre du jour en conformité avec les paragraphes 5 et 6 du présent article devront être discutés.

14.3. Les assemblées générales extraordinaires devront être convoquées à chaque fois que le conseil de gérance ou

les associés le considèrent approprié.

14.4. Les assemblées générales devront être tenues dans la municipalité où la société a son siège social ou dans la

municipalité où elle a son siège principal d’exploitation.

Les résolutions adoptées à une assemblée générale tenue ailleurs par exemple dans la municipalité où la société a son

principal siège d’exploitation ne seront valables que si la totalité du capital social émis est représentée.

14.5. Les associés sont convoqués pour l’assemblée générale par le conseil de gérance ou par un associé. La convo-

cation précise les points devant être discutés.

14.6. Les convocations ne peuvent être données plus tard que le quinzième jour avant la date de l’assemblée. Si la

période de convocation est plus courte ou si aucune convocation n’a été envoyée, aucune résolution valable ne peut
être adoptée à moins que la résolution ne soit adoptée par le vote unanime à une assemblée générale à laquelle la totalité
du capital social émis est représentée.

La phrase précédente doit trouver application de manière identique à tous les points qui n’ont pas été mentionnés

dans la convocation à l’assemblée ou dans une convocation supplémentaire envoyée avec respect de la période de con-
vocation.

14.7. L’assemblée générale nommera son président. Le président désignera le secrétaire.
14.8. Les procès-verbaux des assemblées seront conservés au siège social de la société.

Art. 15. Le droit de vote des associés
15.1. Chaque part sociale confère le droit d’exprimer un vote.
15.2. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires de parts sociales doivent se faire

représenter à l’égard de la société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux.

15.3. Les associés peuvent être représentés à l’assemblée par un mandataire autorisé par écrit.
15.4. Les résolutions doivent être adoptées à la majorité absolue des votes exprimés.
15.5. Si la société n’a pas plus de 25 associés, les associés peuvent adopter des résolutions qu’ils auraient adoptées

au cours d’une réunion sans tenir de réunion pourvu que le conseil de gérance ait eu auparavant l’opportunité d’expri-
mer un avis en ce qui concerne les résolutions devant être adoptées sans qu’une réunion ne soit tenue. Cette résolution
ne sera valable que si tous les associés ayant de droits de vote ont exprimé leur vote par écrit, par câble, par télex ou
par télécopie en faveur de la proposition concernée.

Art. 16. Année comptable, comptes annuels
16.1. L’année comptable coïncide avec l’année civile.
16.2. Chaque année, dans les cinq mois qui suivent l’année comptable (sous réserve d’une extension de cette période

n’excédant pas six mois par l’assemblée générale sur la base de circonstances extraordinaires), le conseil de gérance
préparera les comptes annuels et les rendra disponibles au siège de la société pour examen par les associés. Les comptes
annuels devant être accompagnés par un certificat de l’auditeur statutaire ou externe auquel il est fait référence à l’article
17, si cet auditeur statutaire ou externe a été nommé, ainsi que par un rapport annuel à moins qu’il ne soit prévu autre-
ment par la loi.

Les comptes annuels devant être signés par tous les gérants. Dans l’hypothèse où la signature d’un ou plusieurs d’as-

sociés manquerait, ce fait devra être mentionné et les raisons devront en être précisées.

16.3. L’adoption des comptes annuels par l’assemblée générale constituera une décharge du conseil de gérance pour

sa gestion pendant l’année comptable concernée à moins qu’une réserve ne soit faite par l’assemblée générale et ce sans
préjudice des dispositions de la loi.

Art. 17. Auditeur
Les associés peuvent nommer un auditeur statutaire pour examiner les comptes annuels préparés par le conseil de

gérance pourvu, cependant, que la société nomme un tel auditeur statutaire si la loi l’exige. Dans l’hypothèse où la loi
n’exigerait pas qu’un auditeur statutaire soit nommé, le conseil de gérance peut également donner instruction d’exami-
ner les comptes annuels préparés par le conseil de gérance à un autre expert un tel expert étant désigné ci-après audi-
teur externe.

L’assemblée générale est autorisée à donner les instructions mentionnées ci-dessus à l’auditeur externe. Si l’assem-

blée générale s’abstient de le faire, le conseil de gérance y est alors autorisé.

Les instructions données à l’auditeur externe peuvent être révoquées à tout moment par l’assemblée générale ou

par le conseil de gérance si celui-ci a donné de telles instructions.

L’auditeur externe doit rendre compte de son examen au conseil de gérance s’il est nommé par le conseil de gérance

ou aux associés s’il est nommé par les associés et devra émettre un certificat contenant les résultats de celui-ci.

Art. 18. Pertes et profits
18.1. La distribution de bénéfices en application de cet article devra avoir lieu après l’adoption des comptes annuels

dont il est ressort qu’une telle distribution est permise.

14238

18.2. Sous réserve de toute affection à des réserves statutaires en application de la loi applicable les bénéfices seront

à la libre disposition de l’assemblée générale.

18.3. La société ne peut faire de distributions à ses associés et aux autres personnes ayant droit à des bénéfices dis-

tribuables que dans la mesure où son actif net excède le montant total de son capital émis et des réserves devant être
maintenues en application de la loi.

18.4. Une perte peut être compensée par des réserves établies en application de la loi que dans la limite permises par

la loi.

Art. 19. Distribution des bénéfices
19.1. Les dividendes sont dus et payables quatre semaines après qu’ils ont été déclarés à moins que, sur proposition

du conseil de gérance, l’assemblée générale ne détermine une autre date à cette fin.

19.2. L’assemblée générale peut décider que les dividendes ne seront distribués, en tout ou en partie, sous une forme

autre qu’en espèces.

19.3. Sans préjudice de l’article 18.3., l’assemblée générale peut décider de distribuer tout ou partie des réserves.
19.4. Sans préjudice de l’article 18.3., un dividende intérimaire sur les bénéfices faits durant l’année comptable en

cours peut être distribué en application de la loi si le conseil de gérance le décide.

Art. 20. Liquidation
20.1. Si la société est dissoute en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, elle sera liquidée par les gérants, si

et dans la mesure où l’assemblée générale n’en dispose pas autrement.

20.2. Après la fin de la liquidation les livres et documents sociaux seront conservés en dépôt chez la personne dési-

gnée à cette fin par les liquidateurs pendant une période de 7 ans.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de conférer à SIGNES S.A., précitée, tout pouvoir pour accomplir toutes les formalités né-

cessaires relatives au transfert.

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et d’exploitation et le principal établissement d’une so-

ciété dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de cer-
taines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement» qui prévoit une exemption du droit
d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Gutenstein, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2001, vol. 861, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67040/239/585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

EURO FINANCE AND PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.929. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 avril 2000

«L’Assemblée nomme Monsieur François Mres en tant que commissaire aux comptes pour l’exercice 2000/2001.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67125/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Belvaux, le 4 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la Société
R. Frère
<i>Administrateur-délégué

14239

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.032. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2001

«5. The Meeting accepts the resignation of Mr Yasuo Sakata as Director of the Company effective 29th June 2000.

The Meeting grants full discharge to Mr Yasuo Sakata for the execution of his mandate.

The meeting accepts the resignation of Mr Yaichi Kimura as Director of the company, effective today. The Meeting

grants full discharge to Mr Yaichi Kimura for the execution of his mandate.

6. The Meeting ratifies the election of Mr Muneyuki Sano as Director of the Company in replacement of Mr Yasuo

Sakata.

The Meeting elects Mr Takefumi Uchida as Director of the Company, effective today, in replacement of Mr Yaichi

Kimura.

7. The Meeting re-elects Messrs Muneyuki Sano and Satoshi Miyamoto as Directors of the Company until the next

Annual General Meeting of June 2002.»

Traduction libre de ce qui précède:

«5. L’Assemblée accepte la résignation de Monsieur Yasuo Sakata en tant qu’Administrateur de la société avec effet

au 29 juin 2000. L’Assemblée donne entière décharge à Monsieur Yasuo Sakata pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée accepte la résignation de Monsieur Yaichi Kimura en tant qu’Administrateur de la société avec effet à

ce jour. L’Assemblée donne entière décharge à Monsieur Yaichi Kimura pour l’exécution de son mandat.

6. L’Assemblée ratifie l’élection de Monsieur Muneyuki Sano en tant qu’Administrateur de la société en remplacement

de Monsieur Yasuo Sakata.

L’Assemblée élit Monsieur Takefumi Uchida en tant qu’Administrateur de la société, avec effet à ce jour, en rempla-

cement de M. Yaichi Kimura.

7. L’Assemblée reconduit MM. Muneyuki Sano et Satoshi Miyamoto en tant qu’Administrateurs de la société jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de juin 2002.

8. L’Assemblée décide de reconduire DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’is-

sue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire (c’est-à-dire en juin 2002).»

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67124/730/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.032. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg le 23 octobre 2001, vol. 559,

fol. 24, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67128/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

IMMO PACOR.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642. 

—

Une erreur s’est insérée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2000.
Il y a lieu de lire que:
«Le nouveau capital sera de   124.000,- après prélèvement de   53,24 (au lieu de   53.46) sur le compte autres ré-

serves.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67161/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 24 octobre 2001.
<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
Signatures

14240

RABOBANK HOLLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 52.747. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2001.
(67121/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.502. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2001.
(67122/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 53.780. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2001.
(67123/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CRISTAL INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

<i>Réunion des associés statuant sur la conversion du capital social en Euros en date du 29 juin 2001

Les associés de CRISTAL INVESTMENT, S.à r.l., Monsieur Roland Frère et la société EURO FINANCE AND PRO-

PERTIES, représentée par Mme C. Van den Abbeele et M. Fabrice Frère.

- Décident de convertir le capital social de la société de 1.250.000,- LUF en 30.986,6906 EUR (cours de conversion,

1,- EUR = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Fixent le capital social à 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale et décide

de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour lui donne la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

- Décident de supprimer l’article 9 des statuts étant donné que conformément à la loi sur les sociétés, la société n’at-

teint pas les seuils obligeant une S.à r.l. à nommer un réviseur externe ou même un commissaire aux comptes.

- Chargent Monsieur Roland Frère de procéder aux formalités légales nécessaires.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67129/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CRISTAL INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

Les statuts coordonnés au 29 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67130/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Copie certifiée conforme

EURO FINANCE AND PROPERTIES

R. Frère

F. Frère / C. Van den Abbeele

<i>Gérant

<i>Pour la Société
R. Frère
<i>Gérant

14241

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

—

In the year two thousand and one on the thirteenth day of September.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of associates of MERITOR LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Company»), hav-

ing its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated 29th October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 999 of 27th December,

1999.

The meeting was declared open and was presided by Me Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as Secretary Me Linda Funck, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Me Katia Panichi, master at law, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The sole associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list, signed by the

Chairman, the Secretary and Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to
be filed with the registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all the five hundred (500) shares in issue are represented at the present

general meeting of associates so that the meeting was able to validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1) Increase of the corporate capital from its present amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000,-

LUF) to fifteen billion eight hundred and ninety-five million two hundred and forty-three thousand Luxembourg Francs
(15,895,243,000.- LUF) by the issue of fifteen million eight hundred and ninety-four thousand seven hundred and forty
three (15,894,743) new shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

2) Subscription and payment by contribution in kind for all the new shares by MERITOR FINANCE CAYMAN IS-

LANDS, LTD., a company organized under the laws of the Cayman Islands and having its registered office at West Wind
Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies.

Consequently, amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read:
«The capital of the company is fixed at fifteen billion eight hundred and ninety-five million two hundred and forty-

three thousand Luxembourg Francs (15,895,243,000.- LUF) divided into fifteen million eight hundred and ninety-five
thousand two hundred and forty-three (15,895,243) shares having a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF) each.»

After approval of the foregoing agenda, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital from five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF) to fifteen

billion eight hundred and ninety-five million two hundred and forty-three thousand Luxembourg Francs
(15,895,243,000.- LUF) by the issue of fifteen million eight hundred and ninety-four thousand seven hundred and forty-
three (15,894,743) fully paid new shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

<i>Second resolution

With the approval of the sole associate, all the new shares referred to above have been subscribed by MERITOR

FINANCE CAYMAN ISLANDS, LTD., a company organized under the laws of the Cayman Islands and having its regis-
tered office at West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies.

The contribution made by MERITOR FINANCE CAYMAN ISLANDS, LTD, prenamed, against the issuance of the

shares in MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.I. consists of a contribution in kind of

- ten thousand three hundred and forty-four (10,344) ordinary shares with a nominal value of one Euro (1,- EUR)

each in MERITOR HOLDINGS NETHERLANDS B.V., a company with a share capital divided into shares, organized un-
der the laws of The Netherlands, having its registered office at 2132 JE Hoofddorp, Antareslaan 47, Netherlands,

The above contribution in kind has been valued at fifteen billion eight hundred and ninety-four million seven hundred

and forty-three thousand Luxembourg Francs (15,894,743,000.- LUF) which are being allocated to the share capital.

The above contribution in kind has been valued by M. Allan Johnson, manager of MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.I.,

pursuant to a report dated September 12th, 2001, which shall remain attached to this deed to be submitted with it to
the formality of registration.

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend Article 5 so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at fifteen billion eight hundred and ninety-five million two hundred and forty-

three thousand Luxembourg Francs (15,895,243,000.- LUF) divided into fifteen million eight hundred and ninety-five
thousand two hundred and forty-three (15,895,243) shares of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business for the meeting the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at two hundred fifty thousand Luxembourg francs. 

The appearing party declared that, as a result of the present increase of capital, the Company now holds more than

seventy-five percent (75%) of the capital of MERITOR HOLDINGS NETHERLANDS B.V., a company with a capital di-
vided into shares incorporated under the laws of the Netherlands, as it has been justified to the undersigned notary.

14242

Consequently the conditions of article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux are fulfilled.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed was worded in English followed by a French translation; on request the same appearing per-
sons and in the case of divergences between the English and French text, the English version of it will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by the surnames, first

names, civil status and residence, the member of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MERITOR LUXEM-

BOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 29 octobre, 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n

°

 999 du 27 décembre 1999.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Me Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé Secrétaire de l’assemblée Me Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a désigné comme Scrutateur Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient est renseigné sur une liste de présence signée

par le Président, le Secrétaire et Scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales en circulation sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des associés de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)

pour le porter à quinze milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent quarante-trois mille Francs Luxem-
bourgeois (15.895.243.000,- LUF) par l’émission de quinze millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent qua-
rante-trois (15.894.743) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

2) Souscription et libération par apport en nature de toutes les nouvelles parts sociales par MERITOR FINANCE

CAYMAN ISLANDS, LTD., une société constituée sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège social au West Wind
Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies.

Par conséquent, modification de l’article cinq des statuts de façon à lire:
«Le capital social est de quinze milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent quarante-trois mille Francs

Luxembourgeois (15.895.243.000,- LUF), représenté par quinze millions huit cent quatre vingt-quinze mille deux cent
quarante-trois (15.895.243) parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (1.000,- LUF) par part
sociale. Les parts sociales sont entièrement libérées.»

Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter le capital de la Société de cinq cent mille Francs Luxembourgeois (500.000,- LUF) pour le

porter à quinze milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent quarante-trois mille Francs Luxembourgeois
(15.895.243.000,- LUF) par l’émission de quinze millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent quarante-trois
(15.894.743) parts sociales nouvelles entièrement libérées d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Moyennant l’approbation de l’associé unique, toutes les nouvelles parts sociales mentionnées ci-avant ont été sous-

crites par MERITOR FINANCE CAYMAN ISLANDS, LTD., une société constituée sous les lois des Iles Caïman, ayant
son siège social au West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West
Indies. 

L’apport fait par MERITOR FINANCE CAYMAN ISLANDS, LTD., prénommée, en rémunération de l’émission des

parts sociales de MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.I., représente un apport en nature de:

- dix mille trois cent quarante-quatre (10.344) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’ un Euro (1,- EUR) cha-

cune de MERITOR HOLDINGS NETHERLANDS B.V., une société de capitaux de droit des Pays-Bas, ayant son siège
social à 2132 JE Hoofddorp, Antareslaan 47, Netherlands.

L’apport en nature précité est évalué à quinze milliards huit cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent quarante-

trois mille Francs Luxembourgeois (15.894.743.000,- LUF) qui sont attribués au capital.

L’apport en nature décrit ci-dessus est évalué dans un rapport du 12 septembre 2001 de Monsieur Allan Johnson,

gérant de la société MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., rapport qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui à la formalité de l’enregistrement:

14243

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est de quinze milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent quarante-trois mille Francs

Luxembourgeois (15.895.243.000,- LUF), représenté par quinze millions huit cent quatre vingt-quinze mille deux cent
quarante-trois (15.895.243) parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (1.000,- LUF) par part
sociale. Les parts sociales sont entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son aug-

mentation de capital s’élèvent à approximativement deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Les comparants déclarent qu’à la suite de la présente augmentation de capital, la Société détient plus de soixante-

quinze pour-cent (75%) du capital de MERITOR HOLDINGS NETHERLANDS B.V., une société de capitaux constituée
aux Pays-Bas, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. II en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres

du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: S. Laguesse, L. Funck, K. Panichi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2001, vol. 861, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2001.

(67090/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

—

In the year two thousand and one on the fourteenth day of September.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of associates of MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»),

having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated 29th October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 999 of 27th December,

1999.

The Articles of Association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on September 13, 2001, in the process of being formalised.

The meeting was declared open and was presided by Me Annick Dennewald, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as Secretary Me Linda Funck, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Me Katia Panichi, master at law, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The sole associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list, signed by the

Chairman, the Secretary and Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to
be filed with the registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all the fifteen million eight hundred ninety-five thousand two hundred

forty-three (15,895,243) shares in issue are represented at the present general meeting of associates so that the meeting
was able to validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
To amend article 15 of the Articles of Incorporation with effect from September 14, 2001, so as to read as follows:
«The financial year begins on September 15th, and ends on September 14th of the following year.
After approval of the foregoing agenda, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting resolved to amend Article fifteen (15) with effect from September 14, 2001, so as to read as follows:

Art. 15.
«The financial year begins on September 15th, and ends on September 14th of the following year.»
There being no further business for the meeting the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed was worded in English followed by a French translation; on request the same appearing per-
sons and in the case of divergences between the English and French text, the English version of it will prevail. 

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14244

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by the surnames, first

names, civil status and residence, the member of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed.

<i>Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MERITOR LUXEM-

BOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 29 octobre, 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n

°

 999 du 27 décembre 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 13 septembre 2001, en voie de formalisation.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Me Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

A été nommé Secrétaire de l’assemblée Me Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a désigné comme Scrutateur Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient est renseigné sur une liste de présence signée

par le Président, le Secrétaire et Scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quinze millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent

quarante-trois (15.895.243) parts sociales en circulation sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire des associés de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 15 des statuts avec effet au 14 septembre 2001, comme suit:
«L’année sociale commence le 15 septembre et finit le 14 septembre de l’année suivante.»
Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quinze (15) des statuts avec effet au 14 septembre 2001, comme suit:

 Art. 15.
«L’année sociale commence le 15 septembre et finit le 14 septembre de l’année suivante.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres

du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dennewald, L. Funck, K. Panichi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2001, vol. 861, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2001.

(67091/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2001.

(67092/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

J.-J. Wagner
<i>Notaire

14245

SES Ré S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.772. 

—

<i>Extrait des résolutions du 9

<i>ème

<i> Conseil d’Administration

<i>prises par vote circulaire en date du 7 août 2001

Pursuant to the article 12 of the Company’s Articles of Incorporation, the Board of Directors has adopted the fol-

lowing in writing and by unanimous consent of all the Directors in office.

1. The Board decides to appoint Mr Gérard Dardenne in replacement of Mr Frederick Gabriel as Legal Representative

of the Company (General Manager in accordance with article 94 (3.) of the Law of 6th December 1991 on Insurance
and Reinsurance Companies, as amended). Mr Gérard Dardenne accepted this appointment.

The signing powers of Mr Gérard Dardenne are determined in a separate schedule which shall form an integral part

of the present minutes.

2. Therefore the function of Mr Frederick Gabriel as legal representative has come to an end as well as the signing

powers conferred to him on 16th February 2000.

Traduction libre en français de ce qui précède:

«Conformément à l’article 12 des statuts de la société, le Conseil a pris les résolutions suivantes par écrit et par con-

sentement unanime de tous les membres du Conseil en vertu de leur fonction.

1. Le Conseil décide de nommer M. Gérard Dardenne en remplacement de M. Frederick Gabriel en tant que repré-

sentant légal de la société (Directeur-Délégué) en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 dé-
cembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée. M. Gérard Dardenne a accepté cette
nomination.

Les pouvoirs de signature de M. Gérard Dardenne sont déterminés dans un annexe faisant partie intégrale de ces

résolutions.

2. Par conséquent, il es msi fin aux fonctions de M. Frederick Gabriel en tant que représentant légal, ainsi qu’à ses

pouvoirs de signature, qui lui avaient été conférés en date du 16 février 2000.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 554, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67127/730/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.102. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67151/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.102. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 17 mai 2001

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes à l’issue de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000,

dont il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du montant du capital social, l’Assemblée décide, conformé-
ment à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67152/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

TRANSCONTI S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

TRANSCONTI S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

14246

MULTIPROPRIETES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.265. 

—

<i>Résolution

Les soussignés:
La société ARCOM S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, représentée par M. René

Arama.

La société NORTHCOURT LTD (Irlande), avec siège social au 48, Fitzwilliam Square à Dublin, représentée par M.

René Arama,

seuls actionnaires de la société MULTIPROPRIETES IMMOBILIERES S.A.

<i>Première résolution

Acceptent la démission de:
a) La société NORTHCOURT LTD (Irlande), 48, Fitzwilliam Square à Dublin 2.

<i>Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouvel administrateur:
a) La société NORTHCOURT LIMITED, avec siège social Suite 31 - Don House, 30/38 Main Street, Gibraltar, repré-

sentée par M. Jesse Grant Hester, enregistrée au registre de commerce de Gibraltar sous le n

°

 74.760 du 2 mai 2000.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) La société ARCOM S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, représentée par un

membre de son conseil d’administration en exercice.

b) La société NORTHCOURT LIMITED (GIBRALTAR), représentée par M. Jesse Grant Hester.
c) M. Jean-Pascal Cambier, employé privé à Esch-sur-Alzette.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’administration décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué:
La société NORTHCOURT LIMITED (GIBRALTAR), représentée par M. Jesse Grant Hester.

<i>Cinquième résolution

Rappel du régime des signatures de l’article 9 des statuts.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué

ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67148/761/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67153/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67167/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Signature.

SOVIM S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

14247

FAST PHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 21.084. 

—

Le siège de la société, domiciliée 61, avenue de la Gare à Luxembourg, est dénoncée à compter de ce jour.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67149/761/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FAST PHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 21.084. 

—

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référencée, domiciliée 61, avenue de la Gare, Luxem-

bourg est dénoncé.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67150/761/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ICOMI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.406. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2001

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros:

a) de procéder, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2001, à la conversion en euros du capital social de FRF 25.000.000,-

(vingt-cinq millions de francs français), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs fran-
çais) de valeur nominale;

b) supprimer la valeur nominale des actions;
c) d’augmenter, par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice social, le capital social à concurrence de EUR 3.774,57

(trois mille sept cent soixante-quatorze euros et 57 cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.811.225,43
(trois millions huit cent onze mille deux cent vingt-cinq euros et quarante-trois cents) à EUR 3.815.000,- (trois millions
huit cent quinze mille euros).

d) d’adapter en conséquence l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le montant du capital

social souscrit est de EUR 3.815.000,- (trois millions huit cent quinze mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq
mille) actions sans mention de valeur nominale, qui, au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf
disposition contraire de la loi»;

e) de procéder à la conversion en euros du capital autorisé de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs français),

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) de valeur nominale;

f) d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 27.549,14 (vingt-sept mille cinq cent quarante-neuf euros et

14 cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.622.450,86 (sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent
cinquante euros et 86 cents) à EUR 7.650.000,- (sept millions six cent cinquante mille euros), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions sans mention de valeur nominale;

g) d’adapter en conséquence l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital autorisé est fixé à

EUR 7.650.000,- (sept millions six cent cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans men-
tion de valeur nominale»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67156/045/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

<i>Pour la Société
R. Arama

<i>Pour la Société
R. Arama

ICOMI INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

14248

LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.255. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67154/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.255. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale odinaire tenue le 16 avril 2001

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte du changement de dénomination du Commissaire aux comptes MONTBRUN FIDUCIAIRE,

S.à r.l. et CIE, S.e.c.s., dénommée désormais MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67155/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ICOMI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67158/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2001 a décidé, à l’unanimité, de modifier la devise du capital de la

société pour le libeller non plus en LUF mais en EUR et de fixer la valeur nominale de l’action à EUR 25,-. Par consé-
quent, l’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social de EUR 1.053,- par prélèvement sur le bénéfice de l’année clô-
turée au 31 mai 2001 et de modifier certains articles des Statuts coordonnés comme suit:

a) L’«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives d’une valeur de vingt-cinq Euro (25,- EUR) par action.» 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67159/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LYCOMAR FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

LYCOMAR FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

ICOMI INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

<i>Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

14249

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.431. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2001

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros:

a) de procéder, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2001, à la conversion en euros du capital social de FRF 1.500.000,-

(un million cinq cent mille francs français), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions de FRF 1.000,- (mille francs
français) de valeur nominale;

b) supprimer la valeur nominale des actions;
c) d’augmenter, par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice social, le capital social à concurrence de EUR 1.326,47

(mille trois cent vingt-six euros et 47 cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 228.673,53 (deux cent vingt-
huit mille six cent soixante-treize euros et 53 cents) à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros).

d) d’adapter en conséquence l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le montant du capital

social souscrit est de EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions sans
mention de valeur nominale, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire
de la loi»;

e) de procéder à la conversion en euros du capital autorisé de FRF 20.000.000,- (vingt millions de francs français),

représenté par 20.000 (vingt mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) de valeur nominale;

f) d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 1.019,66 (mille dix-neuf euros et 66 cents) pour le porter

de son montant actuel de EUR 3.048.980,34 (trois millions quarante-huit mille euros neuf cent quatre-vingt euros et 34
cents) à EUR 3.050.000,- (trois millions cinquante mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans mention
de valeur nominale;

g) d’adapter en conséquence l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital autorisé est fixé à

EUR 3.050.000,- (trois millions cinquante mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans mention de valeur
nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67157/065/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

DT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.510. 

—

Les actionnaires de DT (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 3 avril 2001 à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en DEM en euros.

<i>Deuxième résolution

Ont décidé d’augmenter le capital social de EUR 2.741,63 pour le porter de son montant actuel de EUR 102.258,37

à EUR 105.000,- par incorporation de réserves, sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Ont décidé de supprimer la valeur nominale des 200 actions.

<i>Quatrième résolution

Ont décidé d’adapter l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünftausend Euros (EUR 105.000,-), eingeteilt in zweihundert (200) Ak-

tien mit keinem Pariwert.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67170/763/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SOVIM S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

DT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

14250

PROVIDENTIA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

Constituée le 6 juillet 1999, enregistrée aux actes civils d’Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 313, fol. 58 et case 3, 

déposés au Mémorial le 21 juillet 1999

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts du 1

<i>er

<i> octobre 2001

En date du 1

er

 octobre 2001, une cession de parts a eu lieu dans la Société Civile Immobilière PROVIDENTIA S.C.I.

et la répartition de ces parts entre les nouveaux propriétaires se présente ainsi:

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2001, vol. 321, fol. 33, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(67160/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

—

<i>Détention des parts sociales

Suite à un transfert de parts sociales, les mille (1.000) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont détenues à partir du 10 septembre 2001 par HIT PARTNERS L.P., avec siège social 3, North Side, Vale,
Guernsey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67162/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67166/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 48, rue Collart.

R. C. Luxembourg B 67.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67169/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

- AETOS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

- Monsieur Sandro Pica, demeurant L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener  . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

<i>Pour PROVIDENTIA S.C.I.
Signature
<i>Le gérant

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Camerini / P. Camerini
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

14251

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.038. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2001 que suite aux dispositions de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée géné-
rale a converti le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  = 40,3399 LUF, le capital social de LUF 43.250.000,- est ainsi converti

en  

1.072.139,50.

La valeur nominale des actions a été supprimée.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001:

«1

er

 alinéa.

Le capital social souscrit est fixé  à un million soixante-douze mille cent trente-neuf euros et cinquante cents (

1.072.139,50), représenté par quarante-trois mille deux cent cinquante (43.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

«4

ème

 alinéa.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros (  1.240.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67163/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67165/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2001 que:
1. conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier

2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  = 40,3399 LUF, le capital social de LUF 2.500.000,- est ainsi converti

en  

61.973,38.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
Le délai de cinq ans pour augmenter le capital en vertu du capital autorisé étant dépassé, il n’y a pas lieu de procéder

à la conversion du capital autorisé, les alinéas à ce sujet doivent être abrogés.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet au 1

er

janvier 2001:

«1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit

cents (  61.973,38), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le deuxième alinéa et suivants concernant le capital autorisé sont abrogés.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
A. Camerini / P. Camerini
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

14252

2. Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommé nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Madame Yasmine Birgen-
Ollinger, démissionnaire.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67164/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.316. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu par voie de résolutions circulaires le 20 septembre 2001

Suite aux décisions de ce Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Cathal FitzGerald, Chairman, AIBC ANGLO IRISH BANK (AUSTRIA) Kapitalanlagegesellschaft m.b.H., Vienne,
- M. Ernst Abensperg und Traun, ANGLO IRISH BANK (AUSTRIA) AG, Vienne,
- M. Martin Wachter, Managing Director, AIBC ANGLO IRISH BANK (AUSTRIA) Kapitalanlagegesellschaft m.b.H.,

Vienne.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67168/034/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ERS, ANCIENS ETABLISSEMENTS ROGER STEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 35.829. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Bertrange, le 12 octobre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUROS.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros(12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

P. Schulte / R. Steffen

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67173/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
D. Villeneuve / M. Vermeersch
<i>Sous-Directeur / Fondé de Pouvoir

14253

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.765. 

—

Les actionnaires de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire le 22 octobre 2001 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ont pris
la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont accepté la démission de Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme ad-

ministratrice de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67171/763/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FLASH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.128. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Bertrange, le 12 octobre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUROS.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros(12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

<i>Décisions

Aprés en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67172/514/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

BRICOBOIS 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R. C. Luxembourg B 21.550. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Niederanven, le 28 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUROS.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

SYMBIOSE, S.à r.l. / P. Mantz
Signature / -

14254

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.600 EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (84 EUR) chacune.

<i>Décisions

Aprés en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 205,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.600 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600 EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (84 EUR) chacune».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

F. Jacoby / G. Mergen

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67174/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.198. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Bertrange, le 12 octobre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 12.000.000 LUF à 297.472,23 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUROS.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros(297.600 EUR), représenté par douze

mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule huit euros(24,8 EUR) chacune.

<i>Décisions

Aprés en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 12.000.000 LUF à 297.472,23

EUR, à partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 127,77 EUR pour le porter de son montant actuel de 297.472,23 EUR à

297.600 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (297.600 EUR), représenté par douze

mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule huit euros (24,8 EUR) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

P. Mantz / M.-L. Glad.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67175/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.414. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée VALIANT HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.414.

14255

Ladite société a été constituée par acte du notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, le 15 avril 1983,

publié au Mémorial C 1983, page 5714. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte
du même notaire en date du 5 mai 1987, publié au Mémorial C de 1987, page 12474.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 38.000.000,-

(trente-huit millions de Francs Luxembourgeois) représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions d’une valeur nominal
de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social actuel d’un montant de LUF 38.000.000,- (trente-huit millions de Francs Luxembour-

geois) représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions d’une valeur nominal de LUF 1.000,- (mille Erancs luxembour-
geois) chacune en euro au cours de change fixe entre le francs luxembourgeois et l’Euro de sorte que le capital social
s’établisse après conversion à EUR 941.995,39 (neuf cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros et
trente-neuf cents), avec effet au 1

er

 janvier 2001;

2. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 8.004,61 (huit mille quatre Euros et soixante et un cents) en vue de le porter de son
montant actuel converti de EUR 941.995,39 (neuf cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros et tren-
te-neuf cents) à EUR 950.000,- (neuf cent cinquante mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule
augmentation du pair comptable des 38.000 (trente-huit mille) actions existantes.

3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) divisé en 80.000 (quatre-vingts mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant
une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certai-
nes, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de
réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de LUF 38.000.000,- (trente-huit

millions de Francs Luxembourgeois) représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune en euro au cours de change fixe entre le francs luxembourgeois et
l’Euro,

de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 941.995,39 (neuf cent quarante et un mille neuf cent

quatre-vingt-quinze Euros et trente-neuf cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de EUR 941.995,39 (neuf cent quarante et un mille neuf cent

quatre-vingt-quinze Euros et trente-neuf cents) par incorporation de résultats reportés à concurrence d’un montant de
EUR 8.004,61 (huit mille quatre Euros et soixante et un cents),

en vue d’arrondir le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 941.995,39 (neuf cent quarante et un

mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros et trente-neuf cents) à EUR 950.000,- (neuf cent cinquante mille Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 38.000 (trente-huit mille)

actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 24,789352 à EUR
25,- par action.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000 dûment approuvés.

14256

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions

d’Euros) divisé en 80.000 (quatre-vingts mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le ConseiI d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 950.000,- (neuf cent cinquante mille Euro), divisé en

38.000 (trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’Euro) divisé en 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille Euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des ap-
ports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressé-
ment autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67277/2208/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SB Renting S.A.

Ets. Zimmer-Fasbinder, S.à r.l.

Capstar Holding S.A.

Floor International B.V.

International Omnia Holding S.A.

Seaferryland S.A.

Imbelux Holding S.A.

Imbelux Holding S.A.

Maphra International Holding S.A.

Sol International B.V.

Euro Finance and Properties S.A.

Dione Reinsurance S.A.

Dione Reinsurance S.A.

Immo Pacor

Rabobank Holland Fund

Newport Square Holdings, S.à r.l.

Rabobank Select Fund

Cristal Investment

Cristal Investment

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

SES Ré S.A.

Transconti S.A.

Transconti S.A.

Multipropriétés Immobilières S.A.

Sovim S.A.

Promopro Holding S.A.

Fast Photo, S.à r.l.

Fast Photo, S.à r.l.

Icomi Investments Holding S.A.

Lycomar Finance S.A.

Lycomar Finance S.A.

Icomi Investments Holding S.A.

Concept Management S.A.

Sovim S.A.

DT (Luxembourg) S.A.

Providentia S.C.I.

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

Euroinfo S.A.

La Maison du Riz, S.à r.l.

Euroinfo S.A.

Promopro Holding S.A.

Promopro Holding S.A.

Anglo Irish Bank World Derivatives

ERS, Anciens Etablissements Roger Steffen, S.à r.l.

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.

Flash Lux, S.à r.l.

Bricobois 2000, S.à r.l.

Symbiose, S.à r.l.

Valiant Holding S.A.