13873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

21 février 2002

S O M M A I R E

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66888/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13873

MGR Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13911

(L’) Atelier Anne-Marie Frère S.A., Luxembourg. .

13910

MGR Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13911

Borim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13899

Pharmapack S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13900

Caesar Finance 1999 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13918

Pizza l’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . 

13876

Caesar Finance 1999 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13919

PrintConcepT, S.à r.l., Beidweiler  . . . . . . . . . . . . . 

13874

Cetrel Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13911

PrintConcepT, S.à r.l., Beidweiler  . . . . . . . . . . . . . 

13875

Creative Business Solutions S.A., Luxembourg  . . .

13889

Private  Equity  Selection  International  (PESI)  1 

DSE Corporate Investments S.A., Luxembourg . . .

13917

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13902

E.F.P. S.A., Euro Finance and Properties, Luxem- 

Rangoni International S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

13908

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13911

Rangoni International S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

13909

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13885

RDML S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13912

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13889

Reckitt Benckiser, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

13892

Granvela International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13917

Rubber International S.A., Bereldange  . . . . . . . . . 

13897

Guimaraes  de  Mello  Luxembourg  Holding  S.A., 

Rubber International S.A., Bereldange  . . . . . . . . . 

13899

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13917

S & C International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13894

Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Seatracorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13910

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13882

Selecta Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13907

Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Selecta Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13908

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13884

Sotralentz Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

13919

Ibex Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13912

Sotralentz Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

13920

Ile de Poraggia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13896

Stargate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13910

Intergrated Computer Logics International, S.à r.l., 

Technoblock International S.A., Luxembourg  . . . 

13910

Wormeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13875

The World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg. . . . . . 

13880

J.C.A. Finance S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

13874

The World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg. . . . . . 

13882

Lotraff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13879

TI Web S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13876

Lux-Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13878

TI Web S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13878

Luxmaco S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .

13910

Transdanubia Spedition A.G., Bettembourg . . . . . 

13901

Marbel Arch Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13912

Transdanubia Spedition A.G., Bettemburg . . . . . . 

13901

Marbel Arch Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13912

Victoria 68 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13917

13874

J.C.A. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66744/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

PrintConcepT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.430. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur André Putz, maître-imprimeur-typographe, demeurant à L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve.
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée PrintConcepT, S.à r.l., avec siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 76.430, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 773 du 21 octobre 2000.

Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société à L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve,
en conséquence du prédit transfert de siège l’article 2 première phrase des statuts est modifié comme suit:

«Art. 2. Première phrase.  Le siège social de la société est établi à Beidweiler.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,677 EUR (cours de conversion: 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 105,323 EUR pour le porter de

son montant actuel de 12.394,677 EUR à 12.500,- EUR par incorporation de réserves libres. 

<i>Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 105,323 EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 2000 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par le gérant. La déclaration afférente du gérant, restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Monsieur André Putz, maître-impri-
meur-typographe, demeurant à L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement à 30.000,- LUF

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Putz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 131S, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(66762/206/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature

Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2001.

P. Decker.

13875

PrintConcepT, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 14, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.430. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66763/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

INTERGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 3, Bourgaas.

R. C. Luxembourg B 37.137. 

—

L’an deux mille un, le premier octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur William Claessens, computer engineer, demeurant à B-1770 Liederkerke, 127, Vijfhoekstraat, agissant au

nom personnel et au nom et pour compte de:

Monsieur Egardo Shahbenderian, constructeur, demeurant à B-1040 Ixelles, 35, rue de la Natation,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte. 
Uniques associés de la société à responsabilité limitée INTERGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL,

S.à r.l., avec siège à Strassen, (RC No B 37.137), constituée suivant acte notarié du 5 juin 1991, publié au Mémorial C
numéro 436 du 19 novembre 1991 et modifié pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 août 1994, publié au Mé-
morial C.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter les changements suivants:
1. Cession de 99 parts sociales de Monsieur William Claessens au prix de la valeur nominale à Madame Ganna Oliy-

nyk, sans état, demeurant à B-1770 Liederkerke, 127, Vljfhoekstraat, laquelle accepte.

Suite à ce changement, l’article 6 2e alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. 2

ème

 alinéa. Le capital social est souscrit comme suit: 

2. Transfert du siège social de Luxembourg à Wormeldange.
L’adresse du siège est: L-5482 Wormeldange, 3, Bourgaas.
Suite à ce changement, l’article 2 premier alinéa est changé comme suit: 

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Wormeldange. II pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.»

3. Conversion du capital de LUF en Euro.
Les associés ont décidé de convertir le capital de LUF 500.000,- LUF en 12.400,- EUR avec augmentation de capital

de 215,- LUF par incorporation de réserve, et en conséquence l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par 100 parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: W. Claessens, G. Oliynyk, G. d’Huart.

Pétange, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 872, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

(66767/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2001.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

- Madame Ganna Oliynyk, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

- Monsieur Edgardo Shahbenderian, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

13876

PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 63.272. 

—

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Alberto Rombi, gérant, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de son épouse:
2) Madame Térésa Trivigno, les deux demeurant à L-8437 Steinfort, 29, rue de Koerich,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte, uniques associés de la société à responsabilité limitée PIZZA

L’ARCOBALENO, S.à r.l., avec siège à Dudelange, (R. C. B numéro 63.272), constituée suivant acte notarié du 26 février
1998, publié au Mémorial C numéro 369 du 20 mai 1998 et modifié pour la dernière fois suivant acte notarié du 2 avril
2001, en voie de publications.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit: 

<i>1. Cession de parts

Les époux Alberto Rombi-Trivigno déclarent céder au prix d’un million cent mille (1.100.000,-) francs, leur 500 parts

sociales de ladite société comme suit:

- 250 parts sociales à Monsieur Andréa Bertoli, commerçant, demeurant à L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxem-

bourg.

- 250 parts sociales à Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, route de Luxem-

bourg, lesquels acceptent.

Suite à la prédite cession de parts le capital social est souscrit comme suit: 

Tous passifs échus (en dehors du C.A.S.S.) au 30 septembre 2001 restent à charge des époux Alberto Rombi-Trivi-

gno.

<i>2. Gérance

Les nouveaux associés préqualifiés confirment comme gérant unique, Monsieur Alberto Rombi, préqualifié, avec pou-

voir de signature individuel.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Rombi, A. Bertoli, F. Cirelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001, vol. 872, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 octobre 2001. 

(66766/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TI WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TI WEB S.A., société anonyme

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 2000, publié au Mémorial C n° 773 du 21
octobre 2000, enregistrée au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourb sous la section B numéro 76.448
et ayant son siège social à 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, (ci-après la 'Société').

La séance est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de Monsieur Fabio Morvilli, directeur de sociétés, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Maria Ruberti, cadre de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stefania Saini, dirigeant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1 .- Ratification de la cooptation d’un Administrateur.

- Monsieur Andréa Bertoli, préqualifié,

250 parts

- Monsieur Fernand Cirelli, préqualifié, 250 

parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

13877

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant maximal de huit cent soixante-dix mil-

lions de dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD 870.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente mille
dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) à un montant maximal de huit cent soixante-dix millions trente mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 870.030.000,-) divisé en quatre-vingt-sept millions trois mille (87.003.000) ac-
tions ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, par l’émission d’un mon-
tant maximal de quatre-vingt-sept millions (87.000.000) d’actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, à libérer par un apport en nature, les actions nouvelles ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.

3.- Souscription d’un montant maximal de 87.000.000 d’actions nouvelles par TELECOM ITALIA S.p.A., une société

de droit italien, ayant son siège social à Via Bertola 34, Turin, Italie; libération entière de chacune de ces actions par un
apport en nature; attribution des actions nouvellement émises au souscripteur en contrepartie de son apport; et recon-
naissance de la réalisation de l’augmentation de capital.

4.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de la Société.
5.- Divers

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’Administration de la Société le 11 septembre

2001 de Monsieur Carlo Baldizzone, directeur de sociétés, demeurant à Via del Campo Boario, 56/d, Rome (Italie), com-
me nouvel administrateur en remplacement de Madame Giulia Nobili administrateur démissionnaire et décide que le
mandat du nouvel administrateur viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an
2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de huit cent cin-

quante-six millions sept cent quarante-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 856.749.000,-) afin de le por-
ter de son montant actuel de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) à un montant de huit cent
cinquante-six millions sept cent soixante dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 856.779.000,-) divisé en
quatre-vingt cinq millions six cent soixante-dix-sept mille neuf cents (85.677.900) actions ayant une valeur nominale de
dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, par l’émission de quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-
quatorze mille neuf cents (85.674.900) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 10,-) chacune, à libérer par un apport en nature consistant en un milliard cent dix-neuf millions trois cent
soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.119.363.999) actions (99,9999 % du capital) de la société TELSI,
une société de droit anglais, ayant son siège social à 5 Harbour Exchange, South Quay, Docklands, London, England, les
actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre TELECOM ITALIA S.p.A, une société de droit italien, ayant son siège social

à Via Bertola 34, Turin, Italie, à la souscription des quatre-vingt cinq millions six cent soixante quatorze mille neuf cents
(85.674.900) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par ac-
tion.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, TELECOM ITALIA S.p.A., prénommée, représentée par Madame Stéfania Saini, cadre de sociétés, demeurant

à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Rome le 27 septembre 2001, déclare souscrire les quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-quatorze mille neuf
cents (85.674.900) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par
action et déclare libérer entièrement chaque action par apport en nature représenté par un milliard cent dix-neuf mil-
lions trois cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.119.363.999) actions (99,9999 % du capital) de la
société TELSI, prénommée.

Le souscripteur prénommé, agissant par l’intermédiaire de son représentant, prénommé, déclare que l’apport en na-

ture est libre de toute charge et qu’il n’y a pas d’obstacle à son libre apport à la Société.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, un rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son siège
social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, signé par Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises
à Luxembourg, en date du 28 septembre 2001 dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur glo-

bale des apports qui correspond au moins au nombre (85.674.900) et à la valeur nominale (USD 10.-) des actions de la
société TI WEB S.A. à émettre en contrepartie de l’apport.»

13878

Le rapport prémentionné, signé ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital

ci-dessus et décide que l’article 5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social de la société est fixé à huit cent cinquante-six millions sept cent soixante-dix-neuf mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 856.779.000,-) divisé en quatre-vingt cinq millions six cent soixante-dix-sept mille neuf
cents (85.677.900) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.»

<i>Frais

Dans la mesure oû l’apport en nature effectué par TELECOM ITALIA S.p.A., prénommée, résulte dans une partici-

pation de la Société de 99,9999 % des actions émises par la société TELSI, prénommée, que les apports sont rémunérés
exclusivement par l’attribution de parts sociales et que la Société qui reçoit l’apport de même que TELSI, prénommée,
société dont les actions sont apportées, ont leur siège de direction effective ou leur siège statutaire sur le territoire
d’un Etat membre, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ 260.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Morvilli, M. Ruberti, S. Saini, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 132S, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(66764/206/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TI WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66765/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUX-GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 48.712. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Joseph dit Jo Decker; employé privé, demeurant à Hellange, et son épouse,
2) Madame Ginette Scheffen, indépendante, demeurant à Frisange,
uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-GESTION, S.à r.l., (R. C. numéro B 48.712), avec siège à

Frisange, constituée suivant acte notarié du 12 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 528 du 15 décembre
1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>1. Cession de parts

Les époux Decker-Scheffen, préqualifiés cèdent par les présentes leurs 100 parts sociales au prix de 760.000,-(sept

cent soixante mille) francs, payable ce jour de la prédite société comme suit:

28 parts à la société anonyme FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Christian Gretsch, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2001.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2001.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

13879

- 24 parts à la société à responsabilité limitée CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, ici représen-

tée par son gérant, Monsieur Christian Gretsch, préqualifié.

- 24 parts à Monsieur Guy Rozet, administrateur de sociétés, demeurant à L-1463 Luxembourg.
- 24 parts à Monsieur Jean-Claude Schweitzer, administrateur de sociétés, demeurant à L-1261 Luxembourg.

<i>2. Transfert du siège

Les nouveaux associés ont décidé de transférer le siège de Frisange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

<i>3. Gérance

Est nommé nouveau gérant, Monsieur Christian Gretsch, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

4. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. 1

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Les nouveaux associés donnent décharge aux anciens gérants pour l’exercice de leur mandat.»
Le présent acte prend effet au 1

er

 octobre 2001. Tout passif echu à ce jour reste à charge des anciens associés.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. J. Decker, G. Scheffen, C. Gretsch, G. Rozet, J.-C. Schweitzer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 872, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(66768/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LOTRAFF S.A., Société Anonyme,

(anc. (L.T.A. S.A.) LOGISTIC TRANSPORTS AFFRETEMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.509. 

—

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

  S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LOGISTIC TRANSPORTS AFFRETE-

MENTS S.A. (L.T.A. S.A.) (R. C. N

°

 B 79.509), avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 14 décembre

2000, publié au Mémorial C, N

°

 531 du 13 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Andréas Heberlein, administrateur de sociétés, demeurant à L-8478

Eischen.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de
trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en LOTRAFF S.A.
2 Modification afférente de l’article 1

er

 première phrase des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en LOTRAFF S.A., et en conséquence l’article 1

er

 première

phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Première phrase. II est formé une société anonyme sous la dénomination de LOTRAFF S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

Pétange, le 16 octobre 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

13880

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Heberlein, J. Quintus-Claude, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2001, vol. 872, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66769/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

THE WORLD TRUST FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.154. 

—

In the year two thousand and one, on the fifth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE WORLD TRUST FUND, having its regis-

tered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg,
on the 20th of June 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 14th of August
1991, number 313.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary re-

siding in Luxembourg, on the 16th of August 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of
the 25th of October 1995, number 547.

The meeting was presided by Mr Benoît Andrianne, employee, residing in Arlon (B).
The chairman appointed as secretary Mrs Léone Brachmond, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Dufour, employee, residing in Arlon (B).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given on the extraor-
dinary general meeting of the 21st of August 2001 remain valid.

II.- The present meeting has been convoked by notices containing the agenda and published:
- in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» of the:
3rd and 19th of September 2001; 
- in the Luxemburger Wort of the: 
3rd and 19th of September 2001; 
- in the Tageblatt of the:
3rd and 19th of September 2001;
- sent by registered mail to the shareholders on the 3rd of September 2001.
III.- It appears from the attendance list that out of 6,588,215 shares, 1,056,554 shares are present or represented at

the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 21st of August 2001 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

III.- That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

«Amendment of the second paragraph of article 7 of the articles of incorporation in order to extend the authorisation

to the Board of Directors of the company to increase the capital within the limits of the authorised capital for a further
period of five years.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution with 1,016,054 shares.

<i>Resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 7 of the articles of incorporation in order to extend

the authorisation to the Board of Directors of the company to increase the capital within the limits of the authorised
capital for a further period of five years. 

Article 7 (2nd Paragraph) will now read as follows: 
«Furthermore the Board of Directors of the Corporation is authorized and instructed to issue further shares (with

warrants attached, as the case may be) up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in
its discretion may determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the extraordinary
general meeting of shareholders of the 5th of October 2001 in the Mémorial, subject to the right of the Board of Di-

Pétange, le 15 octobre 2001.

G. d’Huart.

13881

rectors to issue any authorized shares which have been agreed to be issued by the Board of Directors pursuant to the
issue of warrants within the current five-year period, by deciding the issuance of shares representing such whole or
partial increase and accepting subscriptions to such shares from time to time, save as provided in Article 5 and as pro-
vided below.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE WORLD TRUST FUND, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du
14 août 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 16 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 octobre
1995, numéro 547.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Andrianne, employé privé, demeurant à Arlon (B). 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Les procurations émises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 août 2001 restent valables.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
3 et 19 septembre 2001;
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
3 et 19 septembre 2001;
- au journal Tageblatt, en date des:
3 et 19 septembre 2001;
- par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 3 septembre 2001.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 6.588.215 actions en circulation, 1.056.554 actions sont présentes

ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 21 août 2001 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«Modification du deuxième alinéa de l’article 7 des statuts en prolongeant, pour une nouvelle période de 5 ans, l’auto-

risation donnée au Conseil d’Administration de la Société d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à la résolution suivante avec 1.016.054

actions.

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts en prolongeant, pour une nouvelle période

de 5 ans, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de la Société d’augmenter le capital dans les limites du capital
autorisé.

L’article 7 (alinéa 2) des statuts aura la teneur suivante:
«Par ailleurs, le Conseil d’Administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions supplémentaires à

concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant au cinquiè-
me anniversaire de la publication au Mémorial de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 octobre
2001, sous réserve du droit du Conseil d’Administration d’émettre toutes actions autorisées dont l’émission a été auto-
risée par le Conseil d’Administration suite à l’émission de bons de souscription durant la présente période de 5 ans, en

13882

décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation en une fois ou par tranches périodiques et acceptant les
souscriptions pour de telles actions de temps en temps, sauf ce qui est prévu à l’Article 5 et ci-après.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Andrianne, L. Brachmond, I. Dufour, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 2001, vol. 419, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66770/228/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

THE WORLD TRUST FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.154. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66771/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1024 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A.,

a «société anonyme», stock company having its registered office at L-1024 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II, R.C. Lux-
embourg section B number 66.720, incorporated by deed established on the 7th of October 1998, published in the Mé-
morial C number 926 of the 22nd of December 1998.

The meeting is presided by Mr Alain Peigneux, director, residing in Arlon (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
 The chairman requests the notary to record that:
 I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 21,064.75, so as to raise it from its present amount of EUR

2,478,935.25 to EUR 2,500,000.- without the issue of new shares, by contribution in cash.

2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 300,000.-, so as to raise it from its present amount of

2,500,000.- to EUR 2,800,000.- by the issue of 24 new shares with no par value, by contribution in cash.

 3.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such actions.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i> First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 21,064.75 (twenty-one thousand sixty-

four Euros seventy-five cents) so as to raise it from its present amount of EUR 2,478,935.25 (two million four hundred
seventy-eight thousand nine hundred thirty-five Euros twenty-five cents) to EUR 2,500,000.- (two million five hundred
thousand Euros) without the issue of new shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit the actual shareholders to the subscription of the present increase in proportion to

their participation in the capital of the company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the actual shareholders, here represented by Mr Alain Peigneux, prenamed, by virtue the aforementioned

proxies;

Mersch, le 19 octobre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 19 octobre 2001.

E. Schroeder.

13883

declare to subscribe to the present capital increase and to have it fully paid up by payment in cash, so that from now

on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 21,064.75 (twenty-one thousand sixty-four Euros
seventy-five cents), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Eu-

ros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,500,000.- (two million five hundred thousand Euros) to EUR
2,800,000.- (two million eight hundred thousand Euros) by the issue of 24 (twenty-four) new shares with no par value.

<i>Fourth resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Alain Peigneux, waived to its preferential subscrip-

tion right, decides to admit to the subscription of the 24 (twenty-four) new shares, the majority shareholder HAG-
STRÖMER &amp; QVIBERG AB, a company incorporated under Swedish Law and having its registered office at 103 71
Stockholm (Sweden).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, prenamed, represented by Mr Alain Peigneux, prenamed, by virtue an

aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 24 (twenty-four) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that

from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand
Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 2,800,000.- (two million eight hundred thousand

Euros), represented by 224 (two hundred twenty-four) shares with no par value, carrying one voting right in the general
assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and ten thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1024 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II, R.C. Luxembourg section B
numéro 66.720, constituée suivant acte reçu le 7 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 926 du 22 décembre
1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Peigneux, directeur, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 21.064,75 pour le porter de son montant

actuel de EUR 2.478.935,75 à EUR 2.500.000,- sans émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 300.000,- pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 2.500.000,- à EUR 2.800.000,- par l’émission de 24 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
par apport en numéraire.

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

13884

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 21.064,75 (vingt et un mille soixante-quatre

euros soixante-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,75 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros soixante-quinze cents) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent
mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital les actionnaires actuels pro-

portionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Alain Peigneux, prénommé, en vertu des procurations

dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la

société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 21.064,75 (vingt et un mille soixante-quatre
euros soixante-quinze cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 2.800.000,- (deux millions
huit cent mille euros) par l’émission de 24 (vingt-quatre) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Alain Peigneux, a renoncé à exercer son

droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des 24 (vingt-quatre) actions nouvelles l’action-
naire majoritaire, HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, société de droit suédois ayant son siège social à 103 71 Stockholm.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, prénommée, représentée par Monsieur Alain Peigneux, prénommé, en ver-

tu d’une procuration dont mention ci-avant a déclaré souscrire aux 24 (vingt-quatre) actions nouvelles, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
300.000,- (trois cent mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 2.800.000,- (deux millions huit cent mille euros), représenté par 224 (deux cent

vingt-quatre) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Peigneux, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 132S, fol. 3, case 8. – Reçu 129.517 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66787/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66788/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

13885

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

—

In the year two thousand one, on the tenth day of September.
Before Us, Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Is held an Extraordinary General Meeting (hereafter the Meeting) of the shareholders of FITNESS BALANCE, S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg pursu-
ant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of February 2, 2000, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, C (hereafter the Mémorial) N

°

 404 of June 7, 2000, having its registered office at 58,

rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 74.452 (hereafter the Company).

The articles of association of the Company have been amended by:
(1) a notarial deed of Me Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, acting in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Hesperange, of February 4, 2000, published in the Mémorial, N

°

 434 of June 19, 2000;

(2) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of February 8, 2000, published in the Mémorial, N

°

 434 of June

19, 2000;

(3) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of February 29, 2000, published in the Mémorial, N

°

 503 of July

14, 2000;

(4) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of May 11, 2000, published in the Mémorial, N

°

 784 of October

26, 2000;

(5) a notarial deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, of July 6, 2000, published in the

Mémorial, N

°

 916 of December 29, 2000;

(6) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of July 28, 2000, published in the Mémorial, N

°

 72 of January 31,

2001;

(7) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of October 19, 2000, published in the Mémorial, N

°

 377 of May

22, 2001;

(8) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of November 16, 2000 published in the Mémorial, N

°

 468 of June

21, 2001;

(9) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of January 25, 2001, not yet published in the Mémorial;
(10) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of April 18, 2001, not yet published in the Mémorial.
The Meeting is chaired by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in, Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), as Secretary of the

Meeting.

The Meeting elects Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), as Scrutineer of the Meeting (the Chairman,

the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 58,000 (fifty-eight

thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the entirety of the share capital
of the Company of EUR 1,450,000.- (one million four hundred and fifty thousand euros) are duly represented at the
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter re-
produced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present dead together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euros) in

order to bring the share capital from its current amount of EUR 1,450,000.- (one million four hundred and fifty thousand
euros) represented by 58,000 (fifty-eight thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each
to EUR 1,575,000.- (one million five hundred seventy-five thousand euros) and to issue 5,000 (five thousand) new shares
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each;

3. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under 2 above and payment of an issue premium

in an aggregate amount of EUR 1,511,840.39 (one million five hundred eleven thousand eight hundred forty euros and
thirty-nine cents) to be allocated to the issue premium reserve of the Company;

4. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Me Jean-François Bouchoms, lawyer residing in Luxembourg, or any lawyer of BEGHIN &amp; FEIDER in association with
ALLEN &amp; OVERY, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

6. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously

the following resolutions:

13886

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five

thousand euros) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 1,450,000.- (one million four hun-
dred and fifty thousand euros), represented by 58,000 (fifty-eight thousand) shares having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each to EUR 1,575,000.- (one million five hundred seventy-five thousand euros) and to issue 5,000
(five thousand) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Third resolution

The shareholders of the Company resolve to accept and to have the following subscriptions and payments to the

share capital increase recorded as follows: 

- 4,955 (four thousand nine hundred fifty-five) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS EUROPEAN

EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the laws of Bermuda, having its registered of-
fice at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Me Jean-François Bouchoms, lawyer, residing
in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on September 5, 2001;

- 34 (thirty-four) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.,

a limited partnership organised under the laws of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton
HM11, Bermuda, hereby represented by Me Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given in Hamilton, on September 5, 2001;

- 11 (eleven) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership

organised under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Ber-
muda, hereby represented by Me Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given
in Hamilton, on September 5, 2001.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

All the shares have been fully paid-up by (i) contributions in cash of an aggregate amount of EUR 125,000.- (one hun-

dred twenty-five thousand euros), and (ii) by payment of an issue premium in an aggregate amount of EUR 1,511,840.39
(one million five hundred eleven thousand eight hundred forty euros and thirty-nine cents) to be allocated to the issue
premium reserve of the Company, in the following proportion:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., prenamed, (i) pays EUR 123,875.- (one

hundred twenty-three thousand eight hundred seventy-five euros) to the share capital account of the Company and (ii)
pays an issue premium in an amount of EUR 1,497,441.91 (one million four hundred ninety-seven thousand four hundred
forty-one euros and ninety-one cents);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., prenamed, (i) pays EUR 850.- (eight hundred and

fifty euros) to the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 10,222.92
(ten thousand two hundred twenty-two euros and ninety-two cents);

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., prenamed, (i) pays EUR 275.- (two hundred seventy-five euros) to

the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 4,175.56 (four thousand
one hundred seventy-five euros and fifty-six cents);

so that the amount of EUR 1,636,840.39 (one million six hundred thirty-six thousand eight hundred forty euros and

thirty-nine cents) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by a bank certificate.

After the increase of the share capital of the Company, the shareholding will be as follows: 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,575,000.- (one million five hundred seventy-five

thousand euros), represented by 63,000 (sixty-three thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each».

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to insert the above changes and author-

ises and empowers Me Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, or any lawyer of BEGHIN &amp; FEIDER
in association with ALLEN &amp; OVERY for the purpose of amending the share register of the Company, in the name of
the Company and its Board of Managers, in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of EUR 1,636,840.39 (one million six hundred thirty-six thousand eight

hundred forty euros and thirty-nine cents) is estimated at 66,029,978.- LUF.

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,400 shares

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426 shares

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174 shares

13887

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 800,000.- (EUR

19,831.48).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, personally known by the notary, the members of the Bureau

have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après l’Assemblée) des associés de FITNESS BALANCE, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, le 2 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C (ci-
après le Mémorial) N

°

 404 du 7 juin 2000, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.452 (ci-après, la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés comme suit:
(1) un acte de M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, daté du 4 février 2000, publié au Mémorial, N

°

 434 du 19 juin 2000;

(2) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 8 février 2000, publié au Mémorial, N

°

 434 du 19 juin 2000;

(3) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 29 février 2000, publié au Mémorial, N

°

 503 du 14 juillet 2000;

(4) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 11 mai 2000, publié au Mémorial, N

°

 784 du 26 octobre 2000,

(5) un acte de M

e

 André Schwachtgen, précité, daté du 6 juillet 2000, publié au Mémorial, N

°

 916 du 29 décembre

2000;

(6) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 28 juillet 2000, publié au Mémorial, N

°

 72 du 31 janvier 2001;

(7) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 19 octobre 2000, publié au Mémorial, N

°

 377 du 22 mai 2001;

(8) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 16 novembre 2000, publié au Mémorial, N

°

 468 du 21 juin 2001;

(9) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 25 janvier 2001, non encore publié au Mémorial; 

(10) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 18 avril 2001, non encore publié au Mémorial.

La séance est présidée par Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Annick Braquet, employée privée demeu-

rant à Chantemelle (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique), (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 58.000 (cinquante-huit

mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société de EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille euros) sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour,
repris ci-dessous, sans convocation préalable, les associés représentés à cette Assemblée ayant décidé de se réunir après
examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les associés représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) afin de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille euros) représenté par 58.000
(cinquante-huit mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 1.575.000,-
(un million cinq cent soixante-quinze mille euros) par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts so-
ciales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

3. Souscription et payement de l’augmentation de capital mentionnée sous 2 ci-dessus et payement d’une prime

d’émission d’un montant total de EUR 1.511.840,39 (un million cinq cent onze mille huit cent quarante euros et trente-
neuf cents) qui sera affecté à un compte prime d’émission de la Société.

4. Modification de l’article 4 des statuts de la Société.
5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité à Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, ou tout juriste ou avocat de BEGHIN &amp;
FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY, pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société. 

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité.

13888

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les associés représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués et ayant parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiquée à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille euros), repré-
senté par 58.000 (cinquante-huit mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
à EUR 1.575.000,- (un million cinq cent soixante-quinze mille euros) par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident d’accepter que les souscriptions et les payements relatifs à l’augmentation de ca-

pital soient actées comme suit:

- 4.955 (quatre mille neuf cent cinquante-cinq) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS

EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un limited partnership organisé selon les lois des Bermudes, avec siège
social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici représenté par M

e

 Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant

à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 septembre 2001,

- 34 (trente-quatre) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY IN-

VESTORS, L.P., un limited partnership organisé selon les lois des Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton
HM11, Bermudes, ici représenté par M

e

 Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Hamilton, le 5 septembre 2001;

- 11 (onze) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., un limited

partnership organisé selon les lois du Delaware, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici re-
présenté par M

e

 Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Ha-

milton, le 5 septembre 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par (i) un apport en espèces de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq

mille euros) et (ii) par le payement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 1.511.840,39 (un million cinq cent
onze mille huit cent quarante euros et trente-neuf cents) qui sera affecté à un compte prime d’émission de la Société
dans les proportions suivantes:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., précité, (i) paie EUR 123.875,- (cent vingt-

trois mille huit cent soixante-quinze euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de
EUR 1.497.441,91 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante et un euros et quatre-vingt-
onze cents);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., précité, (i) paie EUR 850,- (huit cent cinquante

euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 10.222,92 (dix mille deux cent
vingt-deux euros et quatre-vingt-douze cents);

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., précité, (i) paie EUR 275,- (deux cent soixante-quinze euros) au

compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 4.175,56 (quatre mille cent soixante-quinze
euros et cinquante-six cents);

de sorte que le montant de EUR 1.636.840,39 (un million six cent trente-six mille huit cent quarante euros et trente-

neuf cents) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au
moyen d’un certificat bancaire.

Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reformuler l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.575.000,- (un million cinq cent soixante-

quinze mille euros), représenté par 63.000 (soixante-trois mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-des-

sus et autorise et donne pouvoir à M

e

 Jean-François Bouchoms, ou tout juriste ou avocat de BEGHIN &amp; FEIDER en

association avec ALLEN &amp; OVERY, pour procéder, au nom de la Société et de son Conseil de Gérance, à l’enregistre-
ment des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de EUR 1.636.840,39 (un million six cent trente-six mille huit cent

quarante euros et trente-neuf cents) est évalué à 66.029.978,- LUF.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ LUF 800.000,- (EUR 19.831,48).

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . 

62.400 parts sociales

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

426 parts sociales

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

174 parts sociales

13889

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 66, case 2. – Reçu 660.300 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66779/220/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66780/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.468. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., a société

anonyme, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxembourg section B
number 66.468, incorporated by deed dated on 28 September 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 891 of 9 December 1998; and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and the meeting elects

as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 320 (three hundred and twenty) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

In the scope of the merger considered between TDS EUROPE S. A. (absorbing company) and CREATIVE BUSINESS

SOLUTIONS S.A. (absorbed company):

1. To approve the report of the Board of Directors of the company pursuant to article 265 of the Luxembourg Com-

panies Act.

2. To approve the Statement and Report of the auditor as appointed by the Boards of Directors referred to in article

266 of the Luxembourg Companies Act.

3. To ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg Companies Act.
4. To approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C of September 10, 2001.
After the foregoing was approved by the meeting, in the scope of the merger considered between TDS EUROPE S.A.

(absorbing company) and CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A. (absorbed company), the shareholders unanimously
decide what follows:

<i>First resolution

 The meeting decides to approve the reports of the Board of Directors pursuant to article 265 of the Luxembourg

Companies Act, which will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody
of said documents.

Hesperange, le 3 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 octobre 2001.

G. Lecuit.

13890

<i>Second resolution

The meeting decides to approve the Statement and Report of the auditor as appointed by the Board of Directors of

CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A. referred to in article 266 of the Luxembourg Companies Act.

This report drawn up by BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., Luxembourg, Réviseur d’Entrepnses, concluded as follows:
«In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law

dated 10 August, 1915.

Subject to the approval of both companies’ General Shareholders meetings as at September 30, 2001, subject to the

profit allocation the respective Boards of Directors have drawn up and based on the work performed as described
above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not reasonable
and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratio and the final values derived are
reasonable in the given circumstances.

Without qualifying our opinion we draw your attention to the following:
As described in the confirmation of the Board of Director (Appendix 2) of TDS EUROPE S.A., a depreciation should

have been recorded for the participation that TDS EUROPE owns in TDS ESSERS N.V. on the basis of the consolidated.
net asset value and the acquisition price. Nevertheless, the Board of Director of TDS EUROPE S.A. has decided not to
record this depreciation due to the fact that this depreciation result from costs related to the incorporation of new
companies. Those new companies should contribute to rentability for the next exercises. Therefore the Board of Di-
rector of TDS EUROPE S.A. estimates no durable adjustment is required on TDS ESSERS N.V. participation.

The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-

dures described above. We will not issue any opinion on these information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, these information are not subject to the issue of any comments from us.»

This report will remain here annexed.

<i>Third resolution

The meeting decides to ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxem-

bourg Companies Act.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of September 10, 2001, the only amendment being that all transactions of CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS
S.A. are, accounting-wise, considered as accomplished in the name and for the account of TDS EUROPE S.A. as from
the 31st day of July 2001 (Effective Date of Merger) in place of October 1st, 2000.

<i>Fifth resolution

 The meeting decides to give full and entire discharge to the Directors and to the Auditors with respect to their

performance of duties until the date of the Statutory Merger.

<i>Sixth resolution

 The meeting decides to fix the place of custody of the social documents during the legal delay at L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, according to articles 277 and 271 (2) of Luxembourg Company Act, the existence

and legality of the deed and formalities incumbent to the before said company and of the merger proposal. However,
the notary states that the one month delay legally prescribed between the Merger Proposal and the Approval Meeting
has not been satisfied.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREATIVE BUSINESS SO-

LUTIONS S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro
66.468, constituée suivant acte reçu le 28 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 891 du 9 décembre 1998 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Pierre Vilain, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et l’as-

semblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

13891

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrurnentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Dans le cadre de la fusion envisagée entre TDS EUROPE S.A. (société absorbante) et CREATIVE BUSINESS SOLU-

TIONS S.A. (société absorbée):

1.- Approuver le rapport du Conseil d’administration conformément à l’article 256 de la loi luxembourgeoise sur les

Sociétés Commerciales.

2.- Approuver l’exposé et le rapport du Réviseur d’Entreprises désigné par les Conseils d’Administration et prévus

par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales.

3.- Constater l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales.

4.- Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C du 10 septembre 2001.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration de la société, conformément à l’article 265

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, lequel restera déposé au siège de la société qui en assumera
la garde.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises nommé par les conseils d’adminis-

tration de TDS EUROPE S.A. et CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A. prévus à l’article 266 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.

Ce rapport établi par BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., à Luxembourg conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires des deux sociétés concernées des comptes

annuels au 30 septembre 2001 et de l’affectation des résultats tels que proposés par les Conseils d’Administration re-
spectifs, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler
sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évalua-
tion adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et les valeurs auxquelles ces méthodes
aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.

Sans vouloir qualifier notre opinion, nous attirons votre attention sur ce qui suit:
Comme décrit dans la confirmation du Conseil d’Administration (Annexe 2) de TDS EUROPE S.A., une réduction de

valeur aurait dû être enregistrée pour la participation que TDS EUROPE S.A. détient dans TDS ESSERS N.V. sur base
des comptes consolidés et du prix d’acquisition. Cependant, le Conseil d’Administration de TDS EUROPE S.A. a décidé
de ne pas enregistrer cette réduction de valeur étant donné que celle-ci résulte de frais liés à la formation de nouvelles
sociétés. Ces nouvelles sociétés devraient être rentables dès les prochains exercices. Par conséquent, le Conseil d’Ad-
ministration de TDS EUROPE S.A. a estimé ne pas devoir ajuster de façon durable la participation qu’elle détient dans
TDS ESSERS N.V.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.»

Ce rapport restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions du 10 septembre 2001, la seule modification étant que toutes opérations de CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS
S.A. sont, d’un point de vue comptable, considérées comme accomplies au nom et pour le compte de TDS EUROPE
S.A. à partir du 31 juillet 2001 (Date Effective de Fusion) au lieu du 1

er

 octobre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes

pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de la Fusion.

13892

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal à L-1471 Lux-

embourg, 398, route d’Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Toutefois, le notaire constate que le délai d’un mois prescrit par la loi entre la publication du Projet de Fusion et l’As-
semblée d’approbation n’a pas été respecté.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes com parants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M.-P. Vilain, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66781/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

RECKITT BENCKISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.502. 

—

In the year two thousand one, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 26, boulevard Royal,
here represented by Mrs Christèle Alexandre, lawyer, residing in Marly, (France),
by virtue of a proxy established on September 5th 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That according to a share transfer agreement dated December 15th, 2000, R&amp;C HOLDING B.V. sold one hundred

twenty-five (125) A shares of NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., to RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

That as a consequence of said transfer agreement, RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., owned all of the shares

of NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., i.e. twenty-nine million one hundred one thousand three hundred eighty-
one (29,101,381) A shares and one (1) D share, and then contributed these shares to WINCHESTER SQUARE
HOLDINGS, S.à r.l., also on December, 15th, 2000.

That further to said transfer, duly accepted by the company in conformity with article 190 of the law of 1915

governing commercial companies, WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., became sole shareholder of
NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., incorporated by deed of the undersigned notary on October 24, 2000
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 306 of April 26, 2001. The articles of incorporation

have been amended by deed of the undersigned notary of December 15, 2000, published in the Mémorial Recueil des
Sociétès et Associations n

°

 554 of July 20, 2001.

All this having been declared, the sole shareholder, represented as stated herabove, has immediately taken the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to acknowledge the share transfers, as stated herebefore.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the name of NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. into RECKITT

BENCKISER, S.à r.l.

Third resolution

The sole shareholder decides to amend the English and the German versions of article four (art 4) which will

henceforth read as follows:

- English version:
«Art. 4. The Company will have the name of RECKITT BENCKISER, S.à r.l.
- German version:

«Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist RECKITT BENCKISER, S.à r.l.»

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

13893

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of association by addition of the following paragraph:
- English version:

«Art. 6. Last paragraph. As long as all the shares of the company are held by one shareholder, any reference in

the present articles to the general meeting of shareholders shall be understood as reference to the sole shareholder,
and each decision taken by the sole shareholder shall be taken in writing.»

- German version:
«Art. 6. Letzter Absatz. Solange alle Anteile der Gesellschaft von einem Anteilseigner gehalten werden, wird jede

Referenz in den Statuten, bezüglich der Generalversammlung der Anteilseigner so verstanden, dass der alleinige
Anteilseigner seine Beschlüsse schriftlich fasst.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately thirty-five thousand
Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg, 26, boulevard Royal, 
ici représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à Marly, (France) aux termes d’une procuration

sous seing privé délivrée le 5 septembre 2001.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que, selon un accord de transfert de parts sociales en date du 15 décembre 2000, R&amp;C HOLDING B.V. a vendu 125

parts sociales de NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l, à RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l, le 15 décembre
2000.

Que, par conséquence du dit transfert, RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., est devenue propriétaire de toutes

les parts sociales de NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., soit vingt-neuf millions cent un mille trois cent quatre-
vingt-une (29.101.381) actions A et une action (1) B et ensuite, a apporté toutes ces parts sociales à WINCHESTER
SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., le 15 décembre 2000.

Que suite au-dit accord de transfert, dûment accepté par la société selon l’article 190 de la loi de 1915 relative aux

sociétés commerciales, WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., devient le seul associé de la société NEWPORT
SQUARE HOLDINGS, S.à r.l , société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 24 Octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 306 du 26 avril 2001, dont les statuts

furent modifiés par acte du notaire instrumentant du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 554 du 20 juillet 2001.

Après avoir exposé ce qui précède, le seul associé, représenté comme dit-est, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter les transferts de parts sociales, dont il est question ci-avant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer le nom de NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., en RECKITT BENCKISER,

S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la version anglaise et la version allemande de l’article quatre, qu’il faut lire

désormais comme suit:

- version anglaise:

Art. 4. The Company will have the name of RECKITT BENCKISER, S.à r.l.
- version allemande:

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist RECKITT BENCKISER, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la société, dans sa version anglaise et dans sa version

allemande, en ajoutant le paragraphe suivant:

-version anglaise:

13894

«Art. 6. Last paragraph. As long as all the shares of the company are held by one shareholder, any reference in

the present articles to the general meeting of shareholders shall be understood as reference to the sole shareholder,
and each decision taken by the sole shareholder shall be taken in writing.»

- version allemande:

«Art. 6. Letzter Absatz Solange alle Anteile der Gesellschaft von einem Anteilseigner gehalten werden, wird jede

Referenz in den Statuten, bezüglich der Generalversammlung der Anteilseigner so verstanden, dass der alleinige
Anteilseigner seine Beschlüsse schriftlich fasst.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente-cinq mille Francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Alexandre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66783/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 67.929. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Has compared:

Mr Joë Lemmer, lawyer, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the Company S &amp; C INTERNATIONAL

S.A., R.C. Luxembourg section B number 67.929, having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed on
the 17th of December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 194 of 23rd of
March 1999;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 21st of

September 2001;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed Company S &amp; C INTERNATIONAL S.A., amounts currently to

two million Euros (EUR 2,000,000.-), represented by twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one hun-
dred Euros (EUR 100.-) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at ten million

Euros (EUR 10,000,000.-) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the Company, sub-
ject to reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 21st September 2001, and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article three of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the
amount of one hundred twenty-two thousand three hundred Euros (EUR 122,300.-), so as to raise the subscribed capital
from its present amount of two million Euros (EUR 2,000,000.-) to two million one hundred twenty-two thousand three
hundred Euros (EUR 2,122,300.-), by the creation and issue of one thousand two hundred twenty-three (1,223) new
shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing
shares.

IV.- That the majority shareholder has waived his preferential subscription right and subscriptions have been made

as follows: 

The document attesting to the subscription of these shares and attesting the payment in cash has been presented to

the undersigned notary.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

J. Elvinger.

<i>Subscribers

<i>Number

<i>Amount

<i>of shares

<i>subscribed

S &amp; C U.S. LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,223 122,300.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,223 122,300.- EUR

13895

In consideration of the above subscription and payment by the subscribers, one thousand two hundred twenty-three

(1,233) new shares with a per value of one hundred Euros (EUR 100.-), fully paid up each, are issued and attributed to
the prenamed Company.

V.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article three of the articles of incor-

poration has been modified and reads as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at two million one hundred twenty-two thousand three hundred Euros (EUR

2,122,300.-) divided into twenty-one thousand two hundred twenty-three (21,223) shares with a per value of one hun-
dred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately one hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M

e

 Joë Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire

spécial du conseil d’administration de la société anonyme S &amp; C INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67.929, constituée
suivant acte reçu le 17 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 194 du 23
mars 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 septembre 2001;

un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme S &amp; C INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux

millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à dix millions d’euros (EUR

10.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital,
sous réserve de réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 21 septembre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence de cent vingt-deux mille trois cents euros (EUR 122.300,-), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) à deux millions cent vingt-deux mille trois cents euros
(EUR 2.122.300,-), par la création et l’émission de mille deux cent vingt-trois (1.223) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que l’actionnaire majoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et que les souscriptions ont été

faites comme suit: 

Le document attestant la souscription de ces actions et attestant le paiement en cash a été présenté au notaire ins-

trumentant.

En considération de cette souscription et du paiement par les souscripteurs, mille deux cent vingt-trois (1.223) nou-

velles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), intégralement libérées, sont émises et attribuées à la
société prédésignée.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article trois des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent vingt-deux mille trois cents euros (EUR 2.122.300,-), représenté

par vingt et un mille deux cent vingt-trois (21.223) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Souscripteurs

<i>Nombre Montant de la

<i>d’actions

<i> souscription

S &amp; C U.S. LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.223 122.300,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.223 122.300,- EUR

13896

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 8, case 7. – Reçu 49.336 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66784/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.162. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILE DE PORAGGIA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 48.162, constituée suivant acte reçu le 6 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 440 du 8 novembre 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Marc Elter en date du 6 juillet 1994, comprenant nomina-

tion de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, a été nommé le 10 juillet 2001 en tant que com-

missaire vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

 Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social d’un montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont re-
présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i> Seconde résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

13897

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés
qui ne se seraient présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, H. Janssen, P. Van Hess, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66786/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

RUBBER INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G.).

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

H. R. Luxemburg B 44.213. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz zu L-2330 Luxem-

burg, 134, boulevard de la Pétrusse, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

44.213, wurde gegründet durch Urkunde vom 17. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 434 vom 17. Sep-
tember 1993.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Rechtsberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Rechtsberater, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Rechtsberater, wohnhaft in Messancy

(Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtieren-
den Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu wer-
den.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht.

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2230 Luxemburg, 134, boulevard de la Pétrusse nach L-7233 Bereldange,

40, Cité Grand-Duc Jean und Abänderung von Artikel 3, erster Absatz, der Satzung.

2) Umwandlung der Firmierung in RUBBER INTERNATIONAL S.A. und Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
3) Abänderung des Artikels 4 (Zweck) der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Entwicklung und Gebrauch von Kleidungsmustern;
- Franchisinggestaltung und Franchisingmanagement;
- Begleitung und Beratung betreffend Logistik-Aktivitäten;
- Leistung von Beförderungsaktivitäten;
- Reklamebüro;
- Desk top publishing;
- Schaffung, Auswertung und Verwaltung von «Databases»;
- «Management service» und Beratung;
- Gründung, Beteiligung, Verwaltung, Finanzierung und Direktion von anderen Gesellschaften im In- und Ausland be-

sonders betreffend die Kleidungsindustrie; Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- Verwaltung und die Leitung von Immobilien im In- und Ausland durch Verkauf, Kauf, Vermietung, Tausch, Leasing,

Konstruktion und auf andere Weise;

- Auswertung von intellektuelle Rechten und industrielle Eigentum;
- Dienstleistung und Beratung auf Finanz-, Marketing- und Handelsgebiet;
- Handel, Import und Export von Kleidung und allerlei Produkten und Güter;

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

13898

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Ge-
sellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Bereldange zu verlegen und demzu-

folge den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Der Sitz der
Gesellschaft ist Bereldange.»

<i> Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
«L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.»

<i> Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die anonyme Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung RUBBER

INTERNATIONAL S.A. führen soll.

Artikel 1 der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RUBBER INTERNATIONAL S.A.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier (Zweck) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Zweck der Gesellschaft ist:
- Entwicklung und Gebrauch von Kleidungsmustern;
- Franchisinggestaltung und Franchisingmanagement;
- Begleitung und Beratung betreffend Logistik-Aktivitäten;
- Leistung von Beförderungsaktivitäten;
- Reklamebüro;
- Desk top publishing;
- Schaffung, Auswertung und Verwaltung von «Databases»;
- «Management Service» und Beratung;
- Gründung, Beteiligung, Verwaltung, Finanzierung und Direktion von anderen Gesellschaften im In- und Ausland be-

sonders betreffend die Kleidungsindustrie; Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- Verwaltung und die Leitung von Immobilien im In- und Ausland durch Verkauf, Kauf, Vermietung, Tausch, Leasing,

Konstruktion und auf andere Weise;

- Auswertung von intellektuellen Rechten und industriellem Eigentum;
- Dienstleistung und Beratung auf Finanz-, Marketing- und Handelsgebiet;
- Handel, Import und Export von Kleidung und allerlei Produkten und Güter;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Ge-
sellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: J.J. Geusebroek, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66789/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxemburg, den 8 Oktober 2001.

J. Elvinger.

13899

RUBBER INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G.).

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

H. R. Luxemburg B 44.213. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66790/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

BORIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.260. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORIM HOLDING S.A., ayant

son siège social à L1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 60.260, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 614 du 5 novembre 1997. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Mondorf les Bains.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux cents (200) actions représentant l’intégralité du capital social

(d’un montant de deux cents mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-)), sont représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur et dé-

termination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg. 
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

II peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, H. Janssen, J. Jimenez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 132S, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66785/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

13900

PHARMAPACK S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.805. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille et un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMAPACK S.A., ayant

son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 61 805, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Nie-
deranven, le 6 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 124 du 27 février
1998.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Edmond Schroeder de Mersch en date du 23 février 2001,

comprenant nomination de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en tant que liquidateur.

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été nommé le 30 mai 2001 en tant que

commissaire vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg. Madame le

Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social d’un montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont re-
présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Seconde résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés
qui ne se seraient présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, K. Mastinu, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 9CS, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66804/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

J. Elvinger.

13901

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bettemburg.

H. R. Luxemburg B 25.695. 

—

 Im Jahre zweitausendeins, am siebzehnten September.
 Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

 Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft TRANSDANUBIA SPEDITION A.G. mit Sitz zu Bettemburg.

 Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, unter der Bezeichnung FRIGOLUX SPEDITION A.G., welche von dem am-

tierenden Notar, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 27. März 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 171 vom 10. Juni 1987 veröffentlicht.

 Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert laut vier Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 26. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 163 vom 12. Juni 1989
sowie, am 9. November 1990, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 138 vom 19.
März 1991, am 12. April 1998, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 546 vom 27.
Juli 1998 und zuletzt am 17. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummber 769
vom 23. Oktober 1998.

 Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L- 1511 Luxemburg,

121, avenue de la Faïencerie.

 Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Dame Martha Koszinska, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Meix-le-Tige.
 Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch-Alzette.
 Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und

prüft die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

 Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem

amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

 Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
 I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
 1. Abänderung des ersten Satzes des Artikels 9 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird: «Die

Gesellschaft wird in jeder Angelegenheit durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und eines
delegierten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.»

 2. Verschiedenes.
 II. Dass gemäss vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und

dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten
und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

 Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i> Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des ersten Satzes des Artikels 9 der Satzung, welcher künftig

folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 9. Erster Satz. Die Gesellschaft wird in jeder Angelegenheit durch die gemeinsame Unterschrift eines Ver-

waltungsratsmitgliedes und eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.»

 Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, M. Koszinska, C. Lahyr, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(66819/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.695. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66820/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Hesperingen, den 10. Oktober 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 octobre 2001.

G. Lecuit.

13902

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en cours d’ins-
cription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 28 juin 2001, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Thionville.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Lambert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Mamer.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 28.568 (vingt-huit mille cinq cent soixante-huit) actions, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation de l’émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de droit préférentiel

(ci après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 21 septembre 2001 (ci-après «Période de Conversion») pour
un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et conditions suivants:

1.1 Obligations de catégorie «TVM LS»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1 

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n 

°

 1 

1.2 Obligations de catégorie «TVM IT»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1: 

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n 

°

 1: 

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)

1. Les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera déterminée en. fonction

de la performance de l’investissement sous jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera déterminé par la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

2. Les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion des Obligations et

regroupée sous la dénomination «Catégorie «TVM LS» et «TVM IT» d’une valeur nominale de 10 euro (10,-), de droit
préférentiel, c’est à dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-
jacents dans l’Entité Tracée.

3. Les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS

n

°

 1.

4. La première tranche émise est répartie comme suit: 
5.1 Obligations de catégorie «TVM LS»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

177.500

17.750

Obligations convertibles avec intérêt

1.508.750

150.875

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

72.500

7.250

Obligations convertibles avec intérêt

616.250

61.625

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

177.500

17.750

Obligations convertibles avec intérêt

1.508.750

150.875

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

72.500

7.250

Obligations convertibles avec intérêt

616.250

61.625

13903

La première tranche émise s’élèvera à un montant de trois cent quarante quatre mille euros (EUR 344.000,-) répartie

comme suit: 

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1:

La première tranche émise s’élèvera ä un montant de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) répartie

comme suit: 

5.2. Obligations de catégorie «TVM IT»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1

La première tranche émise s’élèvera à un montant de trois cent quarante quatre mille euros (EUR 344.000,-) répartie

comme suit: 

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1: 

La première tranche émise s’élèvera à un montant de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) répartie

comme suit: 

Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, e le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le por-
teur d’obligations).Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de 365
jours.

Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 21 septembre, 21 décembre, 21 mars, 21 juin. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la
précédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation
officielle offerte poux les dépôts bancaires en Euro poux une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à tout au re page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne
à 11.00 heures à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois
mois concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période
d’intérêts concernée.

Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respectez la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le (s) certificat (s) représentant les obligations à la Société.

Preuve de la cession des obligations convertibles:
La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égards, des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues  à. l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois.

Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:
Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante: 

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

36.210

3.621

Obligations convertibles avec intérêt

307.790

30.779

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

14.790

1.479

Obligations convertibles avec intérêt

125.710

12.571

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

36.210

3.621

Obligations convertibles avec intérêt

307.790

30.779

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

14.790

1.479

Obligations convertibles avec intérêt

125.710

12.571

VMO =

VMA x VNO

(NOC + NAC)

13904

où VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte 
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Action en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

Rachat:
La Société est e droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11

éme

 jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-

sion), le obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte e la Valeur de Marché des actifs détenus par

la Société et du nombre d’Actions et d’Obligations e circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que dé-
crites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de marché des obligations»).

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations Jour

Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des tran-
sactions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

1. Les actionnaires existant décident que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender

et modifier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

2. Les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des obligations et de l’aug-

mentation de capital subséquente.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser l’ émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de

droit préférentiel (ci après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 21 juillet 2001 (ci-après «Période de Con-
version») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et conditions sui-
vants:

Obligations de catégorie «TVM LS»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1 

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1: 

- Obligations de Catégorie «TVM IT»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1 

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

177.500

17.750

Obligations convertibles avec intérêt

1.508.750

150.875

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

72.500

7.250

Obligations convertibles avec intérêt

616.250

61.625

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

177.500

17.750

Obligations convertibles avec intérêt

1.508.750

150.875

13905

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n 

°

 1: 

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera dé-

terminée en fonction de la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera
déterminée par la décision du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion

des Obligations et regroupée sous la dénomination «Catégorie «TVM LS» et «TVM IT» d’une valeur nominale de 10
Euro (10,-), de droit préférentiel, c’est à dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des
investissements sous-jacents dans l’Entité Tracée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INDIVIDUALS n

°

 1 

La première tranche émise est répartie comme suit:
- Obligations de Catégorie «TVM LS»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1:

La première tranche émise s’élèvera à un montant de trois cent quarante quatre mille euros (EUR 344.000,-) répartie

comme suit: 

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n 

°

 1:

La première tranche émise s’élèvera à un montant de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) répartie

comme suit: 

- Obligations de Catégorie «TVM IT»
- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1:

La première tranche émise s’élèvera à un montant de trois cent quarante quatre mille euros (EUR 344.000,-) répartie

comme suit: 

- En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1:

La première tranche émise s’élèvera à un montant de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) répartie

comme suit: 

Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations). Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.

Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 30 juin, 30 septembre, 31 décembre, 31 mars. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la
précédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation
officielle offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne
à 11h00 à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois mois
concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période d’in-
térêts concernée.

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

72.500

7.250

Obligations convertibles avec intérêt

616.250

61.625

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

36.210

3.621

Obligations convertibles avec intérêt

307.790

30.779

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

14.790

1.479

Obligations convertibles avec intérêt

125.710

12.571

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

36.210

3.621

Obligations convertibles avec intérêt

307.790

30.779

Montant souscrit en Euro Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt

14.790

1.479

Obligations convertibles avec intérêt

125.710

12.571

13906

Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre e(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.

Preuve de la cession des Obligations convertibles:
La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, la cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la Société du transfert de l’obligation conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cour de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:
Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante: 

où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations.
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte.
VNO est la valeur nominale des obligations.
NAC est le nombre d’Action en circulation.
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve, d’en informer la Société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

Rachat:
La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11ème jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-
sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus

par la Société et du nombre d’Actions et d’Obligations en circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que
décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de Marché des obligations»).

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour

Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des tran-
sactions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérets, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender et modifier les

contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

VMO =

VMA x VNO

(NOC + NAC)

13907

<i>Sixième résolution

l’assemblée décide que les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des

obligations et de l’augmentation de capital subséquente.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Boutillier du Retail, C. Lambert, C. Denies, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66793/211/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SELECTA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.466. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELECTA LUXEMBOURG,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg 400, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 77.466, constituée
suivant acte reçu le 4 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 30 janvier
2001.

L’assemblée e présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10.-

EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jouir, dont les action-
naires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de l’article 10 afin de modifier l’année sociale afin qu’elle commence le premier octobre et finisse le

30 septembre. Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 2001 finira le 30 septembre
2001.

2.- Coordination des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale afin qu’elle commence le premier octobre et finisse le 30 septembre.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 2001 finira le 30 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier comme

suit l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66796/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

13908

SELECTA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.466. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

2001.
(66797/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005. 

—

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RANGONI INTERNATIO-

NAL S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R. C. Luxembourg section B numéro 55.005
constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
414 du 26 août 1996, dont les statuts ont été modifiés par acte reçus le 18 juillet 1996, le 27 novembre 1996, le 7 juillet
1997, le 21 novembre 1997, le 26 mars 1998, le 23 octobre 1998, le 2 mars 1999, le 16 septembre 1999 et pour la
dernière fois le 6 avril 2000, publié au Mémorial C n

°

 557 du 4 août 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires, tous présents, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte,

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 387.500 (trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 4.000.000.000,- en vue de le porter de son montant

actuel de ITL 31.000.000.000,- à ITL 35.000.000.000,-, par la création et l’émission de 50.000 actions nouvelles sans dé-
signation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

2. - Conversion du capital social et du capital autorisé en euros.
3.- Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) d’augmenter le

capital social souscrit, jusqu’à un montant de EUR 30.000.000,-, le cas échéant sans réserver aux actionnaires antérieurs
leur droit préférentiel de souscription.

4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards

de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 31.000.000.000,- (trente et un milliards de lires
italiennes) à ITL 35.000.000.000,- (trente-cinq milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 50.000 (cin-
quante mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, d’une part la société de droit italien RANGO-

NI FINANZIARIA SpA avec siège à Florence, Italie, à concurrence de 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) actions à émet-
tre et d’autre part la société de droit italien SIMS (Societa Italiana Medicinale Scandicci) srl avec siège à Florence, Italie,
à concurrence de 24.500 (vingt-quatre mille cinq cents) actions à émettre, les autres actionnaires ayant renonce a exer-
cer leur droit préférentiel de souscription.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les actionnaires prédésignés, lesquels ont déclaré souscrire les 50.000 (cinquante mille) ac-

tions nouvelles et les libérer chacune proportionnellement en numéraire à concurrence de ITL 4.000.000.000,- (quatre
milliards de lires italiennes) par versements à un compte bancaire au nom de la société RANGONI INTERNATIONAL
S.A.H., prédésignée, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

13909

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé de la société en euros au taux de conversion

officiel, avec effet à la date d’aujourd’hui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser par voie de modification statutaire (article 5) le conseil d’administration à augmenter

le capital social jusqu’à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros), sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription.

Cette autorisation est valable, sauf renouvellement, jusqu’au 4 octobre 2006.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 18.075.991,47 (dix-huit millions soixante-quinze mille neuf cent quatre-

vingt-onze euros et quarante-sept cents), représenté par 437.500 (quatre cent trente-sept mille cinq cents) actions sans
désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté jusqu’à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) par la création et l’émission

de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émissions d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par vole d’incorporation de bénéfice ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- éventuellement supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’ac-

tions nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période expirant le 4 octobre 2006 et peut être renouvelée par une assem-

blée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil
d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne

qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Pour le fisc, l’apport est évalué à LUF 83.335.279,- au taux de conversion officiel.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 19, case 2. – Reçu 833.352 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66807/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

2001.
(66808/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

J. Elvinger.

13910

STARGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.017. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66803/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SEATRACORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66827/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUXMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 56.940. 

—

En date du 28 septembre 2001, Monsieur Hugo Goossens a démissionné, avec effet immédiat, de ses mandats d’ad-

ministrateur-délégué et d’administrateur de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66833/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol.

559, fol. 8, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66834/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.752. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Sottili Lucio sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66851/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

<i>Pour le notaire
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 2001.

Signature.

H. Goossens.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Signatures

13911

E.F.P. S.A., EURO FINANCE AND PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 32.929. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66835/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CETREL RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.845. 

—

<i>Extrait des résolutions du 14

<i>ème

<i> Conseil d’Administration datées du 7 août 2001

Conformément à l’article 12 des statuts, le Conseil adopte, par écrit et par vote unanime, les décisions suivantes:
Le Conseil décide de nommer, avec effet au 6 août 2001, Monsieur Gérard Dardenne, qui accepte, en remplacement

de Monsieur Frederick Gabriel, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur Délégué) de la Société, en conformité avec les
dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que
modifiée.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

Cela étant, il est mis fin à la fonction de Directeur Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Frederick Gabriel par décision du Conseil d’Administration en date du 17 décembre
1996. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66840/730/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MGR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66900/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MGR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.109. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire du 29 décembre 2000

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société MGR HOLDING S.A., à partir du 14 décembre 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat.

Est nommé commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,

ayant son siège social, au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66901/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait
F. Mazzoni

13912

MARBEL ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.836. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 octobre 2001 que:
- La démission de Monsieur Emmanuel Famerie en tant qu’administrateur a été acceptée.
- ARDAVON HOLDINGS LTD, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a été élue

administrateur en remplacement de Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur démissionnaire. Celle-ci terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66842/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MARBEL ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001. 

(66849/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.847. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 2001 que:
- La démission de Monsieur Richard Neech en tant qu’administrateur a été acceptée.
- Monsieur Paul K Schminke, administrateur de sociétés, demeurant 50A, rue Andethana, L-6970 Oberanven, Luxem-

bourg a été élu administrateur en remplacement de Monsieur Richard Neech, administrateur démissionnaire. Celle-ci
terminera le mandat de son prédécesseur.

- Monsieur François Lancon a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de KPMG, commissaire aux

comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66843/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

RDML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Roy Phillips, informaticien, résidant 109, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
2. Monsieur Luc Taesch, informaticien, résidant 4 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

13913

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de RDML S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18
ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est la recherche, le développement et la vente de logiciels, de matériel, d’exploitation de services

Internet, et de prestations affiliées tels que la prestation de conseil et de formation ou autres services liés.

L’objet de la Société est également la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, I’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut aussi emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances

de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires et à l’intérieur de la commune par une
décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être  établis au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.900,- (trente et un mille neuf cents Euros) divisé en 15.950 (quinze

mille neuf cent cinquante) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) divisé en 1.000.000 (un million)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, après avoir averti les actionnaires au moins 30 jours aupa-
ravant. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-
sion ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Pour les actions nominatives, la société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans

le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

13914

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter le «plan d’entreprise» fixant la

politique et les objectifs stratégiques de la société.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants pourvu qu’ils représentent plus que 50% des actions.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, I’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle.
Une assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 1

er

 jour du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, dont un prési-

dent, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront de catégorie A et B.

9.2. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que son président seront désignés lors de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période de deux ans; ils seront rééligibles et resteront en fonction jusqu’à l’élection
de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour pallier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un vice-président. Il pourra aussi choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex, par e-mail au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours
avant la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circons-
tance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée
pour la réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisante. Cette convocation peut être levée par le consentement de
chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme, télex ou e-mail. Une convocation séparée n’est pas requise
pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du
conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à
l’avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette
réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex ou e-mail, comme son mandataire. L’utilisation d’équipe-
ment pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technolo-
gies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes

13915

pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone ou e-mail, dans ce dernier cas le
vote doit être confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d’administration pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions, le vote

du président compte double.

10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration.
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société, en agissant dans le cadre du plan d’entreprise adopté par l’assemblée
générale des actionnaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature.
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’une doit être obligatoirement celle

d’un administrateur de catégorie A.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon les quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

13916

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille neuf cents Euros (EUR

31.900,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-six mille huit cent

quarante-trois (1.286.843,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille (75.000)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Denis Avrilionis, informaticien, résidant 63, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, membre président.
Administrateurs de catégorie B:
b) Monsieur Roy Phillips, informaticien, résidant 109, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
c) Monsieur Michael Seeck, informaticien vendeur, résidant 5, rue d’Avalon, L-1159 Luxembourg
d) Monsieur Luc Taesch, informaticien, résidant 4 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58 rue Glesener, L-1630 Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2522 Luxembourg 1, rue Guillaume Schneider.
6. Le conseil d’administration administre dans le cadre du business plan, approuvé par les actionnaires. Le conseil d’ad-

ministration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concer-
nant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

7. Dans le cas où le business plan a besoin d’être amendé, ou pour tout autre re-ajustement du cadre de gestion, un

administrateur peut solliciter l’approbation des actionnaires.

8. En cas d’empêchement dûment constatée du ou des administrateurs de catégorie A, la Société sera engagée par la

signature de deux autres administrateurs.

9. Un administrateur nommé par le conseil assume le devoir de faire rapport mensuel sur les activités et états finan-

ciers de la société au conseil d’administration accessible par les actionnaires, comme défini dans le contrat d’actionnaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Avrilionis, R. Phillips, M. Seeck, L. Taesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 132S, fol. 15, case 3. – Reçu 12.868 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66943/230/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Souscripteur

Nombre

Capital social

%

d’actions

en EUR

Luc Taesch, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.975

15.950

50,00%

Roy Phillips, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.975

15.950

50,00%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.950

31.900

100,00%

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13917

GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66847/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DSE CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66848/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.837. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2001

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut est nommé commissaire à la liquidation. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66850/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.631. 

—

<i>Contrat de domiciliation

En date du 25 septembre 2000, le contrat de domiciliation conclu entre la société VICTORIA 68 S.A., avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège
social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée, a été résilié
de plein droit par la dissolution de la société VICTORIA 68 S.A. 

Décidée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 octobre 2001.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66868/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
GRANVELA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

13918

CAESAR FINANCE 1999 S.A., Société Anonyme,

(anc. CAESAR FINANCE S.A.).

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.170. 

—

 In the year two thousand one, on the eighteenth of September.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CAESAR FINANCE S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 28, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 989 of December 23, 1999.

 The meeting was opened by M

e

 Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg,

 being in the chair,
 who appointed as secretary M

e

 Lionel Berthelet, lawyer, residing in Luxembourg.

 The meeting elected as scrutineer M

e

 Fréderic Sudret, lawyer, residing in Luxembourg.

 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 - To change the Company’s name from CAESAR FINANCE S.A. to CAESAR FINANCE 1999 S.A. and correlatively

amend article 1 of the Company’s articles of association.

 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to change the name of the Company from CAESAR FINANCE S.A. into CAESAR FI-

NANCE 1999 S.A.

<i> Second resolution

 The general meeting decides the subsequent amendment of article 1 of the Articles of association, which will hence-

forth have the following wording:

 Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of CAESAR FINANCE 1999 S.A.

<i> Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present change of name, is approximately thirty thousand
Luxembourg francs (30,000.- LUF).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix huit septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie 

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAESAR FINANCE S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 28 octobre 1999, publiée au Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 989, du 23 décembre 1999.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

 Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire M

e

 Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Fréderic Sudret, avocat, demeurant à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 - Changer le nom de la société de CAESAR FINANCE S.A. en CAESAR FINANCE 1999 S.A. et de modifier l’article

1

er

 des statuts de la société.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

13919

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de changer le nom de la société de CAESAR FINANCE S.A. en CAESAR FINANCE

1999 S.A.

<i> Deuxième résolution

 Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante 

 Art. 1. Il existe une «société anonyme» sous la dénomination de CAESAR FINANCE 1999 S.A.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent changement de nom est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, L. Berthelet, F. Sudret, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 131S, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66821/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CAESAR FINANCE 1999 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.170. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66822/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOTRALENTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 9.015. 

—

 L’an deux mille un, le onze octobre.
 Par-devant Nous Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société SOTRALENTZ LUXEMBOURG S.A.

(ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange, constituée
sous la dénomination ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING et sous la forme d’une société
à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Antoine-Frédéric-Léon-Marc Elter, alors notaire de résidence à
Junglinster, en date du 5 mai 1970, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 135, du 14 août
1979, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 24 novembre 1980,
publié au Mémorial C, numéro 300, du 27 décembre 1980, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 26 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 481, du 28 décembre 1990, transformée
en société anonyme suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 13 juin 1991, publié au Mémorial C,
numéro 466, du 19 décembre 1991, dont les statuts furent encore modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 474, du 22 juin 2001 et suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 juin 2001, en voie de publication au Mémorial C.

 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Carole Lacroix, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant à Dudelange.

 Hesperange, le 11 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 octobre 2001.

G. Lecuit.

13920

 Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

 Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent

cinq mille euros (EUR 505.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables. 

 II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
 1) Transfert du siège social de la Société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
 2) Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
 «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»;
 3) Divers.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Madame le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première Résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i> Frais, évaluation

 Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg- Bonnevoie, en l’Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire.

 Signé: Lacroix, Erpelding, Scheer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(66828/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOTRALENTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 9.015. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66829/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Akeler Portugal, S.à r.l.

J.C.A. Finance S.A.

PrintConcepT, S.à r.l.

PrintConcepT, S.à r.l.

Integrated Computer Logics International, S.à r.l.

Pizza l’Arcobaleno, S.à r.l.

TI Web S.A.

TI Web S.A.

Lux-Gestion, S.à r.l.

Lotraff S.A.

The World Trust Fund

The World Trust Fund

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Fitness Balance, S.à r.l.

Fitness Balance, S.à r.l.

Creative Business Solutions S.A.

Reckitt Benckiser, S.à r.l.

S &amp; C International S.A.

Ile de Poraggia S.A.

Rubber International S.A.

Rubber International S.A.

Borim Holding S.A.

Pharmapack S.A.

Transdanubia Spedition A.G.

Transdanubia Spedition A.G.

PRIVATE EQUITY SELECTION International (PESI) I S.A.

Selecta Luxembourg

Selecta Luxembourg

Rangoni International S.A.H.

Rangoni International S.A.H.

Stargate S.A.

Seatracorp S.A.

Luxmaco S.A.

L’Atelier Anne-Marie Frère

Technoblock International S.A.

E.F.P. S.A., Euro Finance and Properties

Cetrel Ré S.A.

MGR Holding S.A.

MGR Holding S.A.

Marbel Arch Holding S.A.

Marbel Arch Holding S.A.

Ibex Corporation S.A.

RDML S.A.

Guimaraes de Mello Luxembourg Holding S.A.

DSE Corporate Investments S.A.

Granvela International S.A.

Victoria 68 S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

Sotralentz Luxembourg S.A.

Sotralentz Luxembourg S.A.