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13537

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 283

20 février 2002

S O M M A I R E

Ager S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13571

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg .

13567

Alcopalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13568

Immobilière Sebastian, S.à r.l. et Compagnie

Alcopalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13568

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13538

Alstrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13557

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

13552

Alstrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13558

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

13552

Belleseaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13572

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

13552

Belleseaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13572

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

13552

Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13571

Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13549

Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13571

Intervisual S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13548

Bunbury S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13543

Isac Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

13539

Bunbury S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13544

Isole Mara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13547

Can-Lux., G.m.b.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13554

Isole Mara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13547

Can-Lux., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13555

Isole Mara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13547

Carlisle Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13546

Kalmina Financière Holding S.A., Luxembourg . .

13546

Carlisle Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13546

Lasfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13580

CF6 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13556

Lasfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13580

Compagnie Investissement Europe Holding Luxem-

LTV Luxembourg Télé- & Vidéo-Productions S.A.,

bourg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13569

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13581

Compagnie Investissement Europe Holding Lu-

Lux Foods S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13566

xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13569

Luxbak, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13549

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l., Münsbach

Luxbak, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13549

(Schuttrange) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13573

Luxkup, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13539

Corcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13568

Luxkup, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13538

Corcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13568

Luxpatates, S.à r.l., Steinsel/Mullendorf . . . . . . . . .

13565

Cotrafi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13578

Marazzi Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13577

Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13555

Millenium Multimédia S.A., Luxembourg . . . . . . .

13584

Entra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13566

Mittel European S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13584

EV-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13559

Mittel European S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13584

Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13538

Natalys, S.à r.l. et Cie, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13567

Fipaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13548

Natalys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13567

G-Field S.à r.l. & Cie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13565

Nordstar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13569

Gefinor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13563

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13553

Gefinor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13563

RMB International Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

13547

Gefinor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13563

Saint Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13583

Global Group Financial Services S.A., Luxem-

Saint Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13583

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13566

Sichel Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13544

H.C.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13567

Sichel Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13545

H.P.E. Holding de Participations Electromécani-

Société Européenne des Satellites S.A., Betzdorf .

13550

ques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13542

Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13558

H.P.E. Holding de Participations Electromécani-

Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13559

ques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13543

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

13564

Hoffmann Frères, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

13571

Top Kart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13572

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg. .

13567

Top Kart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13572

13538

FAIRFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 5 novembre 2001

Troisième résolution

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
a) de convertir le capital de LUF 3.000.000,-, représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- de

valeur nominale;

b) d’adapter l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 74.368,06,

représenté par 3.000 actions sans valeur nominale;

c) d’adapter l’article n

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital autorisé est fixé à EUR

2.478.935,25, représenté par 100.000 actions sans valeur nominale.»

Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée décide, à l’unanimité, de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administra-

tion pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société en Euro à partir
du 1

juillet 2000.

Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1999-2000 et du bilan au 30 juin 2000,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66128/045/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

IMMOBILIERE SEBASTIAN, S.à r.l. ET COMPAGNIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 4.866.

—

Les statuts coordonnés au 20 juillet 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 19 octobre 2001.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66151/281/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

LUXKUP, S.à r.l., Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 54.431.

—

Auszug der Protokollbeschlüsse des Alleinigen Gesellschafters vom 11. Oktober 2001

«. . .
1. Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Nennwert der Anteile abzuschaffen.
2. Der alleinige Gesellschafter beschliesst, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das gezeichnete und

eingezahlte Gesellschaftskapital, das zur Zeit in NLG ausgedrückt ist, in EUR umzuwandeln und dies mit heutiger Wir-
kung. So beträgt das Gesellschaftskapital EUR 2.268.901,08.

3. Der alleinige Gesellschafter beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital um EUR 31.098,92 zu erhöhen durch

Umwandlung eines Betrages von EUR 12.493,48 aus Agio und EUR 18.605,44 aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital,
so dass das Gesellschaftskapital sich auf EUR 2.300.000,- beläuft, ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

4. Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Nennwert der Anteile anzupassen und ihn auf EUR 230,- festzulegen.

So teilt sich das Gesellschaftskapital in 10.000 Anteile mit einem Nennwert von je EUR 230,-.

5. Der alleinige Gesellschafter beschliesst den 1. Paragraph des Artikel 6 der Satzungen wie folgt anzupassen:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwei Millionen dreihunderttausend Euro (EUR 2.300.000,-), auf-

geteilt in zehntausend (10.000) Anteile mit einem Nennwert von je zweihundertdreissig Euro (EUR 230,-), alle gezeich-
net durch LUXBAK, S.à r.l., Luxemburg.»

FAIRFAX S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour la société
Signature

13539

6. Vollmacht wird an den Geschäftsführer, sowie Herrn John Seil und Herrn Luc Hansen erteilt um, einzelnhandelnd,

die sich aus obenstehenden Beschlüssen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Protokollbüchern der
Gesellschaft vorzunehmen, sowie die koordinierten Satzungen zu erstellen.

. . .»

Luxemburg, den 11. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(66158/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LUXKUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.431.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite à des résolutions de l’associé unique sous seing privé en date du 11 octobre 2001

ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(66159/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 36.803.

—

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ISAC HOLDING S.A., R. C. Numéro B 36.803 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 mai 1991, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 392 du 17 octobre 1991.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Nicole Thommes, employée privée, do-

miciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemhourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégra-
lité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la langue d’expression des statuts: substitution de la langue française à la langue allemande.
2. Modification de la durée de la société.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

5. Modification du capital autorisé.
6. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
7. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
8. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
9. Refonte des statuts.
10. Divers.

Für gleichlautenden Auszug
L. Hansen

13540

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La durée de la Société est désormais illimitée.

Deuxième résolution

La langue d’expression des statuts est modifiée.
L’Assemblée Générale décide de substituer la langue française à la langue allemande.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

franc luxembourgeois en euro au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé à trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de treize euros et trente et

un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-
te-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) a été intégralement libéré par apport en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière

de la Société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Septième résolution

La Société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ISAC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui
et de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans

valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement

13541

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 8 octobre 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

13542

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (LUF 537,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Thommes, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66163/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483.

—

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., R. C. Numéro B 40.828 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 331 du
9 septembre 1994.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Nicole Thommes, employée privée, do-

miciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cents (1.200)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de un milliard deux cent millions de lires italiennes (LIT 1.200.000.000,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 LIT.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

quarante-huit euros et vingt-huit cents (EUR 48,28) pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept
cent quarante-huit euros et vingt-huit cents (EUR 619.748,28), représenté par mille deux cents (1.200) actions sans va-
leur nominale à six cent dix-neuf mille sept cents euros (EUR 619.700,-), par affectation à une réserve librement distri-
buable aux actionnaires.

3. Modification du capital autorisé.
4. Modification subséquente de l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de lires italiennes en euros au

cours de 1,- euro pour 1.936,27 LIT, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à six cent dix-neuf mille sept
cent quarante-huit euros et vingt-huit cents (EUR 619.748,28).

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13543

Deuxième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de quarante-huit euros et vingt-huit cents (EUR 48,28), pour le porter de

son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent quarante-huit euros et vingt-huit cents (EUR 619.748,28) repré-
senté par mille deux cents (1.200) actions sans valeur nominale à six cent dix-neuf mille sept cent euros (EUR 619.700),
par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-).

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5 alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à six cent dix-neuf mille sept cents euros (EUR 619.700,-) divisé en

mille deux cents (1.200) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions deux cent mille euros (EUR

5.200.000,-).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Thommes, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 10 CS, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66164/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1172 du 8 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66165/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

BUNBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.639.

—

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de BUNBURY S.A., R. C. numéro B 64.639, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 592 du 14 août
1998.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Thommes, employée privée,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13544

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-).

3. Fixation de la valeur du capital autorisé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans création d’actions

nouvelles pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-).

Le montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) a été intégralement libéré par apport en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

Troisième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 2 est supprimé, les autres alinéas étant renumérotés en

conséquence. Les alinéas 1 et 2 nouveaux de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions, sans valeur nominale.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (LUF 537,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Thommes, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol.10CS, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66166/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

BUNBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.639.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1174 du 8 octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(66167/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICHEL INDUSTRIE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 10.155, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 127 du

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13545

23 août 1972 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
5 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 299 du 22 juin 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, de-

meurant à Schrassig,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Suppression du deuxième alinéa de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg à L-2412 Luxembourg,

40, Rangwée et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en supprimant le deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts lequel

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet les fournitures, le montage, la mise en service d’articles de toute nature aux admi-

nistrations de l’Etat, des communes et autres collectivités publiques ou privées, les fournitures, le montage, la mise en
service d’articles de toute nature aux entreprises de construction, de travaux publics et de génie civil et aux entreprises
du bâtiment, la fourniture, le montage et la mise en service d’articles d’équipement d’infrastructure routière et autres,
des représentations industrielles et commerciales, études, conseils et ingénierie ainsi que toutes opérations commer-
ciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra créer des bureaux, dépôts et agences, tant au pays qu’à l’étranger, prendre des participations, fu-

sionner avec d’autres sociétés; en général, elle pourra faire toutes opérations de nature à favoriser ou faciliter, soit di-
rectement, soit indirectement la réalisation de l’objet social, l’énumération qui précède n’étant qu’énonciative et non
limitative.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Schwertzer, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66183/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66184/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

F. Baden.

13546

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 2001

Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 31 décembre 2000, il résulte que la perte est supérieure

à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée prend acte du changement de dénomination du Commissaire aux Comptes MONTBRUN FIDUCIAIRE,

S.à r.l., et CIE, S.e.c.s., dénommée désormais MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66129/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

CARLISLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.360.

—

Le bilan de la société au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

(66135/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

CARLISLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.360.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme CARLISLE FINANCE S.A. tenue

à Luxembourg, le 2 octobre 2001, que:

- abstraction aux délais et formalité de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 mars 2001 ont été approuvés,
- le bénéfice de l’exercice au 31 mars 2001 a été reporté à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de leur mandat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son

mandat,

- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, pour une période courant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période courant jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66136/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour la société
Administrateur
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Administrateur
Signature

13547

ISOLE MARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.430.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(66137/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

ISOLE MARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.430.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue le 15 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ISOLE MARA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

-de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 50% du capital souscrit.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66138/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

ISOLE MARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.430.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue le 15 octobre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ISOLE MARA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de EUR 17.836,03;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66139/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

RMB INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.509.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(66199/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

C. Ferry
Administrateur B

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Prime-Maron
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

13548

FIPACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.337.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 septembre 2001

que:

Délibération

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de révoquer Madame Paola Signorio de ses mandats d’Administrateur-délégué,

d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Paola Signorio pour l’exécution de ses mandats.
L’Assemblée nomme Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg au poste d’Administrateur pour

un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66130/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

INTERVISUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 326, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 48.268.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OPTEC S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1321 Luxembourg, 326, rue de Cessange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Claude De Pryck, employé, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme INTERVISUAL S.A., R. C. B numéro 34.212, ci-après «la Société», fut constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations numéro 458 du 15 novembre 1994.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois (LUF), divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1321 Luxembourg,

326, rue de Cessange.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions toutes au porteur lesquels

ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société INTERVISUAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. De Pryck, A. Schwachtgen.

Pour réquisition modificative
Pour la société
Signature
Un mandataire

13549

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 132S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66168/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LUXBAK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 53.615.

—

Auszug der Protokollbeschlüsse des Alleinigen Gesellschafters vom 11. Oktober 2001

eingezahlte Gesellschaftskapital, das zur Zeit in NLG ausgedrückt ist, in EUR umzuwandeln und dies mit heutiger Wir-
kung. So beträgt das Gesellschaftskapital EUR 20.420,11.

3. Der alleinige Gesellschafter beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital zu erhöhen durch Umwandlung eines

Betrages von EUR 279,89 aus Agio in Kapital, so dass das Gesellschaftskapital sich auf EUR 20.700,- beläuft, ohne Aus-
gabe von neuen Anteilen.

4. Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Nennwert der Anteile anzupassen und ihn auf EUR 230,- festzulegen.

So teilt sich das Gesellschaftskapital in 90 Anteile mit einem Nennwert von je EUR 230,-.

5. Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Artikel 6 der Satzungen wie folgt anzupassen:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwanzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 20.700,-), aufgeteilt in

neunzig (90) Anteile mit einem Nennwert von je zweihundertdreissig Euro (EUR 230,-), alle gezeichnet durch Herrn
Gerard Joseph Marie Küppers, Kessenich, Belgien.»

6. Vollmacht wird an den Geschäftsführer, sowie Herrn John Seil und Herrn Luc Hansen erteilt um, einzelnhandelnd,

die sich aus obenstehenden Beschlüssen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Protokollbüchern der
Gesellschaft vorzunehmen, sowie die koordinierten Satzungen zu erstellen.

. . .»

Luxemburg, den 11. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(66160/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LUXBAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.615.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite à des résolutions de l’associé unique sous seing privé en date du 11 octobre 2001

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(66161/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 61.004.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 559, fol. 12, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66225/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Für gleichlautenden Auszug
L. Hansen

13550

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

—

In the year two thousand one, on the twenty-sixth of September, at the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT in Luxembourg, 16, rue Sainte Zithe, at 10.00 a.m.

Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held a meeting (the 'Meeting') of the holders of Fiduciary Depositary Receipts ('FDRs') issued by BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg ('BCEE' or the 'Fiduciary') with respect to A Shares of SOCIETE EU-
ROPEENNE DES SATELLITES, in abbreviation SES (the 'Company'), a société anonyme having its registered office in L-
6815 Betzdorf, Chateau de Betzdorf (R. C. Luxembourg B 22.589) incorporated pursuant to a notarial deed on March
1st 1985, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 93 of April 2nd, 1985. The articles of incorporation have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17 April 2001, not yet published.
The FDRs have been issued pursuant to a fiduciary depositary agreement (the 'Fiduciary Deposit Agreement') entered
into on 5 July 1998 by the Fiduciary, the Company and certain holders of A Shares of the Company.

Mr René Steichen, docteur en droit, residing in Diekirch (the 'Chairman') opened the Meeting and announced that

he had been appointed in writing by the Fiduciary on 20th September 2001 to chair the Meeting in accordance with
Paragraph 4 of Schedule 8 (the 'Schedule') attached to the Fiduciary Deposit Agreement. The Chairman then appointed
with the consent of the Fiduciary and the Company Mr Carlo Matagne, chef du Service Securities de BCEE, residing in
Esch-sur-Alzette, as secretary and Mr Alex Revelant, chef adjoint du Service Securities de BCEE, residing in Luxembourg
and Mrs Mireille Reuter, chef de la Division Conservation au Service Securities de BCEE, residing in Luxembourg, as
scrutineers of the Meeting.

The Chairman explained that the Meeting had been called in accordance with the Schedule, on 7th September 2001

by a notice published in the Luxemburger Wort in Luxembourg, the Handelsblatt in Germany and the Financial Times
in the United Kingdom, to consider certain resolutions (the 'Resolutions') proposed by the Fiduciary and the Company
to modify the terms of the Fiduciary Deposit Agreement in the manner referred to in the convening notice of the Meet-
ing (the 'Notice').

He furthermore stated that a first meeting with the same agenda had been called for the 4th of September 2001 and

that the quorum requirements set out in paragraph 5 of the Schedule had not been achieved at that meeting. The meet-
ing was therefore adjourned to this 26th of September 2001. According to paragraph 6 of the Schedule the adjourned
meeting of today may validly deliberate if two or more persons holding FDRs and/or voting certificates or being proxies
or representatives are present in person at the meeting.

Then the Chairman declared that pursuant to the attendance list which shall remain attached to the present deed,

more than two persons representing 5,236,097 FDRs out of 11,233,227 FDRs outstanding are present or represented
at the meeting. Therefore the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on its agenda.

A presentation on (1) the Company and SES GLOBAL, (2) the intended acquisition by the Company and SES GLOBAL

of the entire share capital of GE AMERICAN COMMUNICATIONS, INC., Princeton, New Jersey, United States of
America, and related assets from GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION ('GECC'), and (3) GECC’s resulting
equity stake in SES GLOBAL was made by Mr Jürgen Schulte, Director of Finance of the Company.

A presentation of the Resolutions (as set-out in the Notice) submitted to the holders of FDRs was made by Maître

Paul Mousel, attorney at law in Luxembourg, which acted as external legal advisers to the Company under Luxembourg
law.

The Chairman invited questions. He answered the questions asked by the shareholders.
Then the Chairman proposed Resolutions (a) and (b) set-out in the Notice whereby the Meeting:
(a) 'approves the Amendment Agreement in all its provisions, pursuant and subject to which, in particular, (i) SES

GLOBAL shall adhere to the Fiduciary Deposit Agreement (ii) the Fiduciary’s fees are amended, (iii) the amendment
procedure of the Fiduciary Deposit Agreement is changed, and subject to the Exchange Offer becoming unconditional,
(iv) each FDR shall be split into 10 FDRs and (v) the Fiduciary shall contribute the class A shares of SES it holds as fidu-
ciary to SES GLOBAL in exchange for class A shares of SES GLOBAL and (vi) SES shall be released from all of its obli-
gations under the Fiduciary Deposit Agreement;' and

(b) 'authorises and instructs the Fiduciary to execute and do all such deeds, instruments, acts and things that may be

necessary or expedient to carry out and give effect to these Resolutions.'

A poll was then taken, and following a written declaration of the Chairman (i) out of a total of 5,236,097 votes cast,

5,235,317 votes (representing an excess of two-thirds) were cast in favour of Resolution (a) and such Resolution was
therefore duly passed and adopted and that (ii) out of a total of 5,236,097 votes cast, 5,235,317 votes (representing an
excess of two-thirds) were cast in favour of Resolution (b) and such Resolution was therefore duly passed and adopted.

The Chairman indicated that notice of the passing of the Resolutions shall be published in the Luxemburger Wort,

the Handelsblatt, and the Financial Times within the next 14 days.

There being no further business, the Meeting ended at 11.00. a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document con-

taining six cancelled blanks.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with the no-

tary the present deed.

13551

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six septembre au siège de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,

16, rue Ste Zithe à 10.00 heures.

Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée (l’'Assemblée') des détenteurs de certificats de dépôt fiduciaires ('FDR') émis par la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg (le 'Fiduciaire') contre des actions de la catégorie A de la société
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, en abrégé SES, société anonyme, ayant son siège social à L-6815 Betzdorf,
Château de Betzdorf (R. C. Luxembourg B 22.589), constituée suivant acte notarié du 1

mars 1985, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 93 du 2 avril 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 avril 2001, non encore publié. Les FDRs ont été émis à la suite d’une convention de dépôt
fiduciaire du 5 juillet 1998 (la 'Convention de Dépôt Fiduciaire') conclue entre le Fiduciaire, la Société et certains déten-
teurs d’actions de la catégorie A de la Société.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de M. René Steichen, docteur en droit, demeurant à Diekirch (le 'Prési-

dent') qui déclare avoir été nommé à cette fonction par écrit en date du 20 septembre 2001 par le Fiduciaire en vertu
des dispositions du paragraphe 4 de l’annexe 8 (l’'Annexe') de la Convention de Dépôt Fiduciaire. Le Président a nommé,
avec le consentement du Fiduciaire et de la Société M. Carlo Matagne, chef du Service Securities de BCEE, demeurant
à Esch-sur-Alzette comme secrétaire et M. Alex Revelant, chef adjoint du Service Securities de BCEE, demeurant à
Luxembourg et Madame Mireille Reuter, chef de la Division Conservation au Service Securities de BCEE, demeurant à
Luxembourg, comme scrutateurs.

Le Président déclare que l’Assemblée a été convoquée en conformité avec l’Annexe en date du 7 septembre 2001

par une notice publiée au Luxemburger Wort au Luxembourg, au Handelsblatt en Allemagne et au Financial Times en
Grande-Bretagne afin de délibérer sur les résolutions (les 'Résolutions') proposées par le Fiduciaire et la Société afin de
modifier certaines clauses de la Convention de Dépôt Fiduciaire telles que décrites dans la notice de convocation à l’As-
semblée (la 'Notice').

Il constate en outre qu’une première Assemblée avec le même ordre du jour avait été convoquée pour le 4 septem-

bre 2001 et que les conditions de quorum prévues au paragraphe 5 de l’Annexe n’étaient pas remplies. L’Assemblée
était par conséquent ajournée à ce 26 septembre 2001. Conformément au paragraphe 6 de l’Annexe la présente As-
semblée ajournée peut donc valablement délibérer si deux ou plusieurs personnes détenant des FDR et/ou certificats
donnant droit de vote ou étant des mandataires ou représentants sont présents en personne à la présente Assemblée.

Le Président déclare ensuite que suivant la liste de présence qui reste attachée aux présentes, plus de deux personnes

représentant 5.236.097 FDR sur les 11.233.227 FDR émis sont présents ou représentés à l’assemblée. La présente As-
semblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour.

Monsieur Jürgen Schulte, Directeur Financier de la Société, fait une présentation (1) de la Société et de SES GLOBAL,

(2) de l’acquisition envisagée de l’entièreté du capital social de GE AMERICAN COMMUNICATIONS, INC., Princeton,
New Jersey, Etats-Unis d’Amérique et des avoirs correspondants de GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION
('GECC') et (3) de la participation en résultant de GECC dans SES GLOBAL.

Maître Paul Mousel, avocat à Luxembourg, qui agit en tant que conseiller externe de la Société sous le droit luxem-

bourgeois, fait une présentation des Résolutions telles que décrites dans la Notice.

Le Président demande s’il y a des questions. Il répond aux questions posées par les actionnaires.
Le Président soumet ensuite à l’assemblée les résolutions (a) et (b) énoncées dans les convocations par lesquelles

l’assemblée est appelée à:

(a) 'Approuver l’Accord d’Amendement dans toutes ses dispositions, en vertu et sous réserve desquelles, en parti-

culier (i) SES GLOBAL adhérera à la Convention de Dépôt Fiduciaire (ii) les honoraires du Fiduciaire sont modifiés, (iii)
la procédure d’amendement de la Convention de Dépôt Fiduciaire est changée, et, à condition que l’Offre d’échange
devienne inconditionnelle, (iv) chaque FDR sera divisé en 10 FDR et (v) le Fiduciaire apportera les actions de la catégorie
A de SES qu’il détient en tant que Fiduciaire à SES GLOBAL en échange des actions de catégorie A de SES GLOBAL et
(vi) SES sera libéré de toutes ses obligations en vertu de la Convention de dépôt fiduciaire'; et

(b) 'Autoriser et instruire le Fiduciaire de signer et d’effectuer tous les actes, instruments et tout ce qui peut s’avérer

nécessaire ou opportun pour exécuter et donner effet aux dites Résolutions'.

Il est procédé ensuite au vote, et suivant une déclaration écrite du Président (i) sur un total de 5.236.097 suffrages

exprimés 5.235.317 suffrages (représentant plus de 2/3) sont exprimés en faveur de la résolution (a) et cette résolution
est en conséquence approuvée (ii) sur un total de 5.236.097 suffrages exprimés, 5.235.317 suffrages (représentant plus
de 2/3) ont été exprimés en faveur de la résolution (b) et cette résolution est approuvée en conséquence.

Le Président informe que les Résolutions prises seront publiées au Financial Times, au Luxemburger Wort et au Han-

delsblatt dans les 14 jours à suivre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, contenant 6 blancs bâtonnés, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Steichen, C. Matagne, A. Relevant, M. Reuter, F. Baden.

13552

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66178/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(66141/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(66148/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(66149/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(66150/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

F. Baden.

Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

13553

PRISMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.194.

—

L’an deux mille un, le premier octobre à Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PRISMA FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 29.194, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 4 du 6 janvier 1989 et mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du 5 août
2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé, demeurant

à Vance,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Collard, employé privé, demeurant à Messancy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Heyne, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 743 du 10 septembre 2001
numéro 783 du 19 septembre 2001;
b) au Luxemburger Wort
le 10 septembre 2001
le 19 septembre 2001;
c) au Tageblatt
le 10 septembre 2001
le 19 septembre 2001;
d) dans l’Echo
le 8 septembre 2001
le 19 septembre 2001;
e) au Financieel Economisch Tijd
le 8 septembre 2001
le 19 septembre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes de la liquidation et du rapport du liquidateur.
2. Présentation du rapport du réviseur.
3. Décharge donnée au liquidateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Divers: désignation des endroits où les livres et documents seront conservés, mesures prévues pour la remise et

la conservation des valeurs non encore remises revenant aux créanciers et associés.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 49.175 actions en circulation, 5 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente Assemblée.

IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du rapport du liquidateur et des comptes de liquidation conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915.

Deuxième résolution

L’Assemblée prend connaissance du rapport sur la liquidation établi par le réviseur d’entreprises conformément à

l’article 89 (5) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif modifiée par la loi du 17 juillet
2000.

13554

Troisième résolution

L’Assemblée approuve la gestion du liquidateur en vue de la liquidation des avoirs de la Société et donne décharge

au liquidateur.

Quatrième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société a cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à Luxem-

bourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

L’assemblée décide que les fonds à répartir entre les actionnaires et les provisions nécessaires au remboursement

des créanciers seront déposés auprès de la BGL.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Lambert, E. Collard, C. Heyne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66179/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CAN-LUX., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1140 Strassen, 138, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.560.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, den neunten Oktober.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Ewald van Gemmern, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-47447 Moers-Kapellen, Bahnhofstrasse, 315, Hör-

nemanshof,

2) Herr Artur van Gemmern, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-47447 Moers-Kapellen, Bahnhofstrasse, 315, Hör-

nemanshof,

3) Frau Caroline van Gemmern, Goldschmiedin, wohnhaft in D-47447 Moers-Kapellen, Bahnhofstrasse, 315, Hörne-

manshof,

die beiden letzteren hier vertreten durch Herrn Ewald van Gemmern, vorgenannt,
aufgrund einer notariellen Vollmacht ausgestellt durch Notar Helmut Fessler, Notar mit dem Amtsitz in D-4150 Kre-

feld, welche Vollmacht einer notariellen Urkunde des instrumentierenden Notars vom 20. September 1994, einregi-
striert in Luxemburg, am 22. September 1994, Band 79S, Blatt 86, Feld 12 beigefügt blieb.

Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAN-LUX (in Liquidation), mit

Sitz in Strassen, sind, welche durch eine Urkunde des unterfertigten Notars am 28. Juli 1988 gegründet wurde, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 25. Oktober 1988.

- dass die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentie-

renden Notars vom 20. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 258 vom 1. August 1990.

- dass das Gesellschaftskapital auf fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt ist.

- dass die Tagesordnung dieser Versammlung folgende Punkte umfasst:
1) Bericht des Prüfungskomissars.
2) Annahme der Liquidationskonten.
3) Entlastung des Liquidators und des Prüfungskommissars.
4) Entlastung des Geschäftsführers.
5) Abschluss der Liquidation.
6) Bezeichnung des Ortes an dem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren

aufbewahrt werden.

Nach Kenntnisnahme der Tagesordnung und nach Beratung fassten die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüs-

se:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Prüfungskomissars an.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

F. Baden.

13555

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidationskonten anzunehmen und erteilt dem Liquidator Entlastung für

die Abwicklung der Liquidation und dem Prüfungskommissar für die Ausübung seines Mandates.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen

Tage.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt den Abschluss der Liquidation und bestimmt dass die Bücher und Dokumente der

Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in D-47447 Moers-Kapellen, Bahnhofstrasse, 315, Hörnemanshof, auf-
bewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Van Gemmern, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 132S, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66169/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CAN-LUX., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).

Siège social: L-1140 Strassen, 138, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.560.

—

Les comptes de clôture du 9 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 132S, fol. 9, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66170/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered officel: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.027.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître Jean Schutz, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the company TONENGENERAL SEKIYU K.K., a corporation established under

the laws of Japan, having its registered office at 1-16-1 Kaigan, Minato-Ku, Tokyo 105,

by virtue of a proxy given on September 28, 2001, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation EAGLE REINSURANCE S.A., having its registered office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a notarial deed on the 1st of October 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 108 of
the 1st of March 1991. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned
notary on the 11th of June 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 454 of the
13rd of September 1996.

- The capital of the corporation is fixed at one million five hundred thousand US Dollars (1,500,000.- USD) repre-

sented by fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

- The company TONENGENERAL SEKIYU K.K. has become the sole owner of these fifteen thousand (15,000) shares

and it has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- The dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect. Mr Graham Wilson, barrister,

11, boulevard Royal, Luxembourg is appointed as liquidator of the Company.

After having got knowledge of the report of the liquidator, which will remain attached to the present deed, an amount

of two million five hundred Luxembourg francs (2,500,000.- LUF) is deposited as escrow an account n° 3-148/1079/295
at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG in order to guarantee the payment of the remaining debts.

- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that he is personally responsible for

all the commitments of the Company, as well as for the expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors, auditor, and liquidator for the execution of their mandate.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13556

- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office

of the dissolved company in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean Schutz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TONENGENERAL SEKIYU K.K., une société établie sous

les lois du Japon, ayant son siège social à 1-16-1 Kaigan, Minato-Ku, Tokyo 105,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 septembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme EAGLE REINSURANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié daté du 1

octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 108 du 1

mars 1991. Les statuts ont

été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 454 du 13 septembre 1996.

- Le capital social est fixé à un million cinq cent mille US Dollars (1.500.000,- USD) représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD).

-Sa mandante est devenue propriétaire des quinze mille (15.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

- Elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Monsieur Graham

Wilson, barrister, 11, boulevard Royal, Luxembourg est nommé liquidateur de la société.

- Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, qui restera annexé au présent acte, une somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) est consignée auprès de la DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG sur le compte numéro 3-148/1079/295 en vue de garantir les dettes qui restent.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare qu’il répondra personnellement de tous les

engagements de la société. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présente acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schultz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66180/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CF6 LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2001, vol. 321, fol. 36, case 9/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66200/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

F. Baden.

13557

ALSTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.306.

—

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALSTRAT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.306,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 janvier 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-

nomiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Augmentation du capital de ALSTRAT pour un montant de EUR 16.214.400,- par la création de 162.144 actions

nouvelles, à libérer par apports en nature.

- Mise en concordance des statuts.
- Démission et nomination d’administrateurs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions deux cent quatorze mille quatre

cents euros (16.214.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à seize
millions deux cent quarante-cinq mille quatre cents euros (16.245.400,- EUR) par la création et l’émission de cent
soixante-deux mille cent quarante-quatre (162.144) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération

Les cent soixante-deux mille cent quarante-quatre (162.144) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

la société CASSIOPEE LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, P.O. Box 629, ici représentée par
Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 11 septembre
2001, qui restera annexée aux présentes.

Les cent soixante-deux mille cent quarante-quatre (162.144) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement li-

bérées par l’apport à la Société de cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-sept (162.457) actions de la société
de droit luxembourgeois INVESTRAT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 23 juillet 2001 par PricewaterhouseCoopers,

réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion (traduction française):

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur des actions de INVESTRAT S.A. apportées qui correspond au moins à la valeur des actions à émettre en contre-
partie.»

Le souscripteur déclare par son mandataire sus désigné qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à

la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

13558

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize millions deux cent quarante-cinq mille quatre cents euros

(16.245.400,- EUR) représenté par cent soixante deux mille quatre cent cinquante-quatre (162.454) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Mesdames Denise Vervaet et Joëlle Lietz de leurs postes d’administrateur de

la Société.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy De Clercq, administrateur de sociétés, demeurant à Gif-sur-Yvette (Essonne), 8, Chemin des Rou-

gemonts,

- Monsieur Michel Palu, administrateur de sociétés, demeurant à Libreville (Gabon), B.P. 487,
- Monsieur Jésus dit Pierre Castel, administrateur de sociétés, demeurant à Celigny (Suisse), 308, route de Suisse.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où l’apport consiste en plus de 75 % des actions émises d’une société existante dans la Communauté

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
250.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66181/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

ALSTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.306.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66182/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUCO S.A. pouvant faire

le commerce sous la dénomination de SUCO, anciennement FERNAND SUNNEN ET CIE, ayant son siège social à Pont-
pierre, constituée sous la forme d’une société en nom collectif sous la dénomination de FERNAND SUNNEN ET CIE
suivant acte sous seing privé du 14 mai 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 191 du 9 août 1982. La
société a été transformée en société anonyme et la dénomination a été changée en SUCO S.A. suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 464 du
26 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant

à Schrassig,

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

F. Baden.

13559

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 808 du 25 septembre 2001
numéro 841 du 3 octobre 2001;
b) au Lëtzebuerger Journal:
du 25 septembre 2001
du 3 octobre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
2. Modification subséquente des articles 2 et 16 des statuts.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg à L-2412 Luxembourg,

40, Rangwée et de modifier en conséquence les articles 2 et 16 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mars à neuf

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schwertzer, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(66187/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66188/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

EV-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois SMAC S.A., ayant son siège social au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxem-

bourg;

ici représentés par Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21,

rue des Jardiniers, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

F. Baden.

13560

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EV-INVEST S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31 (trente et un) actions sans

valeur nominale, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) qui sera divisé en 500 (cinq cents) actions.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 26 septembre 2006,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

13561

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier mardi du mois de mai.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

13562

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2001.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) La société de droit luxembourgeois SMAC S.A., ayant son siège social au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxem-

bourg.

b) Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxem-

bourg.

c) Madame Anna-Maria Vanhaelemeesch, employée privée, demeurant au 28, Hernieuwenstraat, B-8710 Wielsbeke,

Belgique.

Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé, lequel peut valablement

engager la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Vandenhecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 96, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66257/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

1.- SMAC S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

J. Elvinger.

13563

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66204/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2001 à 11.00 heures

L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de:
M. Khaled Ousseimi,
M. George F. Bennett,
M. Roger Paluel-Marmont,
M. John BB. Stewart,
M. Peter Wreford,
en tant qu’administrateur de la société. Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire qui

examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale statutaire renouvelle pour un an le mandat de DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, en tant

que commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire qui
examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66205/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

Extract of the Minutes of the annual general meeting of shareholders held on June 28

th

, 2001 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders resolves to re-elect:
M. Khaled Ousseimi,
M. George F. Bennett,
M. Roger Paluel-Marmont,
M. John BB. Stewart,
M. Peter Wreford,

as directors of the company. Their period of office will expire upon the annual general meeting of shareholders which

will decide on the accounts ended on December 31, 2001.

The annual general meeting of shareholders renews for one year the mandate of DELOITTE & TOUCHE, Luxem-

bourg, as statutory auditor of the Company. The mandate will expire upon the annual general meeting of shareholders
which will decide on the accounts ended on December 31, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66206/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
GEFINOR S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Président

Certified copy
GEFINOR S.A.
Signature / Signature
Director / Chairman

13564

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWIPCO (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 56.413, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 650 du 21 novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, numéro 910 du 16 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg,

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 808 du 25 septembre 2001
numéro 841 du 3 octobre 2001;
b) au Lëtzebuerger Journal
du 25 septembre 2001
du 3 octobre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les soixante-six mille (66.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, cinquante-cinq mille sept cent cinquante (55.750) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Helie De Noailles, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.

13565

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66191/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

G-FIELD S.à r.l. & Cie, Société familiale en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée G-FIELD, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire

soussigné en date du 26 juillet 2000,

ici représentée par Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2001, qui restera ci-annexée.
2) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve Félix Giorgetti, demeurant à Luxembourg, représentée par Mon-

sieur Marc Giorgetti, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 17 septembre
2001, qui restera ci-annexée, et ses trois enfants:

3) Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, employée privée, demeurant à Luxembourg, représentée par Monsieur Marc

Giorgetti, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2001, qui
restera ci-annexée.

4) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, en nom personnel.
5) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Giorgetti,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Luxembourg, le 17 septembre 2001, qui restera ci-an-
nexée,

en leur qualité de comparants à l’acte de constitution de la société familiale en commandite simple G-FIELD, S.à r.l.

& Cie en date du 26 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, volume 125S, folio 40, case 6, transcrit au
premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 16 août 2000, volume 1648, numéro 99 et au deuxième bureau des
Hypothèques à Luxembourg, le 1

septembre 2000, volume 1244, numéro 123.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de ladite

constitution de société du 26 juillet 2000, il s’est glissé une erreur dans la rédaction du point 9) de la Description des
immeubles qui, les terrains y décrits formant un tout, doit se lire comme suit:

«9) Terrains, d’une contenance totale de 175,10 ares, sis et inscrits au cadastre de la commune de Esch-sur-Alzette,

comme suit:

- section A de Esch-Nord, numéro 3129, lieu-dit «rue de Lodève», pré, contenant 15,17 ares,
- section B de Lallange, numéro 126/2954, lieu-dit «bd G.-D. Charlotte» place, contenant 156,21 ares,
- section B de Lallange, numéro 126/2955, lieu-dit «bd G.-D. Charlotte», place, contenant 3,72 ares,
évalués à leur valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à quatre-vingt-deux millions huit cent

soixante mille cinq cent trente-trois (82.860.533) francs luxembourgeois.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Giorgetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66196/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LUXPATATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Steinsel/Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.

R. C. Luxembourg B 45.269.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinsel, le 17 octobre 2001.

(66268/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

F. Baden.

13566

GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.731.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg le 16 octobre 2001 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal, que:
- le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat au 31 dé-

cembre 1999.

- La résignation PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises est acceptée et pleine décharge lui est don-

née pour l’exécution de son mandat.

- La nomination de GEFCO AUDIT, S.à r.l., comme Réviseur d’entreprises est accepté et qui exécutera le mandat de

son prédécesseur.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66201/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

ENTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.886.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société a décidé en date du 15 septembre 2000 à l’unanimité de procéder à la coop-

tation de deux nouveaux administrateurs en remplacement de M. Bo Nordlander et de M. Anders Larsson, démission-
naires, dont ils continuent les mandats:

- M. Martin Sjöberg, demeurant à Stockholm,
- M. Niklas Andrae, demeurant à Stockholm.
Le conseil d’administration de la société a décidé en date du 25 janvier 2001 de procéder à la cooptation de M. Fred

Alpsten, demeurant à Stockholm, en remplacement de M. Martin Sjöberg, démissionnaire, dont il continue le mandat.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66203/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.770.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 septembre 2001

Par suite de la démission de Monsieur Théo Braun, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, Blaschette
aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus aura lieu lors de la prochaine Assemblée Gé-

nérale Statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66236/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A.
M. Bogers

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’administration
S. Retter

Extrait sincère et conforme
LUX FOODS S.A.
N. Lang / G. Reding
Administrateurs

13567

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(66212/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 septembre 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes pour une période de un an. Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66213/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

H.C.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(66211/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

NATALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66292/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

NATALYS, .S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.349.

—

(66293/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2001.

T. Metzler.

13568

CORCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.414.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66214/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CORCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.414.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 9 mai 2001 à 14.00 heures à Luxembourg

Le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A. venant à échéance à la présente assemblée

est renouvelé pour une période d’un an.

Son mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés

au 30 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66215/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

ALCOPALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66219/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

ALCOPALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 7 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs en fonction ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes en fonction, pour une période d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront donc à échéance à l’assemblée générale

statutaire de 2002 qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66220/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
A. Angelsberg / N. Lang
Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

13569

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.283.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66216/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.283.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 15 juin 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer aux postes d’administrateurs:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach,
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 14, rue de l’Ecole,
- COSAFIN S.A., société anonyme, siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
et de renouveler le mandat de EURAUDIT, S. à r.l., au poste de commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66217/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

NORDSTAR, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 7, rue Anatole France.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jeffrey Naslund, conseiller économique demeurant à Luxembourg, 7, rue Anatole France,
agissant: a) en son nom personnel,
b) au nom et pour compte de:
Madame Monique Schalz, employée publique, demeurant à Luxembourg, 7, rue Anatole France,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 octobre 2001, ci-annexée.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie

par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NORDSTAR, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de conseil économique ainsi que toutes les activités pouvant s’y rattacher

directement ou indirectement ou pouvant en faciliter l’exercice.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
K. Lozie / J. Quintus
Administrateurs

13570

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,

ainsi qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
1. Monsieur Jeffrey Naslund, préqualifié, conseiller économique,
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1530 Luxembourg, 7, rue Anatole France.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent ex-
pressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire ins-

trumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Naslund, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 132S, fol. 5, case 6. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(66234/226/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

1.- Monsieur Jeffrey Naslund, préqualifié, demeurant à Luxembourg, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Madame Monique Schalz, préqualifiée, demeurant à Luxembourg, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

R. Neuman.

13571

AGER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.169.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66218/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(66221/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 octobre 2000 à 16.00 heures à Luxembourg

Résolutions

L’assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy au poste d’administrateur de la société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
COSAFIN S.A., Administrateur de sociétés,
23, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg,
en remplacement de M. Joseph Winandy, démissionnaire.
Le mandat de COSAFIN S.A., au poste d’administrateur, viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire

de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66222/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

HOFFMANN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.083.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 11, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66239/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.412.292 LUF

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Signature.

13572

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 559, fol. 12, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66223/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 juin 2000

1. Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de

2006, les mandats de:

- Mesdames Sylvie Theisen et Eliane Irthum en tant qu’administrateurs de la société,
- La société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg, en tant que commissaire aux comp-

tes.

2. Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, est nommé administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaire de 2006.

3. La continuation des activités est décidée malgré la perte dépassant le capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66224/788/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.696.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66228/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.696.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 27 avril 2001 à 16.00 heures à Luxembourg

Le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A. venant à échéance à la présente assemblée

est renouvelé pour une période d’un an.

Son mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés

au 30 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66235/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
BELLESEAUX S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
A. Kayser / N. Lang
Administrateurs

13573

COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach (Schuttrange), 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

BROWNLY - CONSULTADORIA E PROJECTOS LDA, a company formed under the laws of Madeira, having its reg-

istered office at Rua da Alfandega, n. 13, 3 andar, Sé Funchal, Madeira, Portugal, duly represented by Ms Cornelia Mett-
len, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and

COOPER GLOBAL LLC, a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (United States of America), duly represented by Ms Cornelia Mett-
len, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to carry out all transactions pertaining directly or

indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations by granting loans to corporations be-

longing to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited
to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans. The company
may also undertake to guarantee obligations of other corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Münsbach, municipality of Schuttrange. It may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the manager(s).

Art. 6. The capital of the company is fixed at USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars), represented by 150 (one

hundred and fifty) shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by a board composed of at least one category A and one category B manager

who need not to be associates and who are appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one

manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

13574

The following business transactions of the Company shall require prior approval of the associates holding a majority

of the Company’s shares:

a) Sale, acquisition, encumbrance or change of real property;
b) Sale, acquisition, encumbrance or change of shares or interests in other companies or corporations;
c) Creation or liquidation of branches;
d) Credit facilities from financial institutions;
e) All Business transactions which are defined by the associates meeting to require prior approval of the associates;
f) Creation or changes of employee benefit plans and pension schemes, conclusion of pension agreements of any kind,

conclusion of life insurance for employees.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. Each associate has a number of votes equal to the

number of shares the associate owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-

islation.

Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31, 2001.

Subscription and payment

The 150 shares have been subscribed as follows:

The 150 shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 100 %, so that the company has now at its

disposal the sum of USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 660,300.-.

Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs.

Extraordinary Shareholders’ Meeting of the Associates

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of managers is fixed at three.
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.

Subscriber

Number

Amount

of shares

subscribed

in USD

BROWNLY-CONSULTADORIA E PROJECTOS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

14,900.-

COOPER GLOBAL LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15,000.-

13575

Category A managers

Mr Erwin Josef Ladenburger, Director of Finance, COOPER POWER TOOLS, GmbH & Co, residing at Tulpenstrasse

9, D-73441 Bopfingen, Germany;

Mr Edgard, Isabella, Emiel, de Grande, Managing Director, COOPER MENVIER B.V., residing at B-2980 Zoersel,

Withoevelaan, 23, Belgium.

Category B managers

Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

Second resolution

The company’s address is fixed at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Municipality of Schuttrange.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundeins, am siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

BROWNLY-CONSULTADORIA E PROJECTOS LDA, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht Madeiras, mit

Sitz in Rua da Alfandega, n. 13, 3 andar, Sé Funchal, Madeira, Portugal, hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, An-
gestellte, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift und

COOPER GLOBAL LLC, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Staates Delaware (Vereinigte Staaten von

Amerika), mit Sitz in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Vereinigte Staaten von Amerika),

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift,
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterschreibung durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Person, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, die direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, verwenden, des weiteren kann sie ihre Aktiva zum
Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere
Art und Weise verwenden. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder
sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann, in Luxemburg und im Ausland, Gesellschaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie

selbst angehören, Kredite gewähren, Die Kredite werden unter anderem, aber nicht ausschliesslich durch finanzielle Mit-
tel und Instrumente refinanziert, wie Aktionärsdarlehen, oder Darlehen, die durch Gesellschaften, die zur gleichen
Gruppe gehören gewährt wurden oder Bankdarlehen.

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobi-

lienbereich tätigen. Sie kann alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach, Gemeinde Schüttrange. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss

der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des/der Geschäftsführer kann/können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder ad-

ministrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

13576

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt USD 15.000,- (fünfzehntausend US Dollar) eingeteilt in 150 (ein-

hundertfünfzig) Anteile, zu je USD 100,- (einhundert US Dollar).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile, die durch jeden Gesellschafter gehalten werden, durch An-

wendung des Artikels 189 des Gesetzes übertragbar.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen Rat der aus wenigstens einem Kategorie A Geschäftsführer und einem

Kategorie B Geschäftsführer besteht, die Gesellschafter sind oder nicht, und die von der Gesellschafterversammlung
ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern davon wenigstens

eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, verpflichtet.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Folgende Transaktionen erfordern eine vorherige Erlaubnis der Gesellschafter, die die Mehrheit der Anteile der Ge-

sellschaft halten:

a) An- und Verkauf, Belastung oder Tausch von Immobilien;
b) An- und Verkauf, Belastung oder Tausch von Aktien oder Beteiligungen in anderen Gesellschaften;
c) Gründung oder Auflösung von Zweigniederlassungen;
d) Krediterleichterungen bei Finanzinstituten;
e) Alle anderen geschäftlichen Transaktionen, die durch die Anteilseigner definiert sind und eine vorherige Erlaubnis

der Anteilseigner der Gesellschaft erfordern;

f) Erstellung oder Änderungen der Versicherungs- und Pensionspläne der Arbeitnehmer, Abschluss von Pensionsver-

trägen aller Art, Abschluss von Lebensversicherungen für die Arbeitnehmer.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.

Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Zeichnung der Anteile und Einzahlung

Die 150 Anteile wurden folgendermassen gezeichnet:

Aktionär

Aktien-

Gezeichnetes

kapital

und

Kapital in USD

BROWNLY-CONSULTADORIA E PROJECTOS S.A., vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . .

149

14.900,-

COOPER GLOBAL LLC, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15.000,-

13577

Die 150 Aktien wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von USD 15.000,-

(fünfzehntausend US Dollar) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgelegt. Zu Geschäftsführern, die die Befugnisse wie in Artikel 12 der

Statuten erwähnt, haben, werden ernannt:

Geschäftsführer der Kategorie A:

Herr Josef Ladenburger, Director of Finance, COOPER POWER TOOLS, GmbH & Co, wohnhaft in Tulpenstrasse

9, D-73441 Bopfingen, Deutschland;

Herr Edgard, Isabella, Emiel de Grande, Managing Director, COOPER MENVIER B.V., wohnhaft in Withoevelaan, 23,

B-2980 Zoersel (Belgien).

Geschäftsführer der Kategorie B:

Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in L-5250 Sandweiler

25, rue de Remich.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-

fen.

Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-

jahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Gemeinde Schuttrange.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 132S, fol. 3, case 1. – Reçu 6.574 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66263/211/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

MARAZZI GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 50.869.

—

Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d’administration du 4 octobre 2001

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Monsieur Alex Schmitt, démissionnaire. La démission de Monsieur Alex Schmitt
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66226/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
Signatures

13578

COTRAFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société DDK-TRUCKS, N.V., INC., ayant son siège social à 4921, Clear Creek Road, 89126 Las Vegas, Nevada

(USA).

Fondateur ici représenté par Monsieur Filip Bruwiere, commerçant, demeurant à B-2100 Deurne (Belgique), 10,

Sterckshoflei, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera COTRAFI, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la promotion de sociétés, et toutes prestations des services administratifs et de se-

crétariat s’y attachant et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout patrimoine social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

13579

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par la société DDK-

TRUCKS, N.V., INC., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-

13580

me de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Filip Bruwiere, commerçant, demeurant à B-2100 Deurne (Belgique), 10, Sterckshoflei.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Bruwiere, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 132S fol. 3, case 4. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66264/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66240/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019.

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 18 septembre 2001, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 29 mai 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la liberté;
- Madame Rachel Szymanski, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66241/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

Le conseil d’administration
S. Vandi / P. Bouchoms
Président / Administrateur

13581

LTV LUXEMBOURG TELE- & VIDEO-PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

l. - La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel-Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 18 octobre 2001.
2.- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 18 octobre 2001.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LTV LUXEMBOURG TELE-& VIDEO-PRODUC-

TIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de tous droits d’auteurs en matière audiovisuels.
La société a également pour objet la conception, la réalisation, la production et la distribution d’oeuvres audiovisuelles

par quelque moyen de diffusion que ce soit, de systèmes d’information multimédia on-line et off-line ainsi que la pres-
tation de tous services s’y rapportant y compris la confection et la commercialisation de produits dits dérivés (jeux,
publications, éditions littéraires, objets des arts plastiques, vêtements etc.) et toutes opérations de spectacle vivant.

La société est également autorisée de rendre toute sorte d’assistance administrative a autres entreprises ou person-

nes physiques. La société a le droit de demander et tenir toutes autorisations et licences pour son propre intérêt ou
l’intérêt de tiers, demandés par des tutelles afin d’accomplir ses activités définies par les statuts ainsi que demandés pour
l’accomplissement des activités d’autres entreprises dans lesquelles la société détient une participation directe, indirecte
ou pas de participation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

en relation avec des biens immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, le développement ainsi que la mise en valeur de ces partici-
pations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prê-
ter tous concours, et accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des
prêts, avances ou garanties.

La société peut en outre faire l’acquisition, le développement, le transfert ou échange et la mise en valeur de brevets

et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq euros (25,- ) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres uni-
taires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de

ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

13582

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de trois administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Sous réserve de rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires, il peut aussi confier la direction de l’ensemble

ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du

mois juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 16 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui- même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- ) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 2.000,- euros.

1) La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . 1.239
2) La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

13583

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommées administrateurs:
- Madame Olga Vinogradova, journaliste, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 18, rue Bechel.
- Madame Marina Ouchtekova, employée privée, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard Winston Chur-

chill.

- La société WIZARD, S.à r.l. avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Madame Olga Vinogradova est nommée administrateur-délégué.
Elle pourra représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
Chacun des autres administrateurs peut représenter et engager la société seulement par signature conjointe avec

l’administrateur-délégué.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 17, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66265/216/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66244/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171.

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 19 septem-

bre 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66245/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

Le conseil d’administration
A. Belardi / S. Vandi
 Administrateurs

13584

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.473.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66242/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.473.

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 septembre 2001, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 5 juin 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la liberté;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la li-

berté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de li-

berté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66243/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

MILLENIUM MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.327.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre

2001 a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, entrepreneur, de-
meurant au 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf à effet du 19 octobre 2001 en remplaçant Monsieur J. van Kleef.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66254/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

Le conseil d’administration
S. Vandi / A. Belardi
Président / Administrateur

J.H. van Leuvenheim
Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fairfax S.A.

Immobilière Sebastian, S.à r.l. et Compagnie

Luxkup, S.à r.l.

Isac Holding S.A.

H.P.E. Holding de Participations Electromécaniques S.A.

Bunbury S.A.

sichel Industrie S.A.

Kalmina Financière Holding S.A.

Carlisle Finance S.A.

Isole Mara S.A.

RMB International, Sicav

Fipaco S.A.

Intervisual S.A.

Luxbak, S.à r.l.

Intereureka S.A.

Société Européenne des Satellites

Industrial Diamond S.A.

Prisma Fund

Can-Lux.

Eagle Reinsurance S.A.

CF6 Luxembourg

Alstrat S.A.

Suco S.A.

EV.Invest S.A.

Gefinor S.A.

Swipco (Luxembourg) S.A.

G-Field S.à r.l. & Cie

Luxpatates, S.à r.l.

Global Group Financial Services S.A.

Entra S.A.

Lux Foods S.A.

Hollerich Investment Holding S.A.

H.C.A. S.A.

Natalys, S.à r.l.

Natalys, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Corcorp S.A.

Alcopalux

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.

Nordstar, S.à r.l.

Ager S.A.

Besthold S.A.

Hoffmann Frères, S.à r.l.

Belleseaux S.A.

Top Kart S.A.H.

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l.

Marazzi Group Holding S.A.

Cotrafi, S.à r.l.

Lasfin S.A.

LTV Luxembourg Télé- & Vidéo-Productions S.A.

Saint Thomas S.A.

Mittel European S.A.

Millenium Multimédia S.A.