13345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 279

19 février 2002

S O M M A I R E

Abercrombie & Kent  Group of Companies  S.A., 

Jaouen Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13350

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13378

Jaouen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13349

Abercrombie & Kent  Group of Companies  S.A., 

Majandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13380

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13380

Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

13367

Acierfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13368

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13365

AIMC,  Anlage-Industrie-Montage  Center  S.A., 

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13365

Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13356

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13365

Auberge du Musée S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . .

13349

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13365

Baticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13370

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13365

Baticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13370

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13366

Baticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13370

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13366

Baticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13370

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Baticonfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13372

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13367

Baticonfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13372

Phoenicia  Luxembourg  AG -  Enwicklungs-  und 

Baticonfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13372

Betriebsgesellschaft  für Gastronomie-, Freizeit- 

Baticonfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13372

und Gewerbeimmobilien, Troisvierges . . . . . . . . 

13351

BI Management Company S.A., Luxembourg. . . . .

13373

Polsteam (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

13374

BI Management Company S.A., Luxembourg. . . . .

13373

Polsteam (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

13377

BioPartners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13368

Project Fund Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

13374

Boucherie Mathieu, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . .

13349

Project Fund Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

13374

Cabourg Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

13369

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13363

Cap de l’Ecole  Française  Holding  S.A.,  Luxem- 

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13364

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13367

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13364

Caves Wengler S.A., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13353

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13364

Chameron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13369

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13364

Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13371

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13364

Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13371

Rosinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13367

Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13371

Scaht Investissement S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

13360

Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13371

Scaht Investissement S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

13363

D. Moschetti et Cie, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . .

13356

Schräiner Wierkstat, S.à r.l., Brandenburg . . . . . . 

13356

D.V.S.L., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13368

Société CEAT d’Investissements en Asie S.A.H., 

Farinvest International Holding S.A., Luxembourg

13387

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13366

Farinvest International Holding S.A., Luxembourg

13387

The Nile Growth Company, Sicaf, Luxembourg . . 

13363

Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13369

Tigny S.C.I., Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13346

France-Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . .

13383

TLEI  S.A.,  Truck - Line - Express - International, 

France-Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . .

13386

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13357

Gestaut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13373

Topaze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13355

Gilco, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13357

Toro International Holding S.A., Luxembourg . . . 

13391

Grundbesitzanteils-Holding A.G., Troisvierges. . . .

13354

Transcontinental Industries and  Laboratories 

Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13368

(T.I.L.) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13356

Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13368

Typo 95, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13356

Ingorinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13373

VIP, Very Intensive Painting S.A., Strassen . . . . . . 

13388

13346

TIGNY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur François dit Franz Wallenborn, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 février 1962, demeurant

à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale,

2) son épouse Madame Susanne Mörsdorf, employée privée, née à Ottweiler/Allemagne, le 30 octobre 1967, demeu-

rant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière familiale, qu’ils vont consti-

tuer entre eux. 

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement et l’exploitation. 

Art. 2. La société prend la dénomination de TIGNY S.C.I. 

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Bettborn. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par décision unanime des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-huit millions de francs (28.000.000,- Fr). Il est représenté par deux mille huit

cents (2.800) parts sociales de dix mille francs (10.000,- Fr) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées, comme suit: a) celles de Monsieur François dit Franz Wallen-

born, prénommé, par apport des immeubles ci-après, à savoir: 

<i>Désignation

Un complexe immobilier comprenant immeuble d’habitation et de commerce avec bureaux, garage, aire de station-

nement et ancienne station d’essence (hors fonction), le tout situé à Bettborn, sur des terrains inscrits au cadastre, com-
me suit:

Commune de Bettborn, section A de Bettborn
303/2791, lieu-dit «Am Bann», pré, contenant 37,57 ares, 
306/2562, même lieu-dit, Station Service, contenant 11,51 ares, 
307/2252, même lieu-dit, pré, contenant 20,20 ares,
307/2590, même lieu-dit, maison-place, contenant 37,80 ares,
(sous réserve du droit d’usufruit et du droit d’habitation accordé suivant acte de partage d’ascendants dressé par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 22 janvier 1998,

- 307/2724 même lieu-dit, place, contenant 19,07 ares,
- 307/2793 même lieu-dit, pré, contenant 07,03 ares. 

<i>Titre de Propriété:

Les biens prédécrits ont été donnés par les époux Monsieur Paul Wallenborn et Madame Françoise Kinnen à leur fils,

Monsieur François dit Franz Wallenborn, aux termes d’un acte de partage d’ascendants reçu par Maître Edmond Schroe-
der, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 janvier 1998, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 19
février 1998, volume 959, numéro 111.

Les époux Wallenborn-Kinnen en étaient propriétaires de la manière suivante:
Le numéro 303/2791 a été acquis sur Madame Anne Bour, aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Urbain

Tholl, alors de résidence à Rédange/Attert, en date du 24 avril 1991, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,
le 15 mai 1991, volume 776, numéro 82.

Les numéros 306/2562, 307/2252 et 307/2590 sur Madame Patronella Rausch, veuve de Monsieur Mathias Wallen-

born, aux termes d’un acte de partage reçu par le notaire Auguste Wilhelm, alors de résidence à Diekirch, en date du
30 mai 1975, volume 409, numéro 116, et dans la succession de feu Madame Patronella Rausch, décédée à Bettborn, le
20 mars 1987.

Le numéro 307/2724 sur Monsieur Alfred Wallenborn-Lorang, aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire

Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 28 novembre 1989, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,
le 8 décembre 1989, volume 739, numéro 77.

Le numéro 307/2793 sur Madame Marie Bour aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Urbain Tholl,

alors de résidence à Rédange/Attert, en date du 3 octobre 1991, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 28
octobre 1991, volume 789, numéro 53. 

1) Monsieur François dit Franz Wallenborn, préqualifié, deux mille sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 2.700
2) Madame Susanne Mörsdorf, préqualifiée, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux mille huit cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800

13347

<i>Conditions et Réserves Relatives à l’Apport:

<i>Droit d’usufruit et droit d’habitation:

Aux termes du prédit acte de partage d’ascendants reçu par le notaire Edmond Schroeder, en date du 22 janvier

1998, les époux Monsieur Paul Wallenborn et Madame Françoise Kinnen, se sont réservés expressément un droit d’usu-
fruit sur le rez-de-chaussée de la maison d’habitation sise à Bettborn, 31, rue Principale, inscrite au cadastre sous le
numéro 307/2590. Dans le même acte a été réservé, au profit de Monsieur Pierre dit Pit Wallenborn, un droit d’habi-
tation portant sur trois pièces situées au deuxième étage du prédit immeuble, lequel droit, personnel et incessible, a été
constitué pour une durée de dix ans à date du 22 janvier 1998,

<i>Conditions générales

1) L’ensemble immobilier est apporté tel et dans l’état dans lequel il se trouve actuellement et que les associés dé-

clarent connaître, aucune garantie n’étant assumée par l’apporteur, ni pour vices de sol ou de sous-sol.

2) L’apporteur ne garantit ni l’indication cadastrale ni la contenance indiquée de l’immeuble prédésigné, fournies

d’après les données du cadastre même au cas où une éventuelle différence entre la contenance indiquée et celle réelle
dépasserait un vingtième.

3) L’objet de l’apport est cédé avec toutes servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, pouvant exister le

cas échéant.

4) Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques pouvant grever

l’immeuble prédésigné, sont à charge de la société à compter de ce jour.

5) L’immeuble est apporté libre de toutes dettes, en ce sens que les dettes hypothécaires éventuellement existantes,

restent à charge exclusive des apporteurs. Il est rappelé qu’une inscription d’office a été prise en vertu du présent acte
de partage d’ascendants du 22 janvier 1998, au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 19 février 1998, volume
534, numéro 228.

<i>Entrée en jouissance

La société sera propriétaire des immeubles faisant l’objet du présent apport par l’effet des présentes, sous réserve

des droits d’usufruit et d’habitation susvisées; elle en aura la pleine et entière jouissance à compter du jour où lesdits
droit d’usufruit et d’habitation se seront éteints.

<i>Droit de résolution:

Aux termes du prédit acte de partage d’ascendants, les époux Wallenborn-Kinnen, se sont réservé un droit de réso-

lution pour l’éventualité de la non-exécution de l’une quelconque des conditions et charges prévues audit acte.

b) Et celles de Madame Susanne Mörsdorf, prénommée, par versements en espèces. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers

du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. 

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’unou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est gérée et administrée par Monsieur François dit Franz Wallenborn, prénommé, en tant qu’uni-

que gérant.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement du gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision des

associés. 

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

13348

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit: ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous Comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents et représentés et d’accord à ce sujet, les assemblées

peuvent se tenir sans convocation préalable et les questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées. 

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’en fera par les soins du ou des associés-gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 13 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à 220.000,- francs.

<i>Déclaration

Les constituants déclarent, que Monsieur François dit Franz Wallenborn et Madame Susanne Mörsdorf étant époux

et épouse, la société est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: F. Wallenborn, S. Mörsdorf, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 132S, fol. 1, case 6. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(92929/216/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

13349

AUBERGE DU MUSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9275 Vianden, 79, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2001, vol. 269, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92939/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

BOUCHERIE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 68, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2001, vol. 269, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92940/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

JAOUEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAOUEN S.A., ayant son

siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en
date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 décembre 1999,
numéro 1002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-le-

Tige.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bernard Gouez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 Saint

Vaast, 286, rue Omer Thiriar.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social en ajoutant l’alinéa suivant:
«La société a pour objet l’exploitation tant au Luxembourg qu’à l’étranger de restaurants, tavernes, cafés ou tout

autre établissement HORECA, soit dans le cadre d’un établissement stable, soit par la participation à des foires com-
merciales et salons.»

2.- Augmentation du capital social de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,-LUF).
3.- Conversion du capital social en euros.
4.- Transfert du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en ajoutant l’alinéa suivant :
«La société a pour objet l’exploitation tant au Luxembourg qu’à l’étranger de restaurants, tavernes, cafés ou tout

autre établissement HORECA, soit dans le cadre d’un établissement stable, soit par la participation à des foires com-
merciales et salons.»

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

13350

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) .

L’augmentation du capital de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF) se fait par versements en es-

pèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que le capital social de un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) s’établisse à trente et un mille euros
(31.000,- EUR).

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2 (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte est estimé à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, S. Nalepa, B. Gouez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2001, vol. 419, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92933/228/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAOUEN NAUTIQUE S.A.,

ayant son siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 25 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 18 avril
2001, numéro 276.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-le-

Tige.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bernard Gouez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 Saint

Vaast, 286, rue Omer Thiriar.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).
2.- Conversion du capital social en euros.
3.- Transfert du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

Mersch, le 9 octobre 2001.

E. Schroeder.

13351

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) .

L’augmentation du capital de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF) se fait par versements en es-

pèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR de sorte que le capital social de un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) s’établisse à trente et un mille euros
(31.000,- EUR).

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2 (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte est estimé à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, S. Nalepa, B. Gouez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2001, vol. 419, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

(92934/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

PHOENICIA LUXEMBOURG AG - ENWICKLUNGS- UND BETRIEBSGESELLSCHAFT FÜR 

GASTRONOMIE-, FREIZEIT- UND GEWERBEIMMOBILIEN, Aktiengesellschaft,

(anc. GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT-BENDAHL AG).

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

H. R. Diekirch B 2.992. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT-BENDAHL A.G. , Aktiengesellschaft, mit Sitz in Weis-
wampach, 117, route de Stavelot, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B und der
Nummer 2.992, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf, am
16. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 410 vom 20. Oktober 1994.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hans-Josef Rogge, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4791

Thommen/Burg-Reuland.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

Mersch, le 9 octobre 2001.

E. Schroeder.

13352

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

1. Umänderung der Firmenbezeichnung von GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT-BENDAHL-A.G. in PHOENICIA LU-

XEMBOURG AG -ENTWICKLUNGS- UND BETRIEBSGESELLSCHAFT FÜR GASTRONOMIE-, FREIZEIT- UND GE-
WERBEIMMOBILIEN.

2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot auf L-9910 Troisvierges, 1, rue

de la Laiterie und dementsprendende Abänderung von Artikel 2 (Satz 1) und Artikel 15 der Satzung.

3. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
4. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates und Kommissars sowie Demission und Entlast des vorherigen Verwal-

tungsrates und Kommissars.

5. Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT-BENDAHL-A.G. in

PHOENICIA LUXEMBOURG AG - ENTWICKLUNGS- UND BETRIEBSGESELLSCHAFT FÜR GASTRONOMIE-,
FREIZEIT- UND GEWERBEIMMOBILIEN umzuändern. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot auf L-9910

Troisvierges, 1, rue de la Laiterie zu verlegen.

Dementsprechend wird Artikel 2 (Satz 1) der Satzung folgendermassen abgeändert.

«Art. 2. Satz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.»
 Die Versammlung beschliesst Artikel 15 wie folgt abzuändern:

«Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Troisvierges an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Freitag des Monats Juni um 16.00 Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1995.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändem und dementsprechend Artikel 4 der Satzung abzu-

ändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Bau und der Betrieb von gastronomischen Einrich-

tungen aller Art, Freizeitobjekten, ähnlichen Betrieben und Gewerbeimmobilien sowie der An- und Verkauf derselben
und der Handel von Produkten, die mit dem Betrieb im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Er-

werb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission folgender Verwaltungsratsmitglieder an und erteilt ihnen Entlast für

die Ausführung ihres:

a) Herr Bernhard Röllinghoff, Rechtsanwalt, wohnhaft zu D-57489 Drolshagen, Feldstrasse 6,
b) Herr Winfried Röllinghoff, Diplomingenieur, wohnhaft zu D-44894 Bochum, Werner Hellweg 236,
c) Herr Wilhelm Brunswicker, Versicherungskaufmann, wohnhaft zu D-58239 Schwerte, Gillstr. 16.
Die Generalversammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern und somit setzt sich der

Verwaltungsrat von heute an zusammen wie folgt:

a) Herr Hans-Josef Rogge, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4791 Thommen/Burg-Reuland.
b) Herr Frank Paffenholz, Architekt, wohnhaft in D-53945 Blankenheim Ahrhütte, Steingasse 9,
c) Herr Karl-Josef Fass, Konditormeister, wohnhaft in D-54578 Oberbettingen, In der Held 12.
Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung als Kommissar von Herrn Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter,

wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen 82.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2007.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Lu-

xemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 1.250.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien, mit einem Nennwert von zwölftausendfünfhundert Luxembur-
ger Franken (12.500,- LUF) pro Aktie, auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987,-) zu bringen,

13353

eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von dreihundertneun Komma siebenundachtzig Euro (EUR
309,87) pro Aktie.

Das Gesellschaftskapital wird um dreizehn Euro (EUR 13,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von

dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987,-) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) her-
aufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes um ihn von dreihundertneun Kom-
ma siebenundachtzig Euro (EUR 309,87) auf dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) zu bringen.

Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Infolgedessen, wird Artikel 5 der Satzung demgemäss abgeändert, und wird folgenden Woitlaut enthalten:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie. Die Aktien lauten auf den Na-
men oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg. Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Rogge, Ch. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(92935/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

CAVES WENGLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 403. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 5 octobre 2001 au siège social, ont décidé, à l’unanimité,

de prendre les résolutions suivantes:

- sont nommés administrateurs pour une période de trois années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2003:

Monsieur Gérard Wengler, Industriel, demeurant à Rosport
Madame Tilly Wengler-Schneiders, Industriel, demeurant à Rosport
Monsieur Karl-Heinz Weis, Comptable, demeurant à Trèves.
Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.
Par ailleurs, Monsieur Gérard Wengler est reconduit à son poste d’Administrateur-Délégué de la société pour une

durée indéterminée.

- est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale

Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2003:

LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.
Ensuite, l’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du

capital social en EUR prendra effet à compter du 1

er

 janvier 2002.

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital social de 120.000,- EUR est représenté par 4.800 actions de valeur nominale 25,- EUR chacune, entièrement

libérées.

Rosport, le 5 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92951/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2001.

Senningerberg, den 16. Oktober 2001.

P. Bettingen.

Conversion de 4.800.000,- LUF (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.988,89 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.011,11 EUR

120.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signature

13354

GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

H. R. Diekirch B 2.876. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Weiswampach,
117, route de Stavelot, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B und der Nummer
2.876, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, mit damaligen Amtssitz in Wiltz,
am 15. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 139 vom 13. April 1994.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hans Josef Rogge, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4791

Thommen/Burg-Reuland.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot auf L-9910 Troisvierges, 1, rue

de la Laiterie und dementsprechende Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) und Artikel 15 der Satzung.

2. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
3. Ernennung eines neuen Verwaltungsrats und Kommissars sowie Demission und Entlast des vorherigen Verwal-

tungsrats und Kommissars.

4. Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot auf L-9910

Troisvierges, 1, rue de la Laiterie zu verlegen.

Dementsprechend wird Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung folgendermassen abgeändert:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.»
 Die Versammlung beschliesst Artikel 15 wie folgt abzuändern:

«Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Troisvierges an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am letzten Montag des Monates Mai, um zwölft Uhr vormittags, das erste Mal im Jahre 1995.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und dementsprechend Artikel 4 der Satzung ab-

zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit

dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aus-
sereuropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Ga-
rantien, gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern. In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesell-
schaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Namens- und Markenrechte begründen, erwerben, halten und verwerten.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission folgender Verwaltungsratsmitglieder an und erteilt ihnen Entlast für

die Ausführung ihres Mandates:

13355

a) Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach, 
b) Herr Yves Simon, Privatbeamter, wohnhaft in Wiltz,
c) Frau Josette Mathieu, Privatbeamtin, wohnhaft in Merkholtz. 
Die Generalversammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern und somit setzt sich der

Verwaltungsrat von heute an zusammen wie folgt:

a) Herrn Hans-Josef Rogge, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4791 Thommen/Burg-Reuland.
b) Die Gesellschaft PHOENICIA, GmbH, mit Sitz in D-53945 Blankenheim Ahrhütte, Steingasse 9,
c) Die Gesellschaft PHOENICIA LUXEMBOURG A.G., mit Sitz in L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung als Kommissar von Herrn Hermann-Josef LENZ, Bilanzbuchhal-

ter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen 82.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2007.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Lu-

xemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 1.250.000,-)

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien, mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken

(LUF 1.000.-) pro Aktie, auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987,-) zu bringen, eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig Komma siebentausendachthun-
dertvierundneunzig Euro (EUR. 24,7894) pro Aktie.

Das Gesellschaftskapital wird um zweihundertdreiundsechzig Euro (EUR 263,-) erhöht, um dasselbe von seinem jet-

zigen Stand von dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987,-) auf einunddreissigtausendzweihun-
dertfünfzig Euro (EUR 31.250,-) heraufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes
um ihn von vierundzwanzig Komma siebentausendachthundertdreiundneunzig Euro (EUR 24,7893) auf fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,.-) zu bringen.

Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR

31.250,-), eingeteilt in eintausend zweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-) pro Aktie.

Infolgedessen, wird Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung demgemäss abgeändert, und wird folgenden Wortlaut enthalten:

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR

31.250,-), eingeteilt in eintausend zweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-) pro Aktie.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: H.-J. Rogge, Ch. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92936/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

TOPAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 7.349. 

—

EXTRAIT

Par jugement du 5 octobre 2000, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale après avoir entendu le juge-commissaire, le liquidateur, le représentant du Ministère Public, a déclaré
closes pour insuffisance d’actif les opérations de la liquidation de la société TOPAZE S.A., société anonyme.

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65701/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Senningerberg, den 16. Oktober 2001.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Me Gilbert Hellenbrand
<i> Avocat à la Cour

13356

D. MOSCHETTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2001, vol. 269, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92941/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

SCHRÄINER WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9360 Brandenburg, 22, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 5.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2001, vol. 269, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92942/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

AIMC, ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2001, vol. 269, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92943/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

TYPO 95, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 4.403. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92945/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

TRANSCONTINENTAL INDUSTRIES AND LABORATORIES (T.I.L.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.071. 

—

EXTRAIT

Par jugement du 5 octobre 2000, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale après avoir entendu le juge-commissaire, le liquidateur, le représentant du Ministère Public, a déclaré
closes pour insuffisance d’actif les opérations de la liquidation de la société TRANSCONTINENTAL INDUSTRIES AND
LABORATORIES (T.I.L.) S.A., société anonyme.

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65702/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour extrait conforme
Me Gilbert Hellenbrand
<i> Avocat à la Cour

13357

GILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R. C. Diekirch B 5.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92946/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2001.

TLEI S.A. (TRUCK-LINE-EXPRESS-INTERNATIONAL), Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze octobre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Peharpre, entrepreneur de transports, demeurant à B-4141 Louveigné-Sprimont, 7, rue des

Alouettes,

2.- Monsieur Christophe Peharpre, entrepreneur de transports, demeurant à B-4140 Sprimont, 109, Grand-Route

(RVX),

3.- Monsieur Alain Mohen, employé de l’Etat, B-4721 Kelmis, 59/2, route de Liège,
ici représenté par Monsieur Joseph Peharpre, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kel-

mis, le 15 octobre 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont ar-

rêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TLEI S.A. (TRUCK-LINE-EX-
PRESS-INTERNATIONAL).

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la messagerie, le courrier express, le transport national et international ainsi que tou-

tes activités terminales relatives aux transports de marchandises, notamment la manutention et les opérations connexes
à celles-ci relatives aux chargement, déchargement, contrôles, pesage, surveillance et emballages de marchandises, mise
en dépôt stockage, gestion de stock, prise et remise à domicile, la gestion et l’exploitation d’entrepôts de marchandises
sur toutes superficies, couverts ou non, ainsi que l’activité de commissionnaire de transport tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut s’intéresser par voie de souscription ou d’apport, par prise de participation ou toute autre manière,

dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de na-
ture à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.

 Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières

et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension
et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Pour la société
Signature

13358

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art.12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle obligatoire du délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

13359

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. 
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. 
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan 

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i> Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois)(cours de conversion 40,3399).

Monsieur Joseph Peharpre, préqualifié, mille cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.139
Monsieur Christophe Peharpre, préqualifié, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Alain Mohen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

13360

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 55.000,- LUF

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme prédit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Peharpre, entrepreneur de transports, demeurant à B-4141 Louveigné-Sprimont, 7, rue des

Alouettes,

b) Monsieur Christophe Peharpre, entrepreneur de transports, demeurant à B-4140 Sprimont, 109, Grand-Route

(RVX),

c) Monsieur Alain Mohen, employé de l’Etat, B-4721 Kelmis, 59/2, route de Liège,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme de droit de l’Etat du Panama SWEET

VALLEY INC. , avec siège social à Panama-City, Plaza Bancomer, 50th Street.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2006.

5) Le siège social est fixé à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeur
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TLEI S.A. (TRUCK-LINE-

EXPRESS-INTERNATIONAL), 

Lesquels membres présents, respectivement représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Joseph Pehar-

pre, préqualifié, chargé de l’administration journalière, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Perharpre, C. Peharpre, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 octobre 2001, vol. 316, fol. 41, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 octobre 2001.

(92948/241/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2001.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCAHT INVESTISSEMENT

S.A., établie et ayant son siège à L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl,
alors de résidence à Redange/Attert en date du 1

er

 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, Numéro 287 du 15 juin 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 2.663.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-

9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Hoffmann, architecte, demeurant à L-9673 Oberwampach, maison

31.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Pascal Hubin, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26,

rue Principale et Madame Monique Cordier, architecte d’intérieur, demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, boulevard Kal-
treis. 

M. Decker
<i>Notaire

13361

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I : Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2) Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par des versements en espèces pour un montant total de 13,31 EUR

et fixation de la valeur nominale des actions à 310,- EUR chacune.

3) Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article cinq (premier alinéa): Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.»

4) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article sept: Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur pour prési-

der la réunion. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, de celui qui le remplace. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur pourra donner par écrit, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécom-

munication informatique, à un autre administrateur du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen

de télécommunication informatique. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée de tous les administra-
teurs produit effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.»
5) Modification de l’article 11 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article onze (premier alinéa): Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de

tous les administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.»

6) Suppression pure et simple de l’article 13 des statuts.
7) Suppression de la dernière phrase de l’article 15 des statuts
8) Modification de l’article 16 première phrase des statuts comme suit:

«Article 16 (première phrase): L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.»

9) Renumérotation des articles des statuts.
10) Renouvellement du conseil d’administration.
11) Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué à la gestion journalière.
12) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

 III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

 Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

 L’assemblée décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,-

EUR=40,3399 francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide, à l’unanimité, d’augmenter le capital social à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) moyennant

versements en espèces d’un montant total de 13,31 Euros et de fixer la valeur nominale des actions à 310,- EUR chacune.

13362

<i>Libération

 La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 13,31 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate.

 Les actions restent nominatives jusqu’à la constatation de leur libérale intégrale.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Article 5 (premier alinéa): Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Article sept: Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur pour prési-

der la réunion. 

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, de celui qui le remplace. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

 Tout administrateur pourra donner par écrit, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécom-

munication informatique, à un autre administrateur du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place.

 En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen

de télécommunication informatique. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée de tous les administra-
teurs produit effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 11 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article onze (premier alinéa): Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de

tous les administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 13 des statuts.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l’article 15 des statuts.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence

l’article 16 première phrase des statuts comme suit:

«Article 16 (première phrase): L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide de renouveler le conseil d’administration jusqu’à l’assemblée de juin 2007, lequel se compose des

quatre administrateurs suivants:

1. Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel;
2. Monsieur Pascal Hubin, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26, rue Principale;
3. Monsieur Francis Hoffmann, architecte, demeurant à L-9674 Oberwampach, maison 31;
4. Madame Monique Cordier, architecte d’intérieur, demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, boulevard Kaltreis.

<i>Onzième résolution

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

<i>Douzième résolution

 L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Madame Bernadette Reuter-Wagner,

comptable, demeurant à Strassen, jusqu’à l’assemblée de juin 2007.

13363

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.15 heures. 

<i> Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent évaluer l’augmentation de capital de 13,31 EUR à 537,- LUF.

<i>Réunion du Conseil d’administration

 Et à l’instant, se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SCAHT INVESTISSE-

MENT S.A.:

 lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, et après délibéré, ont pris,

à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Bernard Hubin, administrateur-délé-

gué à la gestion journalière.

 De tout quoi il a été dressé le présent procès-verbal.

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 40.000,- LUF.

 Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Hubin, P. Hubin, F. Hoffmann, M. Cordier, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2001, vol. 316, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 octobre 2001.

(92949/241/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2001.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

—

<i>Statuts coordonnées

- Constitution du 1

er

 mars 1993 suivant acte du notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Rédange/Attert, publiée

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 287 du 15 juin 1993.

- Assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2001, suivant acte du notaire Martine Decker, de résidence à

Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(92950/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2001.

THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.985. 

—

Le bilan au 26 septembre 2001 de THE NILE GROWTH COMPANY, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001,

vol. 559, fol. 1, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(65634/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65723/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

M. Decker
<i>Notaire

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

S. Tabery
<i>Avocat

13364

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65724/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65725/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65726/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65727/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65728/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

S. Tabery
<i>Avocat

S. Tabery
<i>Avocat

S. Tabery
<i>Avocat

S. Tabery
<i>Avocat

S. Tabery
<i>Avocat

13365

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65703/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65704/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65705/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 4 octobre 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobs-
tant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65706/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 12 octobre 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobs-
tant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65707/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

K. Blijweert.

R.P. Pels.

R.P. Pels.

K. Blijweert.

K. Blijweert.

13366

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001:
La démission de M. Edouard De Winne en tant qu’administrateur et administrateur-délégué est acceptée avec effet

au 13 janvier 2000;

La société VICI S.A., domiciliée Waaslandlaan, 34, B-9160 Lokeren, est élue au poste d’administrateur avec effet au

13 janvier 2000. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

La démission de la COMPAGNIE WALLONNE DE DESINFECTION S.A. en tant qu’administrateur est acceptée

pour le reste de son mandat;

La société KERMT 200 NV, domiciliée Waaslandlaan 34, B-9160 Lokeren, est élue au poste d’administrateur. Elle ter-

minera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

M. Koen Blijweert, administrateur, est nommé au poste d’administrateur-délégué avec effet au 13 janvier 2000.

Luxembourg, le 11 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65708/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle ajournée du 4 octobre 2001:
La démission du Commissaire aux Comptes, VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est acceptée avec effet au 9 mars 2001.
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., société ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a été élue nouveau commissaire aux comptes avec effet au 9 mars 2001. Elle terminera le mandat
du commissaire aux comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

Le mandat des Administrateurs et administrateur-délégué actuels est renouvelé pour une période de six ans, soit jus-

qu’à l’assemblée générale des actionnaires de 2007.

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65709/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.665.

Société anonyme constituée sous la dénomination de CEAT ASIA S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

262 du 1

er

 décembre 1981. Sa dénomination a été changée successivement en CEAT FAR EAST

S.A. suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

°

 3 du 7 janvier 1982 et en SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.

suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

221 du 16 septembre 1982. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire

en date du 29 décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

40 du 11

février 1984.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(65763/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

K. Blijweert.

K. Blijweert.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature

13367

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2001 que:
- acceptation de la démission de BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l. ayant son siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg de son poste de gérant de la société;

- élection de M. Alexander V. Ilichev, domicilié à c/o JSC «GNK» «Nafta Moskva», 40/37, bld. 1, B. Ordynka str.,

109017 Moscow, Russie et de M. Bart Zech domicilié à 3, rue de la Glèbe, 57570, Rodemack, France au poste de gérants.

Luxembourg, le 5 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65710/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.151. 

—

EXTRAIT

En date du 30 avril 2001, M. Matthew I. Sirovich, résidant 277 Park Avenue, NY 10172 New York, a démissionné de

son poste d’administrateur.

Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65711/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

ROSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.651. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001 que:
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuels est renouvelé pour une période de deux ans.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65712/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

CAP DE L’ECOLE FRANCAISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65747/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

B. Zech
<i>Gérant

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
D. C. Oppelaar / A. Compère

D. C. Oppelaar / R. P. Pels
<i>Directeur / Directeur

<i>Pour la Société 
CAP DE L’ECOLE FRANCAISE HOLDING S.A.
Signature

13368

ACIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65717/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

D.V.S.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65718/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BioPartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.301. 

—

EXTRAIT

En date du 12 octobre 2001, M. Matthew I. Sirovich, résidant 277 Park Avenue, NY 10172 New York, a démissionné

de son poste d’administrateur.

Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65719/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65730/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 2.129.817.000,- est converti à EUR 52.796.784,32 puis augmenté par prélèvement sur les résultats repor-
tés de l’exercice 2000 pour le porter à EUR 53.245.425,- représenté par 2.129.817 actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été
modifié et prendra le teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-trois millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros

(EUR 53.245.425,-) représenté par deux millions cent vingt-neuf mille huit cent dix-sept (2.129.817) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

R. P. Pels.

R. P. Pels.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>agent domiciliataire
D. C. Oppelaar / A. Compère

<i>Pour la société
HOLPA S.A.
Signature

13369

Suit la traduction anglaise:

With effect as from the financial year beginning 1st January 2001, and according to the Law dated 10th December

1998, the share capital is converted from LUF 2,129,817,000,- into EUR 52,796,784.32, then increased by using the result
brought forward of the year 2000 to EUR 53,245,425.- divided into 2,129,817 shares with a par value of EUR 25.- each.
Further to this resolution, the Meeting declares that only article five of the articles of incorporation has changed and is
worded as follows:

«Art. 5. The corporate capital of the Company is set at fifty-three million two hundred and forty-five thousand four

hundred and twenty-five euros (EUR 53,245,425.-) divided into two million one hundred and twenty-nine thousand eight
hundred and seventeen (2.129.817) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

DELOITTE &amp; TOUCHE est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65731/005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65746/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

CABOURG INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.334. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 2001

La FIDUCIAIRE CONTINENTALE dont le siège social est au 16, Allée Marconi, L-2012 Luxembourg est nommée

commissaire pour examiner la gestion du liquidateur.

L’Assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 17 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65748/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

CHAMERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.728. 

—

Il résulte de six courriers adressés aux actionnaires de la société CHAMERON S.A. que:
Mademoiselle Cindy Reiners, Mademoiselle Martine Even et Monsieur Miguel Munoz ont démissionné en tant qu’ad-

ministrateurs de la société avec effet au 15 octobre 2001.

MM ADVISORS, S.à r.l. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet au 15 octobre

2001.

En date du 12 octobre 2001 la société CHAMERON S.A. et WILSON ASSOCIATES ont mis fin à la convention de

domiciliation signée en date du 2 mars 2001 d’un commun accord avec effet au 15 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65760/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

<i>Pour la société
HOLPA S.A.
Signature

<i>Pour la société
FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
CABOURG INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

13370

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65736/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65737/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65738/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de BEF 500.000,- est converti à EUR 12.394,68 représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit Cents (EUR

12.394,68) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65739/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

<i>Pour la Société 
BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société 
BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.
Signature

13371

CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65732/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65733/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65734/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de BEF 15.000.000,- est converti à EUR 371.840,29 représenté par 1.500 parts sociales sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-neuf Cents

(EUR 371.840,29) représenté par mille cinq cents parts sociales (1.500) sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65735/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

<i>Pour la Société 
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société 
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.
Signature

13372

BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65740/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65741/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65742/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de BEF 5.000.000,- est converti à EUR 123.946,76 représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize Cents (EUR

123.946,76) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65743/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

<i>Pour la société
BATICONFORT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BATICONFORT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BATICONFORT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BATICONFORT, S.à r.l.
Signature

13373

GESTAUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65749/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

INGORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.777. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 31 août

2001 au siège social que:

1) Le Conseil accepte la démission de Mademoiselle Maire Gallagher comme administrateur de la société avec effet

au 31 août 2001

2) Monsieur François Manti demeurant à 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg est nommé comme administrateur

de la société avec effet au 31 août 2001, suivant Article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Maire Gallagher. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65757/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65752/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2001

En date du 12 janvier 2001, l’Assemblée Générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice se terminant au 30 septembre 2000
 - de prendre acte de la démission de M. Augúst Freyr Ingason par lettre en date du 3 août 2000
- de réélire M. Solon Sigurdsson, M. Gudbjörn Maronsson et M. Thorsteinn Thorsteinsson en qualité d’administrateur

pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002. 

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat

d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 26 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65753/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

<i>Pour la Société 
GESTAUT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

13374

PROJECT FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.449. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 ocotbre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65754/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

PROJECT FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.449. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2001

En date du 2 octobre 2001, l’Assemblée Générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 mai 2001.
- de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, Monsieur Philippe Durand et

Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2002. 

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65755/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

POLSTEAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156. 

—

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLSTEAM (LUXEM-

BOURG) S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2249 Luxembourg, 5, boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 40.156, constituée par acte du notaire
Maître Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du
27 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C, numéro 420 du 23 septembre
1992, page 20114.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le même notaire Maître Marc Elter, en remplacement de Maître André

Jean-Joseph Schwachtgen en date du même jour, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série
C, même numéro que ci-avant, page 20118. Les statuts ont encore été modifiés par acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 27
octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C, numéro 612 du 29 décembre
1993, page 29350, et par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Série C, numéro 505 du 4 octobre 1995, page 24220, et par acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série C, numéro
160 du 1

er

 avril 1996, page 7647.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures.
L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Serge Borges employé privé, et Monsieur Mario Da Silva, employé privé, les

deux avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues ou représentées

ont été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires présents et

les mandataires des actionnaires représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être
enregistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille huit cent cinquante

(1.850) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

13375

représentées à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable;

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression du capital autorisé et modification subséquente de l’article cinq des statuts de la Société par suppres-

sion de ses alinéas trois à six;

2. Conversion du capital social en euros et adaptation subséquente de l’article cinq alinéa premier des statuts;
3. Modification de l’article sept des statuts de la Société;
4. Modification de l’article onze des statuts de la Société par l’ajout de deux nouveaux alinéas;
5. Modification de l’article douze des statuts de la Société par la suppression de la première phrase;
6. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé et de supprimer en conséquence les alinéas trois à six

de l’article cinq des statuts, et que par conséquent l’article cinq des statuts ne contiendra plus que trois alinéas.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale se réfère aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros et décide de procéder à la conversion du capital social de la Société de francs
luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF, le capital social est ainsi converti de quatre-vingt-

trois millions neuf cent trente et un mille neuf cent trente (83.931.930,- LUF) francs luxembourgeois en deux millions
quatre-vingt mille six cent dix-huit euros et vingt centimes (2.080.618,20 EUR).

En conséquence, l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.

L’assemblée décide que les actions resteront sans désignation de valeur nominale.
En conséquence, I’assemblée décide que l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à deux millions quatre-vingt mille six cent dix-huit euros et vingt centimes

(2.080.618,20 EUR) divisé en mille huit cent cinquante (1.850) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérés en espèces ou en nature.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration est investi du pouvoir de gérer les affaires sociales en vue du seul accomplisse-

ment de l’objet social. Tous les actes juridiques et engagements de toute nature qui sortent de par leur contenu ou de
par leurs effets, en tout ou en partie, de l’accomplissement de l’objet social de la Société ne peuvent être exécutés que
sur autorisation expresse de l’assemblée générale. Même au cas où ils se rapportent à l’exécution de l’objet social, tous
les actes juridiques de disposition engageant la Société pour une valeur excédant 100.000,- EUR (cent mille euros), ou
pour un montant équivalent exprimé en devises, ainsi que notamment toutes les transactions financières ou de garantie,
en faveur de la Société ou en faveur de tiers, portant sur le même montant, ou sur un montant équivalent exprimé en
devises, ne peuvent être accomplis qu’avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant comme il est prévu
à l’article onze.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts par l’ajout d’un deuxième alinéa dont la teneur est

la suivante:

«Art. 11. Alinéa 2. Toutes les décisions en assemblée générale, c’est-à-dire celles à intervenir dans la cadre des

actes pour lesquels une autorisation de l’assemblée générale est requise en vertu de l’article sept, celles à intervenir
pour modifier les présents statuts, ainsi que dans les cas prévus par la loi, ne peuvent être valablement prises que lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’elles rencontrent l’unanimité de tous les actionnaires de
la Société. Les mêmes conditions de quorum et de majorité seront requises pour voter toute résolution lors de la con-
vocation éventuelle de toute deuxième assemblée générale statuant sur le même ordre du jour ou un ordre du jour
modifié.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts par la suppression de la première phrase, de sorte

que l’article douze aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire».

13376

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, I’Assemblée Générale a été close à dix-

sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné constate expressément que le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction

en langue anglaise, sur demande expresse des comparants, et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version française va prévaloir.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the ninth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general

meeting of the joint stock company POLSTEAM (LUXEMBOURG) S.A., established and having its registered office in L-
2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, registered near the register of companies and trade held with the Luxembourg
district court, Section B, number 40.156, formed by deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, replacing
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on April 27, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Series C, edition 420 as of September 23, 1992, page 20114.

The articles of association have been amended by deed of the same notary Maître Marc Elter replacing Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen of the same date, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Se-
ries C, same edition as mentioned before, page 20118. The articles of association have once again been modified by deed
of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, replacing Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on Oc-
tober 27, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Series C, edition 612 as of De-
cember 29, 1993, page 29350, and by a deed of the undersigned notary as of June 30, 1995, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Series C, edition 505 as of October 4, 1995, page 24220, and by a deed of the
undersigned notary as of December 22, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Series
C, edition 160 as of April 1, 1996, page 7647.

The meeting begins at five p.m.
Mr Mathis Hengel, docteur en droit, residing in Luxembourg acts as a chairman of the meeting.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Claude Geiben, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineers Mr Serge Borges, private employee, and Mr Mario Da Silva, private employee, both

having their professional address in Luxembourg.

The shareholders present or represented and the number of their respective shares are registered on an attendance

list established by the members of the steering board.

Such attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the steering board, by the shareholders

present or their respective representatives, shall remain attached together with the proxies to the present deed in or-
der and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman thereafter states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the steering board that the one

thousand eight hundred and fifty (1,850) outstanding shares without par value representing the whole share capital of
the Company are validly represented at this present meeting, which is hence regularly constituted and may validly de-
liberate upon the items on the agenda, each shareholder accepting to meet without prior convening notice;

II. The agenda of the present meeting is worded as follows:
1. Omission of the authorised capital and subsequent amendment of article five of the articles of association of the

Company by omission of its paragraphs three to six;

2. Conversion of the Company’s capital into Euros and subsequent amendment of the first paragraph of article five

of the articles of association of the Company;

3. Amendment of article seven of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article eleven of the articles of association of the Company by adjoining two supplemental para-

graphs;

5. Amendment of article twelve of the articles of association of the Company by omission of the first sentence;
6. Miscellaneous.
Whereupon the meeting, after having deliberated, passed by unanimous votes and by separate polls, the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to delete the authorised capital and to delete as a consequence paragraphs three to six

of article five of the articles of association, and hence resolves that article five of the articles of association shall forthwith
only comprise three paragraphs.

<i>Second resolution

The meeting refers to the provisions of the law of December 10, 1998, on conversion by commercial companies of

their capital into Euros and resolves to convert the subscribed capital in Luxembourg francs into Euros with retroactive
effect from January 1, 2001.

By use of the exchange rate of 1.- EUR=40.3399 LUF, the subscribed capital of eighty-three million nine hundred thir-

ty-one thousand nine hundred and thirty (83,931,930.- LUF) Luxembourg francs is converted into two million eighty
thousand six hundred eighteen Euros and twenty cents (2,080,618.20 EUR).

13377

Consequently, the general meeting resolves that any other positions of the balance sheet expressed within a currency

of a country having adhered to the third stage of the monetary union are likewise converted into Euros at the official
exchange rates.

The general meeting resolves that the shares remain without par value.
Hence the general meeting resolves that article five of the articles of association shall forthwith be worded as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at two million eighty thousand six hundred and eighteen Euros and twenty cents

(2,080,618.20 EUR) represented by one thousand eight hundred and fifty (1,850) shares without par value, all fully paid
up in cash or in kind.

The shares shall be registered by name or under bearer form according to the option of the subscribing shareholder.
The Company may proceed to redemption of its own shares under the requirements of law.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article seven of the articles of association and to give it the following wording:

«Art. 7. The board of directors shall be vested with the power to manage the Company’s business with respect to

the accomplishment of the Company’s object. Any juridical acts and undertakings of any kind whatsoever that do not
pertain by their content or their legal effects to the accomplishment of the Company’s object, shall only be entered into
upon special authorisation of the general meeting. Even in cases juridical acts pertain to the accomplishment of the Com-
pany’s object, any such juridical acts carrying disposal of rights and legally binding obligations of the Company for an
amount exceeding 100,000.- EUR (one hundred thousand Euro), or an equivalent amount in any other currency, and,
among others any financial transaction or guarantee, in favour of the Company or of third parties, in the same amount,
or an equivalent amount in any other currency, shall only be entered into upon prior authorisation of the general meet-
ing, meeting the provisions of article twelve.

The board of directors may delegate in whole or in part any power to manage the day to day business of the Com-

pany, and the representation of the Company in connection to the same business as well.».

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article eleven of the articles of association by adjoining a second paragraph

having the following wording:

«Art. 11. Paragraph 2. Any resolution of the general meeting, namely any resolution to be passed by the general

meeting in accordance with article seven, any resolution to modify the present articles of association, and in any other
resolutions as may be determined by law, are validly passed only if all of the shareholders are present or represented
and if the resolution is passed upon unanimous vote of all the shareholders of the Company. The same conditions as to
quorum and majority are required for any second general meeting, if convened, to vote upon the same or any modified
agenda».

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article twelve of the articles of association by deletion of the first sentence

and hence article twelve shall forthwith have the following wording:

«Art. 12. Any shareholder shall have the right to vote by himself or by proxy holder who is not required to be a

shareholder.».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five-

thirty p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version and in case of divergences between the
French and the English texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

present original deed.

Signé: M. Hengel, C. Geiben, S. Borges, M. Da Silva, M. Prowans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66173/230/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

POLSTEAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1190 du 9 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66174/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

13378

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

—

In the year two thousand and one, on the twelfth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the holding corporation (société anonyme holding) established in Lux-

embourg under the denomination of ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., R. C. Number 39.766,
having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated February
28, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 360 of August 24,1992.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated September 6, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 141 of February
23, 2001.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Sabine Perrier, Company Director, residing in Thionville-Elange, France, being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the nine thousand

seven hundred and fifty (9,750) shares of a par value of one hundred (100.-) US Dollars each, representing the total
capital of nine hundred and seventy thousand (975,000.-) US Dollars, are duly represented at this meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed and be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,025,000.- to raise it from USD 975,000.- to

USD 3,000,000.- by the creation and issue of 20,250 new shares of a par value of USS 100.- each.

- Subscription and payment by incorporation of retained earnings.
2. Reduction of the par value of the shares from presently USD 100.- to USD 2.- each.
3. Suppression of the authorized share capital.
4. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million and twenty-

five thousand (2,025,000.-) United States Dollars, to raise it from its present amount of nine hundred and seventy-five
thousand (975,000.-) United States Dollars to three million (3,000,000.-) United States Dollars by the creation and issue
of twenty-five thousand two hundred and fifty (20,250) new shares of a par value of one hundred (100.-) United States
Dollars each.

These new shares have been entirely subscribed by the existing shareholders at the prorata of their present share-

holding in the Company and they have been paid-up by a contribution in kind consisting of part of the retained earnings
as at 31 December 2000.

The reality of such retained earnings has been proved to the undersigned notary by the remittance of a balance sheet

established as at 31 December 2000, as well as by a certificate of the Company’s Statutory Auditor Mrs Bernadette
Reuter-Wagner, established as at October 12, 2001.

Such balance sheet and certificate shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to reduce the par value of the shares from presently one hundred (100.-) United States

Dollars to two (2.-) United States Dollars and correlatively to increase the number of shares from 30,000 to 1,500,000.

The Board of Directors is entrusted to distribute these 1,500,000 shares among the existing shareholders at the pro-

rata of their shareholding in the Company.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to suppress the authorised share capital.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the three preceeding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at three million (3,000,000.-) United States Dollars divided into one million and

five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of two (2.00) United States Dollars each.».

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at ninety million five hundred seventy-eight thousand two

hundred and fifty (90,578,250.-) Luxembourg Francs.

13379

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., mit Sitz in Lu-

xemburg, R. C. Nummer B 39.766, gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 28. Februar
1992, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 360 vom 24. August 1992 veröffent-
licht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar, am 6. September 2000, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
141 vom 23. Februar 2001 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Sabine Perrier, «Company Director», wohnhaft

in Thionville-Elange, Frankreich.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die neuntausendsiebenhundertfünfzig (9.750) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert
(100,-) US Dollar, welche das gesamte Kapital von neunhundertfünfundsiebzigtausend (975.000,-) US Dollar darstellen,
hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung,
bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

Il. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von USD 2.025.000,- um es von USD 975.000,- auf USD

3.000.000,- zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 20.250 neuen Aktien mit einem Nennwert von je USD 100.

- Zeichnung und Einzahlung durch Einbringen von Gewinnüberträgen. 
2. Herabsetzung des Nennwertes der Aktien von gegenwärtig USD 100,- auf USD 2,- je Aktie.
3. Annullierung des genehmigten Kapitals.
4. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwei Millionen und fünfundzwan-

zigtausend (2.025.000,-) US Dollar zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Stand von neunhundertfünfundsieb-
zigtausend (975.000,-) US Dollar auf drei Millionen (3.000.000,-) US Dollar zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe
von zwanzigtausendundzweihundertfünfzig (20.250) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) US Dol-
lar je Aktie.

Diese neuen Aktien wurden alle gezeichnet durch die jetzigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung in der Ge-

sellschaft und sie wurden ausgegeben gegen Einbringen einer Sacheinlage bestehend aus der teilweisen Umwandlung von
Gewinnüberträgen zum 31. Dezember 2000.

Die Realität dieser Gewinnüberträge wurde dem unterzeichnetem Notar durch die Übergabe der Geschäftsbilanz

zum 31. Dezember 2000 sowie einer Bescheinigung des Kommissars der Gesellschaft, Frau Bernadette Reuter-Wagner,
vom 12 Oktober 2001 bescheinigt.

Welche Geschäftsbilanz und Bescheinigung der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einre-

gistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den derzeitigen Nennwert der Aktien von einhundert (1.000,-) US Dollar auf

zwei (2,-) US Dollar herabzusetzen und gleichzeitig die Anzahl der Aktien von 30.000 auf 1.500.000 zu erhöhen. 

Der Verwaltungsrat ist angewiesen diese 1.500.000 Aktien unter den jetzigen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteili-

gung in der Gesellschaft aufzuteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Kapital zu annulieren.

13380

<i>Vierter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert um fortan folgenden Wortlaut zu

haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen (3.000.000,-) US Dollar eingeteilt in eine Million fünfhundert-

tausend (1.500.000) Aktien mit einem Nennwert von zwei (2,-) US Dollar je Aktie.».

<i>Schätzung

Zu jeglichen Zwecken wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung abgeschätzt auf neunzig Millionen

fünfhundertachtundsiebzigtausendzweihundertfünfzig (90.578.250,-) Luxemburger Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch

der Komparenten in englischer und deutscher Sprache abgefasst ist und dass, im Falle von Abweichungen zwischen der
englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend sein wird.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: S. Perrier, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66155/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme,

(anc. ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1205 du 12 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66156/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

MAJANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa directrice-adjointe, Mademoiselle Gabriele Schneider et par son administrateur-directeur,

Monsieur Pierre Schmit, avec tous pouvoirs pour représenter INTERCORP S.A. sous leurs signatures conjointes,

les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
2) Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination MAJANDRA S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple déci-
sion du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

13381

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, I’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

13382

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Sandra Bortolus, préqualifiée une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

13383

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxemboug,

23, rue Beaumont;

- Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparantes prémentionnées ont signé avec Nous Notaire le pré-

sent acte.

Signé: G. Schneider, P. Schmit, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66157/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.621. 

—

L’an deux mille un, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRANCE-LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 26.621, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 1987,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 315 du 7 novembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 277 du 20 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeu-

rant à Eselborn,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ajout à l’article 2 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit article:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,05 (soixan-

te-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 631,95 (six cent trente et un euros et quatre-

vingt-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,05 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-
huit euros et cinq cents) à EUR 75.000 (soixante quinze mille euros) par incorporation de résultats reportés à due con-
currence sans création d’actions nouvelles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 75.000,-

(soixante-quinze mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13384

6. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) pour por-

ter le capital social de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à EUR 225.000,- (deux cent
vingt-cinq mille euros), autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de
limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé et modification subséquente de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 150.000,- (cent

cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à EUR
225.000,- (deux cent vingt-cinq mille euros), le cas échéant par l’émission de 6.000 (six mille) actions de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. De même, le Conseil d’Administration est auto-
risé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 21 ci-après, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres, Le Conseil d’Administra-
tion a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.»

7. Allongement de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire de trois à six ans et modification sub-

séquente de l’article 9 des statuts.

8. Remplacement du dernier paragraphe de l’article 11 des statuts par un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

9. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.»

10. Remplacement à l’ article 13 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
11. Introduction d’un nouvel article 15 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

12. Ajout d’un nouvel article 25 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

13. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

13385

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 2 des statuts le paragraphe ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents (74.368,05 EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et
cinq cents (74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incor-
poration au capital du montant de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze cents (631,95 EUR) prélevé sur les
résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 31

décembre 2000, qui restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), per-

mettant au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant actuel de soixante-quinze mille
euros (75.000,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR).

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre d’émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 1

er

 octobre 2006.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 150.000,- (cent

cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante quinze mille euros) à EUR
225.000,- (deux cent vingt-cinq mille euros), le cas échéant par l’émission de 6.000 (six mille) actions de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. De même, le Conseil d’Administration est auto-
risé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d’Administration déterminera la nature,
le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes les autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant sti-
pulées et par dérogation de l’article 21 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’allonger la durée maximale des mandats des administrateurs et du commissaire de trois à six

ans et de modifier en conséquence le quatrième alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:

13386

«Art. 9. Quatrième alinéa.Les mandats ne peuvent, sauf réelection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l’article 11 des statuts par un paragraphe ayant la teneur

suivante:

«Art. 11. Sixième alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,

télex ou télécopie. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit:
«Art. 14. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts en remplaçant le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil».

Le deuxième alinéa de l’article 13 aura la teneur suivante:
«Art. 13. Deuxième alinéa. La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil,

soit par la signature collective de deux administrateurs.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 15 dans les statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-

seil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 25 dans les statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 25. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Treizième résolution

Suite à l’introduction des nouveaux articles 15 et 25 dans les statuts, les articles subséquents sont renumérotés. La

référence à l’article 20 dans l’ancien article 25 des statuts devient 21.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 60.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(66185/200/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.621. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66186/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

13387

FARINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.320. 

—

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de FARINVEST INTERNATIONAL HOLDING, R. C. B numéro 82.320, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 1

er

 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Maître Guy Ludovissy, Avocat à la Cour, avec

adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Laura Conti, employée privée, avec adresse professionnelle au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social
de trente-deux mille (32.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la valeur nominale des actions de EUR 10,- à EUR 2,-.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale des actions de dix (EUR 10,-) euros à deux (EUR 2,-)

euros.

En conséquence le nombre des actions est augmenté de trois mille deux cents (3.200) à seize mille (16.000).
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des actions entre les différents actionnaires au

prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en seize mille (16.000) actions

d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Ludovissy, R. Thill, L. Conti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 132S, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66171/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FARINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.320. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1187 du 9 octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.Schwachtgen.

(66172/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13388

VIP S.A., VERY INTENSIVE PAINTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Peter Friberg, administrateur de sociétés, domicilié à B-1180 Bruxelles Avenue du Vert Chasseur, 18,
2. Madame Françoise Bouvez, épouse Peter Friberg, administrateur de sociétés domiciliée à B-1180 Bruxelles, Avenue

du Vert Chasseur, 18, ici dûment représentée par Monsieur Peter Friberg en vertu d’une procuration lui donnée sous
seing privée à Bruxelles en date du 8 octobre 2001, qui demeure annexée aux présentes, qui déclarent être mariés sous
le régime de la séparation de biens ainsi qu’il résulte d’une copie de leur contrat de mariage.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERY INTENSIVE PAINTING, en abrégé «VIP».

La société exercera son activité sous le nom commercial «VIP».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers, d’effectuer l’import, l’export et le commerce de gros de tous matériels, outillages, équi-
pements et appareils et plus particulièrement en relation avec le domaine de la peinture.

La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-

prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités directement ou comme in-
termédiaire, commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires auxdites
activités ou de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
En l’occurrence, la société pourra établir des succursales et/ou filiales partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle

le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procé-

der à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opération indus-
trielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus dé-
crites.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions du capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de

transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire du titre.

La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se

mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.

Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution

sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.

13389

L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces
actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.

Dans les trente jours, le Conseil d’ Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession

aux autres actionnaires.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En

aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’ actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’ac-
tions sur lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des
actions en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les

trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption.

Le Conseil d’ Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente

jours accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préemption, qu’il rachète pour compte de la so-
ciété les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’ Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

* Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

* Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
* La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées ni par un autre actionnaire ni par la
Société et dans l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital
social comme prévu ci-avant.

Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil

d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.

Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désignent

ensemble deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désignent eux-mêmes
un troisième arbitre. Ceux-ci tranchent sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputent les frais de
la procédure aux parties en fonction du résultat.

Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-

rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de
rachat.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail à confirmer par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence taus les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

13390

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la so-

ciété en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administra-
teurs délégués, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, les premiers administrateurs délégués pourront être nommés par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’ assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’ assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2002.

La première assemblée générale aura lieu en l’an 2003.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de Euros

31.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 65.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) Monsieur Peter Friberg, prénommé, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Madame Françoise Bouvez, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

13391

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

* Monsieur Peter Friberg, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 18, Avenue du Vert Chasseur.
* Madame Françoise Bouvez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 18, Avenue du Vert Chas-

seur.

* Monsieur Christian Friberg, administrateur de sociétés, demeurant Chemin de la Fraite, 11 à B-1380 Lasne.
2. L’assemblée générale nomme en tant qu’administrateur délégué et Président du Conseil d’administration Monsieur

Peter Friberg, prénommé.

3. La société sera dans tous les cas (également en cas de délégation de pouvoirs par le conseil à un tiers) engagée par

la signature individuelle exclusive de Monsieur Peter Friberg, nommé administrateur délégué. En cas d’engagement de
la société par deux administrateurs, tel que prévu à l’article 12 des statuts, la signature de Monsieur Peter Friberg est
obligatoire.

4. L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET AS-

SOCIES, S.à r.l., ayant son siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept statuant sur les comptes annuels de l’année 2006.

6. Le siège social de la société est établi à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Friberg, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 132S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66189/200/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.092. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the first of October.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg- Eich,

There appeared:

Mr Guglielmo Crea, company executive, chairman, residing in Torino (Italy);
acting in the name and on behalf of TORO INTERNATIONAL HOLDING N.V., having its registered office AT Prof

J.H. Bavincklaan 5, 1183 AT Amstelveen,

by virtue of a power-of-attorney given at Amstelveen, on the 21st September, 2001,
which power-of-attorney, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the pre-

sent deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the company TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. having its registered office in Luxembourg, 13, rue Al-

dringen (R. C. Luxembourg B 68.092), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Paul
Decker on 31 December 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 225 of 1st April, 1999;

amended by private deed of the board of directors dated 27th November, 2000, in accordance with article 3 of the

law of 10th December 1998 relating to the conversion by the commercial companies of their capital in euro, not yet
published in the Recueil du Mémorial C,

that the capital of the company is of hundred fifty five million Euro (155,000,000.- EUR), represented by three hun-

dred thousand (300,000) shares without nominal value.

After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of TORO INTERNATIONAL

HOLDING S.A., stated and, insofar as necessary resolved, that the company TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
is and be dissolved and liquidated;

As a result of such dissolution and liquidation:
- its sole shareholder, being TORO INTERNATIONAL HOLDING N. V. prenamed, is vested with all assets and lia-

bilities of TORO INTERNATIONAL HOLDING S. A.;

- all the liabilities of the said company have been discharged and TORO INTERNATIONAL HOLDING N.V. prena-

med will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as
well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties,

- the books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the registered office of the

dissolved company at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

F. Baden.

13392

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu
Monsieur Guglielmo Crea, compagnie executive, chairman, demeurant à Torino (Italie)
agisant au nom et pour le compte de TORO INTERNATIONAL HOLDING N.V., avec siège social à AT Prof. J.H.

Bavincklaan 5, 1183 AT Amstelveen, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
que la société TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Aldringen (R. C.

Luxembourg B 68.092), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 1 avril
1999, 

modifié suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 27 novembre 2000, en application de l’article 3 de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

que le capital de la société est de cent cinquante-cinq millions d’euros (155.000.000,- EUR), représenté par trois cent

mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique TORO

INTERNATIONAL HOLDING S.A., déclare et nécessairement décide que la société TORO INTERNATIONAL HOL-
DING S.A., est dissoute et liquidée.

En conséquence de cette dissolution et liquidation:
- l’actionnaire unique TORO INTERNATIONAL HOLDING N. V., préqualifiée, est investie de tout l’actif et de tout

le passif de la société TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.;

- tout le passif de la prédite société a été réglé et TORO INTERNATIONAL HOLDING N.V., prénommée, demeu-

rera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers, aussi bien
que les frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée.

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leurs fonctions.

- Les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande du même comparant, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Crea, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10 CS, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65857/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 2001.

P. Decker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Tigny S.C.I.

Auberge du Musée S.A.

Boucherie Mathieu, S.à r.l.

Jaouen S.A.

Jaouen Nautique S.A.

Phoenicia Luxembourg AG - Enwicklungs- und Betriebsgesellschaft für Gastronomie-, Freizeit- und Gewe

Caves Wengler S.A.

Grundbesitzanteilungs-Holding A.G.

Topaze S.A.

D. Moschetti et Cie, S.à r.l.

Schräiner Wierkstat, S.à r.l.

AIMC, Anlage-Industrie-Montage Center S.A.

Typo 95, S.à r.l.

Transcontinental Industries and Laboratories (T.I.L.) S.A.

Gilco, S.à r.l.

TLEI S.A., Truck-Line-Express-International

Scaht Investissement S.A.

Scaht Investissement S.A.

The Nile Growth Company

Renault Luxembourg S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Ondes Luxembourg S.A.

Ondes Luxembourg S.A.

Ondes Luxembourg S.A.

Ondes Luxembourg S.A.

Ondes Luxembourg S.A.

Ondes Luxembourg S.A.

Ondes Luxembourg S.A.

Société CEAT d’Investissements en Asie S.A.

Nafta Investments, S.à r.l.

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A.

Rosinvest S.A.

Cap de l’Ecole Française Holding S.A.

Acierfin Holding S.A.

D.V.S.L., S.à r.l.

BioPartners S.A.

Holpa S.A.

Holpa S.A.

Fontainebleau Holding S.A.

Cabourg Investissements S.A.

Chameron S.A.

Baticonfort Gérance, S.à r.l.

Baticonfort Gérance, S.à r.l.

Baticonfort Gérance, S.à r.l.

Baticonfort Gérance, S.à r.l.

Construction et Gestion, S.à r.l.

Construction et Gestion, S.à r.l.

Construction et Gestion, S.à r.l.

Construction et Gestion, S.à r.l.

Baticonfort, S.à r.l.

Baticonfort, S.à r.l.

Baticonfort, S.à r.l.

Baticonfort, S.à r.l.

Gestaut S.A.

Ingorinvest S.A.

BI Management Company S.A.

BI Management Company S.A.

Project Fund Services

Project Fund Services

Polsteam (Luxembourg) S.A.

Polsteam (Luxembourg) S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Majandra S.A.

France-Luxembourg Holding S.A.

France-Luxembourg Holding S.A.

Farinvest International Holding S.A.

Farinvest International Holding S.A.

VIP, Very Intensive Painting S.A.

Toro International Holding S.A.