13057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 273

19 février 2002

S O M M A I R E

ABE-Anlagenbau, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . . . .

13100

I.J.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13092

AIG  International  Trust  Management  S.A., Lu- 

Immobilière Terzi, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . 

13059

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13060

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13070

Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13079

Industrial Diamond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13070

APEG Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13104

(L’) Inouï, S.à r.l., Redange/Attert. . . . . . . . . . . . . . 

13073

Benadi-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13064

Jumbo Wash Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

13059

Benadi-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13065

Key Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13063

Bon Gel S.A., Redange-sur-Attert  . . . . . . . . . . . . . .

13067

Kiza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13098

Breat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13087

(Claude) Konrath Promotions, S.à r.l., Steinsel  . . 

13061

Bureau  d’Assurances  Steffen,  S.à r.l.,  Hautcha- 

Lux Orga, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13059

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13061

L.S.G.,   Luxembourg   Security    Group,    S.à r.l., 

Business Consult S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . .

13073

Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13074

Ceger, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13099

M.Strategies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13068

Centre Equestre Hovelange, S.à.r.l., Hovelange . . .

13072

M.Strategies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13068

Changes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13069

Maison Hilges, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . 

13059

Chattel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13095

Mandu Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13072

Clafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13103

Marie-Claire, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

13058

Color-Center  Lucien  Steinhaeuser, S.à r.l., Stras- 

Mercurion Asia Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

13059

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13061

Mirar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13063

Cortolezzis Constructions, S.à r.l., Luxembourg  . .

13061

Mirar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13063

Costa Constructions, S.à r.l., Holzem  . . . . . . . . . . .

13060

Mondilux International Investments S.A., Luxem- 

Easycom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13060

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13071

Eprom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13104

O.I.F. (Opérations Immobilières et Financières) 

Espace Européen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13061

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13058

Estalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13064

Orefi  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Estalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13064

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13066

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l., Luxembourg .

13075

Orefi  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Européenne de Technologie S.A., Luxembourg . . .

13071

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13066

Européenne de Technologie S.A., Luxembourg . . .

13071

Pennaforth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13058

Eurotel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13084

Royalgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13078

Eurotel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13086

Sisco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13103

Excite Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13078

Sodilux Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13069

Excite Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13078

Tagus Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13073

Faucon Industries S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

13058

Transtürk International Consulting S.A., Luxem- 

Fiduciaire  Richemond  (Holdings)  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13102

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13104

Truckland S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13081

Figo International A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13062

Tyler S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13067

Golden Import Export, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . .

13103

Tyler S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13067

(J.) Haupt Immobilien, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13070

Vapiro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13062

Hein S.à r.l. - Fabrique de Fours, Strassen. . . . . . . .

13060

Vapiro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13062

Hein Services, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

13060

Welkin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13092

I.J.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13089

Wirr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13071

13058

O.I.F. (OPERATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.199. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 111.600,- sera représenté par 4.500 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65307/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

PENNAFORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.986. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 juillet 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 371.900,- sera représenté par 15.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 5 alinéa 1

er

 des statuts sera modifié en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65308/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MARIE-CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 73.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65314/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FAUCON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.278. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001 que le mandat des organes sociaux, venu

à échéance, a été reconduit pour une nouvelle période de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65329/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour extrait conforme.

Signature.

Pour extrait conforme.

Signature.

<i>Pour MARIE-CLAIRE, S.à r.l.
J. Reuter

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

13059

MAISON HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 18.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65315/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LUX ORGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig.

R. C. Luxembourg B 65.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65316/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

JUMBO WASH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65317/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65318/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MERCURION ASIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65347/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour MAISON HILGES, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour LUX ORGA, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour JUMBO WASH CENTER, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour MERCURION ASIA FUND 
SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

13060

HEIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65319/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

HEIN, S.à r.l. - FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65320/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EASYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65321/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 26.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65322/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65352/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour HEIN SERVICES, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour HEIN, S.à r.l. - FABRIQUE DE FOURS
J. Reuter

<i>Pour EASYCOM, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

13061

CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65323/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65324/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 26.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65325/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 75.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65326/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ESPACE EUROPEEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65353/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour ESPACE EUROPEEN S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

13062

VAPIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.944. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 juillet 2001 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VAPIRO HOLDING S.A. (la société) qui s’est tenue extraor-

dinairement le 26 juillet 2001, il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wic-

khams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, BVI, comme administrateur, avec effet immédiat, et de lui accorder pleine
et entière décharge.

- De nommer M. Alberto Prada Bianchi, demeurant à Corso di Porta Romana n

°

 93, Milan (Italie), comme adminis-

trateur de la société et ce avec effet immédiat. Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
devant se tenir en l’an 2006. 

- D’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-

cernant cette gestion à M. Alberto Prada Bianchi qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65332/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

VAPIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.944. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenu extraordinairement le 26 juillet 2001 

Au Conseil d’Administration de VAPIRO HOLDING S.A. (la société) qui s’est tenu le 26 juillet 2001, il a été décidé

comme suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M. Alberto

Prada Bianchi, demeurant à Corso di Porta Romana n

°

 93, Milan (Italie) comme administrateur de la société qui peut

engager la société par sa seule signature. Cette délégation prend effet immédiatement. Sa fonction expirant à l’Assem-
blée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se tenir en l’an 2006. 

Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit: 
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A., comme Administrateur-Délégué,
- M. Alberto Prada Bianchi, comme Administrateur-Délégué,
- T.C.G. GESTION S.A., comme Administrateur.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65333/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FIGO INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 56.333. 

—

Par décision du Conseil d’Administration prise en date du 1

er

 septembre 2001, le siège social a été fixé au 28, rue

Henri VII, L-1725 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65343/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature

13063

MIRAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.543. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 juillet 2001 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIRAR HOLDING S.A. (la société) qui s’est tenue extraor-

dinairement le 26 juillet 2001, il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wic-

khams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, BVI, comme administrateur, avec effet immédiat, et de lui accorder pleine
et entière décharge.

- De nommer Mme Marina Prada Bianchi, demeurant à Via S. Marino 11C, Milan (Italie), comme administrateur de la

société et ce avec effet immédiat. Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se
tenir en l’an 2006.

- D’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-

cernant cette gestion à Mme Marina Prada Bianchi qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65334/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MIRAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.543. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenu extraordinairement le 26 juillet 2001 

Au Conseil d’Administration de MIRAR HOLDING S.A. (la société) qui s’est tenu le 26 juillet 2001, il a été décidé

comme suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Mme Marina

Prada Bianchi, demeurant à Via S. Marino 11C, Milan (Italie) qui peut engager la société par sa seule signature. Cette
délégation prend effet immédiatement. Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant
se tenir en l’an 2006. 

Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit: 
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A., comme Administrateur-Délégué,
- Mme Marina Prada Bianchi, comme Administrateur-Délégué,
- T.C.G. GESTION S.A., comme Administrateur.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65335/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

KEY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65357/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur-Délégué

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour KEY HOTELS S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

13064

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 38.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65336/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 38.117. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 21 juin 2001 

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de ESTALUX S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000;

- de nommer Administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes au 31 décembre 2001:

- M. Markus Stieger, demeurant à CH-Küsnacht
- M. Hans Olof Lundin, demeurant à GB-London
- M. Anders J. Palm, demeurant à GB-London
- M. Frederik Dunér, demeurant à S-Djursholm
- de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes au 31 décembre 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Stieger / A. J. Palm.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65337/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENADI-LUX S.A., ayant son

siège social à L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 47.582, constituée suivant acte reçu en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 336 du 13 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu en date du 16 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 372 du 22 mai
1998.

L’assemblée est présidée par Madame Virginie Parré-Fassone juriste, demeurant à Amnéville (France).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-

ranven.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Di Cara-Pomponio, employée privée, demeurant à Bettem-

bourg. 

Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) sont présentes ou repré-

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Profit à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.542.400,- LUF

13065

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

l) Modification de l’objet social de la société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion, l’achat, la vente et la location de biens immobiliers et la location mobilière de

toute nature; les prestations et courtages commercial et financier divers; l’achat et la vente de grumes, bois, matériels
et biens divers.

La société peut en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Par ailleurs, la société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations.»

2) Transfert du siège social de la société de Strassen à Luxembourg.
3) Modifications subséquentes des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’achat, la vente et la location de biens immobiliers et la location mobilière

de toute nature; les prestations et courtages commercial et financier divers; l’achat et la vente de grumes, bois, matériels
et biens divers.

La société peut en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Par ailleurs, la société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Luxembourg et de modifier en conséquen-

ce le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: V. Parré-Fassone, C. Louro, F. Di Cara, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 130S, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92725/233/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille un, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire, résidant à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

La société anonyme BENADI-LUX S.A., ayant eu précédemment son siège social à L-9991 Weiswampach, 127, route

de Beiler et ayant actuellement son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey,

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

M. Thyes-Walch.

13066

actuellement encore inscrite au registre du commerce et des sociétés à Diekirch, section B, sous le numéro 6.018 et

en voie d’inscription au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Virginie Parré-Fassone, juriste, demeurant à Amnéville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 juillet 2001, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a exposé et requis le notaire instrumentant de dresser acte

des déclarations suivantes:

Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société BENADI-LUX S.A.s’est réunie par-

devant le notaire soussigné en date du 27 juin 2001.

Que lors de ladite assemblée les actionnaires avaient mentionné par erreur:
a) en préambule, que le siège social de ladite société est établi à L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise et qu’elle est

inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47.582;

b) au point 2) de l’ordre du jour, le transfert du siège social de la société de Strassen à Luxembourg;
c) dans la deuxième résolution, que l’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Luxem-

bourg.

Qu’il y a lieu de lire:
a) en préambule, que le siège social de la prédite société BENADI-LUX S.A. est établi à L-9991 Weiswampach, 127,

route de Beiler et qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Diekirch, section B sous le numéro
6.018;

b) au point 2) de l’ordre du jour: «transfert du siège social de la société de Weiswampach à Luxembourg»;
c) dans la deuxième résolution, que l’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Weiswampach à

Luxembourg.

Que toutes les autres stipulations du procès-verbal du 27 juin 2001 restent inchangées, y compris celles faisant l’objet

de la troisième résolution selon lesquelles l’adresse de la société est désormais fixée à L-2163 Luxembourg, 39, avenue
Monterey.

Le notaire instrumentant est chargé de procéder aux publications et dépôts requis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: V. Parré-Fassone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 131S, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92726/233/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: FRF 4.085.900,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.530. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

o

 125 du 26 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65467/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: FRF 4.085.900,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.530. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 125 du 26 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65469/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

M. Thyes-Walch.

Signature.

Signature.

13067

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 44.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65338/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 44.751. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 21 juin 2001 

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de TYLER S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000;

- de nommer les Administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 2001:

* M. Markus Stieger, demeurant à CH-Küsnacht.
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, ayant son siège social à Luxembourg;
* M. Tim Van Dijk, ayant son domicile au 5, rue J. Saak, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg.
- de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes au 31 décembre 2001:

* LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED,

- de continuer les activités de la société

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65339/710/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BON GEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 4.791. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BONGERS S.A., ayant son siège social à L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen,
ici représentée par son président avec pouvoir de signature illimitée Monsieur Jos Ewert, employé privé, demeurant

à L-6940 Niederanven, 166, route de Trèves.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme BON GEL S.A., avec siège social à Redange-sur-Attert, fut constituée par acte reçu par Maître

Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, en date du 29 juillet 1998, numéro 552.

- La société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir BONGERS

S.A., préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BON GEL S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société BON

GEL S.A.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Bénéfices à reporter   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

584.472,92 LUF

M. Stieger
<i>Président de l’Assemblée

13068

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BON GEL S.A.
Les livres et documents comptables de la société BON GEL S.A. demeureront conservés pendant cinq ans auprès de

l’Agrocenter à Mersch.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Ewert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2001, vol. 419, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92873/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 2001.

M.STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.082. 

—

EXTRAIT 

L’an deux mille et un (2001), le 15 octobre, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme M.STRATEGIES S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

Les actionnaires, à l’unanimité, ont décidé:
1) De révoquer l’ensemble du Conseil d’administration;
2) De nommer en remplacement:
a) QUESTINA S.A.
b) UVENSIS S.A.
c) Monsieur Jean-Louis Tomaszkiewicz, demeurant à Huy, en Belgique, 4, Plaine de la Sarte
3) De révoquer le Commissaire aux Comptes;
4) De nommer en remplacement Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à Lintgen, 14, route Principale.

Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2001, vol. 127, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(65358/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

M.STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.082. 

—

EXTRAIT 

L’an deux mille et un (2001), le 15 octobre 2001, à 15.30 heures, une réunion du Conseil d’Administration de la so-

ciété anonyme M.STRATEGIES S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Résolutions

Les administrateurs, à l’unanimité, ont décidé: 
A. De nommer administrateur-délégué, Monsieur J.-L. Tomaszkiewicz avec pouvoir d’engager la société, vis-à-vis des

tiers, en toutes circonstances, et pour toutes opérations par sa signature obligatoire et incontournable, ayant toute ca-
pacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2001, vol. 127, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(65359/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Mersch, le 10 octobre 2001.

E. Schroeder.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

J.-L. Tomaszkiewicz / UVENSIS S.A. / QUESTINA S.A.
- / Signature / Signature

13069

CHANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.345. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale du 5 octobre 2001
- Que l’Assemblée décide la révocation avec effet immédiat des administrateurs Jan Van Leuvenheim, BELMANTO

GENERAL NV et EQUAL WORLD S.A.;

- Que l’Assemblée décide que pour autant qu’une assemblée du 28 mars 2001 serait à retenir comme valable - ce qui

n’est pas reconnu - et a nommé Jos Van Kleef administrateur, cette nomination est pour autant que de besoin révoquée;

- Que par vote spécial, l’assemblée décide de refuser d’accorder décharge et que toutes mesures légales contre les

administrateurs révoqués ainsi que contre tous les anciens membres du Conseil d’Administration reste réservées;

- Que l’Assemblée décide la révocation avec effet immédiat du Commissaire aux Comptes de la société RICHARD

TURNER;

- Que l’Assemblée décide que pour autant qu’une assemblée du 28 mars 2001 serait à retenir comme valable - ce qui

n’est pas reconnu - et a nommé Commissaire aux Comptes SELINE PARTICIPATIONS LTD, cette nomination est pour
autant que de besoin révoquée;

- Que par vote spécial, l’assemblée décide de refuser d’accorder décharge et que toutes mesures légales contre les

Commissaires aux Comptes révoqués ainsi que contre tous les anciens membres du Conseil d’Administration reste ré-
servées;

- Que l’Assemblée décide de nommer administrateurs de la société pour une période de trois ans M. Ed Wijnker,

directeur, demeurant à Bergen (NL), M

e

 Roland Michel, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg et M

e

 Mario Di

Stefano, Avocat à la Cour, Luxembourg;

- Que l’Assemblée décide de nommer Commissaire aux Comptes de la société la société FIDUCIAIRE EUROLUX

S.A., établie et ayant son siège social à Walferdange, avenue Grand-Duc Jean pour une période de trois ans;

- Que l’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65344/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SODILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 15, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 58.242. 

—

EXTRAIT

L’an deux mille et un (2001), le 2 août, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme SODILUX FINANCE S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Résolutions

Les actionnaires, à l’unanimité, ont décidé:
A. De révoquer l’ensemble du Conseil d’Administration
B. Le nombre des administrateurs est réduit à trois, sont nommés, pour une durée de 6 (six) années:
a) QUESTINA S.A.
b) UVENSIS S.A.
c) PARSON CAPITAL S.A.
A. De révoquer le commissaire aux comptes
B. De nommer en remplacement Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à Lintgen,
C. Le siège social est transféré à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
D. De l’émission de deux titres au porteur représentant chacun 500 (cinq cents) actions
E. De révoquer l’administrateur-délégué qui ne sera pas remplacé.

Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2001, vol. 127, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Signature.

(65361/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur.

13070

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2000, les mandats des Administrateurs M. Guy Baumann, M.

Jean Bodoni, M. Guy Kettmann et M. Christian Wanner ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Myriam Spi-
roux-Jacoby ont été renouvelés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65348/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2001, les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002; le
Conseil d’administration se compose dorénavant de M. Guy Baumann, Attaché de direction, adr. prof. 69, route d’Esch,
2953 Luxembourg, M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adr. prof. 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg, M. Guy Kett-
mann, Attaché de direction, adr. prof. 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg, M. Christian Wanner, Conseiller fiscal, CH-
Genève, et le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adr. prof. 69, route
d’Esch, 2953 Luxembourg.

Avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société a été converti de ITL 250.000.000,- en EUR 129.114,22

et a été augmenté à EUR 130.000,- par incorporation d’un montant de EUR 885,78 à prélever sur les résultats reportés
au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), divisée en deux
mille cinq cents (2.500,-) actions de cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65349/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.855. 

—

<i>Publication rectificative du bilan au 31 décembre 2000

L’affectation du résultat du bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg le 27 septembre 2001, vol. 558, fol.

22, case 5, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001 n’était pas correcte.

L’exacte affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000 est la suivante:

AFFECTATION DU RESULTAT 

Le bilan au 31 décembre 2000 avec la nouvelle affectation du résultat, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001,

vol. 558, fol. 93, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(65457/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

<i>Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Résultats reportés au 31 décembre 2000:  . . . . . . .

3.801.160 ,-

 Perte 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 834.681,-

Solde au 31 décembre 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.966.479,-

13071

EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.267. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65350/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.267. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65351/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65363/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.742. 

—

    Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 18 avril 2001:

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assem-

blée générale ajournée.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65370/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

13072

MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.515. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 21

juin 2001 au siège social que:

1. L’assemblée ratifie la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Sean O’Brien suivant la décision du conseil d’administration du 11 juillet 2000. Mademoiselle Cindy Reiners
terminera le mandat de Monsieur Sean O’Brien.

2. L’assemblée ratifie la nomination de Mademoiselle Patricia Recher en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Riccardo Moraldi suivant la décision du conseil d’administration du 2 janvier 2001. Mademoiselle Patricia Re-
cher terminera le mandat de Monsieur Riccardo Moraldi.

3. L’assemblée ratifie le transfert du siège social du 3, boulevard Royal au 11, boulevard Royal suivant la décision du

conseil d’administration du 2 janvier 2001.

4. L’assemblée ratifie la convention de domiciliation signée en date du 2 janvier 2001. 

En date du 25 septembre la société MANDU INVEST S.A. et WILSON ASSOCIATES ont mis fin à la convention de

domiciliation signée en date du 2 janvier 2001 d’un commun accord avec effet au 30 septembre 2001.

Il résulte de trois courriers adressés aux actionnaires de la société MANDU INVEST S.A. que:

Monsieur Graham J. Wilson et Mademoiselle Cindy Reiners ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société

avec effet au 1

er

 octobre 2001.

Madame Patricia Recher a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet au 15 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65362/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CENTRE EQUESTRE HOVELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 11, Kneppchen.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 10 août 2001

Le 10 août 2001 à 11.00 heures, dans les bureaux de la FIDUCIAIRE DES P.M.E., 58, rue Glesener, L-1630 Luxem-

bourg, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée CENTRE
EQUESTRE HOVELANGE, S.à r.l.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tom Pescatore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Constant Wagner.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvaine Schneider qui accepte.
Tous les associés sont présents, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été signée par les membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- la démission respectivement la nomination d’un gérant,
- décharge à donner au gérant démissionnaire.
Monsieur Tom Pescatore remet son mandat de gérant à disposition de l’assemblée générale extraordinaire. Celle-ci

accepte sa démission et nomme pour le remplacer Monsieur Constant Wagner qui accepte.

Pleine et entière décharge est donnée à Monsieur Tom Pescatore.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92871/514/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Les membres du bureau
T. Pescatore / C. Wagner / S. Schneider

13073

L’INOUÏ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 67, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.521. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre, vol. 558, fol. 80, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(92859/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 2001.

BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.449. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

Sont présent:
- Monsieur Marcel Defourny, demeurant à L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls,
- Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, 8, rue du Bois Brûlé.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Divers.
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Defourny Marcel qui désigne Monsieur Philippe

Bossicard comme secrétaire et Madame Isabelle Philipin comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité des voix, le transfert est accepté. Le nouveau siège social se situe à L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls.
Le point n

°

 2 est abordé:

Néant.
Le secrétiare fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.10 heures.

Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2001, vol. 269, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92860/821/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 2001.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326. 

—

EXTRAIT

Des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg, le mercredi 5 septembre 2001.

1. L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN &amp; Co.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65380/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour la S.à r.l L’INOUÏ
Signature

M. Defourny / P. Bossicard / I. Philipin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

13074

L.S.G., LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Bettembourg, 11-13, rue Collart.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Goetzinger, indépendant, demeurant à L-3238 Bettembourg, 18, rue de l’Indépendance.
2.- Mademoiselle Monique Wiseler, employée privée, demeurant à L-4604 Differdange, 35, rue Pierre Krier.
3.- Madame Claudine Peffer-Lucas, employée privée, demeurant à L-8476 Eischen, 12, rue de Steinfort.
4.- Monsieur Joao Rocha, employé privé, demeurant à L-4670 Differdange, 185, rue de Soleuvre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l. en abrégé L.S.G., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la protection de personnes et la surveillance de biens mobiliers et immobiliers, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt quatre euros (124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros 12.400,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

- Monsieur Robert Goetzinger, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Mademoiselle Monique Wiseler, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Madame Claudine Peffer-Lucas, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur Joao Rocha, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

13075

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3220 Bettembourg, 11-13, rue Collart.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Goetzinger, ouvrier, demeurant à Bet-

tembourg, 18, rue de l’Indépendance.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur David Fleming, ouvrier, demeurant à Ma-

mer.

Le gérant technique ainsi que le gérant administratif sont révocables à tout moment, soit par simple décision de l’as-

semblée générale, soit par la décision de l’assemblée générale extraordinaire. La société se trouve engagée en toutes
circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et et du gérant administratif.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative poux exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé : M.Goetzinger, M. Wiseler, C. Peffer, J. Rocha, C. Dorner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2001, vol. 863, fol. 3, case 3 . – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(65818/209/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fourth day of October,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the United King-

dom, with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
by virtue of a proxy under private seal, given on 3rd October, 2001,
The afore mentioned proxy, been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, acting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-

ner, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed, by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 2. The object of the company is either to invest in real estate or to invest in companies which either directly

or indirectly own real estate. The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial
operations related directly or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The Company will assume the name of EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares have been subscribed in total by EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incor-

porated under the laws of the United Kingdom with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A
7BU (England).

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Bettembourg, le 15 octobre 2001

C. Doerner.

13076

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners. They may be removed

at any time.

In dealing with third parties the managing directors or managers have extensive powers to act in the name of the

company in all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and deter-

mine their powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.

Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will determine their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association, the partners subject and submit themselves to

the legal provisions.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

2001.

<i>Estimate

The value of formation expenses is estimated at approximately one thousand two hundred and forty euros (EUR

1,240.-) or fifty thousand and twenty-one Luxembourg Francs (LUF 50,021.-).

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred four thousand two hundred and fourty-

nine Luxembourg Francs (LUF 504,249.-).

<i>Resolutions

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed as managing director for a period expiring at the end of the annual general meeting taking place in

2002: Mr Ian Baker, accountant, residing in GB-Epsom Town, Surrey KT17 4JT, 14, Bunbury Way, Longdown Lane
South.

The managing director has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendeins, den vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Ist erschienen:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach englischem Recht, mit Sitz in Cut-

lers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

13077

hier vertreten durch Frau Maggy Kohl, Gesellschaftsdirektorin, wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du

Prince Henri,

auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, erteilt in Luxemburg, am 3. Oktober 2001,
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene und den Notar der Urkunde bei-

gefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, namens wie sie handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)

Diese Stammeinlagen werden von EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach

englischem Recht, mit Sitz in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England), gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-

sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von
drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Konkurs eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Sie sind jederzeit abberufbar.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

13078

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintau-

sendzweihundertvierzig Euro (EUR 1.240,-) oder fünfzigtausendeinundzwanzig luxemburgische Franken (LUF 50.021,-)
abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzweihun-

dertneunundvierzig luxemburgische Franken (LUF 504.249,-).

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf einen.
2) Zum Geschäftsführer bis zum Ende der Generalversammlung, welche im Jahre 2002 stattfindet, wird ernannt: Herr

lan Baker, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in GB-Epsom Town, Surrey KT17 4JT, 14, Bunbury Way, Langdown Lane South.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszufüh-

ren.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt dass auf Wunsch der erschienenen Person die

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat die Vertreterin der Komparentin zusammen

mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10 CS, fol. 9, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(65817/227/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

ROYALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65365/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EXCITE INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.644. 

—

Par la présente le soussigné Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole, démissionne en tant

qu’administrateur délégué de la société EXCITE INVEST S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65545/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

EXCITE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.644. 

—

En notre qualité de Domiciliataire, nous dénonçons le siège social de la société EXCITE INVEST S.A.H. avec effet

immédiat.  

Luxembourg, den 17. Oktober 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour ROYALGEST S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Bergem, le 27 septembre 2001.

P. Wagner

Pétange, le 24 septembre 2001.

P. Wagner.

13079

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65546/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le premier octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

I.- La société DELTA ERRE SpA, avec siège social à Padove (Italie);
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 septembre 2001.
2.- La société anonyme FIPAL S.A., avec siège social à Montevideo en Uruguay;
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, et Monsieur Michele Canepa, administrateurs de FIPAL;
laquelle prédite procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux fomalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1er. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIGLON HOLDING S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre vingt dix mille cent euros (90.100,-) divisé en neuf cent et une (901) actions

de cent euros (100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

13080

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 septembre de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les neuf cents (900) actions souscrites par la société anonyme DELTA ERRE SpA, ont été libérées par un apport en

nature de 90 % de la société SIPAM, S.r.l.

L’apport prémentionné a été examiné par la société AUTONOME DE REVISION, Réviseur d’entreprises, avec siège

social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, en vertu d’un rapport daté du 28 septembre 2001 et signé par
Monsieur Gerhard Nellinger, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i> « Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport d’un montant de EUR 90.000,- représentée par les susdits titres est au moins égale à la valeur

nominale de 900 actions de EUR 100,- chacune de la société AIGLON HOLDING S.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.
Signé: Gerhard Nellinger.»
Une action a été souscrite par la société FIPAL S.A., par un versement en espèces de sorte que la somme de cent

EURO (100,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

- La société anonyme DELTA ERRE SpA, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 actions
- La société anonyme FIPAL S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: neuf cent et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901 actions

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch.
- Madame Anya Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- Madame S. Hutin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme PANEV S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, R. De Luca, C. Doemer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette , le 5 octobre 2001, vol. 863, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(65819/209/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

TRUCKLAND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am zwölften Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Greven-

macher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Rési-
stance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

2) Herr Christian Hess, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Art.1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TRUCKLAND S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. 
Sitz der Gesellschaft ist Mertert. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-

stellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Personenkraftwagen und Lastkraftwagen aller Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Bettembourg, le 15 octobre 2001

C. Doerner.

13082

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausendundzwei.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermes-
sen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

13083

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2001 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

 Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.250.537,- Luxemburger Fran-

ken.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
 Herr Helmut Görres, KFZ-Meister, wohnhaft zu D-54290 Trier, Deutschherrenstrasse 38.
 Herr Stefan Willems, Unternehmensberater, wohnhaft zu D-54331 Pellingen, Triererstrasse 4.
 Herr Karl-Albert Simons, Kaufmann, wohnhaft zu D-54317 Gutweiler, Im Bruehl 9.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die FIDUCIAIRE SOCODIT, mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsieben.

5. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 2001, vol. 465, fol. 3, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

AKTIONÄR

Gezeichnetes Kapital

Eingezahltes Kapital

Aktienzahl

EUR

EUR

1) Die Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY
 LUXEMBOURG S.A., vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.690,-

30.690,-

99

2) Herr Christian Hess vorgenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . 

310,-

310,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

100

13084

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65827/221/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

EUROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 41/42, Victoria House, 26 Main

Street,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

2.- BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé BALINT S.A., ayant son siège social à

L-9530 Wiltz, 39, Grand-Rue,

ici représentée par Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROTEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la consultance et la prestation de services dans les domaines de l’informatique, les

télécommunications, le marketing et la publicité, l’importation, l’exportation et la vente en gros de tous produits et de
tous matériels, la commercialisation d’espaces publicitaires de quelque type que ce soit.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Remich, le 18 octobre 2001.

A. Lentz.

13085

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, à 19.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, prédésignée, trois cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305

2.- BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé BALINT S.A., prédésignée, cinq

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13086

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 41/42, Victoria House, 26 Main

Street,

b.- Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
c.- A.L.M. EUROPA LIMITED, ayant son siège social à Dover, Kent CT16 1QD, Royaume-Uni, 5A, St. Jame’s Street. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- CASSINI ASSETS MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI).

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Thierry Hernalsteen, gérant de
sociétés, demeurant à L-9514 Wiltz, 3, rue des Charretiers, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
illimitée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2001, vol. 419, fol. 61, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65824/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

EUROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an deux mille et un, le 2 octobre,
se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EUROTEL S.A. avec siège social établi

à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, à savoir:

1. La société EURAF TRADING INT. LTD, établie et ayant son siège social à 41/42, Victoria House, 26, Main Street,

Gibraltar, ici représentée par son mandataire Monsieur Jean-Pierre Hologne,

2. Monsieur Thierry Hernalsteen, gérant de sociétés, demeurant à L-9514 Wiltz, 3, rue des Charretiers,
3. La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-Uni),

ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Thierry Hernalsteen, prénommé, comme

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société. 

F. Dossogne / J.-P. Hologne / T. Hernalsteen

Mersch, le 17 octobre 2001.

E. Schroeder.

13087

Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2001, vol. 419, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(65825/228/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

BREAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire

de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION, LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BREAT S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

13088

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de septembre à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions

306

WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

13089

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2001, vol. 861, fol. 77, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65826/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

I.J.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

2.- BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé BALINT S.A., ayant son siège social à

L-9530 Wiltz, 39, Grand-Rue,

ici représentée par Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de I.J.T. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Belvaux, le 15 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

13090

Art. 2. La société a pour objet la consultance et la prestation de services dans les domaines de l’informatique, les

télécommunications, le marketing et la publicité, l’importation, l’exportation et la vente en gros de tous produits et de
tous matériels, la commercialisation d’espaces publicitaires de quelque type que ce soit.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, à 19.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

13091

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Article 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 41/42, Victoria House, 26 Main

Street,

b.- Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
c.- A.L.M. EUROPA LIMITED, ayant son siège social à Dover, Kent CT16 1QD, Royaume Uni, 5A, St. Jame’s Street.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- CASSINI ASSETS MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI).

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Thierry Hernalsteen, gérant de

1.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD,
prédésignée, trois cent cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305
2.- BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé BALINT S.A.,
prédésignée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total : trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

13092

sociétés, demeurant à L-9514 Wiltz, 3, rue des Charretiers, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
illimitée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, Th. Hernalsteen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2001, vol. 419, fol. 61, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65820/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

I.J.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an deux mille et un, le 2 octobre,
se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme I.J.T. S.A. avec siège social établi à L-

1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, à savoir:

1. La société EURAF TRADING INT. LTD, établie et ayant son siège social à 41/42, Victoria House, 26, Main Street,

Gibraltar, ici représentée par son mandataire Monsieur Jean-Pierre Hologne,

2. Monsieur Thierry Hernalsteen, gérant de sociétés, demeurant à L-9514 Wiltz, 3, rue des Charretiers,
3. La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-Uni),

ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Thierry Hernalsteen, prénommé, comme

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société.

F. Dossogne / J.-P. Hologne / T. Hernalsteen
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2001, vol. 419, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Signature.

(65821/228/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

WELKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDIGA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son administrateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beer-

sel. 

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WELKIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Mersch, le 17 octobre 2001.

E. Schroeder.

13093

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé  à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par douze mille quatre cents

(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 octobre 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, I’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou

13094

créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième jeudi du mois de mars à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

13095

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-

bre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2006:

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel,
c) La société FIDIGA S.A., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2006:

La société de Révision CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Renders, M.-P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10 CS, fol. 18, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65829/216/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

CHATTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDIGA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son administrateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beer-

sel.

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHATTEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

1) La société anonyme FIDIGA S.A., prénommée, mille deux cent trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.238
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

13096

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé  à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents

(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 octobre 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

13097

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures coujointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffsante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième jeudi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et fnit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

13098

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-

bre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actiorinaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dament convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les dé-
cisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2006,

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société FIDIGA S.A., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2006.

La société de REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. J. Renders, M. P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 7, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65830/216/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

KIZA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.495. 

—

EXTRAIT

Il résulte de courriers adressés à la société que:
- les administrateurs Monsieur Joseph Treis, Monsieur Fernand Toussaint et Madame Bernadette Goossens ont dé-

missionné avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur de la société;

- la société LUX AUDIT S.A. a démissionné avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la société;
- L’agent domiciliataire FIDUCIAIRE TREIS, S.à r.l., a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65399/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

1) La société anonyme FIDIGA S.A., prénommée, mille deux cent trente-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.238
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

J. Treis.

13099

CEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société CINROP S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.494,
ici représentée par Monsieur Sydney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 septembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEGER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75.

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 35.000,- LUF.

13100

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Philippe Colombier, gérant de sociétés, demeurant

à F-44210 Pornic, La Madrague, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y
compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 132S, fol. 2, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65828/204/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

ABE-ANLAGENBAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5501 Remich, 4, Montée St. Urbain.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1. Herr Ralf Brünnet, Verfahrenstechniker, wohnhaft in D-Saarlouis, Bei der Stadt 3.
2. Herr Günter Egner, Ingenieur, wohnhaft in D-Böblingen, Breisacher Strasse 16.
Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung ABE-ANLAGENBAU,

GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Oberflächentechnik und Lackier-und Förderanlagenbau so-

wie deren Wartung und Pflege. Die Gesellschaft beinhaltet auch die Konstruktion dieser Anlagen, sowie jede Art von
Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Auch
kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des
Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (13.000,- ) und ist eingeteilt in einhundertdreissig (130)

Gesellschaftsanteile zu je hundert Euro (100,- EUR).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von drei-

zehntausend Euro (13.000,- ) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Bei Verkauf von Aktien an Drittpersonen wird den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zuerkannt.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt.

Luxembourg-Eich, le 11 octobre 2001.

P. Decker.

1) Herrn Ralf Brünnet, vorgenannt, fünfundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2) Herr Günter Egner, vorgenannt, fünfundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

 Total: einhundertdreissig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

13101

Art. 7. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt,
haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen
Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder
mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse fest-
legen.

Art. 8. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtun-

gen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Die Gesellschaft wird jeden Geschäftsführer oder Handlungsbevollmächtigten schadlos halten.

Art. 9. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte
müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfall eines Gesellschafters hat der verbleibende Gesellschafter ein Vorkaufsrecht auf dessen Anteile gegen

entsprechende Entschädigung der Erben des Verstorbenen. Die Festlegung dieser Entschädigung, auf Grund des Ver-
kaufswertes der Anteile, erfolgt durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-

rechenbaren Aufwendungen einschliesslich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von
allen Erträgen des Geschäftsjahres.

Jährlich sind fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, unterhalb der Grenze von zehn Prozent (10,0 %) zu liegen käme, so sind die jährlichen Zuführungen
von fünf Prozent des Reingewinnes wieder aufzunehmen.

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquitatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 60.000,- Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversamm-

lung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5501 Remich, 4, Montée St. Urbain.
Zu Geschäftsführern der Gesellschaft wurden ernannt für eine unbestimmte Zeit:
- Herr Ralf Brünnet, Verfahrenstechniker, wohnhaft in D-Saarlouis, Bei der Stadt 3.
- Herr Günter Egner, Ingenieur, wohnhaft in D-Böblingen, Breisacher Strasse 16.
Jeder Gesellschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Brünnet, G. Egner, J.-F. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 7, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(65831/216/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Luxemburg, den 16. Oktober 2001.

J.-P. Hencks.

13102

TRANSTÜRK INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 75.452. 

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSTÜRK INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de rési-
dence à Luxembourg, le 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 578 du 12 août 2000 et inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.324.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franz Josef Haase, avocat, demeurant à D-Saarbrücken,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet au 13 octobre

2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un. Elle appelle à ces fonctions Monsieur Franz Josef Haase,

avocat, demeurant à D-66123 Saarbrücken, Habichtsweg 27.

<i>Pouvoirs des liquidateurs

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

Dont procès-verbal, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F.J. Haase, V. Nippert, F. Wengert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 2001, vol. 465, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65855/221/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Remich, le 18 octobre 2001.

A. Lentz.

13103

CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.964. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>de la société en date du 28 septembre 2001

- La démission de LACIM REVISIONS AG, en tant que commissaire aux comptes de la société, est acceptée avec effet 
au 30 septembre 2001. Décharge est donnée pour l’exécution de leur mandat expirant le 30 septembre 2001.
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes avec 
effet au 30 septembre 2001, leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65366/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(65367/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

GOLDEN IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.339. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arendorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 8 août 1996,

publié au Mémorial C numéro 574 du 8 novembre 1996, inscrite au registre de commerce près le Tribunal
d’Arrondissement de Diekirch sous le numéro B 4.142.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 5 octobre 2001,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001, volume 872, folio 43, case 6, 
que l’associé unique de la société a décidé de dissoudre et de liquider la société et de prononcer la dissolution anti-

cipée avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2001.

(65504/272/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

<i>Pour SISCO S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Les statuts ont été modifiés suite au transfert de siège de la société de Wiltz à Esch-sur-Alzette, aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 245 du 8 avril
1999, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B
68.339.

Pour extrait
B. Moutrier
<i>Le notaire

13104

FIDUCIAIRE RICHEMOND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.670. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2001,
- La délibération sur les comptes annuels au 30 avril 1998, 30 avril 1999, 30 avril 2000 et au 30 avril 2001 est reportée

à une date ultérieure.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65369/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 63.605. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du vendredi 29 juin 2001:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65376/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EPROM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Monsieur Georges Jungfleisch démissionne du poste d’administrateur au sein de la société EPROM à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65387/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Kehl, le 15 octobre 2001.

G. Jungfleisch.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

O.I.F., Opérations Immobilières et Financières S.A.

Pennaforth S.A.

Marie-Claire, S.à r.l.

Faucon Industries S.A.

Maison Hilges, S.à r.l.

Lux Orga, S.à r.l.

Jumbo Wash Center, S.à r.l.

Immobilière Terzi, S.à r.l.

Mercurion Asia Fund

Hein Services, S.à r.l.

Hein S.à r.l. - Fabrique de Fours

Easycom, S.à r.l.

Costa Constructions, S.à r.l.

AIG International Trust Management S.A.

Cortolezzis Constructions, S.à r.l.

Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l.

Claude Konrath Promotions, S.à r.l.

Bureau d’Assurances Steffen, S.à r.l.

Espace Européen S.A.

Vapiro Holding S.A.

Vapiro Holding S.A.

Figo International A.G.

Mirar Holding S.A.

Mirar Holding S.A.

Key Hotels S.A.

Estalux S.A.

Estalux S.A.

Benadi-Lux S.A.

Benadi-Lux S.A.

Orefi International Luxembourg S.A.

Orefi International Luxembourg S.A.

Tyler S.A.

Tyler S.A.

Bon Gel S.A.

M.Strategies S.A.

M.Strategies S.A.

Changes S.A.

Sodilux Finance S.A.

Industrial Diamond S.A.

Industrial Diamond S.A.

J. Haupt Immobilien, S.à r.l.

Européenne de Technologie S.A.

Européenne de Technologie S.A.

Mondilux International Investments S.A.

Wirr S.A.

Mandu Invest S.A.

Centre Equestre Hovelange, S.à.r.l.

L’Inouï, S.à r.l.

Business Consult S.A.

Tagus Ré S.A.

Luxembourg Security Group, S.à r.l.

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l.

Royalgest S.A.

Excite Invest S.A.H.

Excite Invest S.A.H.

Aiglon Holding S.A.

Truckland S.A.

Eurotel S.A.

Eurotel S.A.

Breat S.A.

I.J.T. S.A.

I.J.T. S.A.

Welkin S.A.

Chattel S.A.

Kiza S.A.

Ceger, S.à r.l.

ABE-Anlagenbau, GmbH

Transtürk International Consulting S.A.

Clafin Holding S.A.

Sisco S.A.

Golden Import Export, S.à r.l.

Fiduciaire Richemond (Holdings) S.A.

APEG Investments S.A.

Eprom