12913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 270

18 février 2002

S O M M A I R E

ACI Réalisations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12945

Ines S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12947

Aprix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12950

IPEF II Holdings N.5 bis S.A., Luxembourg . . . . . . 

12939

Arthur Welter Transports, S.à r.l., Leudelange . . .

12941

IPEF II Holdings N.5 bis S.A., Luxembourg . . . . . . 

12939

Arthur Welter Transports, S.à r.l., Leudelange . . .

12941

ISO 200 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12946

Arthur Welter Transports, S.à r.l., Leudelange . . .

12941

Kibu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12914

Berimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12925

Logas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12949

Beverage Equipement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12940

Lormet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12942

Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l., 

Luxebur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12941

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12942

M.Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12921

Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l., 

Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12919

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12942

Manzoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12948

Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l., 

Maonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12947

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12942

Maonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12947

Cargoliner  Luxembourg,  S.à r.l.,  Findel-Luxem- 

Marchesi Di Barolo  International  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12942

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12945

Chanfana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12957

Marchi Group International S.A., Luxembourg. . . 

12949

CL & GP International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12951

Marchi Group International S.A., Luxembourg. . . 

12949

CL & GP International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12951

MIV Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

12924

Crushing Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

12941

Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Exper- 

Cuprum Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

12953

tise, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12938

Delfas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12919

(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg . . . . . 

12925

E-Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12932

Rebuild World RBW S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

12944

Eurotransports, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

12943

Rexfelgen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

12949

Eurotransports, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

12943

S.P.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12948

Eurotransports, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

12943

Scodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12930

Eurotransports, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

12943

Sifra S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12951

Eurotransports, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

12943

Sifra S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12952

Fantuzzi-Reggiane Corporation S.A., Luxembourg

12948

Sigma Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12945

Fedi Européenne d’Investissement Holding S.A., 

Simon Fox Advertising S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

12927

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12950

SMCIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12935

Feuerfalken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12945

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

12940

Financière Ampao S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12946

Tacana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12950

Florence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12950

Textil Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12958

G.S. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12940

Textil Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12960

G2 Investment Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

12945

TMVB S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12944

Giezendanner Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

12944

Toro Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

12917

Granvela International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

12948

Trans Jump, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . 

12919

Holding Bau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

12916

Travelinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12950

ICOME, Interactive Cross Over Media Entertain- 

Veinor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12946

ment S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12936

Zuriel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12944

Ideaup International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

12948

12914

KIBU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SAHAGUN Inc, ayant son siège social à Avendla Samuel Lewis N

°

 4, Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3,

Panama, République de Panama,

ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 21 septembre 2001,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 21 septembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement. Lesquelles comparantes, par leur mandatai-
re, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de KIBU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 8 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles ;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération ;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires ;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution ;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12915

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1) La société SAHAGUN Inc., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

319

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

12916

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé : N. Thommes, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 132S, fol. 5, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(65087/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée HOLDING BAU, établie et ayant son siège social au 35, rue

Glesener L-1631 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 40.817,

constituée suivant un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 516 du 10 novembre 1992, dont les
status qui ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 510 du 5 juillet 1999.

représentée aux fin des présentes par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement

au 21, rue Glesener L-1631 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par une résolution circulaire du

Conseil d’Administration prise, sur base de l’Article 10 des statuts de la société HOLDING BAU, qui est resté annexé
à un acte du notaire instrumentaire en date du 1er août 2001, enregistré à Luxembourg le 2 août 2001, Volume 130S,
Folio 70, Case 8.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-

plication de l’Article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:

Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

A. Schwachtgen.

12917

Qu’en application de l’Article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée HOLDING BAU, établie et ayant son siège social au 35, rue Glesener L-1631 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.817, au capital social de
onze millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 11.550.000,-), représenté par onze millions (11.000.000) d’actions
d’une valeur nominale d’un euro cinq cents (EUR 1,05) chacune, entièrement souscrites et libérées, 

détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de dix millions trois cent trente mille

euros (EUR 10.330.000,-) et donnant droit de vote de la société BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., une société de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.298,

a absorbée cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par Maître André

Schwachtgen en date du 1

er

 août 2001, publié au Mémorial C numéro 643 du 16 août 2001.

Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de HOLDING BAU, ni par l’assemblée de BATEMAN

&amp; PARTNERS S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’Article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée
un mois après le 16 août 2001, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 643 du 16 août 2001,
aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de BATEMAN &amp; PARTNERS S.A. n’ayant requis la convo-
cation d’une assemblée.

Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 16 septembre 2001 et a entraîné de plein droit et simultané-

ment les effets visés à l’Article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée BATEMAN &amp; PARTNERS S.A. a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue par lui connu, le comparant, a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Weinandy. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(65084/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.091. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand one, on the first of October.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich.

 There appeared:

Mr Guglielmo Crea, company executive, chairman, residing in Torino (Italy),
acting in the name and on behalf of TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its registered office in Luxem-

bourg,

by virtue of article 18 of the articles of incorporation.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the company TORO FINANCE S.A. having its registered office in Luxembourg, 13, rue Aldringen (R.C. Luxem-

bourg B 68.091), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 31 De-
cember 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 225 of 1st April, 1999;

amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 28th October, 1999, published in the Mémorial

C, Recueil number 24 of 7th January, 2000;

amended by private deed of the board of directors dated 27th November, 2000, in accordance with article 3 of the

law of 10th December 1998 relating to the conversion by the commercial companies of their capital in Euro, not yet
published in the Recueil du Mémorial C,

that the capital of the company is of seventy-eight million Euro (78,000,000.- EUR), represented by hundred fifty thou-

sand (150,000) shares without nominal value.

After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of TORO FINANCE S.A.,

stated and, insofar as necessary resolved, that the company TORO FINANCE S.A. is and be dissolved and liquidated;

As a result of such dissolution and liquidation:
- its sole shareholder, being TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. prenamed, is vested with all assets and lia-

bilities of TORO FINANCE S.A.;

- all the liabilities of the said company have been discharged and TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. pre-

named will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as
well as for the expenses of this deed;

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

12918

- the company’s branch at Paradiso is closed and liquidated;
- the liquidation of the said company including its said branch, is thus completed and the said company is definitely

dissolved and liquidated,

- full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties,

- the books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the registered office of the

dissolved company at 13, rue Aldringen, L- 1118 Luxembourg.

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this docu-

ment,

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le 1

er

 octobre.

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Guglielmo Crea, company executive, chairman, demeurant à Torino (Italie),
agisant au nom et pour le compte de TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu de l’article 18 des statuts.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
que la société TORO FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Aldringen (R.C. Luxembourg B 68.091),

a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 dé-
cembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 1

er

 avril 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 octobre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 7 janvier 2000,

modifiée suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 27 novembre 2000, en application de l’article 3

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

que le capital de la société est de soixante-dix-huit millions d’Euros (78.000.000,- EUR), représenté par cent cinquante

mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique TORO

FINANCE S.A., déclare et nécessairement décide que la société TORO FINANCE S.A., est dissoute et liquidée.

En conséquence de cette dissolution et liquidation:
- l’actionnaire unique TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, est investie de tout l’actif et de tout

le passif de la société TORO FINANCE S.A.,

- tout le passif de la prédite société a été réglé et TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée, demeu-

rera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers, aussi bien
que les frais qui résulteront de cet acte,

- la succursale de la société à Paradiso est fermée et liquidée,
- la liquidation de la prédite société ainsi que de sa succursale est ainsi achevée, que partant la liquidation de la prédite

société est à considérer comme faite et clôturée.

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leurs fonctions.

- Les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande du même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Crea, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 1325, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65117/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg-Eich, le 15 octobre 2001.

P.Decker.

12919

DELFAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.557. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 21st, 2000

- The co-option of Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, residing 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen as a Director, in

replacement of Mr Hubert Hansen, who resigned, be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of
2004.

- Miss Carole Caspari, employée privée, residing 159 M¨ühlenweg, L-2155 Luxembourg, be appointed as an additional

Director. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

Luxembourg, June 21st, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65137/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MAGENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 février 2000

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, en tant qu’Admi-

nistrateur, en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Fait à Luxembourg, le 14 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65138/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TRANS JUMP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur José Tessonnière, indépendant, demeurant à F-54220 Malzeville, 204bis, avenue du Général Leclerc (Fran-

ce).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANS JUMP. 

Art. 3. La société a pour objet le transport de biens pour le compte de tiers, le transport express de petits colis, le

courtage, le conseil et les activités d’intermédiaire dans le domaine du transport.

La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière à travers l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

For true copy
DELFAS S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Certifié sincère et conforme
MAGENTA S.A
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

12920

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts sociales de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur José Tessonnière, indépendant, demeurant à F-54220 Malzeville,

204bis, avenue du Général Leclerc (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’Article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’Article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout montent

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

12921

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill. 
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur José Tessonnière, préqualifié.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Tessonnière, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2001, vol. 515, fol. 79, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65090/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

M.GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Hendriks, entrepreneur, demeurant à NL-6835 CR Nijmegen, Weezenhof 21-39.
2) Madame Metta Den Dunnen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6956 AC Spankieren, Zutphensestraat-

weeg 2b, ici représentée par Monsieur Marcel Hendriks, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Spankieren
le 4 octobre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de M.GROUP S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le montage et le démontage de toutes constructions métalliques et non métalliques.
L’exécution de tous travaux de démolition et de démontage de raffineries ou de tout autre établissement similaire.
Toute démolition ou démontage d’établissements industriels ou quelconques, y compris le transport et la mise à dis-

position sur place d’outils et matériels utiles à l’exécution de ces travaux.

D’agir comme bureau d’étude, d’organisation ou de conseil au sujet de toute question commerciale, financière, ad-

ministrative et technique et d’exécuter et de diriger des projets en tant que responsable.

L’attribution de services aux entreprises et personnes, y compris entrepreneurs, de fournir des conseils et d’agir

comme intermédiaire, agent ou commissionnaire.

Junglinster, le 16 octobre 2001.

J. Seckler.

12922

La gestion de sociétés ou d’entreprises, quel que soit leur objet social et ceci même en qualité d’administrateur ou

de liquidateur.

De procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pour la réalisa-

tion de son objet social.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter de l’argent avec ou sans intérêts à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou à des sociétés qui font parties du même groupe de sociétés que la société. Elle peut émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers seul ou en asso-

ciation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société est autorisée à exécuter ces travaux au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, pour son

propre compte ou pour celui d’un tiers.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si

12923

différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’Article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’Article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

 Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Marcel Hendriks, entrepreneur, demeurant à NL-6835 CR Nijmegen, Weezenhof 21-39.
2) Madame Metta Den Dunnen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6956 AC Spankieren, Zutphensestraat-

weeg 2b.

3) Madame Kim Scheidmann, administrateur, demeurant à NL-7203 GA Zutptlan, Keppelstraat 3.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

EUR

EUR

d’actions

1) Monsieur Marcel Hendriks, prénommé:   . . . . . . . . . . 

30.000,-

30.000,-

30

2) Madame Metta Den Dunnen, prénommée:  . . . . . . . . 

1.000,-

1.000,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

 31

12924

Faisant usage de la faculté offerte par l’Article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Marcel

Hendriks prénommé comme administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-

blée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille sept.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration ont désigné  à l’unanimité Monsieur Marcel Hendriks, préqualifié,

comme Président du Conseil d’Administration conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires, aux Articles
8, 9 et 10 des statuts et à l’Article 60 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Monsieur Marcel Hendriks a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Hendriks et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 9 octobre 2001, vol. 465, fol. 1, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(65089/221/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MIV HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.038. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders

<i>held in an extraordinary manner on July 25th, 2001

<i>Resolution

The shareholders appoint the directors and the auditor for a new mandate expiring on the date of the annual general

meeting approving the 2001/2002 accounts as follows:

<i>Directors 

<i>Auditors

ARTHUR ANDERSEN Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65172/024/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Remich, le 15 octobre 2001.

A. Lentz.

MM. Manual Frias

class A director

Mike Twinning

class A director

Stefano Mazzotti

class A director

Michel Guillet

class A director

Francesco Loredan

class A director

Lucien-Charles Nicolet

class A director

Francesco Conte

class A director

Mauro Gambaro

class B director

Martino Brioni

class B director

William P. Montague

class C director

Kurt J. Johansson

class C director

Giuliano A. Zucco

class C director

David R. Olivier

class C director

Pour extrait conforme
<i>pour MIV HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

12925

BERIMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 11 octobre 2001

<i>Résolution

L’assemblée ratifie les cooptations de MM. Simone Strocchi et Gerd Fricke décidées par le conseil d’administration

en sa réunion du 5 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit: 

<i>Conseil d’administration:

M. Frederico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 1, boulevard du Prince Henri, L-2013 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65170/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar STARLINK LTD., avec siège social à Gibraltar, 31, Don House Main Street.
2.- La société de droit de Gibraltar ALLIANCE SECURITIES LTD., avec siège social à Gibraltar, 31, Don House Main

Street.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de cinq cents

Euros (500,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Pour extrait conforme
<i>Pour BERIMO S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

12926

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1.- La société de droit de Gibraltar STARLINK LTD., avec siège social à Gibraltar, 31, Don House Main

Street, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société de droit de Gibraltar ALLIANCE SECURITIES LTD., avec siège social à Gibraltar, 31, Don

House Main Street, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12927

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les société commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société de droit de Gibraltar STARLINK LTD., avec siège social à Gibraltar, 31, Don House Main Street.
b) La société de droit de Gibraltar ALLIANCE SECURITIES LTD., avec siège social à Gibraltar, 31, Don House Main

Street.

c) Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’Article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur René Arama, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2001, vol. 515, fol. 80, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65092/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SIMON FOX ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée APPLEGATE SAIL LIMITED, R.C. Gibraltar numéro 82366, avec siège

social à Gibraltar,

ici représentée par Madame Sandra Mathis, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 septembre 2001.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., R.C. Niue numéro 001957, avec siège social

à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi (Niue),

ici représentée par Monsieur Jean Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 juin 1997.
Une copie de la prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIMON FOX ADVERTISING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront

Junglinster, le 16 octobre 2001.

J. Seckler.

12928

éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la régie et l’édition publicitaire ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités

de commerce, la vente et la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un tenue qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligi-
bles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire.

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

12929

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg;

b) La société de droit de Gibraltar dénommée APPLEGATE SAIL LIMITED, avec siège social à Gibraltar;
c) La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: Mathis, Detourbet, J. Seckler.
Enregistré à Grevemnacher, le 10 octobre 2001, vol. 515, fol. 77, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65098/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée APPLEGATE SAIL LIMITED, prédésignée, neuf cents actions  .

900

2.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., prédésignée, cent actions . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 16 octobre 2001.

J. Seckler.

12930

SCODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort,
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCODEX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le montage industriel ainsi que tous les travaux s’y rapportant.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de quatre

cent vingt euros (420,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

12931

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de qua-

rante-deux mille euros (42.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.694.275,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Chris Schebot, indépendant, demeurant à F-57800 Bening les St Avold, 37, rue des Fleurs (France);
b) Madame Solange Hoppstädter, directrice de sociétés, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 41B, rue de Deux

Ponts (France);

c) Monsieur Jean-Luc Gauffre, agent commercial, demeurant à F-57800 Cocheren, 50, rue de Farebersviller (France). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Solange Hoppstädter, prénommée.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kos, Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2001, vol. 515, fol. 78, case 5. – Reçu 16.943 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65097/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

1.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, cinquante-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 16 octobre 2001.

J. Seckler.

12932

E-PRINT, Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Würth-Paquet.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois POLYPRINT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4002

Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
39.750, ici dûment représentée par Monsieur Alvin Sold, son administrateur-délégué, demeurant à Esch-sur-Alzette, et
Monsieur Bernard Gueblez, son directeur, demeurant à Luxembourg,

Monsieur Alvin Sold, préqualifié, étant représenté par Monsieur Bernard Gueblez, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois GAM S.A., ayant son siège social à L-2737 Luxembourg, 15, rue

Würth-Paquet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.817, ici dûment
représentée par Monsieur Georges Bourone, son administrateur-délégué, demeurant à Bridel.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Il est créé une société anonyme luxembourgeoise. 
La société adopte la dénomination de E-PRINT. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur du Grand Duché du Luxembourg.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’exploitation d’une imprimerie qui produit et façonne des imprimés, notamment, mais

sans s’y limiter, sur papier, et sur support informatique tel que Internet et Cd-Rom etc..

3.2 Elle peut réaliser son objet soit directement, soit indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers,

seule ou en association, en effectuant toute opération ou transaction à caractère commercial, financier, ou d’investisse-
ment, de nature à favoriser ledit objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’Étranger.

3.3 La Société peut participer à la création, au financement et au développement de n’importe quelle entreprise fi-

nancière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, à des sociétés filiales ou affiliées. La Société peut em-
prunter sous toutes les formes.

3.4 La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.5 D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à  31.000,- (trente et un mille Euro), divisé en 62 (soixante-

deux) actions nominatives d’une valeur nominale de  500,- (cinq cents Euro) chacune, entièrement libérée.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.2 Le capital autorisé est fixé à  100.000,- (cent mille Euro) représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur

nominale de  500,- (cinq cents Euro) chacune.

6.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.4 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 octobre 2006 à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

12933

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent Article sera à considérer comme auto-
matiquement adapté à la modification intervenue. Les actions à souscrire doivent être offertes aux actionnaires. Les ac-
tionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions
émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit pré-
férentiel.

6.5 Toute cession d’actions, à un tiers ou à un actionnaire, y compris celles portant uniquement sur la nue-propriété

ou l’usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d’apport ou par toute autre voie, doit d’abord être offerte en
priorité aux autres actionnaires de la société en proportion de leurs actions.

N’est pas considéré comme une cession, le transfert d’actions à titre onéreux ou gratuit à une société dont le con-

trôle est assuré pleinement par le cédant.

La transmission d’actions pour cause de mort ou pour cause de liquidation, dissolution et de façon générale pour

cause de disparition de l’actionnaire est assimilée à une cession d’actions visée au paragraphe précédent. Le cédant devra
notifier son projet à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en y indiquant les noms, pré-
noms, profession et adresse du cessionnaire proposé et pour les cessionnaires personnes morales, la dénomination so-
ciale, les statuts, l’extrait du registre de commerce, la liste des actionnaires (et en cas d’actionnaires personnes morales,
si possible, les noms des bénéficiaires économiques ou de ceux qui ont le contrôle du cessionnaire proposé), le nombre
des actions dont la cession est envisagée, le prix offert tel que défini par après et toutes les autres conditions de la ces-
sion projetée.

Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque actionnaire par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés au profit des autres actionnaires selon les
modalités ci-après précisées.

L’actionnaire cessionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de tren-

te (30) jours calendrier à compter de la réception de l’avis de la société en indiquant le nombre d’actions pour lequel il
compte exercer son droit de préemption. Faute par le cessionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera
réputé avoir définitivement renoncé à ce droit pour la cession en cause sans qu’il en résulte une renonciation pour
l’exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement projetée.

En cas d’exercice du droit de préemption pour un nombre d’actions total supérieur à celui proposé à la vente, le

Conseil d’Administration procédera à une réduction au prorata de la détention du capital détenu par chaque actionnaire
dans la société.

Si un actionnaire a usé de son droit de préemption dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par la

société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au cédant. La lettre de notification doit indiquer les
dénomination, forme sociale ou siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre
d’actions préemptées par chacun d’eux.

A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires, le cédant retrouvera toute sa liberté pour pro-

céder à la vente au cessionnaire initial et ce dans un délai maximal de trois (trois) mois à compter de l’expiration de la
période de préemption. Si, suite à un changement du nombre d’actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite
plus acheter les actions restantes n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres
actionnaires de la société aux conditions énoncées pour le droit de préemption.

Le prix des actions proposées à la vente sera déterminé selon la formule suivante: 

 où
- FP correspond aux fonds propres à la date de cession,
- RA correspond au résultat provenant des activités ordinaires, après impôts tel que défini dans l’Article 227 de la loi

fondamentale sur les sociétés commerciales. Le résultat pris en considération est celui du dernier exercice comptable

- AP correspond au nombre d’actions mises en vente 
- AC correspond au nombre d’actions émises.
S’il y a vente, le paiement s’effectuera dans un délai de trois (3) mois: un tiers du prix sera versé au moment du trans-

fert, ensuite un tiers toutes les six semaines, sans intérêt sur la somme restant due jusqu’à l’expiration du délai.

Le transfert s’effectuera par une inscription sur le registre des actions de la Société et pourra intervenir à l’initiative

de la partie la plus diligente quinze jours après qu’il y a eu accord sur le prix ou détermination du prix. Les actions, objet
du transfert, seront gagées en faveur du cédant jusqu’à complet paiement, sauf si le cessionnaire a fourni au cédant une
garantie bancaire adéquate.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres au plus, ac-

tionnaires ou non.

7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur, pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à l’unanimité des votes, jusqu’à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires.

(FP + (RA x 2)) x AP

AC

12934

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont dûment convoqués. Toute dé-

cision du conseil d’administration est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

8.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-

copieur, télégramme, télex ou e-mail. 

8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-

ces.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à des administrateurs

ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

Art. 11. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée conjointement par tous les administrateurs ou

par des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 12. Commissaire aux comptes
12.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Generale 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué

dans la convocation, dans les 4 (quatre mois) suivant la fin de l’année sociale.

Art. 15. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peuvent convoquer d’autres assemblées générales tel que prévu par la

loi.

Art. 16. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année sociale
17.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Répartition de bénéfices 
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2. Sous réserve de la disposition précédente, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du

solde des bénéfices nets.

18.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 19. Dissolution, liquidation
19.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dispositions Générales 

Art. 20. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

12935

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire a lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les soixante-deux ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Generale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 15, rue Würth Paquet à L-2737 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2007:
a) Monsieur Alvin Sold, administrateur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, présent à l’assemblée, déclare ac-

cepter le mandat lui conféré.

b) Monsieur Bernard Gueblez, dirigeant de société, demeurant à Luxembourg, présent à l’assemblée, déclare accepter

le mandat lui conféré. 

c) Monsieur Georges Bourone, administrateur de société, demeurant à Bridel, présent à l’assemblée, déclare accepter

le mandat lui conféré.

d) Monsieur Patrick Bourone, ingénieur, demeurant à Oberdonven, présent à l’assemblée, déclare accepter le mandat

lui conféré.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2003:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, le présent acte a été passé dans la Ville de Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous étant connus par le notaire, ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: G. Bourone, B. Gueblez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2001, vol. 515, fol. 81, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(65093/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SMCIE, Société Anonyme.

—

Monsieur L’Heureux Claude démissionne en temps qu’administrateur de la société SMCIE et ce pour la raison sui-

vante:

- aucun accès à la gestion et au compte de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65217/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois POLYPRINT LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente et une

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois GAM S.A., prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . .

31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Junglinster, le 16 octobre 2001

J. Seckler.

Bruxelles, le 15 juin 2001.

Signature.

12936

ICOME S.A., INTERACTIVE CROSS OVER MEDIA ENTERTAINMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Herr Alejandro M. Suarez Cronauer, Dipl.-Produktdesigner, wohnhaft in F-57350 Spicheren, 13A, rue d’Alsting,
2) Herr Carsten Lauck, Dipl.-Kommunikationsdesigner, wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Wilhelm-Heinrich-Stras-

se 26,

3) Herr Dr. Norbert N.F. Wies, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Harthweg 9.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen INTERACTIVE CROSS OVER MEDIA

ENTERTAINMENT in Abkürzung ICOME S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre an jeden anderen Ort im

Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-

hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht.

Art. 3. Die Gesellschaft hat als Zweck den Erwerb von Beteiligungen in jeder möglichen Form an in- und ausländi-

schen Unternehmen, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung derselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren wie Aktien, Obligationen, Forderungen, Schuldver-

schreibungen und andere erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie verwerten.

Die Gesellschaft kann Rechte aller Art, Patente, Gebrauchsmuster und andere davon abgeleitete oder dieselben

Rechte erwerben, vertreten, verwerten, vermitteln und veräussern.

Die Gesellschaft kann sich bei der Gründung und Entwicklung von jeden Finanz-, Industrie- oder Handelsunterneh-

men beteiligen und sämtliche Unterstützungen durch Darlehen, Garantien sonstwie an Filialen, an denen die Gesellschaft
direkt massgeblich beteiligt ist, gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und ist befugt Obligationen auszu-
geben.

Die Gesellschaft wird keine industriellen Tätigkeiten entfalten.
Ansonsten kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben die ihr zur Erfüllung und Forde-

rung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 100.000,- Euro (einhunderttausend EUR) und ist in 400 (vierhundert)

Aktien mit einem Nominalwert von je 250,- Euro (zweihundertfünfzig EUR) eingeteilt.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Das Aktienkapital kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen erhöht oder reduziert werden.

Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, benannt werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Eine Gesellschaft kann Verwaltungsratsmitglied sein.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Die Beschlüsse können schriftlich oder fernschriftlich gefasst werden.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes vertreten lassen.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Der

Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

12937

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vor-

behalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten ge-

genüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Er-
mächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller oder partieller Geschäftsangelegenheiten an einen oder meh-

rere Verwalter übertragen, sowie besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder mehrere Vertreter, in-
ner- oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder Beklagte betreffen, werden

im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat vertreten durch seinen Vorsitzenden oder ein hierzu ernanntes Ver-
waltungsratsmitglied geführt.

Art. 12. Die Gesellschaft kann zur Unterstützung und zur Beratung des Verwaltungsrates einen Beirat bestimmen

welcher an den Verwaltungsratssitzungen teilnehmen kann.

Überwachung

Art. 13. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungskommissare

(commissaire aux comptes), welche durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden. Die Generalver-
sammlung der Aktionäre bestimmt ihre Anzahl, die Mandatsdauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Ver-
gütungen.

Generalversammlung

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Dienstag im August um 11.00 Uhr in Luxemburg,

am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2003.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die Aktionäre können sich durch einen Bevollmächtigten, Aktionär oder nicht, vertreten lassen. Die Ordnungsmäs-

sigkeit der Vollmacht unterliegt der Anerkennung durch den Verwaltungsrat.

Sind alle Aktionäre anwesend oder ordnungsgemäss vertreten, kann eine ordentliche oder ausserordentliche Gene-

ralversammlung auch ausserhalb des Gesellschaftssitzes stattfinden, ohne dass es einer vorausgegangenen Einberufung
bedarf.

Art. 15. Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen einer qualifizierten Stimmenmehrheit von minde-

stens 75 % (fünfundsiebzig Prozent) des Aktienkapitals:

a) Änderung der Satzung der Gesellschaft,
b) Aufnahme, Gewährung und Kündigung von Darlehen und sonstigen Krediten in einem Wert von mehr als 50%

(fünfzig Prozent) des Gesellschaftskapitals,

c) Beschlüsse über die Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern, Beiratsmitgliedern, sowie von Rechnungskommis-

saren,

d) Beschlüsse über die Gewinn- und Verlustverwendung
e) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Rechnungskommissare.

Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise be-

ginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 17. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den Rein-

gewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund an-
gerührt wurde.

Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

Schlussbestimmungen

Art. 19. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

12938

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von 100.000,- Euro (einhunderttausend EUR)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies deM amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Article 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr 100.000,- LUF ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Beiratsmitglieder und Kommissare auf ei-

nen (1) festgelegt.

2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Alejandro M. Suarez Cronauer, Dipl.-Produktdesigner, wohnhaft in F-57350 Spicheren, 13A, rue d’Alsting,
b) Herr Carsten Lauck, Dipl.-Kommunikationsdesigner, wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Wilhelm-Heinrich-Stras-

se 26,

c) Herr Jean-Claude Wies, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-66123 Saarbrücken, Ilseplatz 2.
3) Zum Beirat des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Dr. Norbert N. F. Wies, Diplomkaufmann, wohnhaft Harth-

weg 9 in D-66119 SaarbrückeN.

4) Zum Kommissar wird ernannt:
- EUROFIDUCIAIRE S.A., 12, route d’Arlon, L-1140 Luxemburg.
5) a) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2005.

b) Ein Beschluss über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, der Beiratsmitglieder und des Rechnungskom-

missars erfolgt anlässlich der ersten Generalversammlung im Jahre 2003.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, Boulevard Royal.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A.M. Suarez Cronauer, C. Lauck, N.N.F. Wies, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 7, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations, erteilt.

(65101/212/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.457. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 juillet 2001

Les comptes sociaux au 31 décembre 1998 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65225/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

1) Herr Alejandro M. Suarez Cronauer, vorgenannt, zweihundert Aktien,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2) Herr Carsten Lauck, vorgenannt, neunzig Aktien,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

3) Herr Dr. Norbert N. F. Wies, vorgenannt, einhundertzehn Aktien,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: vierhundert Aktien,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Luxemburg, den 15. Oktober 2001.

P. Frieders.

Pour publication
OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12939

IPEF II HOLDINGS No. 5 bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65166/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

IPEF II HOLDINGS No. 5 bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.746. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i>de manière extraordinaire 15 octobre 2001

<i>Résolutions

The shareholders ratify the appointment and resignations of the following Directors. 

The shareholders appoint the directors and the auditors for a new mandate expiring on the date of the annual general

meeting approving the 2000 accounts as follows:

<i>Directors

Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands), Director;
Mr Michael George Best, private employee, residing in Jersey (Channel Islands), Director;
Mr Patrick Ehrhardt, private employee, residing in Luxembourg, Director;
Ms Maria Chiapolino, private employee, residing in Luxembourg, Director;
Mr Federico Franzina, private employee, residing in Luxembourg, Director;
Ms Maryse Santini, private employee, residing in Luxembourg, Director.

Auditors

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65169/024/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>IPEF II HOLDINGS No. 5 bis S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Director

Date of appointment

Date of resignation

Mr A.P. Michael

August 1, 2001

Mr Michael George Best

November 1, 2000

Mr Patrick Ehrhardt 

March 29, 2000

Ms Maria Chiapolino

March 29, 2000

Mr Daniel Speck

October 1, 2000

November 1, 2000

Ms Caroline Syvret

March 8, 1999

October 1, 2000

Ms Maryse Santini

December 9, 1998

Mr Federico Franzina

December 9, 1998

Mr Dirk Raeymaekers

December 9, 1998

March 29, 2000

Mr Gustave Stoffel

Incorporation

March 29, 2000

Mr Michael Harrop

Incorporation 

August 1, 2001

Mr Ian Jones

Incorporation 

March 8, 1999

Mr Philip Dyke

Incorporation 

May 29, 1999

Mr Gianluca Pozzi

 Incorporation 

December 9, 1998

Pour extrait conforme
<i>IPEF II HOLDINGS No. 5 bis S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

12940

G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue le 22 janvier 2001

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Roberto Carlino de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. L’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat durant l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000 et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 22 janvier 2001, M. Andrea Leoncelli, né à

Ponte di Legno (BS) le 15 avril 1953, citoyen italien, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

L’assemblée confirme M. Michel Crahay, né à Liège (Belgique), le 24 septembre 1957, citoyen belge, dans sa fonction

de Président et d’Administrateur-Délégué.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65176/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BEVERAGE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 12 octobre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000: 

<i>Conseil d’administration:

M. Siegfried Holzer, demeurant à Ora (BZ), Italie, président;
M. Stefano De Giorgis, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur;
M. Peter Defranceschi, demeurant à Laives (BZ), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65177/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 10 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 oc-

tobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65218/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour BEVERAGE EQUIPEMENT S.A.
Société Anonyme 
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

12941

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 52.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65193/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 52.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65194/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 52.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65195/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LUXEBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.676. 

—

<i>Décision du conseil d’administration du 27 juin 2001

Le siège social est transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65191/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CRUSHING ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 23 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65220/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

12942

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BWL-IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 58.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65196/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BWL-IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 58.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65197/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BWL-IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 58.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65198/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CARGOLINER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRANSCARGO S.A.).

Siège social: L-1110 Findel-Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65199/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LORMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 9 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65219/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

12943

EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 49.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65200/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 49.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65201/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 49.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65202/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 49.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65203/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 49.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65204/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

12944

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 558, fol. 89, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant

du nouveau capital est de EUR 558.157,06 représenté par 32.215 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65205/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TMVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65206/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65207/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.437. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 3 août 2001

Les comptes sociaux au 31 décembre 2000 sont approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65224/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

TMVB S.A.
Signature

ZURIEL S.A.
Signature

Pour publication
GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12945

ACI REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65208/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

G2 INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65209/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65210/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65221/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FEUERFALKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65227/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ACI REALISATIONS S.A.
Signature

G2 INVESTMENT GROUP S.A.
Signature

SIGMA ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

FEUERFALKEN S.A.
Signatures

12946

FINANCIERE AMPAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644. 

—

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 27 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre

2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65222/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 18 septembre 2001

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro), re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans indication de valeur nominale, libérées entièrement.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65226/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

VEINOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 69.019. 

—

L’an deux mille un, le neuf octobre à 18h.

S’est réunie au siège social, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société anonyme VEINOR, constituée suivant acte reçu par Me Paul Bettingen, notaire en résidence à Nie-
deranven, en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 425 du 8 juin 1999 et enregistrée au Registre du
Commerce sous le N

°

B 69.019.

La séance est ouverte sous la présidence de la société EURAM LOGISTICS INC.
Le président désigne comme secrétaire la société ABTF INC.
L’assemblée choisit comme scrutateur la société VEINUS INC.
Le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
3. Transfert du siège social.
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération, prend, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- L’assemblée met fin, à dater du 9 octobre 2001, aux mandats d’administrateurs de la société BIRCHDALE CON-

SULTANCY LIMITED, de la société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED et de la société EURO UNION BANCORP
S.A.

- L’assemblée met fin au mandat de commissaire aux comptes de la société LUX AUDIT S.A.

<i>Deuxième résolution

- L’assemblée appelle, à dater du 9 octobre 2001, au poste d’Administrateurs, la société EURAM LOGISTICS INC.

avec siège social à Dover, 30 Old Rudnick Lane, 19901 Delaware (USA), la société ABTF INC. avec siège social à Dover,

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
ISO 200 S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

12947

30 Old Rudick Lane, 19901 Delaware (USA) et la société VEINUS INC. avec siège social à Lewes, 25 Greystone Manor,
Delaware 19958-9776, County of Sussex (USA).

- L’assemblée appelle au poste de commissaire aux comptes, la société H. FAR &amp; J. DOLE INC. avec siège social à

Dover, 30 Old Rudnick Lane, 19901 Delaware.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré, à dater de ce jour, au 8 rue Jean Engling, bte 32 à L-1466 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les nouveaux membres du conseil d’administration de la société:
EURAM INC., pré-désignée, la société ABTF INC., prédésignée, la société VEINUS INC., prédésignée se sont réunis

en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur délégué: à dater de ce jour.
La société EURAM LOGISTICS INC. prédésignée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 10.000 LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19h.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65211/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65228/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MAONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.573. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65237/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MAONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.573. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65238/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

INES S.A.
Signatures

MAONIA S.A.
Signature

MAONIA S.A.
Signature

12948

S.P.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65229/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

IDEAUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65230/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.837. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65231/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65232/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MANZONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65233/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

S.P.I.E. S.A.
Signatures

IDEAUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.
Signature

FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A.
Signatures

MANZONI S.A.
Signatures

12949

REXFELGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65234/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65235/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 2 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 6.925.000.000,- en EUR 3.576.464,03, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 6.925 actions de la société et la

modification des 6.925 actions de la Société en 6.925 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions cinq cent soixante-seize mille quatre cent soixante-quatre virgule

zéro trois Euros (3.576.464,03), representé par six mille neuf cent vingt-cinq (6.925) actions sans valeur nominale, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65236/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LOGAS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.123. 

—

Le bilan au 12 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(65263/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

REXFELGEN HOLDING S.A.
Signatures

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

<i>Pour LOGAS S.A. en liquidation
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signature

12950

FLORENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65239/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65240/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FEDI EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65241/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65242/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TRAVELINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65243/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FLORENCE S.A.
Signatures

APRIX HOLDING S.A.
Signature

FEDI EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
Signature

TACANA S.A.
Signature

TRAVELINV S.A.
Signatures

12951

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65244/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.438. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 12 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 420.000.000,- en EUR 216.911,90, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 42.000 actions de la société et la

modification des 42.000 actions de la société en 42.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 88,10 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 216.911,90 à celui de EUR 217.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent dix-sept mille Euro (EUR 217.000), représenté par quarante-deux mille

(42.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65245/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SIFRA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulerard J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le trois octobre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Joseph Jean Robert dit Jos Franck, médecin-spécialiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, 40, rue du Fossé,

et

 2.- son épouse Madame Monique Kayser, enseignante, demeurant à Mondercange, 27, Am Weier.
 3.- Madame Albertine Dhur, sans état particulier, veuve de Monsieur Robert Franck, demeurant à Bertrange, 76, rue

de Luxembourg.

 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société SIFRA, société civile immobilière, société civile

immobilière, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F Kennedy, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 15 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 126,
du 18 avril 1990.

 Précision est ici faite que le siège social de la société a été transféré du 70, boulevard J.F. Kennedy au 26-28, boulevard

J.F. Kennedy, à Esch-sur-Alzette, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des associés du 20 mars 1996,
publiée au Mémorial C numéro 282, du 10 juin 1996.

 II.- Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (frs. 100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de mille

francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit: 

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
GL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

 1) à Monsieur Jos Franck, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) Madame Monique Kayser, préqualifiée, cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12952

 III.- Madame Monique Kayser, préqualifiée, de l’accord de Monsieur Jos Franck, déclare par les présentes céder et

transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, une (1) part sociale de ladite société à Madame Albertine
Dhur, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (frs. 50.000.-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant,
ce dont bonne et valable quittance.

 IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
 Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
 Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

 V.- Madame Monique Kayser, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se tenir, au

nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée. 

 VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:

<i> Première résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de part qui précède, les associés décident de modifier

l’article 5. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (frs. 100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

 Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i> Deuxième résolution

 Les associés acceptent la démission de Madame Monique Kayser, préqualifiée, dans sa fonction de gérant de la société

et lui donnent décharge pleine et entière pour l’exercice de sadite fonction jusqu’à ce jour.

<i> Troisième résolution

 Ensuite de la démission de Madame Monique Kayser qui précède, les associés nomment à l’unanimité, Monsieur Jos

Franck, gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

 La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Jos Franck, son gérant unique.
 VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente

mille francs (frs. 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

 IX.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Franck, M. Kayser, A. Dhur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 132S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(65113/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SIFRA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulerard J.-F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65114/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

 1.- Monsieur Jos Franck, médecin- spécialiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, 40, rue du Fossé, cinquante parts

sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Monique Kayser, enseignante, demeurant à Mondercange, 27, Am Weier, quarante-neuf parts so-

ciales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 3.- Madame Albertine Dhur, sans état particulier, demeurant à Bertrange, 76, rue de Luxembourg, une part so-

ciale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 2001.

T. Metzler.

12953

CUPRUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the second of October.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CUPRUM HOLDING LTD, with its registered office at 53, St. Dominic Street, Valetta VLT 03 (Mal-

ta), represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, by virtue of a power of attorney established in Ensenada (Mexico), on September 6, 2001, and

2.- Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney established at Luxembourg, on Sep-
tember 6, 2001.

Said powers of attorney signed ne varietur by the notary and the attorney will be registered together with the present

deed.

Such appearing parties, represented by their attorney, have requested the notary to inscribe as follows the Articles

of association of a socidtd anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CUPRUM HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 30,000.- USD (thirty thousand dollars of the USA) divided into 30 (thirty)

shares with a par value of 1,000.- USD (one thousand dollars of the USA) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature

12954

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 of the present Articles
of association. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 21

at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

same year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The Articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

of 30,000.- USD (thirty thousand dollars of the USA) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Transitory Provisions 

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on December

31, 2001.

The first annual meeting will be held in 2002. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand Luxembourg
francs for the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,305,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors:

1.- The company CUPRUM HOLDING LTD, prenamed, twenty nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

2.- Mr Gérard Matheis, prenarned, one share,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

12955

a) Mr Roger Wills, chief operating officer, residing in Moscow 113054, Kosmodamianskaya Nab. 52/4 (Russia), chair-

man of the board of directors;

b) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

c) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. with its regis-

tered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to the private limited companies BAC MANAGEMENT, S.à r.l. and A.M.S. ADMINISTRATIVE
AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of divergenc-
es between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, given name, civil status and res-

idence, the attorney signed together with the notary the present deed.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendeins, am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft CUPRUM HOLDING LTD, mit Sitz in 53, St. Dominic Street, Valetta VLT 03 (Malta), vertreten

durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faiencerie, auf-
grund einer Vollmacht, ausgestellt in Ensenada (Mexico), am 6. September 2001, und

2.- Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 6. September
2001.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser

Urkunde einregistriert werden. Die Komparenten, vertreten durch ihre Bevollmächtigten, ersuchten den Notar nach-
stehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden.

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung CUPRUM HOLDING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.

Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Dritt-

personen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am be-
sten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 30.000,- USD (dreissigtausend USA Dollar) aufgeteilt in 30 (dreissig) Aktien

mit einem Nennwert von je 1.000,- USD (eintausend USA Dollar).

12956

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahrnen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen ; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht 

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf .

Titel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 21. Juni um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung 

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vorn 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 

Titel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 
1.- Die Gesellschaft CUPRUM HOLDING LTD, vorbenannt, neunundzwanzig Aktien,   . . . . . . . . . . . . . .

29

2.- Herr Gérard Matheis, vorbenannt, eine Aktie,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreissig Aktien,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

12957

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von 30.000,- USD (dreissigtausend USA Dollar) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2002 statt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend
Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.305.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige dei Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Roger Wills, chief operating officer, wohnhaft in Moskau 113054, Kosmodamianskaya Nab. 52/4 (Russland),

Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, ave-

nue de la Faïencerie;

c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,

mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faiencerie.

1. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.
2. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007 enden.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an die Ge-

sellschaften mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l. und A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGE-
MENT SERVICES, S.à r.l., vorbenannt, zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung mass-
gebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2001, vol. 515, fol. 80, case 9. – Reçu 13.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(65094/231/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CHANFANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65246/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

 Junglinster, den 16. Oktober 2001

J. Seckler.

CHANFANA S.A.
Signatures

12958

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.922. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TEXTIL PROJECT S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.922, constituée suivant acte notarié du 17 septembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 719 du 24 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié reçu en date
du 3 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 501 du 14 juillet 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francisco M. Guerra, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de 1,- EUR=1.936,27 ITL du capital social de 63.000.000,- ITL en 32.536,78 EUR.

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 673,22 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 32.536,78 à celui de EUR 33.210,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves à due
concurrence, sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de chaque action à mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845,-) et

le nombre d’actions à dix-huit (18).

5.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 520.290, pour le porter de son montant après première

augmentation de EUR 33.210,- à celui de EUR 553.500,- par apport de créances certaines, liquides et exigibles que les
actionnaires ont sur la société, et par la création de 282 actions de EUR 1.845,- chacune.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.033.200,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 1.845,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation
de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois, à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel au montant de soixante-trois millions de lires ita-
liennes (ITL 63.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1.-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept Lires
Italiennes (ITL 1.936, 27), en capital d’un montant de trente-deux mille cinq cent trente-six Euros et soixante-dix-huit
cents (EUR 32.536,78).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

six cent soixante-treize Euros et vingt-deux cents (EUR 673,22) pour le porter de son montant actuel après la prédite
conversion de trente-deux mille cinq cent trente-six Euros et soixante-dix-huit cents (EUR 32.536,78) à un montant de
trente-trois mille deux cent dix Euros (EUR 33.210,-) par incorporation au capital social d’une partie des bénéfices re-
portés à due concurrence, sans cependant créer ni émettre des actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

12959

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action à mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845,-)

et le nombre d’actions par conséquent à dix-huit (18) et de répartir le nouveau nombre d’actions entre les actionnaires
existants, sur base de leur participation dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux écri-

tures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en
Euros (EUR), pour procéder à l’échange des soixante-trois mille (63.000) actions de l’ancienne valeur nominale suppri-
mée à la première résolution, contre dix-huit (18) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille huit cent quarante-
cinq Euros (EUR 1.845,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent vingt mille deux cent quatre-

vingt-dix Euros (EUR 520.290,-) pour le porter de son montant actuel après première augmentation de trente-trois mille
deux cent dix Euros (EUR 33.210,-) à cinq cent cinquante-trois mille cinq cents Euros (EUR 553.500,-) par la création
et l’émission de deux cent quatre-vingt-deux (282) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille huit cent quarante-
cinq Euros (EUR 1.845,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes à souscrire au pair
et à libérer intégralement par l’apport d’une créance d’un montant total de cinq cent vingt mille deux cent quatre-vingt-
dix Euros (EUR 520.290,-) que les actionnaires existants Messieurs Giuseppe Grotto, Claudio Grotto et Roberto
Grotto, demeurant tous les trois à Chiuppano, Vicenza, Italie, ont sur la société TEXTIL PROJECT S.A., prédésignée.

Intervention - Souscription - Libération

 Est à l’instant intervenu:
Monsieur Joë Lemmer, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de:
1) Monsieur Giuseppe Grotto, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée TEXTIL PROJECT S.A., et a déclaré
vouloir souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Giuseppe Grotto, prénommé, à quatre-vingt-quatre (94) ac-
tions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845,-) chacune.

2) Monsieur Claudio Grotto, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée TEXTIL PROJECT S.A., et a déclaré
vouloir souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Claudio Grotto, prénommé, à quatre-vingt-quatre (94) actions
nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845,-) chacune.

3) Monsieur Roberto Grotto, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée TEXTIL PROJECT S.A., et a déclaré
vouloir souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Roberto Grotto, prénommé, à quatre-vingt-quatre (94) ac-
tions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845,-) chacune.

L’intervenant préqualifié a libéré intégralement les deux cent quatre-vingt-deux (282) actions nouvelles de mille huit

cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845,-) par incorporation d’un montant de cinq cent vingt mille deux cent quatre-vingt-
dix Euros (EUR 520.290.-) d’une créance d’un montant total de cinq cent trente-sept mille six cent trente et un Euros
et soixante-trois cents (équivalant à un milliard quarante et un millions de lires italiennes (ITL 1.041.000.000,-), certaine,
liquide et exigible existant à charge de la société et au profit des actionnaires.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par le Réviseur d’Entreprises WEBER &amp; BONTEMPS, S. à r.l., en date du

18 septembre 2001, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée par
la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au deux cent quatre-vingt-deux actions (282) de valeur nominale mille huit
cent quarante cinq euros (EUR 1.845) à émettre en contrepartie.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’instaurer un capital autorisé d’un million trente-

trois mille deux cents Euros (EUR 1.033.200,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de mille
huit cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845.-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cet-
te augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel
de souscription des actionnaire antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-trois mille cinq cents Euros (EUR 553.500,-), divisé en trois

cents (300) actions de mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 1.845,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

12960

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million trente-trois mille deux cents Euros

(EUR 1.033.200,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille huit cent quarante-
cinq Euros (SUR 1.845,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 20 septembre 2001 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital par apport en nature est l’équivalent de

vingt millions neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quarante-sept francs luxembourgeois (LUF 20.988.447,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. M. Guerra, S. Wolter, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 861, fol. 86, case 8. – Reçu 209.885 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65119/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65120/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Belvaux, le 2 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kibu S.A.

Holding Bau

Toro Finance S.A.

Delfas S.A.

Magenta S.A.

Trans Jump

M.Group S.A.

MIV Holdings S.A.

Berimo S.A.

Le Patrimoine Familial S.A.

Simon Fox Advertising S.A.

Scodex S.A.

E-Print

SMCIE

ICOME, Interactive Cross Over Media Entertainment S.A.

Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise, S.à r.l.

IPEF II Holdings N.5 bis S.A.

IPEF II Holdings N.5 bis S.A.

G.S. International S.A.

Beverage Equipement S.A.

Svalia Luxembourg S.A.

Arthur Welter Transports, S.à r.l.

Arthur Welter Transports, S.à r.l.

Arthur Welter Transports, S.à r.l.

Luxebur S.A.

Crushing Engineering S.A.

Beweco Import &amp; Export et Distribution, S.à r.l.

Beweco Import &amp; Export et Distribution, S.à r.l.

Beweco Import &amp; Export et Distribution, S.à r.l.

Cargoliner Luxembourg, S.à r.l.

Lormet S.A.

Eurotransports, S.à r.l.

Eurotransports, S.à r.l.

Eurotransports, S.à r.l.

Eurotransports, S.à r.l.

Eurotransports, S.à r.l.

Rebuild World RBW S.A.

TMVB S.A.

Zuriel S.A.

Giezendanner Luxembourg, S.à r.l.

ACI Réalisations S.A.

G2 Investment Group S.A.

Sigma Associés S.A.

Marchesi Di Barolo International S.A.

Feuerfalken S.A.

Financière Ampao S.A.

ISO 200 S.A.

Veinor

Ines S.A.

Maonia S.A.

Maonia S.A.

S.P.I.E. S.A.

Ideaup International S.A.

Granvela International S.A.

Fantuzzi-Reggiane Corporation S.A.

Manzoni S.A.

Rexfelgen Holding S.A.

Marchi Group International S.A.

Marchi Group International S.A.

Logas S.A.

Florence S.A.

Aprix Holding S.A.

Fedi Européenne d’Investissement Holding S.A.

Tacana S.A.

Travelinv S.A.

CL &amp; GP International S.A.

CL &amp; GP International S.A.

Sifra

Sifra

Cuprum Holding S.A.

Chanfana S.A.

Textil Project S.A.

Textil Project S.A.