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12433

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 260

15 février 2002

S O M M A I R E

TAXIS NUNES & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001, vol. 321, fol. 31, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.

(64453/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

AEB International Portfolios Management Company

Lend Lease Asia Properties, Sicaf, Luxembourg . .

12434

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12442

Lend Lease Europe Properties, Sicaf, Luxem-

Algi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12476

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12434

Audiomedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12434

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.,

Aurora Private Equity Management Company S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12434

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12456

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

12435

Axe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12470

Leopart Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

12447

Bergilux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12470

Mafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12476

(Laura) Biagiotti Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

12471

Mascagni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12438

Britomatis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12471

Navicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12438

Charliefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12452

Ourakan International S.A., Luxembourg . . . . . . .

12477

Cobepa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12438

Paveca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12471

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . .

12470

ProLogis France VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

12436

Eastwind S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12476

ProLogis France XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12435

European Computer Services S.A., Luxembourg . .

12476

ProLogis France XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

12435

Expansia Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12439

ProLogis France XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

12436

Expansia Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12441

ProLogis France XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . .

12436

Finse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12441

Quentin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12448

Finse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12442

Société des Arquebusiers de la Ville de Luxem-

Ganimede S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12471

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12435

IB Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12438

Taxis Nunes & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

12433

Investment Pask S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12443

Vauban Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

12436

GILBERT BERNABEI & FILS, Société Civile
Signature

12434

LEND LEASE EUROPE PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.042.

—

M. Matthew Banks a démissionné comme administrateur de la Société en date du 2 octobre 2001.
En conformité avec l’article 13 des statuts de la Société, Mme Susan Desprez, juriste, avec adresse professionnelle à

43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été co-optée par les administrateurs restants comme administrateur de
la Société avec effet au 2 octobre 2001 jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

La publicité de cette nomination est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64377/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.041.

—

M. Matthew Banks a démissionné comme administrateur de la Société en date du 2 octobre 2001.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64375/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

AUDIOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 69, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

(64379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.200.

—

M. Matthew Banks a démissionné comme administrateur de la Société en date du 2 octobre 2001.
La publicité de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64378/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Comme mandataire pour la société
A. Steichen
Avocat

12435

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64376/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

ProLogis FRANCE XV, .S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.782.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 19, 2001 one of the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e, ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and of behalf of the Company by one of its managers.

October 2, 2001

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64383/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

ProLogis FRANCE XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.839.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 19, 2001 one of the shares held in the Company by its sole

October 2, 2001

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64384/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 4.136.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 ocotbre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

(64394/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Comme mandataire pour la société
A. Steichen
Avocat

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
Manager

12436

ProLogis FRANCE XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.840.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 19, 2001 one of the shares held in the Company by its sole

October 2, 2001

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64385/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

ProLogis FRANCE XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.002.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 19, 2001 one of the shares held in the Company by its sole

October 2, 2001

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64386/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

ProLogis FRANCE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.895.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 19, 2001 one of the shares held in the Company by its sole

October 2, 2001

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64387/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître J.J. Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère empêché, Maître Jac-

ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée VAU-

BAN INVESTISSEMENTS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 10.634.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
Manager

12437

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 novembre 1970, publié au Mémorial C, n° 47 du 6

avril 1971. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc
Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 9690.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

10, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les
actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

Il. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Ill. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. Didier, F. Rollin, E. Lacoste, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 132S, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64438/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

J. Delvaux.

12438

NAVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.482.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(64397/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

MASCAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.218.

—

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(64398/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

COBEPA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.820.

—

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(64399/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

IB FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.007.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

octobre 2001, les démissions des administrateurs MM. An-

dré Roelants et Rolf Morhard ont été acceptées. Mme Stéphanie Misonne, fondé de pouvoir principal, adresse profes-
sionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et M. Jean-Noël Lequeue, membre du comité de direction de DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire de l’an 2002.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Stéphanie Misonne, fondé de pouvoir principal, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, André Ho-
chweiler, directeur-adjoint de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, adresse
professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Jean-Noël Lequeue, membre du comité de direction de DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, rou-

te d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64420/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour le notaire
Signature

Pour IB FINANCE, société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

12439

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée EXPANSIA

EUROPA S.A., avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, le 10 juin 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 19.476,

que les statuts de la société ont été modifiés suite à la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998 concernant

la conversion de la devise d’expression du capital social, modification publiée au Mémorial C de 1999, page 40.684.

La société a un capital social actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante sept mille huit cent quatre-vingt-treize

virgule cinquante deux euros) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à F-

Hagondange.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant à F-Metz.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 2.478.900,- (deux millions quatre cent soixante dix-huit mille neuf cents

euro) représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 743.680,48 en vue de le porter de

son montant actuel de EUR 247.893,52 à EUR 991.574,- par la création et l’émission de 30.000 (trente mille) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que les anciennes actions, à libérer par l’apport
en numéraire de EUR 743.680,48 (sept cent quarante trois mille et six cent quatre-vingt Euro et quarante-huit Cents).

a) Acceptation de la renonciation par deux anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription réservé aux

anciens actionnaires.

b) Acceptation de la souscription de 15.300 (quinze mille trois cents) actions nouvelles par un ancien actionnaire,
c) Acceptation de la souscription de 14.700 (quatorze mille sept cents) actions nouvelles par un nouvel actionnaire.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 2.478.900,- (deux millions

quatre cent soixante dix-huit mille neuf cents euro) représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de va-
leur nominale,

et ce avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période prenant fin le 21 septembre 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide d’autoriser le Conseil d’Administration de dé-

léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations
de capital, et autorisation au Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du ca-
pital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

12440

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 743.680,48 (sept cent qua-

rante-trois mille six cent quatre-vingt Euro et quarante-huit Cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR
247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euro et cinquante-deux Cents) à EUR 991.574,-
(neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante quatorze Euro) par la création et l’émission de 30.000 (trente mille)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que les anciennes actions, à libérer
par l’apport en numéraire de EUR 743.680,48 (sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt Euro et quarante-huit
Cents),

à souscrire et à libérer entièrement en espèces comme plus amplement détaillé ci-après:

Souscription - Libération

1) Alors est intervenu aux présentes un des anciens actionnaires, savoir M. Gérard Ghoffee, demeurant en Belgique,

tel qu’il figure sur la liste de présence,

ici représentés par Monsieur François Winandy, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 17 septembre

2001,

lequel actionnaire, représentés comme il est dit ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société

et de la situation financière de la société EXPANSIA EUROPA S.A., et déclare vouloir souscrire au pair, à l’augmentation
de capital prédécrite, pour 15.300 actions, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total
de EUR 379.351,48.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de ces 15.300

actions nouvelles par cet ancien actionnaire.

2) Alors est intervenu aux présentes un nouvel actionnaire, la société ARGEM PARTICIPATIONS S.A. avec siège

social à Luxembourg,

ici représenté par Mademoiselle Isabel Costa, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 17 septembre 2001,
lequel actionnaire, représentés comme il est dit ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société

et de la situation financière de la société EXPANSIA EUROPA S.A., et déclare vouloir souscrire au pair, à l’augmentation
de capital prédécrite, pour 14.700 actions, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total
de EUR 364.329,-.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de ces 14.700

actions nouvelles par ce nouvel actionnaire.

Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de deux anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé pour autant que de besoin, sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires, données le 17
septembre 2001,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 991.574,- (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante

quatorze Euro), représenté par 40.000 (quarante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 2.478.900,- (deux millions quatre cent soixante dix-huit mille neuf cents euro)

représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 21 septembre 2006, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

12441

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, I. Costa, T. Grosjean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 81, case 2. – Reçu 300.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64426/208/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 septembre 2001, acté sous le n

696 / 2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64427/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

FINSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de son confrère empêché, Maî-

tre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Laurent Forget, tous deux employés privés, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINSE S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 11 mai 2001, en voie de publication au Mé-

morial C,

et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire Jacques Delvaux en

date du 17 août 2001, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24

septembre 2001.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille

Euro), représenté par 1.900 (mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille Euro), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille Euro) chacune,

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mai 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Delvaux.

12442

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 24 septembre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille Euro),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille Euro) à EUR

2.425.000,- (deux millions quatre cent vingt-cinq mille Euro),

par la création de 525 (cinq cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) cha-

cune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 525

(cinq cent vingt-cinq) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 525.000,- (cinq
cent vingt-cinq mille Euro),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 2.425.000,- (deux millions quatre

cent vingt-cinq mille Euro),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé EUR 2.425.000,- (deux millions quatre cent vingt-cinq mille Euro), représenté par 2.425

(deux mille quatre cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune.»

Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 273.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 88, case 12. – Reçu 211.784 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64429/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

FINSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.397.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital acté sous le numéro 710 / 2001 en date du 25 sep-

tembre 2001 par-devant Maître Franck Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64430/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.806.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

(64424/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

J. Delvaux.

Pour AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
Signatures

12443

INVESTMENT PASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée PASCHERO FIN. S.A. établie à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 18 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT PASK S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-), représenté trois mille

cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euro

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un
million trente-cinq mille euro (EUR 1.035.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

12444

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable

12445

de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois d’octobre de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

12446

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième mercredi du mois d’octobre de chaque année

à 11.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euro (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liber-

té, Administrateur.

C. Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: la société GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEIL S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

1) la société PASCHERO FIN. S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499
2) Monsieur Sergio Vandi, prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

12447

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Murari, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 80, case 12. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64431/208/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.505.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45/47, boulevard de la Pétrusse, propriétaire

de 500 parts de LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l.,

ci-après nommé(e) «l’associé unique»,
ici représentée par Monsieur Simone Strocchi et Monsieur Massimo Longoni, agissant pour la SOCIETE EUROPEEN-

NE DE BANQUE, société anonyme, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous-seing-privée, donnée le 21 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La Société à responsabilité limitée dénommée LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

45/47, boulevard de la Pétrusse, ci-après nommée la «Société»,

a été constitué par acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C -

2000, page numéro 1125,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 3 août

2000, publié au Mémorial C - 2000, page numéro 4573.

- Cette société a actuellement un capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), divisé en 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libérées.

- Sa mandante, l’associé unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- L’activité de la Société ayant cessée, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique

en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la So-
ciété avec effet immédiat.

L’associé unique a désigné comme liquidateur de la Société LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., la société de droit

luxembourgeois dénommée INFIGEST S.A, avec siège social à Luxembourg,

- Et a comparu au présent acte, la société INFIGEST S.A., préqualifiée, représentée par Monsieur Marcel Recking,

administrateur délégué de INFIGEST S.A.,

agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, mission qu’elle accepte,
et en cette qualité, requiert le notaire instrumentant d’acter, qu’elle déclare que tout le passif de la Société est repris

par l’associé unique et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné,

que l’actif restant est réparti à l’associé unique, lequel déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société ac-

tuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éven-
tuel;

et qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par la FIDUCIAIRE GRANDE-DUCALE, avec siège social à Luxembourg

désignée «commissaire à la liquidation» par l’associé unique de la Société.
- Partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société actuellement en fonction.
- Les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Delvaux.

12448

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Strocchi, M. Longoni, M. Recking, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64428/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

QUENTIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché, Maî-

tre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société ELMINA HOLDINGS LTD ayant son siège social à Beaufort House, P.O. Box 438, Rood Town, Tortola,

British Virgin Islands,

représentée par: la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par: Monsieur Lino Berti et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2001,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par: Monsieur Lino Berti et Madame Géraldine Vinciotti, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2001,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de QUENTIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, I’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

J. Delvaux.

12449

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres.
Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, I’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, I’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

12450

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

12451

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juin 2002 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième mercredi du mois de juin 2002 à 15.00 heures.

4. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE avec siège à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est désignée

comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième mercredi du mois de juin 2002 à 15.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 96, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64436/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

La société ELMINA HOLDINGS LTD, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

J. Delvaux.

12452

CHARLIEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cotella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARLIEFIN S.A.