12385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 259

15 février 2002

S O M M A I R E

Cabaret XL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12397

Latitude Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

12398

Cestas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12390

Lavilalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12400

Croydon S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

12391

Lavilalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12402

Croydon S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

12392

Lend  Lease  Asia  Real  Estate  Advisors  S.A.,  Lu-

Da Cruz Pastificio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12417

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12386

Damire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12397

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12396

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12427

EMFG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12403

Lend  Lease  International  Distressed  Debt  Fund 

EMFG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12406

Advisors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12421

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12396

Lend  Lease  International  Distressed  Debt  Fund 

Faver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12403

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12421

Financière Cristal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12419

LL  IDDF  II  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Galey & Lord International, S.à r.l., Luxembourg. .

12431

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12420

Galey & Lord International, S.à r.l., Luxembourg. .

12432

LL  IDDF  III  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Galey & Lord  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12420

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12428

LLAP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . 

12419

Galey & Lord  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

LLGP F.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12419

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12430

Logan Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12417

Gardiners  Immobiliers  Conseils,  S.à r.l.,  Luxem-

Lu. Pa. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12395

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12416

Luxradio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12407

Hasco Ahlers Shipping Company Ltd S.A., Luxem-

Luxradio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12408

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12418

M.lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12395

Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12402

MAG Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12415

Hydraulic Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12407

Magenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12396

International  Estates  Investments  S.A.,  Luxem-

Media  Marketing & Publishing  Services  Europe 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12393

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12416

Iona, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12402

Moise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12415

Ipse Dixit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12393

Nabu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12415

IREC, International Real Estate Corporation S.A., 

Nefta, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12420

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12386

Nefta, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12420

J&BE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12400

Nevis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12414

Janus Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12394

Nika’Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12398

Joleen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12394

Noemi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

12409

Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12394

PB 2, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12387

Juzwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12388

Pos Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12392

Juzwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12388

PSO Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

12387

Juzwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12389

RTGS-L GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12421

Kaberlaba S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

12399

RTGS-L GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12422

Kalnis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12399

Sacer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12393

Key Hotels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12386

Safina Finanz- und Beteiligungs A.G., Luxembourg

12388

12386

LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.939. 

—

M. Matthew Banks a démissionné comme administrateur de la Société en date du 2 octobre 2001.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64374/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

IREC, INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64380/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

KEY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.929. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2001, les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir,

adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM Guy Baumann, attaché de direction, adresse pro-
fessionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Rolande Germain, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64416/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Safina Finanz- und Beteiligungs A.G., Luxembourg

12388

Sematron International S.A., Luxembourg  . . . . . .

12391

Safina Finanz- und Beteiligungs A.G., Luxembourg

12388

Server S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12418

Seaferryland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

12387

Sife-Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12417

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12390

Siferr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12418

Secural S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12430

Sinaf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12416

Segalux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12389

Solinor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

12409

Segalux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12389

Stratefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12408

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour KEY HOTELS S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

12387

PB 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SH SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 77.468. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64181/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

PSO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.326. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 octobre 2001 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer l’administrateur Mademoiselle Chloé Florin.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8445 Steinfort, 9, Cité Mont-Rose.
En conformité avec l’article 52 de la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-

sieur Joseph Hansen, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64191/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

SEAFERRYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.718. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 octobre 2001 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer l’administrateur Mademoiselle Chloé Florin.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Francisco M. Guerra, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-

sieur Francisco M. Guerra, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64212/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12388

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64203/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64204/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64205/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

JUZWA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2001.

(64127/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

JUZWA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2001.

(64128/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

<i>Le liquidateur
Signature

<i>Le liquidateur
Signature

<i>Le liquidateur
Signature

JUZWA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

JUZWA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

12389

JUZWA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.777. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 octobre 2001

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri , L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64126/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

SEGALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 clôturant avec un

bénéfice de LUF 91.607,- et décide de le reporter à nouveau. 

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 clôturant avec un

bénéfice de LUF 161.952,- et décide de le reporter à nouveau. 

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 clôturant avec une

perte de LUF 24.306,- et décide de la reporter à nouveau. 

Sur les résultats reportés net de LUF 229.253,-, l’assemblée générale décide d’affecter le montant de LUF 125.000,-

à la réserve légale.

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en LUF en Euro.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital de Euro 30.986,69 à Euro 31.000,- par incorporation de résultats reportés.

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est

fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur no-
minale de vingt-quatre virgule huit Euro (24,8- Euro) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64214/752/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

SEGALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de confirmer la nomination de Monsieur Claude Jacques comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes ICSL S.A, LUXEMBOURG, par la société FI-

DUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes finira le mandat du commissaire aux comptes
remplacé.

L’assemblée générale décide que, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un montant

supérieur à LUF. 50.000,- (cinquante mille francs), la société ne sera valablement engagée que moyennant la signature

Pour extrait conforme
JUZWA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

12390

obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités
décrites dans l’objet social de SEGALUX INTERNATIONAL S.A. conformément aux critères retenues par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64215/752/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

SEBASTIAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892. 

—

1. Comptes annuels
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

2. Affectation des résultats
L’assemblée générale annuelle des associés du 8 juin 2001 a affecté le bénéfice de l’exercice (43.598.058 LUF) aug-

mente du report à nouveau de 91.060 LUF comme suit: 

le surplus de LUF 589.118 est reporté à nouveau.
3. Conversion du capital social
L’assemblée prementionnée a en outre procédé (conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros) à la modification des articles 6 et 10 des statuts pour leur donner
la teneur suivante, après avoir par prélèvement de 339.000 LUF (soit 8.425,91 Euro) sur le bénéfice reporté arrondi le
capital social en Euros:

Art. 6. des statuts. «Le capital social est fixé à un million (1.000.000) d’Euros représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces, subdivisées comme suit:

Monsieur Guy Wolter, Luxembourg 2.500 parts de la classe A
Monsieur Guy Wolter, Luxembourg 2.500 parts de la classe B
Monsieur Jean-Claude Wolter, Bienne, Suisse 5.000 parts de la classe
Total: deux mille cinq cent parts sociales de la classe A
Total: deux mille cinq cent parts sociales de la classe B
Total: cinq mille parts sociales de la classe
Total général: dix mille
Les parts sociales de la classe A respectivement de la classe B respectivement de la classe C auront les mêmes droits,

sauf dans la mesure autrement stipulée dans les présents statuts, notamment au regard de la nomination des gérants,
de la disposition des bénéfices annuels et en cas de liquidation de la société.»

A l’article 10 alinéa 6 des statuts, la limite de signature individuelle de chaque gérant est convertie de un million de

francs luxembourgeois en un montant de vingt-cinq (25.000) Euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64213/281/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

(64410/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

à la réserve libre A   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.800.000 LUF

à la réserve libre B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 10.800.000 LUF

à la réserve libre C   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.600.000 LUF

<i>Pour la société
Signature

CESTAS S.A.
Signatures

12391

SEMATRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.463. 

—

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 octobre 2001 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer l’administrateur Mademoiselle Chloé Florin.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Francisco M. Guerra, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-

sieur Francisco M. Guerra, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64216/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme CROYDON S.A., R.C. B N° 63 481, ayant son siège

social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 17 septembre, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>I.

La société CROYDON S.A. fut constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 404
du 4 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné, agis-

sant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 25 juillet 2001, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>II.

Ladite société CROYDON S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré d’un million trente-six mille

cinq cents (1.036.500,-) Euros (EUR), divisé en deux mille soixante-treize (2.073) actions d’une valeur nominale de cinq
cents (500,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) Euros (EUR), divisé en cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Euros (EUR) chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite,
et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la sous-
cription, le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou par-
tielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12392

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i>III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 17 septembre 2001, les administrateurs de

la société ont obtenu et accepté la souscription par différents souscripteurs à un total de six cent quatre-vingt-onze
(691) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Euros (EUR) chacune.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des déclarations de souscription.
Les nouvelles actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), de sorte que le mon-

tant de quatre-vingt-six mille trois cent soixante-quinze (86.375,-) Euros (EUR) se trouve à la libre disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3 Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt-deux mille (1.382.000,-) Euros (EUR)

divisé en deux mille sept cent soixante-quatre (2.764) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Euros (EUR)
chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à treize millions neuf cent tren-

te-sept mille quatre cent trente-cinq (13.937.435,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 9, case 8. – Reçu 139.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(64305/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1152 du 28 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

(64306/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

POS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.564. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64314/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

12393

INTERNATIONAL ESTATES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.069. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64318/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.989. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64315/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

IPSE DIXIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.346. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Messieurs Philippe Pasquasy et Virgilio Ranalli de leur fonction d’adminis-

trateur de la société et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement en portant le nombre d’administrateurs de cinq
à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64319/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

12394

JOLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.807. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64320/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

JANUS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.030. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Messieurs Philippe Pasquasy et Virgilio Ranalli de leur fonction d’adminis-

trateur de la société et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement en portant le nombre d’administrateurs de six
à quatre.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Remo Cattaneo, consultant, demeurant à Lugano, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64321/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Messieurs Philippe Pasquasy et Virgilio Ranalli de leur fonction d’adminis-

trateur de la société et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement en portant le nombre d’administrateurs de cinq
à trois.

12395

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64322/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LU. PA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.400. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64324/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

M.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.565. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

12396

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64325/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.240. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64326/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée prend acte des démissions, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli et, au 31 août 2001,

de Monsieur Sandro Capuzzo de leur fonction d’administrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à leur rem-
placement en portant le nombre d’administrateurs de cinq à trois.

L’Assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Stefano Dotto, administrateur de sociétés, demeurant à Treviso (Italie);
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64328/065/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.272. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>5ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli et décide de ne pas

pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

L’assemblée prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa

fonction d’administrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au
Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

12397

L’assemblée accorde pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64331/065/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.509. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>4ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au Luxembourg,
au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’ administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64333/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

CABARET XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PIANO-BAR - NIGHT CLUB "LA BOHEME", S.à r.l.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 52.300. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2001

Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant à Capellen, 90, route de Luxembourg, représentant comme seul

et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euro, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un Euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze Euro et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’annuler la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euro et soixante-huit cents(EUR 12.394,68),

représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par Monsieur Joseph Hoffmann,

commerçant, demeurant à Capellen, 90, route de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64405/222/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Signature.

12398

LATITUDE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.670. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>5ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois. 

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Simona Norsa, de profession libérale, demeurant à Milan, Italie;
- Monsieur Paolo Brindicci, employé privé, demeurant à Lecco, Italie;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64334/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

NIKA’HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.783. 

—

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NIKA’HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié en date du 15 janvier 1993,
publié au Mémorial C numéro 185 du 27 avril 1993, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à L-Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

12399

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la-

dite société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001, vol. 861, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(64343/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>5ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli et décide de ne pas

pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au Luxembourg,
au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64335/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>4ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli et décide de ne pas

pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

L’assemblée prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa

fonction d’administrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au
Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64336/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Belvaux, le 24 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

12400

J&amp;BE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.793. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>4ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au Luxembourg,
au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’ administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64337/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LAVILALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.024. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVILALUX S.A., ayant son

siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 57.024, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-
dence à Hesperange, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 73 du 17 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Nicolas Rentz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-

brück, (Allemagne).

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Centre d’Affaires  «Le 2000» Z.I., à L-1637 Luxembourg, 43, rue

Goethe.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Constatation d’une cession d’actions.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

12401

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I., à L-1637 Luxem-

bourg, 43, rue Goethe, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000.- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme LAVILALUX S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i> Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille

(1.000) actions, d’une valeur nominale de trente-et-un Euros (31,- EUR).»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme ITP S.A. comme administrateur de la société et lui

donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer la société NORD SUD FINANCE S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 43,

rue Goethe, comme nouvel administrateur de la société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société HARRIMAN HOLDINGS INC. comme commissaire aux

comptes de la société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme FIDUCIAIRE M.S. GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Die-

kirch, 14, avenue de la Gare, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat de Monsieur Jean-Claude Joubert, comme administrateur-délégué de la

société.

<i>Treizième résolution

L’assemblée constate la cession de sept cent quarante (740) actions de la société LAVILALUX S.A., détenues par la

société NORD SUD FINANCE S.A., prédésignée, à Monsieur Jean-Claude Joubert, préqualifié.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée constate que les mille (1.000) actions se répartissent comme suit: 

1.- Monsieur Jean-Claude Joubert, gérant, demeurant à F-91540 Mennecy, 14, rue du Genéral

Leclerc, 1, Résidence du Petit Parc, (France), sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750

2.- La société anonyme NORD SUD FINANCE S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

43, rue Goethe, deux cent cinquante actions

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

12402

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,93.-

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Rentz, C. Dostert, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2001, vol. 515, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64346/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LAVILALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64347/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

IONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.041. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>4ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction de

gérant de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre de gérants de trois à deux.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge au gérant sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64338/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.848. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>4ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au Luxembourg,
au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’ administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64340/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Junglinster, le 12 octobre 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 12 octobre 2001.

J. Seckler.

12403

FAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.484. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>4ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois. 

L’assemblée prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa

fonction d’administrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au
Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64339/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

EMFG HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-1254 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 13.388. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de l’ori-
ginal de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.,

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, bou-
levard Napoléon l

er

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

13.388, constituée suivant acte notarié du 4 novembre 1975, publié au Mémorial C numéro 34 du 20 février 1976.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 avril 1986, publié au Mémo-

rial C numéro 212 du 26 juillet 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société de INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., en celle

de EMFG HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2.- Adoption par la société d’une durée illimitée et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Annulation de l’actuelle valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et

représentatives de l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF).

4.- Conversion du capital social souscrit de la société de même que de la comptabilité de la société de francs luxem-

bourgeois (LUF) en dollars US (USD) au taux de conversion en vigueur au 18 juillet 2001 de USD 1.- = 46,94955 LUF
du capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en vingt-six mille
six cent vingt-quatre virgule trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars US (26.624,33334 USD).

12404

5.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de trois cent soixante-quinze virgule soixante-six mille six

cent soixante-six dollars US (375,66666 USD), pour le porter de son montant actuel après conversion de vingt-six mille
six cent vingt-quatre virgule trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars US (26.624,33334 USD) à un montant de
vingt-sept mille dollars US (27.000,- USD) par apport en numéraire (espèces) de la somme de trois cent soixante-quinze
virgule soixante-six mille six cent soixante-six dollars US (375,66666 USD), sans création ni émission d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de la somme de trois cent soixante-quinze virgule soixante-six mille six cent soixante-six dol-

lars US (375,66666 USD) par les actionnaires existants au prorata de leur participation antérieure dans le capital social.

7.- Modification du nombre des actions existantes et Fixation de leur valeur nominale à vingt-sept dollars US (27,-

USD) chacune.

Pouvoirs à accorder au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’échange

des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

8.- Insertion dans l’article 5 des statuts de la société  d’un capital autorisé  à dix millions dix-sept mille dollars US

(10.017.000,- USD) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de vingt-sept dollars US (27,- USD) et
pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches
successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque
émission d’actions nouvelles.

Présentation du rapport établi à cet effet par le conseil d’administration de la société pour satisfaire aux prescriptions

de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

9.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter la prédite conversion avec augmentation de ca-

pital.

10.- Modification du deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.»

11.- Suppression pure et simple de l’article 12 des statuts portant sur l’affectation en gage d’actions par les adminis-

trateurs. 

12.- Suppression pure et simple du deuxième alinéa de l’article 13 des statuts de la société.
13.- Modification de l’article 15 des statuts de la société par la suppression pure et simple de la dernière phrase.
14.- Renumérotation des articles 13 à 18 des statuts qui deviendront par la suite les articles 12 à 17.
15.- Transfert du siège social et administratif de la société à L-1254 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
16.- Acceptation de la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et décharge.
17.- Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leurs mandats.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de IN-

TERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., en celle de EMFG HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article
1

er

 des statuts de la société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EMFG HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier par conséquent l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur

nominale de la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social sous-
crit actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des États-Unis d’Amérique (USD) et de trans-
former par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) au taux de conversion en vigueur au 18 juillet 2001, d’un dollars US (1,- USD)=quarante-six virgule quatre-vingt-
quatorze mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (46,94955 LUF), en capital d’un montant de vingt-six mil-
le six cent vingt-quatre virgule trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars US (26.624,33334 USD).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un

montant de trois cent soixante-quinze virgule soixante-six mille six cent soixante-six dollars US (375,66666 USD) afin
de le porter de son montant actuel après la prédite conversion de vingt-six mille six cent vingt-quatre virgule trente-

12405

trois mille trois cent trente-quatre dollars US (26.624,33334 USD) à un montant de vingt-sept mille dollars US (27.000,-
USD) par apport en numéraire (espèces) de la somme de trois cent soixante-quinze virgule soixante-six mille six cent
soixante-six dollars US (375,66666 USD) sans pourtant créer ni émettre des actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération intégrale de la dite augmentation de

capital a été faite par les actionnaires existants de la société au prorata de leur participation antérieure dans le capital
social, de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze virgule soixante-six mille six cent soixante-six dollars US
(375,66666 USD) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le nombre actuel des actions existantes de

la société et leur donner concomitamment une nouvelle valeur nominale, de sorte que finalement le capital social sous-
crit de la société est fixé, après la prédite conversion suivie d’une augmentation, à vingt-sept mille dollars US (27.000,-
USD) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-sept dollars US (27,- USD) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux nouveaux membres du conseil d’administration ci-après nommés, pour procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembour-
geois (LUF) en dollars US (USD), pour procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, contre le mille (1.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-sept dollars US (27,- USD) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions an-
ciennes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’y in-

sérer un capital autorisé d’un montant de dix millions dix-sept mille dollars US (10.017.000,- USD) qui sera représenté
par trois cent soixante et onze mille (371.000) actions d’une valeur nominale de vingt-sept dollars US (27,- USD) et de
donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches
successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque
émission d’actions nouvelles.

Sur ce Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de l’ar-
ticle 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-
verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter la

conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que l’article cinq des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt-sept mille dollars US (27.000,- USD) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-sept dollars US (27,- USD) par action.

Les actions sont au porteur sauf dispositions contraires à la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions dix-sept mille dollars US (10.017.000,- USD) qui sera représenté par trois

cent soixante et onze mille (371.000) actions d’une valeur nominale de vingt-sept dollars US (27,- USD) par action.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal d’assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant voi-
re en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’article 12 des

statuts, portant sur l’affectation en gage d’actions par les administrateurs.

12406

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement le deuxième ali-

néa de l’article 13 des statuts.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 15 des statuts de la société par la

suppression de sa dernière phrase.

<i>Quatorzième résolution

Suite à suppression de l’article 12 des statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles treize (13) à

dix-huit (18) des statuts qui deviendront désormais les articles douze (12) à dix-sept (17).

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social et administratif de la société

de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, à L-1254 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de tous les

membres actuels du conseil d’administration de la société et d’accorder à chacun pleine et entière décharge pour l’ac-
complissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Dix-septième résolution

Afin de remplacer tous les membres démissionnaires, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

nommer, pour une durée de six (6) ans, les personnes suivantes aux fonctions de nouveaux administrateurs de la socié-
té:

- nouveaux administrateurs:
a) Monsieur René Kuppers, administrateur de sociétés, demeurant à Chemin Moise-Duboule 31, CH-1209 Genève; 
b) Monsieur Alain Mayor, administrateur de société, demeurant à Chemin de la Vignette, CH-1122 Romanel-sur-

Morges;

c) Monsieur Hans-Peter Jenni, avocat, demeurant à Nicolaides Street 291203, CY-8011 Paphos (Chypre).

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les mandats des nouveaux administrateurs

présentement nommés se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la société, devant se tenir
le quatrième mardi du mois de novembre 2006. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de trois cent

soixante-quinze virgule soixante-six mille six cent soixante-six dollars US (375,66666 USD) est évalué à dix-sept mille
six cent trente-sept francs luxembourgeois (17.637,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, R. Thomas, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2001, vol. 861, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64344/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

EMFG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-1254 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 13.388. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64345/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Belvaux, le 9 octobre 2001.

J.-J. Wagner

Belvaux, le 9 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

12407

HYDRAULIC ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.150. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>5ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli et décide de ne pas

pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur le Baron Antonio Frezzella, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64341/065/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LUXRADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.314. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg.
2.- La société anonyme holding SOPARAD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- La société anonyme CLT-UFA S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- La société anonyme DIGEST S.A., avec siège social à Bertrange.
5.- La société anonyme ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., avec siège social à Luxembourg.
6.- La société à responsabilité limitée EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
7.- Monsieur André Losch, ingénieur commercial, demeurant à Kockelscheuer.
Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Claude Müller, employé privé, demeurant à Heisdorf, en vertu

de sept procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LUXRADIO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 40.314, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 444 du 5 octobre 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 janvier 1996, publié au

Mémorial C, numéro 219 du 2 mai 1996

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 559 du 5 août 2000.

- Que le capital social de la société est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- LUF), divisé en trois mille (3.000)

parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de trente millions de francs (30.000.000 LUF) en sept cent qua-

rante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros (743.680,57 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de six mille trois cent dix-neuf virgule quarante-

trois euros (6.319,43 EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt
virgule cinquante-sept euros (743.680,57 EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), sans création de parts
sociales nouvelles.

Le montant de six mille trois cent dix-neuf virgule quarante-trois euros (6.319,43- EUR) a été apporté en numéraire

par les associés de sorte que ledit montant se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

12408

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs

(10.000,- LUF) chacune par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)

parts sociales de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente-trois mille

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

254.925,17 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2001, vol. 515, fol. 76, case 9. – Reçu 2.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64348/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LUXRADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64349/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

STRATEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.803. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(64395/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

1.- La société anonyme POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,

sept cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  750

2.- La société anonyme holding SOPARAD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, sept cent cinquan-

te parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

3.- La société anonyme CLT-UFA S.A., avec siège social à Luxembourg, cinq cent vingt-cinq parts sociales . . . .

525

4.- La société anonyme DIGEST S.A., avec siège social à Bertrange, trois cent soixante-quinze parts sociales . .

375

5.- La société anonyme ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., avec siège social à Luxembourg, trois cents parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

6.- La société à responsabilité limitée EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

7.- Monsieur André Losch, ingénieur commercial, demeurant à Kockelscheuer, cent parts sociales . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Junglinster, le 12 octobre 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 12 octobre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour le notaire
Signature

12409

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001. 

<i>5ème résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 janvier 2001, de Monsieur Philippe Pasquazy et, au 17 juillet

2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de leur fonction d’administrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à leur
remplacement en portant le nombre d’administrateurs de cinq à trois.

L’assemblée prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa

fonction d’administrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au
Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64342/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SOLINOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTS

In the year two thousand and one, on the second day of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

SOLINOR INC., with registered office at 201 Tabor Road, Morris Plains, New Jersey, represented by Me Alex

Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on September 28, 2001.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a société à responsabilité limitée and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is SOLINOR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

12410

Title II.- Capital - Parts

 Art. 7. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided into three

hundred (300) parts of fifty United States dollars (USD 50.-) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least there quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them. The number of managers, their term and their
remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more persons

who are not managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from
its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General meeting of participants

 Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

12411

In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a gen-

eral meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1st of December and ends on the last day of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30th , 2001.

Art. 18. Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five per cent (5 %) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at
the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto

for all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscritpion

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of fifty United States dollars (USD 50.-) per share by a contribution

in cash of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-).

As a result the amount of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at six hundred sixty-four thousand three hundred ninety-six

francs (664,396.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 50.000,- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2. The following are appointed managers (gérants) of the company
3. Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
4. Mr Alain Steichen, attorney-at-law, residing in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
5. Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
6. Their terms of office will expire after the general meeting of participants approving the accounts for the year ending

November 30th 2006, unless they previously resign or are revoked.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mil un, le deux octobre.
Far-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

SOLINOR INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

12412

A comparu:

La société SOLINOR INC., avec siège social à 201 Tabor Road, Morris Plains, New Jersey,
Représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée à New-

York, le 28 septembre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est SOLINOR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quinze mille dollars américains (USD 15.000,-) divisé en trois cents

(300) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

ä des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée géné-
rale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés.

12413

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique

que celles prises lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou
tout autre moyen de communication.

En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit

collège par tout moyen de communication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège
de gérance présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être
entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit collège aux fins de calcul du quorum
et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du collège.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-

que est lancé de Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui

concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre
2000 et le deuxième exercice social qui commencera le premier janvier 2001 et finira le 30 novembre 2001.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tarné. Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

12414

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante dollars américains (USD 50,-) par part

par un apport en numéraire de quinze mille dollars américains (USD 15.000,-).

Le montant de quinze mille dollars américains (USD 15.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à six cent soixante-quatre mille trois cent quatre-

vingt-seize francs (664.396,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2. Ont été élus gérants de la société:
7. M. Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
8. M. Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
9. M. Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l’année finissant

le 30 novembre 2006 à moins qu’ils n’aient préalablement démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 9, case 10. – Reçu 6.585 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64352/202/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

NEVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.362. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois.

L’assemblée prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa

fonction d’administrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à
Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64353/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SOLINOR INC., trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

Senningerberg, le 12 octobre 2001

P. Bettingen.

12415

NABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au
poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64354/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

MOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.203. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au
poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64355/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

MAG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.844. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli et décide de ne pas

pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au
poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64357/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

12416

MEDIA MARKETING &amp; PUBLISHING SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.382. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au
poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64356/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.718. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(64363/750/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2001, M Patrick Ehrhardt, employé privé, do-

micilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; M Gerd Fricke, employé privé,
domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; M Jean-Pierre Verlaine, em-
ployé privé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ont été appelés
aux fonctions d’administrateur en remplacement de M Guy Baumann, M Jean Bodoni et M Albert Pennacchio, démis-
sionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Rag. Antonio Nicolai, Directeur général, I-Roma
Rag. Piero Belletti, Directeur, I-Roma
M Patrick Ehrhardt, employé privé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg

M Gerd Fricke, employé privé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg

M Jean-Pierre Verlaine, employé privé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64417/006/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

<i>Pour SINAF S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

12417

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.470. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois. 

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au Luxembourg,
au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64358/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SIFE-SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.913. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois. 

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au Luxembourg,
au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64359/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

DA CRUZ PASTIFICIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.187. 

—

<i>Conseil d’Administration de la Société tenu au siège de la Société en date du 9 octobre 2001

Tous les Administrateurs sont présents.
Le conseil d’administration a voté la résolution suivante:
Le conseil décide que Mme Da Cruz Domingos Odette, Administrateur délégué, au droit de co-signature obligatoire.
La résolution a été admise, à l’unanimité.
Après cela le conseil d’administration est déclaré comme terminé.
Signé en nom de DA CRUZ PASTIFICIO S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64366/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

A. Da Fonte / P. Fortes Flore
<i>Administrateur / Administrateur

12418

SIFERR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.882. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois. 

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant au Luxembourg,
au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortant pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64360/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

HASCO AHLERS SHIPPING COMPANY LTD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.212. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2001. 

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice 2000 comme suit: 

D. Maqua.

(64365/750/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SERVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.516. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au
poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64361/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

- Réserve légale

LUF

137.807

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

2.618.334

LUF

2.756.141

12419

FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.500. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2001

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé d’accepter les démissions de Mmes Hardenne Nicole et Carine Reuter ainsi que de M.

Santino Giuseppe de leur mandat d’administrateur et de nommer Mme Chantal Barras, juriste, demeurant à 3A, rue
Georges Lambert, B-4280 Hannut et M. Christian Varin, administrateur-délégué de COBEPA, Drève des Fauvettes 74,
B-1630 Linkebeek en leur remplacement pour la durée d’un an. Le mandat d’administrateur de M. Fons Mangen est re-
conduit pour la durée d’un an.

Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Barras Chantal, juriste 3A, rue Georges Lambert, B-4280 Hannut;
- Varin Christian, administrateur-délégué de COBEPA, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée a décidé de ne plus renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Montbrun Révision, S.à r.l., et

de nommer ANDERSEN, L-2180 Luxembourg ainsi que PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxembourg en son rempla-
cement pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 l’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité

de la perte de EUR 37.056,27. 

(64362/750/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LLAP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.418. 

—

L’indication du code postal L-2953 étant erronée, il y a lieu de le remplacer par L-1470 Luxembourg.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64367/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LLGP F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.419. 

—

L’indication du code postal L-2953 étant erronée, il y a lieu de le remplacer par L-1470 Luxembourg.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64368/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

12420

LL IDDF III HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.778. 

—

L’indication du code postal L-2953 étant erronée, il y a lieu de le remplacer par L-1470 Luxembourg.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64369/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LL IDDF II HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.084. 

—

L’indication du code postal L-2953 étant erronée, il y a lieu de le remplacer par L-1470 Luxembourg.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64370/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

NEFTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 62.479.

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date 

du 22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 238 du 14 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64450/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

NEFTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 62.479.

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date 

du 22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 238 du 14 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64451/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

<i>Pour NEFTA, S.à r.l.
KPMG - Experts comptables
Signature

<i>Pour NEFTA, S.à r.l.
KPMG - Experts comptables
Signature

12421

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND S.C.A.,

 Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.952. 

—

L’indication du code postal L-2953 étant erronée, il y a lieu de le remplacer par L-1470 Luxembourg.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64371/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.048. 

—

L’indication du code postal L-2953 étant erronée, il y a lieu de le remplacer par L-1470 Luxembourg.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64372/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2001, convoquée à 16.30 heures,

<i>au 2, boulevard Royal, L-2983 Luxembourg (Modification des Statuts)

Le préambule est modifié comme suit
- la mention relative à la «Communité Européenne» est remplacée par «l’Union Européenne»
- un 3ème paragraphe est ajouté comme suit:
«Le système LIPS-Gross a été notifié par la Banque centrale du Luxembourg à la Commission européenne. Depuis

lors, ce système bénéficie d’un régime de protection prévu dans la directive 98/26/CE sur le caractère final des règle-
ments conformément aux dispositions de la loi du 12 janvier 2001, publiée au Mémorial du 6 février 2001.»

A l’article 4, la mention relative à la «Communité Européenne» est remplacée par «l’Union Européenne».
Aux articles 4, 7, 13, et 15, les mentions statutaires relatives à l’«Institut Monétaire Luxembourgeois» ou en abrégé

«IML» sont remplacées par «la Banque centrale du Luxembourg», respectivement «la BCL».

L’avant dernier paragraphe de l’article 17 est modifié comme suit:
«Elle prend note du budget que lui soumet le Conseil de Gérance pour chaque exercice».
L’article 20 est modifié comme suit:
«Le total des voix à l’Assemblée Générale est de 12.500 (douze mille cinq cents) dont 2.500 (deux mille cinq cents)

sont attribuées à la BCL, les 10.000 (dix mille) restantes étant réparties parmi les autres membres de la façon suivante

6.000 (six mille) voix sont réparties par parts égales entre les membres du groupement,
2.000 (deux mille) voix sont attribuées en fonction du volume d’ordres de paiements remis et
2.000 (deux mille) voix sont attribuées en fonction de la valeur des ordres de paiement remis.
Le nombre de voix attribuées par parts égales et le nombre de voix attribuées en fonction du volume et de la valeur

des ordres remis s’additionnent et donnent le nombre de voix dont dispose un membre.

Le calcul de répartition des voix est refait à la fin de chaque exercice financier par le Conseil de Gérance qui notifie

par écrit le résultat de ce calcul à chaque membre au moins 30 jours avant l’Assemblée Générale pour laquelle cette
répartition des voix devient effective. Aucun membre ne peut détenir la majorité absolue des voix.

Au cas où en application de la présente règle de répartition, un membre détiendrait plus de 6.250 voix, les voix dé-

passant ce nombre sont à négliger pour ce membre.

L’article 21 est modifié comme suit
- Un 3ème paragraphe est ajouté comme suit

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

12422

«Chaque membre détenant au moins 500 (cinq cents) voix à l’Assemblée Générale se voit attribuer d’office un poste

de gérant. Les postes de gérants restants sont affectés au terme d’une élection à la majorité simple des voix des mem-
bres présents à l’Assemblée Générale parmi les candidats des membres n’ayant pas de représentation d’office au Conseil
de Gérance.»

- Le 4ème paragraphe est modifié comme suit
«Sauf révocation par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des trois quarts des voix, les nominations au Conseil

de Gérance se font pour une période d’un an, renouvelable.»

- Le 5ème paragraphe est modifié comme suit
«En cas de démission, les gérants doivent notifier celle-ci moyennant un préavis d’un mois au Conseil de Gérance.»
- Un 6ème paragraphe est ajouté comme suit
«Les membres ayant droit à un poste de gérant suite à l’Assemblée Générale précédente ont le droit de proposer

un gérant remplaçant le gérant démissionnaire. Le Conseil de Gérance procèdera ensuite à sa cooptation.

Le gérant ainsi co-opté assumera l’entièreté des pouvoirs et responsabilités définis dans les présents statuts du RTGS-

L GIE.»

La composition du Conseil de Gérance du RTGS-L GIE est retirée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64388/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel d’ordres de

paiement

(Toutes les mentions statutaires relatives à l’Institut Monétaire Luxembourgeois, IML doivent être comprises comme

faisant référence à la Banque Centrale du Luxembourg, en abrégé BcL.)

<i>Texte coordonné des statuts du RTGS-L GIE, modifiés en dernier lieu le 26 juin 2001

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.

Ont comparu:

1) L’Institut Monétaire Luxembourgeois, établissement de droit public créé par la loi modifiée du 20 mai 1983, avec

siège à Luxembourg, 63, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, représenté par sa direction;

2) la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 5.310, ici représentée par M. Pierre Ahlborn, en vertu
d’une procuration datée du 12 septembre 1996;

3) la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, établissement public autonome, avec siège social à Luxembourg,

1, Place de Metz L-2954 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 30.775, ici repré-
sentée par M. Gilbert Ernst, en vertu d’une procuration datée du 16 septembre 1996;

4) la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy L-

2951 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.481, ici représentée par M. Pascal
Massard, en vertu d’une procuration datée du 11 septembre 1996;

5) la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch L-2953

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.307, ici représentée par M. Jean-Marie
Bley, en vertu d’une procuration datée du 16 septembre 1996;

6) la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 10a, Boulevard Royal L-2093 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.754, ici représentée par M. Michel Messeca et
M. Alain Gregond, en vertu d’une procuration datée du 16 septembre 1996;

7) la CEDEL BANK S.A., avec siège social à Luxembourg, 67, Bd Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 9.248, ici représentée par M. Ray Soudah, en vertu d’une
procuration datée du 16 septembre 1996;

8) la COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Notre Dame L-2013

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 8.495, ici représentée par M. Günter Klose,
en vertu d’une procuration datée du 11 septembre 1996;

9) la CREDIT EUROPEEN S.A., avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch L-1470 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.041, ici représentée par M. Louis Balance, en vertu d’une procu-
ration datée du 9 septembre 1996;

10) la DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes L-

2097 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 7.589, ici représentée par M. Gerd
Stapelmann et M. Tino Piazza, en vertu d’une procuration datée du 16 septembre 1996;

11) la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, avec siège social à Luxembourg, 43, Boulevard Royal L-2955

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.395, ici représentée par M. Jean-Paul
Loos, en vertu d’une procuration datée du 4 septembre 1996;

Toutes les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants restent annexées aux pré-

sentes pour être enregistrées avec elles, lesquels comparants déclarent créer par les présentes un groupement d’intérêt

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signatures.

12423

économique, conformément à la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique, et ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Préambule

A l’initiative de l’Institut Monétaire Luxembourgeois (IML), et avec la participation des autres établissements compa-

rants, il est créé par les présentes, un groupement d’intérêt économique ayant pour objectif la mise en place et la gestion
d’un système de paiement, dénommé LIPS-Gross, qui doit effectuer l’échange sous forme de messages électroniques
entre les membres du groupement d’ordres de paiement et le règlement en temps réel du montant brut de chacun de
ces ordres sur les comptes que les membres détiennent auprès de l’IML.

Outre l’échange et le règlement de paiements entre les membres du présent groupement, le système doit assurer le

transfert d’opérations de paiement vers d’autres Etats membres de l’Union Européenne. A cette fin le système LIPS-
Gross mis en place par le groupement sera intégré au système européen TARGET («Trans-European Automated Real
Time Gross Settlement Express Transfer System»). Le système LIPS-Gross sera ainsi un élément constitutif de l’infras-
tructure technique nécessaire à l’exécution au Luxembourg de la politique monétaire européenne.

Le système LIPS-Gross a été notifié par la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG à la Commission européenne.

Depuis lors, ce système bénéficie d’un régime de protection prévu dans la directive 98/26/CE sur le caractère final des
règlements conformément aux dispositions de la loi du 12 janvier 2001, publiée au Mémorial du 6 février 2001.

Titre I. - Dispositions constitutives du groupement

Art. 1

er

. Dénomination.

Le groupement est dénommé GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE LUXEMBOURGEOIS POUR LE REGLE-

MENT BRUT EN TEMPS REEL D’ORDRES DE PAIEMENT», en abrégé RTGS-L GIE.

Art 2. Siège.
Le siège du groupement est établi à Luxembourg avec pour adresse BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

II peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance, notifiée

par écrit aux membres, et partout ailleurs sur décision de l’Assemblée Générale.

Art. 3. Statut juridique.
Le groupement est régi par la législation sur les groupements d’intérêt économique, par les présents statuts, ainsi que

par les règlements internes qu’il se donne lui-même.

La qualité de membre emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux règlements internes.
Art. 4. Objet.
(1) Le groupement a pour objet d’étudier, de mettre en place, de gérer, de promouvoir et d’assurer, sur les plans

juridique, technique et commercial, l’échange entre les membres des ordres de paiement décrits dans les règlements
internes et leur présentation à la BCL afin que ce dernier effectue, en ses livres, la liquidation en temps réel du montant
brut de chaque ordre.

Le groupement prend toutes les dispositions utiles pour assurer le transfert d’ordres de paiement de ses membres

vers d’autres Etats membres de l’Union Européenne, conformément aux règles du système européen TARGET.

Le groupement peut offrir tous services accessoires à son objet principal.
(2) Le groupement peut conclure toutes conventions avec les organismes financiers ainsi qu’avec des sociétés, asso-

ciations, administrations, groupements ou toutes autres personnes, physiques ou morales, relatives à son objet. Pour la
réalisation de son objet, le groupement peut passer des conventions avec un ou plusieurs exploitants de systèmes tech-
niques.

Art. 5. Relations entre le groupement et ses membres.
(1) Les membres agissent à l’égard du groupement en leur nom et pour compte propre.
(2) Dans le cadre des activités entrant dans son objet, le groupement assure la représentation collective de ses mem-

bres, ce pour quoi il reçoit, par le présent acte, le mandat général.

(3) Le groupement, et toutes les autres personnes qui participent à un titre quelconque à ses activités, s’abstiennent

de toute ingérence dans les relations des membres avec leurs correspondants et clients respectifs.

(4) Le groupement ne recherche pas de bénéfice pour son propre compte.

Art. 6. Durée.
Le groupement est constitué pour une durée illimitée.

Titre II.- Dispositions financières

Art. 7. Droits d’entrée.
Le financement du groupement est assuré en premier lieu par le biais d’un droit d’entrée à charge de tous les mem-

bres. Les comparants, membres fondateurs, s’engagent à verser par parts égales des droits d’entrée pour un total de
cent millions de francs, à l’exception de la BCL qui souscrit vingt pour cent (20%) du total des droits d’entrée. Un quart
des droits d’entrée est libéré en numéraire au moment de la signature du présent acte. Le solde est à verser selon les
décisions prises par le Conseil de Gérance tenant compte des besoins du groupement.

Le droit d’entrée à payer par des futurs membres est arrêté au moment de leur admission conformément à l’article

13.

Par décision spéciale, sur proposition du Conseil de Gérance, l’Assemblée peut accepter le versement d’un droit d’en-

trée autre qu’en numéraire.

Art. 8. Financement complémentaire.
(1) Le Conseil de Gérance peut décider de mettre à la charge des membres des cotisations annuelles calculées en

fonction du nombre des droits de vote à l’Assemblée, conformément à l’article 20 ci-après.

12424

(2) Le financement du groupement peut également être assuré par toute autre ressource autorisée par la loi, dans

les conditions à fixer par le Conseil de Gérance.

Art 9. Exercice financier.
L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice commence

à la date de l’immatriculation du groupement et se termine au 31 décembre de l’année suivant celle de sa constitution.

Art. 10. Comptes annuels.
Chaque année le Conseil de Gérance établit les comptes annuels.

Art 11. Contrôle des comptes.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations au regard des statuts et

de la loi est effectué par le commissaire-réviseur désigné par l’Assemblée Générale.

Art. 12. Résultats financiers.
Après approbation des comptes annuels et affectation aux provisions, le solde bénéficiaire ou déficitaire provenant

de l’activité du groupement sera considéré comme bénéfice ou perte des membres adhérents au système et réparti
entre eux au prorata des droits de vote détenus.

Titre III.- Admission, démission, suspension et exclusion de membres

Art. 13. Admission.
(1) Les établissements relevant des catégories suivantes peuvent demander leur admission au groupement:
- les établissements de crédit établis dans l’Espace Economique Européen et autorisés à exercer leurs activités au

Luxembourg

- l’Entreprise des Postes et Télécommunications 
- le trésor
- les entités du secteur public autorisées à ouvrir des comptes à leurs clients ou actifs dans les marchés monétaires,

c’est-à-dire les institutions internationales ou européennes, gouvernementales, régionales, locales ou autres institutions
régies par des dispositions de droit public à Luxembourg

- les entreprises d’investissement autorisées à exercer leurs activités au Luxembourg, définies à l’article 24 nouveau

de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, modifiée en dernier lieu par la loi du 12 mars 1998

- les organismes offrant des services de règlement sur titres, soumis à la supervision d’une autorité compétente.
(2) La demande d’adhésion est introduite par lettre à adresser au président du Conseil de Gérance.
Moyennant approbation formelle préalable de la BCL, le Conseil de Gérance sur délégation de l’Assemblée Générale

statue sur chaque demande individuelle conformément aux conditions d’admission fixées par ou en vertu des statuts.
Les postulants doivent disposer d’un compte courant auprès de la BCL; ils doivent également remplir les conditions de
capacité opérationnelle, de solvabilité, de sécurité juridique, de paiement de droit d’entrée et d’autres aspects définis
dans les règlements internes du groupement.

La décision d’acceptation est notifiée au postulant par écrit avec l’indication précise des conditions financières de par-

ticipation le concernant.

La décision éventuelle de rejet est notifiée au postulant par écrit avec indication des motifs de la décision.

Art. 14. Démission.
Tout membre peut démissionner du groupement, moyennant préavis de six mois adressé au président du Conseil de

Gérance.

Art. 15. Suspension et exclusion.
(1) Toute inexécution, même temporaire, par un membre d’une des obligations établies par les présents statuts ou

par les règlements internes, en particulier en matière de critères de participation, ainsi que le non-respect par un mem-
bre d’une des décisions de l’Assemblée Générale ou du Conseil de Gérance, peut donner lieu à une décision de suspen-
sion de sa participation au système LIPS-Gross pour une durée maximale de 5 jours ouvrables, prononcée par le
président du Conseil de Gérance.

(2) Tout changement survenant dans la situation juridique, économique ou financière d’un membre susceptible de

remettre en cause sa participation au système LIPS-Gross et d’entraîner, notamment, son insolvabilité ou sa cessation
de paiements et, de manière générale, tout fait de nature à ébranler la confiance du groupement ou des autres membres
dans le membre concerné, permettent à la BCL de suspendre la participation du membre concerné au système LIPS-
Gross pour la durée qu’il détermine.

(3) A la demande du président du Conseil de Gérance, l’Assemblée Générale peut exclure du groupement le membre

suspendu sur base des critères mentionnés ci-dessus après mise en demeure et sans que l’exercice ou le non-exercice
de cette faculté ne puisse entraîner une quelconque responsabilité du groupement envers le membre concerné ou en-
vers tout autre membre. Cette décision d’exclusion est dûment motivée; elle est prise par l’Assemblée Générale à la
majorité des trois quarts des voix, le membre intéressé ayant été invité préalablement à formuler ses moyens de défen-
se.

L’exclusion prend effet à la date fixée par la décision qui la prononce, sans que cette date ne puisse se situer après le

dernier jour de l’exercice financier au cours duquel la décision d’exclusion a été prise.

Art. 16. Dispositions communes à la démission et à l’exclusion d’un membre.
Le membre démissionnaire ou exclu reste tenu à l’égard des tiers et à l’égard des autres membres de tous les enga-

gements contractés par le groupement dans les limites de son objet et antérieurement au dépôt de la démission ou du
prononcé de l’exclusion.

12425

Il reste redevable, à l’égard du groupement, de toutes les contributions appelées, à quelque titre que ce soit, et exi-

gibles jusqu’à cette date.

Il n’a droit à aucun remboursement.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 17. Pouvoirs.
L’ensemble des membres du groupement constitue l’Assemblée Générale.
Sans préjudice des dispositions légales et statutaires particulières, toutes les décisions sont prises au sein de l’Assem-

blée Générale à la majorité simple des droits de vote des membres présents ou représentés.

L’Assemblée Générale nomme et révoque les membres du Conseil de Gérance autres que le président.
Elle nomme le commissaire-réviseur, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises  à Luxembourg, pour trois

exercices financiers; cette nomination est renouvelable. L’Assemblée Générale approuve chaque année les comptes an-
nuels et se prononce sur la décharge du Conseil de Gérance.

L’Assemblée Générale se prononce sur proposition du Conseil de Gérance d’affecter aux provisions le montant

éventuel de l’excédent à répartir des recettes sur les dépenses.

Elle se prononce sur la politique générale du groupement.
Elle prend note du budget que lui soumet le Conseil de Gérance pour chaque exercice financier.
Elle décide des modes de financement conformément au titre II.

Art 18. Convocation.
L’Assemblée Générale est convoquée par lettre recommandée  à  l’initiative du président du Conseil de Gérance,

adressée à chaque membre du groupement, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée. La convocation contient
l’indication de l’ordre du jour.

Les membres du groupement ainsi que les gérants agissant individuellement ont le droit de requérir le président du

Conseil de Gérance, de convoquer une Assemblée Générale en indiquant les points qu’ils désirent voir portés à l’ordre
du jour. Dans ce cas, le président du Conseil de Gérance, dans les huit jours de la réception de la demande qui lui en
aura été adressée, convoque une Assemblée Générale avec un ordre du jour reprenant ces points.

Une Assemblée Générale ordinaire doit en tout cas être tenue, chaque année, dans les 6 mois de la clôture de l’exer-

cice financier.

Art. 19. Déroulement.
L’Assemblée Générale se réunit au siège du groupement ou à tout autre endroit précisé dans la convocation. L’As-

semblée Générale est présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par le plus âgé des membres
présents du Conseil de Gérance.

Chaque membre désigne par lettre adressée au président la personne chargée de prendre part à l’Assemblée Géné-

rale pour son compte. Tout membre peut aussi se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre; la
procuration doit être adressée au mandataire par lettre, télex ou télécopie, et une copie de cette procuration est adres-
sée au président.

Art. 20. Répartition des voix.
Le total des voix à l’Assemblée Générale est de 12.500 (douze mille cinq cents) dont 2.500 (deux mille cinq cents)

sont attribuées à la BCL, les 10.000 (dix mille) restantes étant réparties parmi les autres membres de la façon suivante:

6.000 (six mille) voix sont réparties par parts égales entre les membres du groupement,
2.000 (deux mille) voix sont attribuées en fonction du volume d’ordres de paiements remis et
2.000 (deux mille) voix sont attribuées en fonction de la valeur des ordres de paiement remis.
Le nombre de voix attribuées par parts égales et le nombre de voix attribuées en fonction du volume et de la valeur

des ordres remis s’additionnent et donnent le nombre de voix dont dispose un membre.

Le calcul de répartition des voix est refait à la fin de chaque exercice financier par le Conseil de Gérance qui notifie

par écrit le résultat de ce calcul à chaque membre au moins 30 jours avant l’Assemblée Générale pour laquelle cette
répartition des voix devient effective. Aucun membre ne peut détenir la majorité absolue des voix.

Au cas où en application de la présente règle de répartition, un membre détiendrait plus de 6.250 voix, les voix dé-

passant ce nombre sont à négliger pour ce membre.

Titre V.- Conseil de Gérance

Art. 21. Composition.
Le groupement est géré par un Conseil de Gérance, composé de 11 membres au plus et de 3 membres au moins,

dont un membre est d’office un représentant de la BCL qui assume également la présidence du Conseil de Gérance. Les
membres du Conseil de Gérance sont des personnes physiques.

Les membres du Conseil de Gérance portent le titre de gérant. Ils sont nommés en ce qui concerne le président du

Conseil de Gérance par la direction de la BCL et en ce qui concerne les autres membres du Conseil de Gérance par
l’Assemblée Générale.

Chaque membre détenant au moins 500 (cinq cents) voix à l’Assemblée Générale se voit attribuer d’office un poste

de gérant. Les postes de gérants restants sont affectés au terme d’une élection à la majorité simple des voix des mem-
bres présents à l’Assemblée Générale parmi les candidats des membres n’ayant pas de représentation d’office au Conseil
de Gérance.

Sauf révocation par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des trois quarts des voix, les nominations au Conseil

de Gérance se font pour une période d’un an, renouvelable.

En cas de démission, les gérants doivent notifier celle-ci moyennant un préavis d’un mois au Conseil de Gérance.

12426

Les membres ayant droit à un poste de gérant suite à l’Assemblée générale précédente ont le droit de proposer un

gérant remplaçant le gérant démissionnaire. Le Conseil de gérance procèdera ensuite à sa cooptation.

Le gérant ainsi co-opté assumera l’entièreté des pouvoirs et responsabilités définis dans les présents statuts du RTGS-

L GIE.

Le mandat de gérant n’est pas rémunéré.
Le Conseil de Gérance peut inviter un ou plusieurs observateurs à participer à tout ou partie de ses réunions et tra-

vaux.

Pendant une période transitoire qui s’achèvera le 31 décembre 2002 et afin de faciliter la mise en place du système,

le Conseil de Gérance est composé d’un représentant de chaque membre fondateur du groupement.

Art. 22. Pouvoirs et fonctions.
Le Conseil de Gérance met en oeuvre la politique générale du groupement. Il dispose également des pouvoirs qui ne

sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale. En particulier, le Conseil de Gérance
établit dans les règlements internes les principes et procédures qui régissent le système LIPS-Gross. Dans ce cadre, il
définit les normes d’activité incombant aux membres et arrête en particulier les rôles et les responsabilités dévolus à
chaque participant.

Toutes les décisions qui touchent la sécurité financière et technique telle que spécifiée dans les règlements internes

ne peuvent être adoptées et modifiées qu’avec l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG.

Le Conseil de Gérance détermine le programme d’actions et d’activités du groupement; il instaure tout comité ou

groupe de travail; il décide de convoquer une assemblée générale ou une consultation écrite des membres; il établit,
chaque année, les comptes annuels du groupement et fait rapport sur les activités de celui-ci au cours de l’exercice écou-
lé.

Art. 23. Réunions et délibérations.
(1) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt du groupement l’exige.

Le Conseil se réunira au moins trois fois dans l’année au siège du groupement ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation. Le Conseil devra également être réuni à la demande d’un gérant qui indiquera les points qu’il désire voir
portés à l’ordre du jour.

Le président détermine l’ordre du jour des réunions du Conseil et le préside. En cas d’empêchement du président,

ses fonctions sont exercées par le membre le plus âgé.

Les convocations peuvent être adressées soit par lettre, soit par télex ou télécopie. Elles doivent être adressées aux

membres du conseil huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion et contenir l’énoncé précis de son ordre
du jour. En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai de convocation peut être réduit.

(2) Le Conseil de Gérance ne se réunit et ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président
sera prépondérante.

Le Conseil délibère valablement sur tout point porté à l’ordre du jour et - lorsque tous ses membres sont présents

ou représentés et moyennant leur accord unanime - sur tout autre point de sa compétence.

Tout gérant empêché peut donner procuration à un autre gérant de le représenter. Cette procuration ne pourra

être donnée que par lettre ou par télex ou télécopie. Un gérant ne pourra toutefois représenter plus d’un gérant em-
pêché. Aucun gérant ne pourra se faire représenter à l’occasion de plus de deux réunions consécutives au Conseil de
Gérance.

Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par deux membres du Conseil.

Art. 24. Représentation.
Le groupement est valablement représenté à l’égard des tiers et en justice par le président qui n’a pas à justifier d’une

décision ou d’une autorisation préalable du Conseil de Gérance ou de l’Assemblée Générale.

Art. 25. Gestion journalière.
La gestion administrative journalière est assurée par un secrétariat sous l’autorité du Conseil de Gérance. Les frais

en sont à la charge du groupement.

Titre VI. - Dissolution, liquidation et arbitrage

Art. 26. Dissolution et Liquidation.
La dissolution, la faillite, la liquidation, la démission ou l’exclusion d’un de ses membres ne met pas fin au groupement

qui continue de subsister entre les autres membres.

Le groupement pourra être dissous par une décision unanime de l’Assemblée Générale.
La dissolution du groupement entraîne sa liquidation, mais la personnalité morale du groupement subsiste pour les

besoins de celle-ci.

L’Assemblée Générale des membres fixe les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. En cas

d’excédent des avoirs du groupement, cet excédent est partagé entre les membres dans les mêmes proportions que
celles fixées à l’article 12.

En cas d’insuffisance d’actif pour régler l’intégralité du passif, le solde est acquitté par les membres dans les mêmes

proportions que celles fixées à l’article 12.

Art. 27. Arbitrage.
Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de l’application des présents

statuts et des règlements internes ou de l’application des règles qu’ils instituent, soit entre le groupement et un ou plu-
sieurs membres, soit entre membres, seront résolus par arbitrage, à l’exclusion de la voie judiciaire ordinaire.

12427

A cette fin chaque partie concernée désignera un arbitre, et les deux arbitres désigneront le troisième arbitre. Si plus

de deux parties sont concernées, celles qui ont le même intérêt devront s’entendre pour nommer un arbitre commun.

Le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente, la ou les autres

parties dûment convoquées, nomme les arbitres dans les cas suivants:

 - l’une des parties est en défaut de nommer son arbitre dans un délai d’un mois courant à partir d’une date arrêtée

par le président du Conseil de Gérance;

 - les deux arbitres ne peuvent se mettre d’accord sur le choix du troisième arbitre dans un délai d’un mois courant

à partir de la date de la nomination du deuxième arbitre.

Le troisième arbitre exercera les fonctions de président du tribunal arbitral. L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et la

langue de l’arbitrage sera le français. Sous réserve de dispositions impératives de la loi, le tribunal arbitral fixera lui-même
la procédure qu’il appliquera, et qui tiendra dûment compte des droits de la défense des parties à l’arbitrage. Les arbitres
décideront non seulement en droit mais également en amiables compositeurs. La sentence arbitrale sera définitive et
non sujette à recours.

<i>Membres fondateurs du RTGS-L GIE

1) L’INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, établissement de droit public créé par la loi modifiée du 20 mai

1983, avec siège à Luxembourg, 63, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;

2) la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 5.310;

3) la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, établissement public autonome, avec siège social à Luxembourg,

1, Place de Metz L- 2954 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 30.775;

4) la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy L-

2951 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.481;

5) la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch L-2953

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.307;

6) la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 10a, Boulevard Royal L-2093 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.754;

7) la CEDEL BANK S.A., avec siège social à Luxembourg, 67, Bd Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 9.248;

8) la COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Notre Dame L-2013

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 8.495;

9) la CREDIT EUROPEEN S.A., avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch L-1470 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.041, 

10) la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, Bd Konrad Adenauer L-1115

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le No B 9.164;

11) la DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes L-

2097 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 7.589;

12) la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, avec siège social à Luxembourg, 43, Boulevard Royal L-2955

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 6.395; 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64389/000/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

M. Matthew Banks a démissionné comme administrateur de la Société en date du 2 octobre 2001.
La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64373/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Le secrétaire

<i>Comme mandataire pour la société
A. Steichen
<i>Avocat

12428

GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.992. 

—

 In the year two thousand one, on the twenty-fourth of September.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 Ms. Delphine Tempe, attorney at law, residing in Luxembourg, 
 acting in the name and on behalf of the board of directors of GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A., a

société anonyme, with its registered office in Luxembourg,

 by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company on September 7, 2001, and by virtue of

three proxies dated respectively September 12, 2001 and September 17, 2001.

 A copy of the minutes of such decision and such proxies, signed ne varietur by the appearing person and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

 The person appearing, represented as stated hereabove, requested the notary to enact the following statements.
 1) The société anonyme GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A., with its registered office in Luxembourg,

was constituted by a deed of the undersigned notary, on June 29, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Association,

 and has now a subscribed and fully paid in capital of thirty thousand United States dollars (30,000.- USD) represented

by one hundred (100) shares with a par value of three hundred United States dollars (300.- USD) each.

 2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows: 

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
[...]
The Board of Directors is hereby authorised to issue further Shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article
32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The authorised capital of the Company is set at twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000.-)».
 3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation, the board of directors in

its decision taken on September 7, 2001, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
one million nine hundred and fifty thousand United States dollars (1,950,000.- USD) in order to raise it from its present
amount of thirty thousand United States dollars (30,000.- USD) to one million nine hundred and eighty thousand United
States dollars (1,980,000.- USD) by the creation and issuance of six thousand five hundred (6.500) new shares with a
par value of three hundred United States dollars (300.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

 Thereupon, the actual shareholders having waived their preferential subscription right, Ms. Delphine Tempe pre-

named, declares that the board of directors has accepted the subscription of the six thousand five hundred (6.500) new
shares by GALEY &amp; LORD INC., a company incorporated under the law of Delaware, having its registered office at 980
avenue of Americas, New York, NY 10018, and their full payment by the contribution in kind of seven thousand five
hundred (7.500) shares with a par value of one British Pound (1.- GBP) being 3,75 % of the share capital of SWIFT
TEXTILES EUROPE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its regis-
tered office at Analyst House, 2026, Peel Road, Douglas, Isle of Man.

 The existence and the value of the said contributed shares have been certified by a report issued on September 19,

2001, by Annette Eresch-Michels, réviseur d’entreprises, with registered office at L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.
Brasseur, which concludes as follows:

 «Based on the work performed and described above, I have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 6.500 shares of a par value USD 300 each to
be issued.»

 It results likewise from a certificate issued by the director of SWIFT TEXTILES EUROPE LIMITED on September 20,

2001 that:

 «I David Charles Bishop, Solicitor and Director of SWIFT TEXTILES EUROPE LTD. (the «Company»), a company

incorporated under the law of the Isle of Man, hereby certify on behalf of the company that on the basis of the evidence
on file:

- GALEY &amp; LORD INC. is legally entitled to be registered as owner of 7,500 shares of SWIFT TEXTILES EUROPE

LTD (the «Shares»).

- The shares are fully paid up and not encumbered.
- In accordance with the Articles of Association of the company GALEY &amp; LORD INC. is empowered to transfer the

shares by way of contribution to its subsidiary GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A. domiciled in Luxem-
bourg.»

12429

 The said report and a copy of the said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the

board of directors and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.

 4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5.1 first paragraph of the articles of incorporation

will henceforth have the following wording:

 «Art. 5.1 Capital. Paragraph 1.
 The Company’s subscribed share capital is set at 1,980,000.- USD (one million nine hundred and eighty thousand US

dollars) represented by 6.600 (six thousand and six hundred) shares of 300.- USD (three hundred US dollars) each.»

<i>Costs

 For the purposes of the registration, the amount of one million nine hundred and fifty thousand United States dollars

(1,950,000.- USD) is valuated at 2,150,079.99.-EUR=86,734,012.- LUF.

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one million fifty thousand Luxembourg francs
(1,050,000.- LUF).

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence

are known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mil un, le vingt quatre septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Mademoiselle Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GALEY &amp; LORD IN-

VESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

 en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société en date du 7 septembre 2001 et de

trois procurations datées respectivement du 12 septembre 2001 et du 17 septembre 2001,

 une copie du procès-verbal de la dite décision et les trois procurations, resteront, après avoir été signées ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
 1. La société anonyme GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 19 juin 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

 et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trente mille dollars des Etats-Unis (30.000,- USD)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cents dollars des Etats-Unis (300,- USD) chacune.

 2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

«Art. 5 Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
 [...]
Le conseil d’administration est par la présente autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime

d’émission, de façon à porter le capital total de la société jusqu’à hauteur du montant total du capital autorisé, en tout
ou partie, de temps à autre et selon sa discrétion et à accepter une souscription pour de telles actions endéans un délai
déterminé par l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la loi»).

Ce délai ou l’extension de cette autorisation pourra être prorogé par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires de temps à autre, sur base des conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d’administration est habilité de temps à autre à fixer les conditions liées à toute souscription de nouvelles

actions.

Le capital autorisé supplémentaire est fixé à 25.000.000,- USD (vingt cinq millions d’US dollars).»
 3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé, par une résolution adoptée en date du 7

septembre 2001, d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de un million neuf cent cinquante mille dol-
lars des Etats-Unis (1.950.000,- USD) pour porter le capital social de son montant actuel de trente mille dollars des
Etats-Unis (30.000,- USD) à un million neuf cent quatre vingt mille dollars des Etats-Unis (1.980.000,- USD) par l’émis-
sion de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents dollars des Etats-Unis (300,-
USD) chacune.

 Ensuite, Mademoiselle Delphine Tempe préqualifiée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription

des six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par GALEY &amp; LORD INC., une société constituée suivant les lois de
Delaware et dont le siège social est à New York, 980 avenue of the Americas, NY 10018, et leur entière libération par
apport en nature de sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune,
soit 3,75 % du capital social de SWIFT TEXTILES EUROPE LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man et dont le siège
social est établi à l’Ile de Man, Analyst House, Peel Road, Douglas.

 L’existence et la valeur des actions apportées a été certifiée par un rapport dressé le 19 septembre 2001 par Annette

Eresch-Michels, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, qui conclut comme suit:

12430

 «Based on the work performed and described above, I have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 6.500 shares of a par value USD 300 each to
be issued.»

 Il résulte en outre d’un certificat émis par les administrateurs de SWIF TEXTILES EUROPE LIMITED, en date du 20

septembre 2001, que:

 «Je soussigné Charles Bishop, Solicitor et Administrateur de la société SWIFT TEXTILES EUROPE LTD (la «Socié-

té»), une société de droit de l’Ile de Man, dont le siège social est établi à l’Ile de Man, Analyst House, Peel Road, Douglas,
certifie au nom de la société que sur base du dossier:

- GALEY &amp; LORD INC. est légalement autorisé à être enregistré comme propriétaire de 7.500 actions de la société

SWIFT TEXTILES EUROPE LTD. (les «Actions»).

- Les Actions sont entièrement libérées et non grevées.
- En accord avec les statuts de la Société, GALEY &amp; LORD INC. a le pouvoir de transférer les actions par le biais d’un

apport en nature à sa filiale GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A., laquelle est domiciliée au Grand Duché
de Luxembourg.»

 Le dit rapport et une copie du dit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du conseil d’admi-

nistration et le notaire soussigné, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

 4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5.1 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

 «Article 5.1. Capital. 1

er

 alinéa.

 Le capital souscrit de la Société est fixé à 1,980,000 USD (un million neuf cent quatre vingt mille US dollars) repré-

senté par 6.600 (six mille six cents) actions d’une valeur nominale de 300 USD (trois cents US dollars) chacune.»

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de un million neuf cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

(1.950.000,- USD) est évalué à 2.150.079,99 EUR=86.734.012,- LUF.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ un million cinquante mille francs luxembourgeois
(1.050.000,- LUF).

 Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Tempe, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 3, case 4. – Reçu 858.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64392/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.992. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64393/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

SECURAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.302. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(64396/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Hesperange, le 12 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 octobre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour le notaire
Signature

12431

GALEY &amp; LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.050. 

—

 In the year two thousand one, on the twenty-fourth of September.
 Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l., having its registered office in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
 here represented by Ms. Delphine Tempe, attorney at law, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy established on September 7, 2001.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that, pursuant to a share transfer agreement dated on July, 31, 2001 duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder of
GALEY &amp; LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 21, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 218, of March 30, 1999, the articles of incor-
poration having been modified by deeds of the undersigned notary, on April 7th, 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 555 of July 20, 1999, and on September 30, 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 962 of December 15, 1999.

 An extract of the said share transfer agreement, after having been signed by the proxyholder of the appearing party

and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to reduce the subscribed capital by one billion seven hundred and four million luxem-

bourg francs (1,704,000,000.- LUF) to bring it back from its present amount of one billion nine hundred eighty-eight
million luxembourg francs (1,988,000,000.- LUF) to two hundred and eighty-four million luxembourg francs
(284,000,000.- LUF) by repayment to the sole shareholder and cancellation of one million seven hundred and four thou-
sand (1.704.000) shares.

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

 «Art. 5. The capital is set at two hundred and eighty-four million luxembourg francs (284,000,000.- LUF) divided

into two hundred and eighty-four thousand (284.000) share quotas of one thousand luxembourg francs (1,000.- LUF)
each, fully paid-up.

 The share quotas are held by GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l., having its registered office in L-1258 Luxembourg,

32, rue Jean-Pierre Brasseur, which is the sole shareholder of the company.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently deed are estimated at approximately eighty thousand luxembourg francs (80,000.- LUF).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mil un, le vingt quatre septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A Comparu:

 GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
 ici représentée par Mademoiselle Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2001.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Que suite à une cession de parts datée du 31 juillet 2001, dûment acceptée par la société en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société GALEY
&amp; LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 218
du 30 mars 1999; dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 7 avril 1999, publié

12432

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 555 du 20 juillet 1999, et en date du 30 septembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 962 du 15 décembre 1999.

 Un extrait de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de réduire le capital à concurrence de un milliard sept cent quatre millions de francs luxem-

bourgeois (1.704.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un milliard neuf cent quatre-vingt-huit millions
de francs luxembourgeois (1.988.000.000,- LUF) à deux cent quatre-vingt-quatre millions de francs luxembourgeois
(284.000.000,- LUF) par remboursement à l’associé unique et annulation de un million sept cent quatre mille (1.704.000)
parts sociales. 

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts comme suit:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-quatre millions de francs luxembourgeois

(284.000.000,- LUF) représenté par deux cent quatre-vingt-quatre mille (284.000) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

 Les parts sociales sont détenues par GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxem-

bourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, qui est l’associée unique de la société.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ quatre-vingt mille francs luxembour-
geois (80.000,- LUF).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Tempe, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64390/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

GALEY &amp; LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.050. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64391/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Hesperange, le 12 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 octobre 2001.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

IREC, International Real Estate Corporation S.A.

Key Hotels S.A.

PB 2, S.à r.l.

PSO Investment Holding S.A.

Seaferryland S.A.

Safina Finanz- und Beteiligungs AG

Safina Finanz- und Beteiligungs AG

Safina Finanz- und Beteiligungs AG

Juzwa S.A.

Juzwa S.A.

Juzwa S.A.

Segalux International S.A.

Segalux International S.A.

Sebastian

Cestas S.A.

Sematron International S.A.

Croydon S.A.

Croydon S.A.

Pos Invest, S.à r.l.

International Estates Investments S.A.

Sacer, S.à r.l.

IPSE Dixit S.A.

Joleen S.A.

Janus Corporation S.A.

Jordan S.A.

Lu.Pa. S.A.

M.lux S.A.

Magenta International S.A.

Eurosnow S.A.

Deluxfin S.A.

Damire International S.A.

Cabaret XL, S.à r.l.

Latitude Investment S.A.

Nika’Holding S.A.

Kalnis International S.A.

Kaberlaba S.A. Holding

J&amp;BE International S.A.

Lavilalux S.A.

Lavilalux S.A.

Iona, S.à r.l.

Holeanders Holding S.A.

Faver S.A.

EMFG Holding S.A.

EMFG Holding S.A.

Hydraulic Engineering Holding S.A.

Luxradio, S.à r.l.

Luxradio, S.à r.l.

Stratefi S.A.

Noemi International S.A.

Solinor Luxembourg, S.à r.l.

Nevis S.A.

Nabu S.A.

Moise S.A.

MAG Investments S.A.

Media Marketing &amp; Publishing Services Europe S.A.

Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l.

Sinaf S.A.

Logan Investment S.A.

Sife-Sky S.A.

Da Cruz Pastificio S.A.

Siferr S.A.

Hasco Ahlers Shipping Company Ltd S.A.

Server S.A.

Financière Cristal S.A.

LLAP Holding Company, S.à r.l.

LLGP F.C., S.à r.l.

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l.

LL IDDF II Holding Company, S.à r.l.

Nefta, S.à r.l.

Nefta, S.à r.l.

Lend Lease International Distressed Debt Fund S.C.A.

Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.

RTGS-L GIE

RTGS-L GIE

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.

GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A.

Galey &amp; Lord Investments Holding S.A.

Secural S.A.

Galey &amp; Lord International, S.à r.l.

Galey &amp; Lord International, S.à r.l.