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12097

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 253

14 février 2002

S O M M A I R E

Cegelec Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12099

Immobilière SN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12117

CS FIN. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12099

Industrial Development & Design S.A., Luxem-

Décor d’Intérieur Eischen, S.à r.l., Differdange. . . .

12102

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12117

E.B. Trans S.A., Windhof-Cap . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

Ing. Pomona Private Equity Management (Luxem-

Entreprise R. De Lorenzi et Fils, S.à r.l., Esch-sur-

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12102

Innamorati Lux, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . .

12119

Erpo Luxembourg S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .

12103

Intereuro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12113

Euroter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12104

Interproject Management Group S.A. . . . . . . . . . .

12119

Euroter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12106

J.L.D, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12131

F & S Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12101

J.R, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

FINADI, Financière d’Investissements S.A.H., Lu-

J.R, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12103

J.R, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Foreign Invest S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

12106

J.R, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Foreign Invest S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

12108

K2P, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12120

Frankline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

K2P, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12122

Frigoboss, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12110

Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.,

Garage Europ Auto, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

12111

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12131

Gefa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.,

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

12111

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12131

Geplux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12108

Kawalux S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

12110

Gestion Salaires Modugno, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Librairie Prince Henri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

12134

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12112

Lidcome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Gia Abanico, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

Lidcome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

(Felix) Giorgetti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12112

Little India, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12134

Hollib S.C.I., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12113

Lombard Odier International Management (Luxem-

Horizon Tours, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

12113

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12122

Horizon Tours, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

12113

Lux Exclusive Azur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

Horizon Tours, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

12113

Lux LN S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12114

Horizon Tours, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

12113

Luxex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Hôtel des Vignes, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . .

12114

Luxex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

I.S.I., Industry Services International, S.à r.l., Esch-

Luxfer Industriehallenbau S.A., Luxembourg . . . .

12129

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12116

Luxfer Industriehallenbau S.A., Luxemburg . . . . .

12125

I.S.I., Industry Services International, S.à r.l., Esch-

Luxport A.G., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12124

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12117

Luxport A.G., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12125

Immobilcapital Lux Corporation S.A., Luxem-

M.D.P., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

12137

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12111

M.D.P., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

12137

Immobilière Giacomo S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12112

M.D.P., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

12137

Immobilière Nicole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12115

M.D.P., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

12137

Immobilière Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12115

Mac-Philson Holding S.A.H., Esch-sur-Alzette . . .

12129

Immobilière Sala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12115

Main Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12136

12098

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 56.725.

—

Extrait des résolutions des décisions des associés du 23 mai 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 septembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en EUR, le capital est augmenté à 248.000,- EUR par incorporation d’un montant de 106,48 EUR sur les résultats
reportés.

- L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 248.000,- représenté par 1.000 parts sans désignation de valeur nomi-

nale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63931/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 31.118.

—

Extrait des résolutions des décisions des associés du 18 mai 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 25.000.000,- est converti en EUR 619.733,81.
- L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 619.733,81 représenté par 100 parts sans désignation de valeur nomi-

nale, entièrement libérées».

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63932/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Matelco International und Partner, G.m.b.H. . . . .

12136

Parma Frais, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12141

Matina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12132

Patrimvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12142

Medical Investments International S.A., Luxem-

Patrimvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12142

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Pointe Allègre Investissements S.A.H., Luxem-

Medical Investments International S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Popso (Suisse) Advisory Holding S.A., Luxem-

Mersch & Schmitz Equipements Techniques du

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Bâtiment, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12132

Popso (Suisse) Investment Fund, Sicav, Luxem-

Mima Films, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

Multimedia Consulting & Advertising S.A., Luxem-

Presta-Services, S.à r.l., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . .

12140

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12137

Pulcinella, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12143

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12138

(La) Renaissance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

12132

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12138

(La) Renaissance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

12132

Nika, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12139

Resource Tax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12144

Nika, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12139

Resource Tax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12144

Nika, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12139

Resource Tax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12144

Nord Est Asset Management S.A., Luxembourg . .

12119

(Le) Run, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

Opt-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12140

Scie Trading & Engineering, GmbH, Remich . . . . .

12142

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

12131

Société Générale Immobilière du Luxembourg

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

12131

S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12143

Paghera S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12115

Sofitrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12117

Para Press S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12140

Spike S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12139

Parma Frais, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12141

Terri Development, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . .

12098

Parma Frais, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12141

Terri Properties, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .

12098

Parma Frais, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12141

Pour extrait conforme
Signature

12099

CS FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Cinquième résolution

Le Conseil prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois.

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.

Sixième résolution

Le Conseil prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo de sa

fonction d’administrateur de la société et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à
Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

L’Assemblée accorde également pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa fonction.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63765/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

CEGELEC INVESTMENT, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.619.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CEGELEC INVESTMENT, a société anonyme under Lux-

embourg law, (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under the Number B 82.619, incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, on the
12 June 2001, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, last modified by a notarial deed
of the undersigned notary on 18 July 2001, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 11.00 a.m. with, Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Modification of the Company’s accounting year from 1 July until 30 June to 1 October until 30 September and sub-

sequent amendment of article 15 of the articles of incorporation;

2. Modification of the date of the annual general meeting of shareholders from the last Wednesday in October to the

last Wednesday in March and subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation;

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the accounting year of the Company from 1 July until 30 June to 1 October until 30

September.

The first accounting year shall be from 12 June 2001 until 30 September 2001.
Art. 15 of the articles of incorporation shall henceforth read as follows:

12100

«Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on October first of each year and shall terminate on Sep-

tember thirtieth.»

Second resolution

The meeting decides to change the annual general meeting of shareholders from the last Wednesday in October to

the last Wednesday in March.

The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
The first paragraph of Article 8 of the articles of incorporation shall henceforth read as follows:

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday in March
at two o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

CEGELEC INVESTMENT (la «Société»), ayant son siège social à 38-40 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregis-
trée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.619, constituée suivant acte notarié
devant le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 12 juin 2001, non encore publié au Mémorial C Recueil des sociétés
et associations. Les statuts ont été dernièrement modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 18 juillet 2001,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du Jour:

1. Modification de l’exercice social de la Société au 1

octobre jusqu’au 30 septembre au lieu du 1

juillet jusqu’au

30 juin et modification subséquente de l’article 15 des statuts;

2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier mercredi du mois d’octobre

au dernier mercredi du mois de mars et modification subséquente de l’article 8 des statuts;

3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social du 1

juillet au 30 juin pour désormais commencer le 1

octobre et

finir le 30 septembre.

Le premier exercice social sera du 12 juin 2001 jusqu’au 30 septembre 2001.
L’article 15 des statuts est désormais modifié comme suit

«Art. 15. L’exercice social commencera le 1

octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année

suivante.»

12101

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier mercredi du mois

d’octobre au dernier mercredi du mois de mars.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
Le premier paragraphe de l’article 8 des statuts est désormais modifié comme suit

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
mars à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu
spécifiés dans les avis de convocation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Beissel, A. Bellardi Ricci, M. Elvinger, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63755/202/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Cap, 7-9, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

Décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 12 juillet 2001

Lors de la réunion du Conseil d’Administration, les décisions suivantes ont été prises:
1) Est nommé Président du Conseil d’administration et Administrateur-délégué:
Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée Marconi à Luxembourg.
2) Est nommé Directeur Général:
Monsieur Blaise Durand, dirigeant de sociétés, demeurant 1, place du 30 août 1944, F-51000 Reims, chargé de la ges-

tion journalière de la société.

3) Est nommé Secrétaire Général:
Monsieur Bernard Heydon, employé, demeurant 71bis, rue Emile Zola à Rezé, chargé de la gestion administrative de

la société.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63777/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

F & S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 53.128.

—

Le soussigné, F & S LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, atteste

par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

octobre 2001:

- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Lambertus Wijntjes, conseiller, demeurant à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

Monsieur Valeri Zimin, conseiller, demeurant à Pays bas, Rotterdam, Bredehof 9,
en remplaçant Monsieur Jaap Geusebroek et IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.,
- a été nommée administrateur-délégué Monsieur Lambertus Wijntjes, prénommé en remplaçant Monsieur Jaap Geu-

sebroek.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63801/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Senningerberg, le 8 octobre 2001.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

F & S LUXEMBOURG S.A.
Signature

12102

DECOR D’INTERIEUR EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 21.875.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Differdange le

10 septembre 2001 à 10.00 heures.

Est présent l’associé unique de la société:
M. Michel Eischen
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices re-
portés.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

Et lecture faite, l’associé a signé.

Differdange, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63769/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

ENTREPRISE R. DE LORENZI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 57.471.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-

Alzette le 10 septembre 2001 à 10.00 heures.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. René De Lorenzi
2) M. Marco De Lorenzi.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) en quarante-

neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent vingt et un virgule trente euros (421,30 EUR)

pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros
(49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices
reportés.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille parts sociales

(2.000) de vingt-cinq euros chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, les associés ont signé.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

L’associé
Signature

Les associés
Signatures

12103

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63782/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

ERPO LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 9 août 2001

L’an deux mille un, le neuf août, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile

immobilière ERPO LUXEMBOURG S.C.I., ayant son siège social à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de Reinach, suivant acte
de constitution du 23 avril 1999 par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich; avec un capital
social de trois cent mille francs (300.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg. Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Monique Ermens, commerçante, demeurant à Bruxel-
les. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabio Pezzera, employé privé, demeurant à Angervilliers (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de deux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
a) que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7349 Heidorf, 5, rue Baron de Reinach à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling,

Centre de Services Graham Turner.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
b) que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

c) que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach

à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, Centre de Services Graham Turner.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63783/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

FINADI, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol.

558, fol. 73, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63794/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001.

Signatures.

Pour FINADI, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
Administrateur

12104

EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.235.

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société INTEROMNIUM S.A., ayant son siège social à Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Ici représentée par Monsieur Vincent Goy, directeur de sociétés, demeurant à Dudelange.
En vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 août 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

ses déclarations et constatations.

Exposé préliminaire

1.- Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée EUROTER, S.à r.l., ayant son siège

social à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 47.235, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, le 3 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 290 du 29 juillet 1994, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée EUROTER, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Cession de parts sociales

La société anonyme INTEROMNIUM S.A., prédésignée, par son représentant prénommé, cède et transporte par les

présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

Monsieur Pascal Seguy, directeur de société, demeurant à Metz, 30, rue de Bourdon (France), ici personnellement

présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
de la société à responsabilité limitée EUROTER, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
Ensuite Monsieur Vincent Goy, prénommé, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de ladite société EUROTER,

S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la
considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et con-
formément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Assemblée générale

Ensuite les deux associés préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première resolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts, sans néanmoins modifier ni la forme juridique

ni l’objet social de la société.

Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I

er.

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation, l’exportation et la location de tous matériel de tra-

vaux publics et électroniques.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indi-

rectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le mar-
ché national que sur le marché international

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROTER, S.à r.I.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégrale-
ment libérées.

12105

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art.13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

1.- INTEROMNIUM S.A., ayant son siège à Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, deux cent cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Pascal Seguy, directeur de société, demeurant à Metz, 30, rue de Bourdon (France), deux cent cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

12106

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expressé-

ment à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Goy, P. Seguy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 861, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63789/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63790/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

FOREIGN INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. REDA. COM LUX S.A.).

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 26-28, avenue des Bains.

—

L’an deux mille et un, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDA. COM LUX S.A.,

ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Capellen, en date du 26 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 653 du 13 septembre
2000.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Didier Schönberger, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Mohammed Nour Eddine Nijar, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Adoption de EUR comme monnaie d’expression du capital.
3.- Conversion du capital actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante), en EUR 30.986,69 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six et soixante-neuf centimes).

4.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution précédente.
5.- Modification de la dénomination sociale de la Société en FOREIGN INVEST S.A.
6.- Modification de l’article 1

des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution précédente.

7.- Modification de l’objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres,
brevets et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et
au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité de la Société ou du

groupe dont elle fait partie. Elle pourra recevoir des commissions sur tout apport de clientèle fournie en faveur de tiers.
D’une façon générale, elle prendra toutes les mesures nécessaires et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.»

8.- Modification de l’article 4 des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution précédente.
9.- Transfert du siège social de la Société au 26-28, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains.

Belvaux, le 9 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

12107

10.- Remplacement des trois administrateurs et nomination de l’Administrateur délégué.
11.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social au montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille (1.000) actions existantes et représentatives du capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital
d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR).

La présente résolution prend effet au 1

janvier 2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq des statuts de la Société afin de refléter la con-

version du capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société de REDA. COM LUX

S.A., en FOREIGN INVEST S.A.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FOREIGN INVEST S.A.»

Sixième résolution

L’Assemblée extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre des statuts quant à l’objet social de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres, brevets et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement, à la
formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité de la Société ou du

12108

Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de

Bertrange à Mondorf-les-Bains et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts de la so-
ciété pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase.
Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5610 Mondorf-les-Bains,

26-28 avenue des Bains.

Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat les administrateurs de la Société, à

savoir:

1.- Monsieur René Florean, administrateur de sociétés, demeurant à F-Charly-Oradour;
2.- Monsieur Dario Cololello, employé privé, demeurant à F-Amnéville;
3.- Monsieur Gilbert Florean, employé privé, demeurant à F-Marange-Silvange.
L’Assemblée décide également, par voie de conséquence, de révoquer Monsieur René Florean, prénommé, de son

poste d’administrateur-délégué.

L’Assemblée décide de différer toute résolution sur leur décharge à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer, avec effet immédiat, trois nouveaux administrateurs de la

Société:

1.- Monsieur Mohammed Nour Eddine Nijar, employé privé, demeurant à L-2410 Strassen, 160, rue de Reckenthal.
2.- Monsieur Didier Schönberger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
3.- Monsieur Charles Ossola, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Mohammed Nour Eddine Nijar, prénommé, aux fonctions d’administra-

teur-délégué.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison de la présente assemblée est estimé

approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Schönberger, M. N. E. Nijar, C. Ossola, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001, vol. 861, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63797/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

FOREIGN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 26-28, avenue des Bains.

—

(63798/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

GEPLUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.228.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant au 26 septembre 2001 que le siège social de la société est transféré de L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à c/o Richard Turner, réviseur d’entreprises, L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63805/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Belvaux, le 8 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour GEPLUX, S.à r.l.
Signature
L’agent domicilitaire

12109

FRANKLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.372.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63799/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

GEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63803/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

GIA ABANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 63.635.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Rodange le 10

septembre 2001 à 10.00h.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M Raoul Giannuzzi
2) Mme Doris Puddu
3) Mme Zofia Czerniak
4) Mme Margot Giannuzzi-Becker
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente deux euros (105.32 EUR) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68
EUR) à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices re-
portés.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq Euros (125 EUR) chacune.» (le reste sans changement)

Et lecture faite, les associés ont signé.

Rodange, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63807/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour GEFA S.A.
Signature

Signature
L’associé

12110

FRIGOBOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 34.197.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Mertert le 10

septembre 2001 à 10.00 heures.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Egon Reichert
2) M. Egon Reichert Junior
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de un millions de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) en vingt-quatre

mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (24.789,35 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent dix virgule soixante-cinq euros (210,65 EUR)

pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros
(24.789,35 EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices
reportés.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille parts sociales (1.000) de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. (le reste sans changement).

Et lecture faite, les associés ont signé.
Mertert, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63800/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

KAWALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 69.121.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-Alzette le 1

octobre 2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’Administrateur M. Franco Ciardiello
2) L’Administrateur M. Giuseppe Maisto
3) L’Administrateur M. Mike Krack.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois

(1.251.000,- LUF) en trente et un mille onze virgule quarante-huit euros (31.011,48 EUR) au cours du change fixé entre
le franc luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille onze virgule quarante-huit euros (31.011,48 EUR), représenté

par mille deux cent cinquante et une actions (1.251).»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63841/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature
Les associés

Le Conseil d’Administration
Signature

12111

GARAGE EUROP AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 6A, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.664.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Bertrange le

10 septembre 2001 à 10.00 heures.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Dino Paciotti
2) M. Michel Miolla
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR ) pour

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents parts sociales

(500) de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. (le reste sans changement).

Et lecture faite, les associés ont signé.
Bertrange, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63802/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 75, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63804/260/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

IMMOBILCAPITAL LUX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.891.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 27 septembre 2001

Résolution unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63817/065/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signatures
Les associés

12112

GESTION SALAIRES MODUGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 73.753.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-Al-

zette le 10 septembre 2001 à 10.00h.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M Salvatore Modugno
2) Mme Pascale Modugno-Wolff
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente deux euros (105.32 EUR) pour

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq Euros (125 EUR) chacune.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63806/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

FELIX GIORGETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.804.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63808/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

IMMOBILIERE GIACOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.547.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63818/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signatures
Les associés

Pour FELIX GIORGETTI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour IMMOBILIERE GIACOMO S.A.
Signature

12113

HOLLIB S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Itzig, 67, rue de Hesperange.

—

Les statuts coordonnés au 6 juillet 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

(63810/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

HORIZON TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63811/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

HORIZON TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63812/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

HORIZON TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63813/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

HORIZON TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63814/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

INTEREURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 68.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63828/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

12114

HOTEL DES VIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 29, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 20.268.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Remich le 10

septembre 2001 à 10.00h.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) Mme Cécile Oswald
2) M Frédéric Lacord
3) Mme Annette Mahillon
4) Mme Geneviève Oswald
5) M Richard Oswald
6) M Bernard Perignon
7) Mme Geneviève Van Peteghem
8) M Etienne Sevrin
9) M Pierre Schreder
10) M Henri Lemineur
11) M Marc Bungert
12) M Jacques Schreder
13) M Jean Bungert
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million vingt mille francs luxembourgeois (1.020.000,- LUF) en vingt-

cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq virgule quatorze euros (25.285,14 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent quatorze virgule quatre-vingt-six euros (214,86

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq virgule quatorze euros
(25.285,14 EUR) à vingt-cinq mille cinq cents euros (25.500,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des
bénéfices reportés.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille cinq cents euros (25.500,- EUR), représenté par mille vingt parts

sociales (1020) de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.» (le reste sans changement)

Et lecture faite, les associés ont signé.

Remich, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63816/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LUX LN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 82.800.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 4 octobre 2001

Lors de la réunion du conseil d’administration du 4 octobre 2001, Monsieur Antonio Luis a été nommé directeur de

la société avec mission de la gestion journalière.

Dans le cadre de cette gestion journalière, la société est engagée par les signatures conjointes du directeur et d’un

administrateur.

Olm, le 4 octobre 2001.

Enregistré à Echternach, le 10 octobre 2001, vol. 134, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff(signé): D. Speller.

(63855/551/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature
Les associés

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur

12115

IMMOBILIERE NICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63819/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

IMMOBILIERE ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63820/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

IMMOBILIERE SALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.550.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63821/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877.

—

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

du 3 septembre 2001

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois.

L’Assemblée prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo, de sa

L’assemblée générale accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortants pour l’exercice

de leur fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luurg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63880/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour IMMOBILIERE NICOLE S.A.
Signature

Pour IMMOBILIERE ROSA S.A.
Signature

Pour IMMOBILIERE SALA S.A.
Signature

12116

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

H. R. Luxemburg B 29.892.

—

Im Jahre zweitausendeins, den vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Herr Paul Zimmer, Industrieller, wohnhaft in L-8080 Bartringen-Helfenterbrück, 63, route de Longwy,
2) Herr Pierre Chelius, Industrieller, wohnhaft in L-8079 Bartringen, 100, rue de Leudelange,
3) BUTZKIES GmbH & Co. KG, mit Sitz in D-25361 Krempe, Joh.-Hinrich-Fehrs-Strasse 2,
vertreten durch Herrn Ernst-Günter Jöcker, Direktor der I.S.I wohnhaft in L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand’rue,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Krempe, am 29. August 2001, welche Vollmacht nach ne va-
rietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

4) Herr Ernst-Günter Jöcker, vorbenannt.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, in Abkürzung I.S.I., mit Sitz in L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-
Pierre Bausch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 29 892, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémo-
rial C, Nummer 125 vom 8. Mai 1989, deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 759 vom
16. Oktober 2000, mit einem Gesellschaftskapital von zwölf millionen (12.000.000,-) Franken, eingeteilt in tausend
(1.000) Anteile von je zwölftausend (12.000,-) Franken Nennwert, voll eingezahlt, sind in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung von LUF in Euro der Währung in der das Gesellschaftskapital

und der Nennwert der Anteile ausgedrückt werden, so dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital von zwölf millionen
Luxemburger Franken (12.000.000,- LUF) eingeteilt in tausend (1.000) Anteile von je zwölftausend Luxemburger Fran-
ken (12.000,- LUF) Nennwert nun mehr ersetzt wird durch ein Kapital von zweihundertsiebenundneunzigtausendvier-
hundertzweiundsiebzig Komma dreiundzwanzig Euro (297.472,23 ) eingeteilt in tausend (1.000) Anteile von je
zweihundertsiebenundneunzig Komma siebenundvierzigtausendzweihundertdreiundzwanzig Euro (297,47223 ) Nenn-
wert.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das aus der Umrechnung erfolgte Gesellschaftskapital um einhundertzweitau-

sendfünfhundertsiebenundzwanzig Komma siebenundsiebzig Euro (102.527,77  ) zu erhöhen, um es von zweihundert
siebenundneunzigtausend vierhundertzweiundsiebzig Komma dreiundzwanzig Euro (297.472,23  ) auf vierhunderttau-
send Euro (400.000  ) heraufzusetzen, ohne Schaffung von neuen Anteilen aber durch Erhöhung des Nennwertes der
tausend (1.000) Anteile auf vierhundert Euro (400  ), mittels Umwandlung in Kapital von verfügbaren Rücklagen in Höhe
von einhundertzweitausendfünfhundertsiebenundzwanzig Komma siebenundsiebzig Euro (102.527,77  ).

Die Existenz dieser verfügbaren Rücklagen in Höhe von einhundertzweitausendfünfhundertsiebenundzwanzig Kom-

ma siebenundsiebzig Euro (102.527,77 ) wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen durch Vorlegung des Jahresab-
schlusses zum 31. Dezember 2000.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz 1 von Artikel 6 der Satzung abzuändern um somit den vorhergehenden

Beschlüssen gerecht zu werden und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhunderttausend Euro (400.000,- ), eingeteilt in tausend

(1.000) Anteile von je vierhundert Euro (400,- ) Nennwert, voll eingezahlt.»

Kosten

Die Kosten, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung anerfallen, werden

auf ungefähr 45.000,- LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Esch am Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Zimmer, P. Chelius, E.G. Jöcker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(63824/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxemburg, den 5. Oktober 2001.

P. Frieders.

12117

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 29.892.

—

(63825/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

IMMOBILIERE SN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.551.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63822/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT & DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.560.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2001

En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur(signé): J. Muller.

(63823/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 octobre 2001

Troisième résolution

L’Assemblée décide de confier les mandats d’administrateur à Monsieur Salvatore Errante Parrino, Monsieur Claude

Schmitz et Monsieur Edmond Ries pour une période de un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2001. L’Assemblée nomme Commissaire aux Comptes pour une durée de
un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2001 la société
AUDIEX S.A. avec siège social à Luxembourg.

Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63915/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

P. Frieders.

Pour IMMOBILIERE SN S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

SOFITRADE S.A.
Société Anonyme
Le Domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg
Signatures

12118

ING. POMONA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

Addendum dated May 3, 2001 to the Management Regulations dated May 2, 2001

The second sentence of paragraph 4, point 2) «the Management Company» is amended. The amendment consists of

deleting the words «by a court».

In point 7) «Determination of Net asset Value», paragraph 4, line 14, «in a USD amount to three decimal places» is

amended.

The amendment consists of replacing by the words «in USD to two decimal places».
In point 7) «Determination of Net asset Value», the last sentence «Securities sold in the context of transactions which

have not been settled shall not be taken into account whilst securities purchased in such a context shall be calculated
at their market value» is deleted.

Luxembourg, May 3, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63826/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

J.R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63833/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

J.R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63834/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

J.R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63835/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

J.R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63836/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

The Management Company / The Custodian
Signature / Signatures

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

12119

INNAMORATI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4478 Belvaux, 15, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 67.599.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Belvaux le 10

septembre 2001 à 10.00 heures.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Cesare Innamorati
2) M. Massimo Innamorati.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) pour

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Belvaux, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(63827/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

INTERPROJECT MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.664.

—

Le propriétaire ainsi que le locataire de l’immeuble situé à Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, déclare par la présente

que la société n’est pas autorisée à fixer son siège social, ou autre siège quelconque, à cette adresse.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63829/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

NORD EST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.705.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu le 9 mai 2001 à 14.30 heures

En date du 9 mai 2001 à 14.30 heures, le Conseil d’Administration a décidé:
- de nommer Monsieur Andrea Bologna Président du conseil d’administration de la société
- de nommer Monsieur Mario Sartori Vice-Président du conseil d’administration
- de nommer Monsieur Diego Ballardini comme Administrateur-Délégué de la société.
Luxembourg, le 9 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63876/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature
Les associés

Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

12120

K2P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.561.

—

In the year two thousand and one, on the twenty seventh of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The company FJO HOLDING S.A., L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, having its registered office in Luxem-

boug, registered at the Commercial registry under the number 82.863, represented by Me Jean-Manuel Lopez, attorney
at law, residing in Paris F-75008, acting by virtue of a proxy attached to this deed, which appearer declares the following,

Aforesaid company FJO HOLDING S.A. is the sole associate of the company K2P, S.à r.l., R.C. Luxembourg B,

number 73.561, with registered office in Luxembourg,

incorporated by deed of the Maître Schroeder, notary residing in Mersch, on the 10th of January 2000, published in

the Mémorial C, number 206 on the 14th of March 2000.

The articles of incorporation have been amended by deed of Maître Edmond Schroeder, on the 25th of September

2001, not yet published.

(hereafter referred to as the «Company»)
The capital of the company is fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), represented by one thousand five hundred

(1.500) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

All these shares have been acquired by the company FJO HOLDING S.A., prenamed, as documented in a deed drawn

up on the 25th of September 2001 by notary Edmond Schroeder, residing in Mersch.

Aforesaid company FJO HOLDING S.A., here represented by Me Jean-Claude Lopez, prementioned, declares to

transfer all the one thousand five hundred (1,500) shares of the Company to the company EMTS TECHNOLOGY AG,
a company duly incorporated under the Law of the Republic of Austria, having its registered office at Ginzkeyplatz
number 10, Salzburg, Austria, registered at the Commercial Registry of Salzburg under number 30827i.

The selling price being seven millions three hundred thousand Euros (EUR 7,300,000).
There appears the aforesaid company EMTS TECHNOLOGY AG, here represented by Me Jean Steffen, attorney at

law, residing in Luxembourg, acting by virtue of an attached poxy, who declares to accept expressly the transfer of all
the one thousand five hundred (1.500) shares of the Company.

Intervenes Me Jean Steffen, prenamed, acting in the name of two managers of K2P, S.à r. l., who are Mr Pierre Nestagh

and Mr Jean-Robert Bartolini, acting by virtue of a proxy annexed to this deed, who declares to acknowledge and accept,
on behalf of the Company the foregoing transfer of shares.

This transfer of shares having taken place, the company EMTS TECHNOLOGY AG, here represented as aforemen-

tioned, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company, resolves the following:

First resolution

The par value of the shares is changed from ten Euros (EUR 10.-), to twenty-five Euros (EUR 25.-), so that the existing

one thousand five hundred (1,500) shares are converted into six hundred (600) shares with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each.

Second resolution

The capital of the company is increased by contribution of an amount of one million two hundred fifteen thousand

Euros (EUR 1,215,000.-), to bring it from its present amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), to the amount
of one million two hundred thirty thousand Euros (EUR 1,230,000.-) by the issuance of forty eight thousand six hundred
(48.600) new shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).

All the new shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company, EMTS TECHNOLOGY AG, pre-

mentioned, here represented as aforementioned.

The amount of the capital increase has been paid up in cash so that the amount of one million two hundred fifteen

thousand Euros (EUR 1,215,000.-) is at the disposal of the company.

Third resolution

The meeting decides to amend article six (6) of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to

give it the following text:

«Art. 6. The subscribed capital is set at one million two hundred thirty thousand Euros (EUR 1,230,000.-), consisting

of to forty nine thousand two hundred (49,200) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for

the present deed are estimated to about sixteen thousand Euros (EUR 16,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

12121

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société FJO HOLDING S.A., L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.863, ici représenté par Me Jean Manuel Lopez, avocat, demeurant à Paris
F-75008 , agissant en vertu d’une procuration annexée à cet acte,

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société K2P, S.à r.l., avec son siège social à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

inscrite au registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 73.561,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 10 janvier

2000, publiée au Mémorial C, numéro 206, du 14 mars 2000.

Les statuts ont été modifés aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, en date du 25 septembre 2001,

non encore publié.

(ci-après dénommée la «Société»)
Le capital de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes ses parts sociales ont été acquises par la société FJO HOLDING S.A., prénommé, aux termes d’un acte reçu

par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 2001.

La prénommée société FJO HOLDING S.A., ici représenté par M

Jean Manuel Lopez, prémentionné, déclare trans-

férer la totalité des mille cinq cent (1.500) parts sociales de la Société à la société EMTS TECHNOLOGY AG, une so-
ciété valablement constituée sous les lois de la République d’Autriche, ayant sons siège social à Ginzkeyplatz numéro
10, Salzburg, Autriche, enregistrée au Registre de Commerce de Salzburg sous le numéro 30827i,

Le prix de vente est fixé à sept millions trois cent mille Euros (EUR 7.300.000,-).
Comparait la société EMTS TECHNOLOGY AG, prénommée, ici représentée par M

Jean Steffen, avocat, demeurant

à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration annexée, qui déclare accepter expréssement le transfert des mille
cinq cent (1.500) parts sociales de la Société.

Intervient Me Jean Steffen, prénommé, agissant au nom des deux gérants de K2P, S. à r.l., qui sont M. Pierre Nestdagh

M. Jean-Robert Bartolini, agissant en vertu d’une procuration annexée, qui déclare connaître et accepter, au nom de

la prédite Société, le transfert des parts sociales.

Après le transfert des parts sociales, la Société EMTS TECHNOLOGY AG, ici représentée, comme dit ci-avant, agis-

sant en tant qu’ associé unique de La Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur des parts sociales est modifée de dix Euros (EUR 10,-) à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que les mille

cinq cent parts sociales (1.500) sont converties en six cent (600) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million deux cents quinze mille Euros (EUR 1.215.000,-) par apport

d’un montant en espèces, pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) à un million deux
cent trente mille Euros (EUR 1.230.000,-) par émission de quarante-huit mille six cents (48.600) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’actionnaire unique de la Société, EMTS TECHNOLOGY

AG, prémentionée, représentée comme dit ci-avant.

Le montant de l’augmentation du capital a été versé en espèces de sorte que la somme de un million deux cent quinze

mille Euros (EUR 1.215.000,-) est à la disposition de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent trente mille Euros (EUR 1.230.000,-), représenté par quaran-

te-neuf mille deux cents (49.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.'

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ seize mille Euros (EUR 16.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.

12122

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, J.-M. Lopez, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 872, fol. 37, case 12. – Reçu 490.130 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(63837/219/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

K2P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.561.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 septembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63838/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.848.

—

In the year two thousand and one, on the eigth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MAN-

AGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., (R. C. Luxembourg, section B number 30.848), having its registered office in L-2420,
6, avenue Emile Reuter; incorporated by deed established by Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg
on June 15, 1989, published in the Mémorial C of the year 1989, page 12820.

The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed received by Maître Christine Doerner, pre-

named, on October 31, 1992, published in the Mémorial C of the year 1992, page 8943.

The meeting is presided over by Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Arlon, Belgium.
The chairman appoints as secretary Ms Michèle Osweiler, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the 40,000 (forty thousand) shares are represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. In a general fashion it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of July
thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.»

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. In a general fashion it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.

F. Kesseler.

12123

plishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of July
thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOMBARD ODIER INTER-

NATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (R. C. Luxembourg numéro B 30.848), ayant son siège social à L-
2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de rési-
dence à Bettembourg en date du 15 juin 1989, publié au Mémorial C de l’année 1989, à la page 12820.

Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, prénommée, en date du 31 octobre 1992,

publié au Mémorial C de l’année 1992, à la page 8943.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Arlon, Belgique.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Osweiler, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 40.000 (quarante mille) actions sont représentées à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider vala-
blement sur tous les points portés à (ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
- modifier l’article 3 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, (acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, (administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir
des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opéra-
tions qu’elle estimera utiles dans (accomplissement et le développement de son objet, à condition de rester dans les
limites prévues par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir
des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opéra-
tions qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à condition de rester dans les
limites prévues par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Mernier, M. Osweiler, O. Moessner, J.-J. Wagner.

12124

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001, vol. 861, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63849/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LUXPORT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 42.132.

—

Im Jahre zweitausendeins, am achtundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft LUXPORT A.G., mit Sitz in L-6688 Mertert,

Port de Mertert, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar Reginald
Neurnan am 8. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 21 vom 16. Januar 1993, statt.

Als Vorsitzende der Versammlung amtiert Frau Roswitha Schmitt, in Trier (Deutschland) wohnend,
welche Frau Karoline Weisenstein, in Irrel (Deutschland) wohnend, zur Sekretärin bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zur Stimmenzählerin Frau Isabella Scheid, in Mertert wohnend.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, der Sekretärin, der Stimmenzäh-
lerin und dem Notar unterzeichnet.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben, nach ne varietur Paraphierung durch die Kompa-

renten und den Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren Ein-

berufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
a) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von achthundertsechzigtausend Euro (860.000,- EUR), um es

von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertvierzigtausend Euro (1.240.000,- EUR) auf zwei Millionen ein-
hunderttausend Euro (2.100.000,- EUR) aufzustocken durch das Einbringen eines Teils des in der Zeit vom 1. Januar
2001 bis zum 31. Juli 2001 durch die Gesellschaft erwirtschafteten Gewinnes und diesbezügliche Erhöhung des jetzigen
Nominalwertes pro Aktie von eintausendzweihundertvierzig Euro (1.240,- EUR) auf zweitausendeinhundert Euro
(2.100,- EUR) pro Aktie.

b) Diesbezügliche Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft.
c) Erhöhung der gesetzlichen Rücklage um sechsundachtzigtausenddreiundfünfzig Euro und vierundzwanzig Cents

(86.053,24 EUR) um sie von ihrem jetzigen Betrag von einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig
Euro und sechsundsiebzig Cents (123.946,76 EUR) auf zweihundertzehntausend Euro (210.000,- EUR) aufzustocken,
durch das Einbringen eines Teils des in der Zeit vom 1. Januar 2001 bis zum 31. Juli 2001 durch die Gesellschaft erwirt-
schafteten Gewinnes.

Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von achthundertsechzigtausend Euro

(860.000,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertvierzigtausend Euro
(1.240.000,- EUR) auf zwei Millionen einhunderttausend Euro (2.100.000,- EUR) aufzustocken durch das Einbringen ei-
nes Teils des in der Zeit vom 1. Januar 2001 bis zum 31. Juli 2001 durch die Gesellschaft erwirtschafteten Gewinnes und
diesbezüglich den jetzigen Nominalwert pro Aktie von eintausendzweihundertvierzig Euro (1.240,- EUR) auf zweitau-
sendeinhundert Euro (2.100,- EUR) pro Aktie zu erhöhen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen einhunderttausend Euro (2.100.000,-EUR), eingeteilt in eintau-

send (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von zweitausendeinhundert Euro (2.100,- EUR) pro Aktie.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die gesetzliche Rücklage um sechsundachtzigtausenddreiundfünfzig Euro und vierund-

zwanzig Cents (86.053,24 EUR) zu erhöhen um sie von ihrem jetzigen Betrag von einhundertdreiundzwanzigtausend-
neunhundertsechsundvierzig Euro und sechsundsiebzig Cents (123.946,76 EUR) auf zweihundertzehntausend Euro
(210.000,- EUR) aufzustocken, durch das Einbringen eines Teils des in der Zeit vom 1. Januar 2001 bis zum 31. Juli 2001
durch die Gesellschaft erwirtschafteten Gewinnes.

Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die vorerwähnten Kapitalerhöhung und Aufstockung der gesetzlichen Rücklage wurde getätigt durch das Einbringen

des in der Zeit vom 1. Januar 2001 bis zum 31. Juli 2001 durch die Gesellschaft erwirtschafteten Gewinnes, so wie dies
hervorgeht aus dem dieser Urkunde beigefügten Bericht ausgestellt durch den Wirtschaftsprüfer ERNST & YOUNG
S.A., mit Sitz zu Luxemburg, am 26. September 2001, und welcher Bericht folgende Schlussfolgerung enthält:

Belvaux, le 9 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

12125

«Aufgrund der von uns ausgeführten und oben beschriebenen Arbeiten stellen wir fest, dass für eine Kapitalerhöhung

aus Gesellschaftsmitteln (Erhöhung des gezeichneten Kapitals um EUR 860.000,- und Erhöhung der gesetzlichen Rück-
lage EUR 86.053,24) ausreichend Eigenmittel vorhanden sind und keine Einwände anzumelden sind.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf achtzigtausend luxemburgische

Franken (80.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Mertert, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schmitt, K. Weisenstein, I. Scheid, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2001, vol. 422, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63856/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LUXPORT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 42.132.

—

(63857/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LUXFER INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 9.821.

—

Im Jahre zweitausendeins, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXFER INDUSTRIEHALLENBAU S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 9.821, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengetreten.

Die Aktiengesellschaft LUXFER INDUSTRIEHALLENBAU S.A. wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 29. Oktober 1971, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 31 vom 8. März 1972.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 15. Juli 1988, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 275 vom 14. Oktober 1988, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Laurence Mostade, Privatbeamtin, wohnhaft

in Eselborn, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Philippe Stanko, Privatbeamter, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Sébastien Dodo, Privatbeamter, Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung der Dauer der Gesellschaft von einer auf 30 Jahre beschränkten Dauer in eine unbeschränkte Dauer

und entsprechende Änderung von Artikel 1 der Gesellschaftsatzung;

2) Änderung des Gesellschaftszwecks wie folgt und entsprechende Änderung von Artikel 2 der Gesellschaftssatzung:
«Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, industriellen oder finanziellen Angelegenheiten ausführen sowie alle

Übertragungen von beweglichem und unbeweglichem Eigentum.

Zweck der Gesellschaft sind ausserdem alle Tätigkeiten, die sich direkt oder indirekt mit der Beteiligungsnahme unter

welcher Form auch immer in jedwedem Unternehmen befassen sowie alle Tätigkeiten hinsichtlich der direkten oder
indirekten Verwaltung, Entwicklung und Kontrolle dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann unter anderem ihre Finanzmittel dazu gebrauchen, ein Portfolio bestehend aus allen Wertpa-

pieren und Patenten jedweden Ursprungs zu errichten, zu verwalten, zu verwerten und zu veräussern, sich an der Er-
richtung, der Entwicklung und der Kontrolle eines jeden Unternehmens zu beteiligen, Wertpapiere und Patente durch
Einlage, Zeichnung, Kaufoption oder sonstwie zu erwerben und dieselben durch Verkauf, Abtretung oder Tausch oder
sonstwie zu veräussern, diese Wertpapiere und Patente zu verwerten, und den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist
und anderen Drittpersonen Unterstützung, Darlehen, Garantien oder Vorschüsse zu gewähren.»

3) Änderung der Voraussetzungen für die Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates dahingehend, dass zur Be-

schlussfassung die absolute Mehrheit der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder ausreicht und entsprechende Ände-
rung von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung.

4) Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, so dass sich das Kapital künftig auf EUR 104.825,22

(einhundertundviertausendachthundertfünfundzwanzig Euro und zweiundzwanzig cents) beläuft.

Niederkerschen, den 9. Oktober 2001.

A. Weber.

12126

5) Kapitalherabsetzung um EUR 479,22 (vierhundertneunundsiebzig Euro und zweiundzwanzig cents) von derzeit

EUR 104.825,22 (einhundertundviertausendachthundertfünfundzwanzig Euro und zweiundzwanzig cents) auf EUR
104.346 (einhundertundviertausenddreihundertsechsundvierzig Euro) durch Verrechnung der Verluste ohne Einziehung
von Aktien.

6) Festlegung eines neuen Aktiennennwertes in Höhe von EUR 33,- (dreiunddreissig Euro); das Grundkapital beläuft

sich künftig auf EUR 104.346,- (einhundertundviertausenddreihundertsechsundvierzig Euro), verteilt auf 3.162 (dreitau-
sendeinhundertzweiundsechzig) Aktien zu je EUR 33,- (dreiunddreissig Euros).

7) Neufestlegung eines genehmigten Kapitals auf EUR 208.692,- (zweihundertachttausendsechshundertzweiundneun-

zig Euro), um das Grundkapital von seinem derzeitigen Betrag von EUR 104.346,- (einhundertundviertausenddreihun-
dertsechsundvierzig Euro) auf EUR 313.038,- (dreihundertdreizehntausend und achtunddreissig Euro) zu erhöhen,
sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung;

8) Ermächtigung des Verwaltungsrats, Wandelschuldverschreibungen auszugeben und bei Kapitalerhöhungen im Rah-

men des genehmigten Kapitals das Vorzugsrecht der früheren Aktionäre auszuschalten oder zu beschneiden;

9) Entfernen von Artikel 8 bezüglich der Sicherheitshinterlegung von Namensaktien durch Verwaltungsratsmitglieder

oder Kommissare.

10) Einfügen einer Klausel mit dem folgenden Wortlaut:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interim-Dividenden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen auszuschütten;»
11) Völlige Neufassung der Gesellschaftssatzung und entsprechende Durchnumerierung der Artikel.
12) Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
13) Verschiedenes.

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Dauer der Gesellschaft auf unbeschränkte Zeit abzuändern.
Infolgedessen werden die beiden letzten Absätze von Artikel 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Satzung bertreffend den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, industriellen oder finanziellen Angelegenheiten ausführen sowie

alle Übertragungen von beweglichem und unbeweglichem Eigentum.

Zweck der Gesellschaft sind ausserdem alle Tätigkeiten, die sich direkt oder indirekt mit der Beteiligungsnahme unter

welcher Form auch immer in jedwedem Unternehmen befassen sowie alle Tätigkeiten hinsichtlich der direkten oder
indirekten Verwaltung, Entwicklung und Kontrolle dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann unter anderem ihre Finanzmittel dazu gebrauchen, ein Portfolio bestehend aus allen Wertpa-

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6 der Satzung dahingehend abzuändern, dass zur Beschlussfähigkeit des

Verwaltungsrates die absolute Mehrheit der anwesenden Verwaltungsratsmiglieder ausreicht.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von 4.228.639,- BEF (vier Millionen

zweihundertachtundzwanzigtausendsechshundertneununddreissig belgische Franken) in 104.825,22 EUR
(einhundertviertausendachthundertfünfundzwanzig Euro zweiundzwanzig Cents) umzuwandeln.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um 479,22 EUR (vierhundertneunundsiebzig Euro und zweiund-

zwanzig Cents) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von 104.825,22 EUR (einhundertviertausendachthun-
dertfünfundzwanzig Euro zweiundzwanzig Cents) auf 104.346,- EUR (einhundertviertausenddreihundertsechsundvierzig
Euro) zu bringen durch Verrechnung der Verluste ohne Einziehung von Aktien.

12127

Das Bestehen solcher Verluste wurde dem Notar durch die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2000 nach-

gewiesen. Ein Exemplar dieser Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien auf 33,- EUR (dreiunddreissig Euro) festzusetzen.
Somit beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 104.346,- EUR (einhundertviertausend dreihundertsechsund-

vierzig Euro) eingeteilt in 3.162 (dreitausend einhundertzweiundsechzig) Aktien mit einem Nennwert von je 33,- EUR
(dreiunddreissig Euro).

Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Kapital auf 208.692,- EUR (zweihundertachttausend sechshun-

dertzweiundneunzig Euro) festzusetzen, um das Grundkapital von seinem derzeitigen Betrag von EUR 104.346,-
(einhundertundviertausenddreihundertsechsundvierzig Euro) auf EUR 313.038,- (dreihundertdreizehntausend und acht-
unddreissig Euro) zu erhöhen.

Nachdem die Generalversammlung Kenntnis des Berichtes des Verwaltungsrates genommen hat, welcher gernäss Ar-

tikel 32-3 (5) erstellt wurde, ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat das Vorzugsrecht der bestehen-
den Aktionäre im Rahmen des genehmigten Kapitals aufzuheben oder zu beschränken.

Desweiteren ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat Wandelschuldverschreibungen auszugeben.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den bestehenden Artikel 8 der Satzung zu streichen und durch folgende Klausel

zu ersetzen:

«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Wandelschuldverschreibungen auszugeben und bei Kapitalerhöhungen im Rah-

men des genehmigten Kapitals das Vorzugsrecht der früheren Aktionäre auszuschalten oder zu beschneiden.»

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft neuzufassen, welche nunmehr folgenden Wortlaut

erhält:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXFER INDUSTRIEHALLENBAU S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros, so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, industriellen oder finanziellen Angelegenheiten ausführen sowie

alle Übertragungen von beweglichem und unbeweglichem Eigentum.

Zweck der Gesellschaft sind ausserdem alle Tätigkeiten, die sich direkt oder indirekt mit der Beteiligungsnahme unter

welcher Form auch immer in jedwedem Unternehmen befassen sowie alle Tätigkeiten hinsichtlich der direkten oder
indirekten Verwaltung, Entwicklung und Kontrolle dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann unter anderem ihre Finanzmittel dazu gebrauchen, ein Portfolio bestehend aus allen Wertpa-

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 104.346,- (einhundertundviertausenddreihundertsechsundvierzig

Euro), eingeteilt in 3.162 (dreitausendeinhundertzweiundsechzig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 33,- (drei-
unddreissig Euro).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital um EUR 208.692,- (zweihundertachttausendsechshun-

dertzweiundneunzig Euro) zu erhöhen, um es von EUR 104.346,- (einhundertundviertausenddreihundertsechsundvier-
zig Euro) auf EUR 313.038,- (dreihundertdreizehntausendachtunddreissig Euro) zu bringen durch die Ausgabe von 6.324
(sechstausenddreihundertvierundzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 33,- (dreiunddreissig Euro), wel-
che die gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedingungen, die
notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die oben
aufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

12128

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer, und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der oben erwähnten Bedingungen und unbeschadet der in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist der

Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre auzuheben oder zu beschränken.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen und welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist
nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied
durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringen-
den Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch oder
per Telefax abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend des Tagesgeschäfts und der Ver-

tretung der Gesellschaft in solchen Angelegenheiten an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Ge-
schäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, unabhängig davon, ob diese Aktionäre sind oder nicht.

Die Übertragung von Kompetenzen auf ein Mitglied des Verwaltungsrats setzt die vorausgehende Zustimmung der

Generalversammlung voraus.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift der vom Verwaltungsrat ermächtigten Person.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder der vom Verwaltungsrat ermächtigten Person vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Be-

dingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten.

Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gernäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am einunddreissigsten Mai, um 10.00 Uhr vormittags.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt, und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des gleichen Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

12129

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915 sowie auf dessen spätere Änderungen.

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Boudewijn Denys, ingénieur commercial, wohnhaft in Nieuwpoort (B),

Albert 1

laan 156/01, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre zweitausenddrei.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.

(63853/200/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LUXFER INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

(63854/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MAC-PHILSON HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. MAC-PHILSON S.A.H.).

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-4037

Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de MAC-PHILSON S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 1995 publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 409, du 26 août 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain Grand-

jean, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange, qui désigne comme secrétaire Monsieur
Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale et de l’article premier des statuts.
2.- Augmentation du capital. social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des ac-

tions et modification de l’article cinq des statuts.

3.- Et renouvellement du mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes pour une

durée de six années.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de MAC-PHILSON HOLDING S.A.H.

Luxemburg, den 8. Oktober 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

F. Baden.

12130

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de dix millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquan-

te francs luxembourgeois (LUF 10.169.950,-) par l’incorporation au capital social de réserves d’un même montant, ainsi
que le constate le rapport du commissaire aux apports, en date du 26 juin 2001,

lequel rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé;

b) suite à cette augmentation de capital social de porter le capital social de son montant actuel de dix millions de

francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 20.169.950,-).

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
c) de convertir le capital social de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois

(LUF 20.169.950,-) en Euros, pour que le capital social est une valeur de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-).

d) de supprimer les mille actions (1000) existantes de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) de nominal cha-

cune, de créer mille actions nouvelles (1.000) de cinq cents Euros (EUR. 500,-) de nominal chacune et de les attribuer
aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

e) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par mille actions (1.000) de cinq

cents Euros (EUR 500,-) de nominal chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, si bien que la comme de cinq cent mille Euros

(EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, renouvelle pour une nouvelle durée

de six années, les mandats, savoir:

a) comme administrateurs de la prédite société, de:
- Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenberg;
- Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain Grandjean, demeurant à F-57330 Volmerange-

les-Mines, 78, route de Dudelange;

- Madame Gioconda De Zorzi, employée privée, épouse de Monsieur Giuseppe Filauro, demeurant à L-3258 Bettem-

bourg, 93, rue Fernand Mertens.

b) comme administrateur-délégué de la prédite société:
- Monsieur Victor Collé, prédit;
c) comme commissaire aux comptes de la prédite société de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC.

COLLE ET ASSOCIES, S.à.r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Les mandats des administratreurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes se termineront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de ...

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: M. Pulli, V. Collé, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001, vol. 872, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(63858/224/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

1.- Monsieur Victor Collé, prédit, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2.- Madame Mariette Pulli, prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001.

N. Muller.

12131

J.L.D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 57.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63832/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.561.

—

Le bilan modifié et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63839/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.562.

—

Le bilan modifié et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63840/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2001.

(63878/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 septembre 2001 a reconduit les mandats des administrateurs

sortants, MM. Rudy F.M. Alofs, Lennart Christian Spangberg, Michael Schillinger et François Gailliard, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE INTERMANDAT S.A., pour un nouveau terme d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63879/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

12132

LA RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 30.473.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63842/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LA RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 30.473.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63843/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.712.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63861/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MERSCH & SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem.

—

Décision sous seing privé

Le soussigné René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à Dahlem, unique associé de la société unipersonnelle

à responsabilité limitée MERSCH & SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l., déclare, avec
effet au 1

janvier 2001:

1) convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de

change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR. Suite à cette conversion, le capital social est transformé de son montant actuel
de LUF 5.000.000,- à EUR 123.946,76;

2) augmenter le capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter

de son montant actuel de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,-;

3) transformer la valeur nominale des parts sociales pour la porter de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) à

vingt-cinq Euro (EUR 25,-) par part sociale;

4) En conséquence, modifier comme suit l’article 6 des statuts: «Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq

mille (125.000,-) Euros, représenté par 5.000 parts sociales de vingt-cinq (25) Euros chacune».

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63868/517/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour LA RENAISSANCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Holzem, le 12 septembre 2001.

R. Schmitz.

12133

LIDCOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.399.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 septembre 2001, que:
1. L’Assemblée accepte les démissions de Mlle Isabel Seco de Almeida, Mlle Christina de Almeida et M. Dominique

Delaby de leurs postes d’Administrateurs avec décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer aux postes d’Administrateurs:
- M. Alexey Tagantsev, Hommes d’affaires, demeurant à Moscou, Russie
- M. Boris Tagantsev, Hommes d’affaires, demeurant à Moscou, Russie
- Mme Svetlana Tagantseva, Spécialisée en Relations Economiques Internationales, demeurant à Moscou, Russie
3. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne autorisation au Conseil d’Administration de nommer un Administra-

teur-Délégué.

4. L’Assemblée Générale Extraordinaire ratifie le transfert du Siège Social de la Société au 13, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg.

5. Le nouveau Conseil d’Administration confirme que la société VERICOM S.A. est maintenue au poste de Commis-

saire aux Comptes de la société.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63846/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LIDCOME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.399.

—

Minutes of the Meeting of the Board of Directors held at the registered office on September 24th, 2001

It was unanimously decided that:
According to the authorization given by the Extraordinary Shareholders’ Meeting held on September 21st, 2001, the

new Directors appointed in that meeting decided the nomination of Mr Alexey Tagantsev as the Company’s Managing
Director, with the power to bind the Company with his sole signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63847/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

POPSO (SUISSE) ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.421.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63891/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour extrait conforme
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Are present:

Mr Alexei Tagantsev (Moscow)
Mr Boris Tagantsev (Moscow)
Mrs Svetlana Tagantseva (Moscow)

A. Tagantsev / B. Tagantsev / S. Tagantseva
The Board of Directors

Pour POPSO (SUISSE) ADVISORY HOLDING S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

12134

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.274.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-Al-

zette le 10 septembre 2001 à 10.00 heures.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Romeo Deidda
2) Mme Severina Deidda-Nurchis
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence decent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR ) pour

Troisième résolution

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, les associés ont signé.
Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé):Signature.

(63845/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LITTLE INDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63848/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LE RUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.448.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procè-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2001 que l’assemblée:
- a révoqué Monsieur Ernest Krier avec effet immédiat de ses fonctions de gérant technique,
- n’a pas accordé de décharge au gérant technique révoqué,
- a nommé gérant technique avec effet immédiat, Madame Sylvie Schmitz, demeurant à L-5671 Altwies, 12, route de

Filsdorf.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63844/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Les associés
Signature

le 11 octobre 2001.

Signature.

S. Schmitz
L’associée unique de la S.à r.l. LE RUN

12135

LUXEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.332.

Société Anonyme Holding constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 26 juin 1998, publi au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

701 du 30

septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2001.

(63850/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LUXEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.332.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 20 septembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’ad-

ministrateur de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée a également reconduit pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur

Guy Schosseler dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enfin conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, la société a adopté l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital
existant de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) étant converti au montant total de trente-huit mille
cent douze euros et vingt-cinq cents (38.112,25); l’indication de la valeur nominale des actions est supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq cents

(38.112,25 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions, entièrement libérées, sans indication de valeur
nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63851/546/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MEDICAL INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63866/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MEDICAL INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63867/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

LUXEX
Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
LUXEX
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

12136

LUX EXCLUSIVE AZUR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63852/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MAIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.364.

—

(63859/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MATELCO INTERNATIONAL UND PARTNER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.373.

—

Le siège social de la société, à savoir:
6, rue d’Oradour, L-2266 Luxembourg
est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63860/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MIMA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.153.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63869/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.857.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63892/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature

Strassen, le 9 octobre 2001.

Pour POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

12137

M.D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63862/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

M.D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63863/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

M.D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63864/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

M.D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63865/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

MULTIMEDIA CONSULTING & ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.382.

—

Résolution

Le soussigné,
M. Scemama Victor demeurant au 10, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Seul actionnaire de la société
MULTIMEDIA CONSULTING & ADVERTISING S.A.

Première résolution

accepte les démissions de :
a) M. Bearzatto Remo Jr demeurant au 22, rue de l’Eau, L-3763 Tétange.
b) La société COPRESCOM, S.à r.l., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Deuxième résolution

Il nomme comme nouveaux administrateurs:
a) M. Agi Marc Jimmy, demeurant au 23, rue Louis Pouey, F-92800 Puteaux.
b) M. Alimi Georges, demeurant au 16, rue Henri Desgranges, F-75012 Paris.

Troisième résolution

Il nomme administrateur-délégué
M. Agi Marc Jimmy, demeurant au 23, rue Louis Pouey, F-92800 Puteaux.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

12138

Quatrième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) M. Agi Marc Jimmy, demeurant au 23, rue Louis Pouey, F-92800 Puteaux.
(Administrateur-Délégué)
b) M. Alimi Georges, demeurant au 16, rue Henri Desgranges, F-75012 Paris.
(Administrateur)
c) M. Scemama Victor, demeurant au 10, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
(Administrateur)

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63870/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

septembre 2000 qu’il a été procédé à une recons-

titution entière des organes sociaux et qu’ont été nommés:

a) administrateurs
- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont

- Monsieur Nicolas Schaeffer Jr, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte Neuve

- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont

b) commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Luxembourg, le 1

août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63871/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2001 que, conformément aux disposi-

tions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le
capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,- =40,3399 LUF, le capital social de LUF 50.000.000,- est ainsi converti

1.239.467,62.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euro aux taux.
En vertu des dispositions de la loi précitée, le capital social a été augmenté par incorporation au capital d’une partie

des bénéfices reportés au 31 décembre 2000 et ce à concurrence de 532,38 (cinq cent trente-deux euros et trente-
huit cents), et ceci avec effet au 1

janvier 2001, afin d’obtenir un capital social arrondi après conversion de 1.240.000,-

(un million deux cent quarante mille euros).

La valeur nominale des actions est portée à 9.920,- (neuf mille neuf cent vingt euros).
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet rétroactif

au 1

janvier 2001:

alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quarante mille euros ( 1.240.000,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de neuf mille neuf cent vingt euros ( 9.920,-) chacune.»

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

12139

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63872/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

NIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63873/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

NIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63874/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

NIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63875/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.921.

—

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

du 3 septembre 2001

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission, avec effet au 17 juillet 2001, de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de
quatre à trois.

L’Assemblée prend également acte de la démission, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Sandro Capuzzo, de sa

L’assemblée accorde également pleine et entière décharge auxdits administrateurs sortants pour l’exercice de leur

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Le Receveur.

(63918/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

12140

OPT-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

Monsieur Johan Cerfont donne sa démission comme administrateur de la société OPT-IMMO S.A. et ce à partir du

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63877/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

PARA PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.

(63881/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

PRESTA-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hagen.

R. C. Luxembourg B 49.961.

—

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de son épouse Madame

Patricia Diederich, infirmière, les deux demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte, uniques associés (suite une cession de parts sous seing privé,

daté du 1

octobre 2001 et annexée au présent acte de la société à responsabilité limitée PRESTA-SERVICES, S.à r.l.,

avec siège à Hagen, inscrite sous le numéro R. C. B 49.961, constituée suivant acte notarié du 4 janvier 1995, publié au
Mémorial C, n

194 du 29 avril 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 15 février 2001, en voie de publication.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Gérance
Les nouveaux associés acceptent la démission de Monsieur Guy Diederich comme gérant administratif et lui accor-

dent décharge pour l’exercice de son mandat.

2. Nouvelle souscription du capital et modification afférente de l’article 6 alinéa 2 des statuts.

Art. 6. Alinéa 2. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 872, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 9 octobre 2001.

(63893/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Cerfont.

Pour PARA PRESS S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

- par Monsieur Paul Diederich, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

- par Madame Patricia Diederich-Scholer, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart

12141

PARMA FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63882/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

PARMA FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63883/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

PARMA FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63884/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

PARMA FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63885/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

POINTE ALLEGRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.356.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 juin 2001 que Mademoiselle Gabriele

Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider sera soumise à la plus prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63890/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Pour réquisition - inscription
Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

12142

PATRIMVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.938.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63886/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

PATRIMVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.938.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2001

En date du 26 juillet 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2001;
- de renouveler les mandats de MM. Jean-François Furrer, François Neri, Joseph Pappalardo, Antoine Gilson de Rou-

vreux et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs de la SICAV, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2002;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une

durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63887/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

SCIE TRADING & ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 14, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 58.051.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Remich, le 10

septembre 2001 à 10.00 heures.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Faiz Sharawi
2) Mme Martina Rassmann
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) pour

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, les associés ont signé.
Remich, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Le Receveur.

(63904/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

Les associés
Signature

12143

PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.295.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Mamer, le 10

septembre 2001 à 10.00 heures.

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Franco Orsino
2) M. Vito Leoci
3) M. Vittorio Colapietro
4) M. Mario Colapietro
5) M. Antonio Colapietro
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) pour

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, les associés ont signé.
Mamer, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Le Receveur.

(63894/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 79.279.

—

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 6. September 2001,

abgehalten in Luxemburg

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1) Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxemburg nach 15, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

2) Sämtliche aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Zu neuen Mitglie-

dern des Verwaltungsrates werden ernannt:

- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Deutschland, zugleich zum Verwaltungsrats-

vorsitzenden ernannt

- Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
- Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, Großherzogtum Luxemburg
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
3) Der aktuelle Aufsichtratskommissar der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung abberufen. Zum neuen Auf-

sichtskommissar wird ernannt: Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Deutschland.
Das Mandat des Aufsichtskommissars endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

Luxemburg, den 21. September 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63914/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Les associés
Signature

Für die Richtigkeit
H.D. Nimtz
Verwaltungsratsvorsitzender

12144

RESOURCE TAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63895A/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

RESOURCE TAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63896A/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

RESOURCE TAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.157.

—

Procès-verbal de l’assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 5 juin 2001

L’assemblée était ouverte à 14.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée Anabela Inverno. Le président a désigné comme secrétaire Britta Hans et l’assemblée a élu

Anabelle Dieu, scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité de 1.000 actions étaient représen-

tées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

Ordre du Jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
3. Nomination et élection des membres du Conseil d’administration
4. Election du Commissaire aux comptes

Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 dé-

cembre 2000 ont été unanimement approuvés.

2. Les actionnaires ont accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
3. Les administrateurs suivants:
Anabela Inverno
Britta Hans
Michel Colaci
ont été élus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Le Commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu pour une année supplémentaire jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63897A/759/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

A. Inverno / B. Hans / A. Dieu
Président / Secrétaire / Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Terri Developement, S.à r.l.

Terri Properties, S.à r.l.

CS FIN. S.A.

Cegelec Investment

E.B. Trans S.A.

F & S Luxembourg S.A.

Décor d’Intérieur Eischen, S.à r.l.

Entreprise R. De Lorenzi et Fils, S.à r.l.

Erpo Luxembourg S.C.I.

FINADI, Financière d’Investissements

Euroter, S.à r.l.

Foreign Invest S.A.

Geplux

Frankline S.A.

Gefa S.A.

Gia Abanico, S.à r.l.

Frigoboss, S.à r.l.

Kawalux S.A.

Garage Europ Auto, S.à r.l.

Gemplus International S.A.

Immobilcapital Lux Corporation S.A.

Gestion Salaires Modugno, S.à r.l.

Felix Giorgetti, S.à r.l.

Immobilière Giacomo S.A.

Hollib S.C.I.

Horizon Tours, S.à r.l.

Intereuro S.A.

Hôtel des Vignes, S.à r.l.

Lux LN S.A.

Immobilière Nicole S.A.

Immobilière Rosa S.A.

Immobilière Sala S.A.

Paghera S.A. Holding

I.S.I., Industry Services International

Immobilière SN S.A.

Industrial Development & Design S.A.

Sofitrade S.A.

Ing. Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

J.R., S.à r.l.

Innamorati Lux, S.à r.l.

Interproject Management Group S.A.

Nord Est Asset Management S.A.

K2P, S.à r.l.

Lombard Odier International Management (Luxembourg) S.A.

Luxport A.G.

Luxfer Industriehallenbau S.A.

Mac-Philson Holding S.A.H.

J.L.D., S.à r.l.

Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.

Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.

Optimum Europe

La Renaissance, S.à r.l.

Matina S.A.

Mersch et Schmitz Equipements Techniques du Bâtiment, S.à r.l.

Lidcome S.A.

Popso (Suisse) Advisory Holding S.A.

Librairie Prince Henri, S.à r.l.

Little India, S.à r.l.

Le Run, S.à r.l.

Luxex

Medical Investments International S.A.

Lux Exclusive Azur S.A.

Main Services, S.à r.l.

Matelco International und Partner, G.m.b.H.

Mima Films, S.à r.l.

Popso (Suisse) Investment Fund, Sicav

M.D.P., S.à r.l.

Multimedia Consulting & Advertising S.A.

Natural Luxembourg S.A.

Nika, S.à r.l.

Spike S.A.

Opt-Immo S.A.

Para Press S.A.

Presta-Services, S.à r.l.

Parma Frais, S.à r.l.

Pointe Allegre Investissements S.A.

Patrimvest

Scie Trading & Engineering, GmbH

Pulcinella, S.à r.l.

Société Générale Immobilière du Luxembourg S.A.

Resource Tax S.A.