11569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

13 février 2002

S O M M A I R E

AICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63026/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11612

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11570

Abax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11616

TIB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

11570

Abax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11616

Totalfina Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11570

Adam Offergeld Luxemburg, GmbH, Bascharage .

11616

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11571

AICE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11569

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11571

Alumex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11615

U.S.T.L., Unité de Sauvetage du Terre-Neuve et 

Amedeo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Landseer, A.s.b.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11581

Amicorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

Unifit Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

11571

Amicorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Luxembourg

11572

BS, S.C., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11615

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11572

Dynegy   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

11574

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11587

VCA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11575

Freight Line S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11591

Velthoven Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

11575

GAL Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11575

Virtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11575

Kadmos, Société Anonyme Holding, Luxembourg.

11594

Walfra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11581

LM-IS, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11597

Wallpic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11587

Lucon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11604

Willowbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11574

M.P.B. Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

11572

Willowbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11574

Mainsys  Engineering  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Willowbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11574

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11584

WTI,   Wine   Trade International   S.A.,   Luxem- 

Minerve Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11607

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11613

Silva Taxis, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . .

11602

Y & M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11610

Telestock & Securities  Corporation  S.A.,  Luxem- 

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

11570

TELESTOCK & SECURITIES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62964/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62967/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

TOTALFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 octobre 2001.

(62969/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.513. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 août 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à deux cent soixante-douze mille six cent quatre-
vingt-deux virgule quatre-vingt-sept (272.687,87) Euros représenté par 11.000 actions, avec abolition de la valeur nomi-
nale des actions.

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de sept mille trois cent dix-sept virgule treize (7.317,73)

Euros, pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt deux virgule qua-
tre-vingt sept (272.687,87) Euros à deux cent quatre-vingt mille (280.000) Euros, représenté par 11.000 actions sans
désignation de valeur nominale, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation des résultats reportés à con-
currence du même montant.

L’article 3 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille (280.000)

Euros, représenté par 11.000 actions sans désignation de valeur.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63039/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TELESTOCK &amp; SECURITIES CORPORATION
Signature / Signature
<i>Administrateurs

TIB HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour le notaire Tom Metzler
C. Erpelding

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

11571

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62971/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62972/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

UNIFIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(62973/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

AMICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 52, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63041/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

AMICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 52, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63042/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TRANSREAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

TRANSREAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AMICORP S.A.
Signature

<i>Pour AMICORP S.A.
Signature

11572

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.008. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C N

°

485 du 2 juillet

1998.

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rap-

portent, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.

(62975/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, à Luxembourg, le 3 octobre

2001, que:

- PricewaterhouseCoopers a été révoqué en tant que commissaire aux comptes de la Société; et
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon in L-8009 Strassen, Luxembourg a été nommé en tant que nouveau

commissaire aux comptes de la Société pour un terme qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société
relatives aux comptes sociaux pour l’exercice social clos en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62977/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

M.P.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

sous l’enseigne CLUB 1900.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Winckel, gérant de société, demeurant à F-57330 Kanfen, 12, rue Robert Schuman;
2.- Monsieur Joseph Fascio-Littorio, employé privé, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun.
3.- Monsieur Philippe Gatti, employé, demeurant à F-54590 Hissigny-Godbrange, 23bis, rue Pasteur.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation M.P.B. LUX, S.à r.l., sous l’enseigne CLUB 1900.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

avec achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de dix années. Ensuite elle se prolonge automatiquement d’année

en année.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

11573

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée,
Monsieur Raphaël Provenzano, employé, demeurant à L-4490 Belvaux, 67, rue de l’Usine.

2) Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Winckel, prédit.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes des deux gérants.

4) L’adresse du siège social de la société est établie à L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Winckel, J. Fascio-Littorio, P. Gatti, R. Provenzano, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2001, vol. 872, fol. 37, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(63012/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

1.- Monsieur Michel Winckel, prédit, quatre-vingt-dix-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 98 parts

2.- Monsieur Joseph Fascio-Littorio, prédit, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 

part

3.- Monsieur Philippe Gatti, prédit, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001.

N. Muller.

11574

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, à Luxembourg, le 3 octobre

2001, que:

- PricewaterhouseCoopers a été révoqué en tant que commissaire aux comptes de la Société; et
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon in L-8009 Strassen, Luxembourg a été nommé en tant que nouveau

commissaire aux comptes de la Société pour un terme qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société
relatives aux comptes sociaux pour l’exercice social clos en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62978/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 59.438. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 tenue au siège de la société

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62986/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 59.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62987/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 59.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62988/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
WILLOWBROOK
Signatures

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

11575

VCA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.291. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62979/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 556, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62980/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

VIRTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(62982/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twelfth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1.- GLOBAL AUTOMOTIVE LOGISTICS, a Company formed under French Law, having its registered office at 79,

rue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne-Billancourt, France,

2.- GLOBAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT SERVICES, a Company formed under French Law, having its registered

office at 79, rue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne-Billancourt, France.

Both of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered Office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name GAL FINANCE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

11576

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Corporate Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand euros), represented by 6,000

(six thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at 1,000,000.- EUR (one million euros), which shall be represented by 40,000 (forty thou-

sand) shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized from now and during a period ending five years after the date of

publication of these Memorandum and Articles of Association, to increase from time to time the subscribed capital,
within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined
by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

11577

Shareholders’ Meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the 30th day in the month of June at 2.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business Year, Allocation of profits 

Art. 13. The Company’s business year begins on 1st January and closes on 31st December.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on 31st December 2001.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand euros) is as now at the disposal of the Company GAL FINANCE S.A.,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one hundred and ten thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at six and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
2.- Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3.- Mr Albino Quaglia,
4.- Mr Philip Nuttal,
5.- Mr Mats Hanser,
6.- Mr Hubert de Contenson.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31st December 2001.

1.- GLOBAL AUTOMOTIVE LOGISTICS, five thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . 5,999
2.- GLOBAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT SERVICES, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: six thousand shares:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6,000

11578

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31st December 2001.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Prevailing Language 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1.- GLOBAL AUTOMOTIVE LOGISTICS, société de droit français, ayant son siège social à 79, rue Edouard Vaillant,

92100 Boulogne-Billancourt;

2.- GLOBAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT SERVICES, société de droit français, ayant son siège social à 79, rue

Edouard Vaillant, 92100 Boulogne-Billancourt;

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GAL FINANCE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150,000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 6,000 (six mille) ac-

tions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) qui sera représenté par 40.000 (quarante mille)

actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

11579

En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période prenant fin cinq ans après la date de

publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

téfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et y mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée Générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30ème jour du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

11580

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
2.- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3.- Monsieur Albino Quaglia,
4.- Monsieur Philip Nuttal,
5.- Monsieur Mats Hanser,
6.- Monsieur Hubert de Contenson.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 72, case 7. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63005/211/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

1.- GLOBAL AUTOMOTIVE LOGISTICS, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 5.999
2.- GLOBAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT SERVICES, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.000

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger .

11581

WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62984/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

U.S.T.L., UNITE DE SAUVETAGE DU TERRE-NEUVE ET LANDSEER, A.s.b.l.

Association sans but lucratif,

(anc. N.L.F.L., NEUFUNDLÄNDER A LANDSEER FRËNN LËTZEBUERG, A.s.b.l.).

Gesellschaftssitz: L-3249 Bettembourg, 57, rue John F. Kennedy.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung des N.L.F.L. am 21. September 2001 

Am 21 September 2001 hatte der Vorstand des N.L.F.L. zu einer außergewöhnlichen Generalversammlung nach Bet-

temburg in das Café du Stadion eingeladen.

Das Ziel des N.L.F.L war es immer in der U.C.H.L. (Union cynologique Saint Hubert Luxembourg) dem Dachverband

des Luxemburger Hundewesens und somit auch in der F.C.I. (Fédération cynologique internationale) aufgenommen zu
werden.

Um dieses Ziel zu erreichen, meldete der N.L.F.L. seine Kandidatur bei der C.L.S.C.U. (Centrale luxembourgeoise

du sport pour chiens d’utilité) an, welche in einer Versammlung im Monat August provisorisch angenommen wurde. 

Die C.L.S.C.U. meldete uns in der U.C.H.L., welche jedoch ein Problem in unserer Klubbenennung sah, da es ja schon

einen Landseer und Neufundländerklub in Luxemburg gibt, dessen Aktivitäten sich jedoch nur auf die Zucht und eine
jährliche Ausstellung beschränkt.

Da unsere Arbeit hauptsächlich in der Wasserarbeit mit unseren Hunden besteht, muss die C.L.S.C.U, ebenfalls eine

Statutenänderung vornehmen, da in ihren Statuten die Wasserarbeit nicht besteht. (respektiv die Ausbildung von Was-
serrettungshunden)

Um jegliche Diskussionen mit der U.C.H.L, der C.C.A.C und dem L.N.C.L. aus dem Wege zu gehen und damit un-

nötige Verzögerungen in der Entwicklung unseres Vereines herbeizuführen hat der Verwaltungsrat des N.L.F.L. seinen
Mitgliedern folgende Änderungen in den Statuten vorgeschlagen.

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen UNITE DE SAUVETAGE DU TERRE-NEUVE ET LANDSEER A.s.b.l. und

stellt einen gemeinnützigen Verein im Sinne des Gesetzes über die Association sans but lucratif (a.s.b.l.) vom 21 April
1928 dar.

Art. 2. Ihr Sitz ist in der Gemeinde Dippach (Luxemburg)

Art. 4.
a) Förderung des Bekanntheitsgrades der Neufundländer und Landseer in Luxemburg 
c) Ausbildung der Hunde in der Wasserarbeit
Art. 5. Zusatz: Bedingung: 2/3 der Vorstandsmitglieder müssen im Besitz einer der obengenannten Rassen sein. 

Art. 6. Der Satz: Spezielle Bedingung: «Im Besitz der oben genannten Rassen sein» entfällt. 

Art. 11. Die Bezeichnung N.L.F.L, wird ersetzt durch U.S.T.L.
Außerdem waren noch Komplementarwahlen für den Aufsichtsrat vorgesehen.
 Zwei Mitglieder hatten ihre Kandidatur gestellt:
Frau Schadeck Angela aus Rümelingen 
Herr Nilles Steve aus Bettingen
Diese Kandidaturen wurden einstimmig von der Außergewöhnlichen Generalversammlung angenommen.
Zur Zeit der Außergewöhnlichen Generalversammlung hatte der N.L.F.L. 10 aktive Mitglieder, welche laut Statuten

stimmberechtigt waren.

Anwesend waren alle 10 stimmberechtigten Mitglieder (Beiliegend die Präsenzliste).
Jeder Artikel wurde separat abgestimmt.
Resultat der einzelnen Abstimmungen:
Art. 1: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen 
Art. 2: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen 
Art. 4: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen 
Art. 5: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen 
Art. 6: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen 
Art. 11: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen 
Beiliegend: die Tagesordnung der Außergewöhnlichen Generalversammlung
die Präsenzliste
die überarbeiteten Statuten (kompletter Satz)
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2001, vol. 321, fol. 22, case 10-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

11582

<i>Ordre du jour

Point 1.
Modification de l’article 1
Die Vereinigung führt den Namen UNITÉ DE SAUVETAGE DU TERRE-NEUVE ET LANDSEER (U.S.T.L.) und stellt... 
Point 2.
Modification de l’article 2:
Ihr Sitz ist in der Gemeinde Dippach (Luxembourg)
Point 3.
Modification de l’article 4:
a) Förderung des Bekanntheitsgrades der Neufundländer und Landseer in Luxembourg. 
c) Ausbildung der Hunde in der Wasserarbeit.
Point 4.
Modification de l’article 5
Die Zahl der Teilhaber beträgt mindestens 3 (drei) und höchstens 7 (sieben).
Bedingung: 2/3 der Vorstandsmitglieder müssen im Besitz der obengenannten Rassen sein 
Point 5.
Modification de l’article 6
Der Satz: Spezielle Bedingungen: « Im Besitz der oben genannten Rassen sein » entfällt. 
Point 6.
Modification de l’article 11
La définition N.L.F.L. est à remplacer par U.S.T.L. 
Point 7.
Candidatures pour le Conseil d’Administration.
(Les candidatures sont à adresser jusqu’au début de l’Assemblée Extraordinaire au Président) 
Afin de pouvoir voter ces adaptations 2/3 des membres actifs doivent être présents.
Nous comptons sur votre présence.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2001, vol. 321, fol. 22, case 10-2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Liste de présence - Assemblée Générale extraordinaire du 21 septembre 2001 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2001, vol. 321, fol. 22, case 10-3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

STATUTEN

Name - Sitz - Dauer und Zweck der Vereinigung

Art. l. Die Vereinigung führt den Namen UNITE DE SAUVETAGE DU TERRE-NEUVE ET LANDSEER (U.S.T.L.) und

stellt einen gemeinnützigen Verein im Sinne des Gesetzes über die Association sans but lucratif (A.s.b.l.) vom 21 April
1928 dar.

Art. 2. Ihr Sitz ist in Dippach (Luxemburg)

Art. 3. Die Dauer ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Vereinigung hat als Ziel
a) Förderung des Bekanntheitsgrades der Neufundländer und Landseer Luxemburg
b) Unterstützung der im Verein aktiven Hundehalter der obengenannten Rassen.
c) Ausbildung der Hunde in der Wasserarbeit

Mitglieder - Aufnahme - Beitrag - Geschäftsjahr und Ausschluss

Art. 5. Die Zahl der Teilhaber beträgt mindestens 3 (drei) und höchstens 7 (sieben). Bedingung: 2/3 der Vorstands-

mitglieder müssen im Besitz einer der obengenannten Rasen sein.

Art. 6. Der Verein besteht aus
a) aktiven Mitglieder (membres actifs)
b) Ehrenmitgliedern (membres honoraires)

Ein- und Austrittsbestimmungen für Mitglieder

1) Eintrittsbestimmungen für aktive Mitglieder

<i>Nr Id.

<i>date entrée

<i>Nom 

<i>Prénom

 <i>Signature

NLFL0001

12.01.2001 Remacle

<i>Romain

Signature

NLFL0002

12.01.2001 Walisch

Marina

Signature

NLFL0005 12.01.2001 Nilles 

Guy

Signature

NLFL0006

12.01.2001 Frieseisen

Germaine

Signature

NLFL0007 09.02.2001 Mathieu 

Charles

Signature

NLFL0008

09.02.2001 Schadeck Angela

Signature

NLFL0009

27.02.2001 Baiao

Nathalie

Signature

NLFL0010

27.02.2001 Schilling 

Jean &amp; Manie

Signature

NLFL0011

27.02.2001 Dondelinger Eugénie

Signature

NLFL0012

09.09.2001 Nilles 

Steve

Signature

11583

Der Eintritt erfolgt durch schriftliche Anfrage. welche mit 2/3 Mehrheit des Vorstandes angenommen werden muss.

Ausschliesslich aktive Mitglieder sind stimmberechtigt in denen vom Verein geführten Generalversammlungen.

2) Austrittsbestimmungen für aktive Mitglieder
Gemäss Artikel 12 des Gesetzes vom 21 April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.
3) Ehrenmitglieder (membres honoraires)
Als Ehrenmitglied wird jegliche Person bezeichnet, die eine Jahreskarte erwirbt. Diese Ehrenmitglieder sind nicht bei

den Generalversammlungen stimmberechtigt.

4) Austritt:
Der Austritt der inaktiven Mitglieder erfolgt automatisch bei Nichtbezahlen der Jahreskarte.

Art. 7. Der Jahresbeitrag beträgt 25 Euro für aktive Mitglieder und 5 Euro für Ehrenmitglieder. Die Beiträge werden

von der Generalversammlung wenn erforderlich geändert. Sie sind zahlbar im ersten Jahresdrittel. Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.

Generalversammlung

Art. 8. Der Klub wird verwaltet durch einen Vorstand von minimal 3 (drei) und maximal 7 (sieben) Mitglieder. Der

Vorstand wird von der Generalversammlung in geheimer Abstimmung und mit einfacher Stimmenmehrheit für die Dau-
er von vier Jahren gewählt. Jedes zweite Jahr wird der Vorstand teilweise erneuert (zwei Personen). Vorstandsmitglieder
deren Mandat erlischt sind wiederwählbar. Der Vorstand besteht aus einem Präsidenten, Vizepräsidenten, Sekretär,
Kassierer und zwei Beisitzende. Der Vorstand wählt unter den Vorstandsmitgliedern den Präsidenten und zwar einstim-
mig.

Art. 9. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig wenn wenigstens 2/3 der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Die

Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder des
Vizepräsidenten ausschlaggebend.

Art.10. Die Generalversammlung findet im ersten Drittel des Kalenderjahres statt. Sie entscheidet gemäss Artikel 4

und 12 des Gesetzes übers die A.s.b.l., vom 21 April 1928 übers die Statutenänderung, Vereinsleitung, Aufstellung und
Annahme des Budgets, Entlastung des Vorstandes sowie Auflösung der Vereinigung. Die Generalversammlung bestimmt
zwei Kassenprüfer.

Art. 11. Der Präsident leitet die Generalversammlung und die Vorstandsitzungen. Er vertritt den U.S.T.L. in der Of-

fentlichkeit und ist verantwortlich für das Funktionieren aller Organe. Der Vizepräsident vertritt den Präsidenten, wenn
dieser verhindert ist. Der Kassierer befasst sich mit den Beitragsverpflichtungen der Mitglieder, er verwaltet den Kas-
senbestand und die Mitgliederlisten, er ist für die Verwaltung des Klubvermögens verantwortlich. Dem Sekretär obliegt
der gesamte Schriftwechsel, Berichterstattung der Sitzungen und der Generalversammlung. Er verwaltet die Archive des
U.S.T.L.

Art. 12. Statutenänderungen können nur in Übereinstimmung mit dem Gesetz über die A.s.b.l., vom 21 April 1928

erfolgen.

Art. 13. Die Auflösung des Vereins kann nur gemäss Art.20 des Gesetzes über die A.s.b.l., vom 21 April 1928 erfol-

gen. Bei der Auflösung kommt das eventuelle Netto-Restvermögen der Hundestaffel des «Luxemburger Roten Kreu-
zes» zugute.

Art. 14. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen oder anders gelagerten Fällen entscheidet das Gesetz über

die A.s.b.l., vom 21 April 1928.

Art. 15. Die Ausserordentliche Generalversammlung, welche am 21 September 2001 in Bettenburg stattfand, hat

diese Statuten gutgeheissen. Sie einigte sich auf den unten aufgeführten Vorstand, welcher bis zur ersten ordentlichen
Generalversammlung im Amt bleibt. 

Der Vorstand setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Präsident
Remacle Romain, 57, rue J.F. Kennedy, L-3249 Bettemburg, Nationalität: Luxemburger 
Vizepräsident:
Nilles Guy, 28, rue du Kien, L-4976 Bettange sur Mess, Nationalität : Luxemburger 
Sekretär
Walisch Marina, 57, rue J.F. Kennedy, L-3249 Bettemburg, Nationalität : Luxemburger 
Kassierer
Frieseisen Germaine, 28, rue du Kiem, L-4976 Bettange sur Mess, Nationalität: Luxemburger
Mitglieder
Schadeck Angela, 29, rue Nic Pletschette, L-3743 Rumelange 
Nilles Steve, 28, rue du Kiem, L-4976 Bettange sur Mess
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2001, vol. 321, fol. 22, case 10-4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(62989/000/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

UNITE DE SAUVETAGE DU TERRE-NEUVE ET LANDSEER ( U.S..T.L.)

11584

MAINSYS ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lempereur, ingénieur civil, demeurant à B-4120 Neupré (Belgique), 38, allée du Bois.
2.- La société de droit belge MAINSYS ENGINEERING S.A., ayant son siège social à B-1040 Bruxelles (Belgique), 28,

boulevard Saint-Michel;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Thibaut, ingénieur civil, demeurant à B-1150

Woluwe-Saint-Pierre (Belgique), 14, avenue X. Henrard.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MAINSYS ENGINEERING LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes opérations ayant trait aux conseils en informatique et en gestion;
- toutes opérations concernant l’importation, le louage, l’acquisition et la vente, en gros et au détail, la distribution,

l’entretien et les réparations, la création et l’exploitation de toutes sortes de systèmes informatiques à l’égard des com-
merçants, des firmes et des particuliers;

- toutes opérations liées à la fonction d’intermédiaire commercial et commissionnaire.
3.2. La société peut rendre toutes sortes de services relatifs aux: ordinateurs, software, consultancy, analyses, pro-

grammation, recrutement de personnel sans aucune limitation.

3.3. D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques: commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euros), divisé en 450 (quatre cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

11585

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, dont un

administrateur-délégué.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin, parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances valablement engagée dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la seule si-
gnature de l’administrateur-délégué pour toutes opérations ne dépassant pas le montant de EUR 12.000,- (douze mille
euros).

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 1

er

 samedi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

11586

Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 450 (quatre cent

cinquante) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

45.000,- (quarante-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Philippe Lempereur, ingénieur civil, demeurant à Neupré (Belgique), administrateur-délégué;
b) Monsieur Jean-Marie Thibaut, ingénieur civil, demeurant à Woluwé-Saint-Pierre (Belgique);
c) Monsieur Pierre Lemaire, ingénieur civil, demeurant à Frasnes-lez-Anvaing (Belgique);
d) Monsieur Bernard Clerbois, ingénieur civil, demeurant à Wezenbeek-Oppem (Belgique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lempereur, J.-M. Thibaut, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 51, case 5. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63009/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

1.- Monsieur Philippe Lempereur, cent quatre vingts actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

2.- MAINSYS ENGINEERING S.A., deux cent soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

270

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

11587

WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62985/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

DYNEGY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

DYNEGY GLOBAL ENERGY INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware United States

of America, whose principal place of business is located at 1000 Louisiana, Suite 5800, Houston, Texas 77002, United
States of America,

represented by Mrs Annick Dennewald, master at law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Houston, Texas, on 27th August 2001. Copy of said power of attorney remains attached to the present deed to be
registered with it.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-

ates, that will be governed by these articles of incorporation and by the relevant legislation. The name of the Company
is DYNEGY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The Company’s objects are:
(A) To take participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign companies, to enter into any partnership

or joint venture arrangement or arrangements for sharing profits or co-operating with any company, firm or person
carrying on or proposing to carry on any business and to acquire and hold, sell, deal with or dispose of any shares, stock
or securities of any company.

(B) To establish or promote any other company the promotion of which shall be in any manner calculated to advance

whether directly or indirectly the objects or interest of the Company, and to acquire and hold or dispose of any shares,
stock or securities of any such company.

(C) To guarantee the contracts or liabilities or the performance of any obligation by any company in which the Com-

pany may have a direct or indirect interest and to provide any finance or other support to such company in any way
which may be beneficial to or otherwise in the interests of the Company.

(D) To purchase, supply, sell and otherwise acquire or dispose of, electricity, gas, oil, liquid natural gas, liquid petro-

leum gas, fuel oil, condensate and other hydrocarbons and to purchase, supply and provide telecommunications equip-
ment, networks and services and to participate in any marketing and trading activities in relation thereto.

(E) To purchase, lease, exchange, hire or otherwise acquire any land, buildings, rights, privileges, concessions, patents,

patent rights, secret processes, machinery, plant, stock in trade, and any property of any kind for such value and on such
terms as may be considered to be appropriate.

(F) To invest and deal with any money of the Company (not immediately required for the purposes of its business)

in or upon such investments or securities and in such manner as may from time to time be determined.

(G) The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures, otherwise than by

the public issue of bonds.

(H) In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any con-

trolling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

(I) To do all such other things as are incidental to any of the above objects.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) divided into one hundred and

thirty (130) shares with a par value of hundred euros (EUR 100.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

11588

transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed

and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and these matters are decided by a majority of the capital which is present or represented at the meeting.
They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the joint signature of any two managers or, in case the Company only has one manager, by his sole signature or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital

present or represented at the meeting.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the asso-

ciates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 13. Every year as of December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The share premium account is at the disposal of the associates. The associates may decide to allocate any amount

out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment 

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid up one hundred and thirty (130) shares with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each, by a contribution in cash of an amount of thirteen thousand euros (EUR 13,000.-). Proof of the transfer has
been given to the undersigned notary.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs.

11589

<i>Extraordinary General Meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The number of managers is set at five:
a) Mr Robert Dupre Doty, business executive, residing in 1 Pine Crescent Court, Houston, Texas 772024, USA;
b) Mr Kenneth England Randolph, senior vice president, residing in 9537 Bayou Brook, Houston, Texas 77063, USA;
c) Mr Gary Thomas Cardone, managing director, residing in Southingion Mill House, The Lynch, Overton, Basing-

stoke, Hampshire, RG25 3DQ, United Kingdom;

d) Mr Martin Ross Chamberlin, vice president trading, residing in 7E Thomey Court Apartments, Palace Gate, London

W8 5 NJ, United Kingdom;

e) Mrs Lisa Quick Metts, vice president, residing in 247 Saddle Ridge, The Woodlands, Texas 77380, USA.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DYNEGY GLOBAL ENERGY INC., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège à 1000

Louisiana, Suite 5800 Houston Texas 77002, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Madame Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé à Houston, Texas, le 27 août 2001. Une copie de cette procuration restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de DYNEGY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet de:
A. prendre des participations de toute sorte dans des sociétés luxembourgeoises sou étrangères, devenir membre

dans une société de personnes ou signer un contrat de coopération (joint venture agreement) ou autres contrats pour
la répartition de bénéfices ou de coopération avec une société, entreprise ou personne exerçant ou ayant l’intention
d’exercer un quelconque commerce et d’acquérir, de détenir, de vendre, de négocier ou disposer d’actions, ou autre
valeurs mobilières de sociétés.

B. Constituer ou promouvoir une société dont l’exploitation est susceptible de favoriser de manière directe ou indi-

recte les objets ou l’intérêt de la Société, et d’acquérir, de détenir ou de disposer d’actions ou valeurs mobilières de
telles sociétés.

C. Garantir les contrats ou obligations ou l’exécution d’obligations d’une quelconque société dans laquelle la Société

a un intérêt direct ou indirect et de fournir une aide financière ou autre soutien à de telles sociétés dans une quelconque
manière susceptible d’être bénéfique à la Société ou d’être dans l’intérêt de la Société.

D. Acheter, de fournir, vendre ou d’une quelconque autre manière acquérir ou disposer d’électricité, gaz, pétrole,

gaz naturel liquide, gaz pétrole liquide, fuel, condensé ou autres hydrocarbures et d’acheter et de fournir des équipe-
ments de télécommunications, réseaux et services de télécommunication et de participer à des activités de commercia-
lisation et de vente y relatifs.

E. Acheter, de prendre en location, d’échanger, de louer ou d’une autre manière acquérir des terrains, immeubles,

droits, privilèges, concessions, brevets, droits de brevets, secret de fabrication, machines, installations stock d’équipe-
ment ainsi que tout autre propriété pour le prix et aux conditions qui sont jugées adéquates.

F. Investir et de gérer les fonds de la Société (qui ne sont pas immédiatement nécessaires pour les besoins de son

commerce) dans des investissements ou valeurs mobilières et de la façon déterminée par la Société.

G. Emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance, à l’exception de l’émission pu-

blique d’obligations.

H. Prêter assistance (par l’intermédiaire de prêts ou autrement), à toute société affiliée, prendre toute mesure de

contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement
de ses objets.

I. Prendre toutes autres mesures et actions accessoires aux objets qui précèdent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

11590

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) subdivisé en cent trente(130) parts

sociales d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital présent ou représenté à l’assemblée. ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le procès-
verbal faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe de deux gérants ou, lorsque la Société n’a qu’un seul gérant, par sa signature individuelle ou
par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
les gérants.

Art. 9. Dans le cadre de l’exécution de leur mandat, le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

La réserve de prime d’émission est à la disposition des associés. Les associés peuvent décider d’allouer tout montant

de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent

trente (130) parts sociales d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-), chacune par apport en espèces de treize
mille euros (EUR 13.000,-). Preuve dudit transfert a été donnée au notaire soussigné.

11591

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à cinquante mille francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq pour une durée indéterminée:
a) M. Robert Dupre Doty, gérant, demeurant à 1 Pine Crescent Court, Houston, Texas 772024, Etats- Unis d’Amé-

rique;

b) M. Kenneth England Randolph, senior vice-président, demeurant à 9537 Bayou Brook, Houston, Texas 77063,

Etats-Unis d’Amérique;

c) M. Gary Thomas Cardone, gérant, demeurant à Sothington Mill House, the Lynch, Overton, Basingstoke, Hampshi-

re, RG25 3DQ, Royaume-Uni;

d) M. Martin Ross Chamberlin, vice président, demeurant à 7E Thomey Court Apartments, Palace Gate, London W8

5 NJ, Royaume-Uni;

e) Mme Lisa Quick Metts, vice-président, 247 Saddle Ridge, demeurant à the Woodlands, Texas 77380, Etats-Unis

d’Amérique.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 62, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63003/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

FREIGHT LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bjorn Goossens, transporteur, demeurant à B-2960 Brecht (Belgique), 85, Eyndoven steenweg.
2.- Monsieur Jim Goossens, transporteur, demeurant à B-2350 Vosselaar (Belgique), 1, Nijverheidsstraat.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FREIGHT LINE S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer

l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport national et international, l’import et l’export

de fruits et légumes, et l’affrètement.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

11592

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

11593

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 1

er

 lundi du mois d’octobre à 11.00

heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Bjorn Goossens, transporteur, demeurant à B-2960 Brecht (Belgique), 85, Eyndovensteenweg.
b) Monsieur Jim Goossens, transporteur, demeurant à B-2350 Vosselaar (Belgique), 1, Nijverheidsstraat.
c) Madame Rita Pockele, sans profession, demeurant à B-2960 Brecht (Belgique), 85, Eyndovensteenweg.

1.- Monsieur Bjorn Goossens, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Monsieur Jim Goossens, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11594

Monsieur Bjorn Goossens, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement en-

gager la société par sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Elio Memola, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 21, rue Abbé Henri Muller.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Goossens, J. Goossens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 83, case 6. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63004/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

KADMOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDIGA, société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par son administrateur Madame Marie-Joseph Renders, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KADMOS, Société Anonyme
Holding.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, avec déclaration qu’elle veut être considérée comme société holding au sens
de la loi du 31 juillet 1929 endéans les limites de laquelle elle restera.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,- ), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,- ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

11595

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 septembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limita-
tive, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s)
à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

11596

Assemblée Générale 

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois d’avril à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-

bre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille (100.000.-) francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de cent mille euros (100.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) La société FIDIGA S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions

 998

2) Madame Van Waelem, prénommée, deux actions

 2

Total: mille actions

 1.000

11597

1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2006:

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
c) La société anonyme FIDIGA S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2006:

La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, tous ont signé avec le notaire.
Signé: M.-J. Renders, M.-P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 92, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63006/216/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

LM-IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eleventh of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A., having its registered office in Avinguda Diagonal,

640, E-08017 Barcelona, Spain, represented by Mr Mark Larkin, consultant, residing in I-Cocquio Trevisago (VA), acting
in his capacity as director of said company.

The above named party, represented as said above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

«société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Objet - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is LM-IS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may hold shares and interests in a Luxembourg «société en commandite par actions» to be founded

under the name of LM OPPORTUNIY (LM-IS) SCA and may act as manager of such company.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The company may open branch offices either in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.-) divided into one thousand

(1,000) shares («parts sociales») of one hundred Euro (100.-) each.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

11598

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfers of shares inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be,
by the general meeting of the participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more persons

who are not managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from
its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation invol.ving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General Meeting of Participants 

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg.

11599

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on January 1 and ends on December 31 of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and shall terminate on
December 31, 2001.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account shall be established.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five per cent (5 %) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at
the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 20. The parties refer to the existing Luxembourg legal provisions for all matters not provided for in the present

articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro (EUR

100,000.-) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the undersigned notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 100,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting 

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2. The following are appointed managers (gérants) of the company:
Giorgio Magnoni, consultant, residing in UK-London, 11, Arundel Garden,
Lucio Velo, attorney, professionally residing in Piazza Riforma 5, CH-6901 Lugano, Switzerland,
Alex Schmitt, attorney, professionnaly residing in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of participants of the year 2004, unless they previously resign

or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A., ayant son siège social à Avinguda Diagonal, 640, E-

08017 Barcelona, Espagne, représentée par Monsieur Mark Larkin, consultant, demeurant à I-Cocquio Trevisago (VA),
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue:

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000 shares

11600

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est LM-IS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut détenir des actions et tout intérêt dans une société en commandite par actions luxembourgeoise qui

sera créée sous le nom de LM OPPORTUNITY (LM-IS) SCA et peut remplir la fonction de gérant de cette société.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’ elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société peut créer des succursales tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon le cas, n’entraînent pas dissolution

de la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent mille Euros (100.000,- ) divisé en mille (1.000) parts sociales ayant

une valeur nominale de cent Euros (100,- ) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, en matière de transfert de parts, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée générale
des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon le cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou 
il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de gé-

rant, ou 

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.

11601

Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en per-
sonne; en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit collège aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour du collège.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon le cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à une ou

plusieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises
à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon le cas, par

l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2001.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint dix pour cent (10 %) du capital, mais devra toutefois être reprise
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve avait été entamée.
Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire l’intégralité du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de cent mille Euros

(100.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, tel qu’ il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- LUF.

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000 parts

11602

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts ayant ainsi été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-l450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2. Ont été élus gérants de la société:
Giorgio Magnoni, consultant, résidant à UK-Londres, 11, Arundel Garden,
Lucio Velo, avocat, dont l’adresse professionnelle est établie à Piazza Riforma, 5, CH-6901 Lugano, Suisse,
Alex Schmitt, avocat, dont l’adresse professionnelle est établie 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des associés de l’année 2004 à moins qu’ils n’aient préalable-

ment démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande du même comparant il est spé-
cifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Larkin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 51, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(63007/212/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SILVA TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue du Puits.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Rodrigues Da Silva, indépendant, demeurant à L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue du Puits,
2.- Monsieur Carlos Alberto Da Silva Duarte, ouvrier, demeurant à L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue du Puits.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SILVA TAXIS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de taxis (loueur de taxis).
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros ( 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

P. Frieders.

11603

de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Il peuvent être révoqués à tout moment par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciales.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille un.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées en espèce.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, seul associé de la société s’est

réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Manuel Rodrigues Da Silva, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue du Puits.

2.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Carlos Alberto Da Silva Duarte, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue du Puits.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle du gérant technique ou la co-

signature des deux gérants.

4.- Le siège social de la société se trouve à L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue du Puits.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Rodrigues Da Silva, C. A. Da Silva Duarte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2001, vol. 872, fol. 35, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(63014/219/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Monsieur Manuel Rodrigues Da Silva, préqualifié, trois cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Monsieur Carlos Alberto Da Silva Duarte, préqualifié, deux cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001.

F. Kesseler.

11604

LUCON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée LU-

CON FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq an après la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé
à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

11605

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de tout inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions.

Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assem-

blée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le troisième jeudi du mois de janvier

à 14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

11606

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente septem-

bre 2002.

La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  350

11607

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 82, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63008/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

MINERVE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée MI-

NERVE FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

11608

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

11609

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le quatrième jeudi du mois de février

à 11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente septem-

bre 2002.

La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

11610

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 82, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63011/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Y &amp; M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nas-

sau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 72.915;

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager ladite société par

sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B numéro
59.362;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommée;
à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également pré-

nommé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée Y &amp; M S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

J. Elvinger.

11611

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a en outre pour objet l’acquisition de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirecte-
ment la réalisation de cet objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- A.T.T.C. S.A., prédésignée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 750

2.- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 750

Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.500

11612

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège so-

cial à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

<i>Deuxième résolution 

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 62, case 10. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63017/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ABAX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(63021/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

11613

WTI, WINE TRADE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COPERNIC INVEST S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1941 Luxem-

bourg, 167, route de Longwy,

2) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1941 Luxem-

bourg, 167, route de Longwy,

représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINE TRADE INTERNATIONAL, en abrégé

WTI.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou éco-

nomique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité
de la société. Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe
de la société le mieux placé pour agir en de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, la

diffusion, la distribution, la promotion et le courtage de vins et spiritueux. 

La société peut également s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, ou à faciliter l’écou-
lement de ses produits.

La société pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,-  ) représenté par cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,-  ) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-

11614

tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur émunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-

me jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) moyennant versements en espèces,

de sorte que la somme de trente mille Euros (30.000,-  ) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de
la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 75.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
b) Monsieur Claude Schroeder, médecin dentiste, demeurant 498, route de Thionville, L-5856 Luxembourg,
c) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.

1) COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  149
2) QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

11615

3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Pilier, comptable, demeurant 13B, rue de Céroux, B-1380 Lasne.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 64, case 12. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(63016/212/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

BS, Société Civile.

Siège social: L-8244 Mamer, 13, rue Luitgardis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le 1

er

 octobre.

Art. 1

er

. Il existe une société civile qui est régie par les présents statuts entre:

1. Schüssler Barbara demeurant à Mamer, 13, rue Luitgardis (L-8244);
2. Schüssler Waltraud, demeurant à Klagenfurt (Autriche), 31, Khevenhüllerstrasse (A-9030), toutes les deux asso-

ciées.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de service à l’exclusion de toute activité commerciale. Son capital d’une

valeur de 1,- EUR est appoorté à 9.999 / 10.000 par Schüssler Barbara et à 1 / 10.000 par Schüssler Waltraud.

Art. 3. La société a pour raison sociale BS, Société Civile.

 Art. 4. Le siège de la société est établi à Mamer, 13, rue Luitgardis.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. La société a commencé le 1

er

 octobre deux mille un.

Chacune des associées aura la faculté de se retirer de la société en manifestant son intention à cet égard au moins

six mois en avance.

Art. 6. Schüssler Barbara et Schüssler Waltraud, étant les seules associés, sont responsables et solidairement des

engagements de la société.

Art. 7. La société est administrée et gérée par Schüssler Barbara. Il ne peut être fait usage de la signature sociale que

pour les besoins de la société et dans le cadre de l’objet social.

En cas de décès d’une des associées, la société sera gérée et administrée par l’associée suivante.

Art. 8. Une assemblée générale annuelle se fera en décembre de l’année courante. Cette assemblée fixera la valeur

idéelle et réelle de la société.

Art. 9. Aucune des associées ne pourra céder des droits dans la société à un tiers, ni donner à un tiers une procu-

ration générale sans avoir obtenu le consentement préalable de l’autre associée. 

Art. 10. En cas de dissolution de la société par la volonté des deux associées, la liquidation sera faite à 9.999 / 10.000

pour Schüssler Barbara et à 1 / 10.000 pour Schüssler Waltraud. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63018/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ALUMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 556, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63036/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

P. Frieders.

B. Schüssler / W. Schüssler

11616

ABAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.761. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 18 janvier 2001 

- Distribution d’un dividende de 12.023.144 LUF, mise à disposition lors de l’assemblée qui statue sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000 ou au plus tard le 31 décembre 2001

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63019/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ABAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(63020/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer - avenue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 38.732. 

—

<i>Auszüge aus den Gesellschafterbeschlüssen vom 27. Juli 2001

1. Der Euro wird als neue Währung des Kapitals angenommen.
2. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2001 wird das Kapital von LUF 10.000.000,- in EUR 247.893,5248 umgewandelt.
3. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2001 wird das Kapital um EUR 106,4762 von EUR 247.893,5248 auf EUR 248.000,-

aufgestockt ohne Ausgabe neuer Anteile durch Kapitalisierung eines vom Gewinnvortrag abgezogenen Betrages von
LUF 4.296,-.

4. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2001 wird der Nennwert der bestehenden 10.000 Anteile aufgehoben.
5. Der erste Abschnitt von Artikel 3 der Satzung wird abgeändert und hat nun folgenden Wortlaut.

«Bis zum 30. Dezember 2001 ist das Gesellschaftskapital auf die Summe von LUF 10.000.000,- festgesetzt und darge-

stellt durch 10.000 voll einbezahlte Anteile mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-

Ab dem 31. Dezember 2001 ist das Gesellschaftskapital auf die Summe von EUR 248.000,- festgesetzt und dargestellt

durch 10.000 voll einbezahlte Anteile ohne Nennwert.»

Luxemburg, den 9. August 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63022/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>F¨ur ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, GmbH
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

AICE, S.à r.l.

Telestock &amp; Securities Corporation

TIB Holding S.A.

Totalfina Luxembourg S.A.

Amedeo S.A.

Transreal Finance S.A.

Transreal Finance S.A.

Unifit Holding S.A.

Amicorp S.A.

Amicorp S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Vantico Holding S.A.

M.P.B. Lux, S.à r.l.

Vantico International S.A.

Willowbrook S.A.

Willowbrook S.A.

Willowbrook S.A.

VCA Holdings S.A.

Velthoven Participations S.A.

Virtex S.A.

GAL Finance S.A.

Walfra Investments S.A.

U.S.T.L., Unité de Sauvetage du Terre-Neuve et Landseer, A.s.b.l.

Mainsys Engineering Luxembourg S.A.

Wallpic Holding S.A.

Dynegy Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Freight Line S.A.

Kadmos Société Anonyme Holding

LM-IS, S.à r.l.

Silva Taxis, S.à r.l.

Lucon Finances S.A.

Minerve Finances S.A.

Y &amp; M S.A.

Abax Consulting, S.à r.l.

WTI, Wine Trade International

BS

Alumex Holding S.A.

Abax, S.à r.l.

Abax, S.à r.l.

Adam Offergeld Luxemburg, GmbH