11233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 235

12 février 2002

S O M M A I R E

CARLITT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(62693/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(3) A Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11241

Technical-Marketing Consulting, S.à r.l., Luxem- 

Accès Industrie Luxembourg S.A., Leudelange  . . .

11264

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11237

Afab World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11259

Téléphone Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

11243

Altervest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11260

Telsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11243

Alzette Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11276

Tita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11246

An der Klaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11243

Toiture R. Ciuca et Cie, S.à r.l., Lamadelaine . . . . 

11246

APENSO, Active Pension Solutions S.A., Luxem- 

Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . 

11242

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11253

Tr-Enviro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11246

Atlas Securitisation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11268

Tradeone Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11247

Banjak Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11252

Transdanubia Spedition A.G., Bettembourg . . . . . 

11241

Bank2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11279

Transdanubia, G.m.b.H., Bettemburg  . . . . . . . . . . 

11247

Carlitt Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11233

Transmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11238

Classic Film Production S.A., Dudelange. . . . . . . . .

11234

Union Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11248

Classic Film Production S.A., Dudelange. . . . . . . . .

11237

UPBT, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11248

First Avenue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11277

Van Winckel, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . 

11248

S.S.I. Participations & Partners S.A., Luxemburg. .

11239

Vassily S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11250

Savini Frères, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11237

VBS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11252

Sensation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11238

Véronique Nosbaum Galerie, S.à r.l., Contern . . . 

11250

Shasa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11238

Vortech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11251

SIL Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11239

VR Virtual Researches S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11251

SIL Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11239

VR Virtual Researches S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11251

Sicolux, Société à responsabilité limitée et Cie 

Wagram Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11252

S.e.c.s., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11240

Wickla Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

11251

Sifra S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11241

Willi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

11252

Société Civile Immobilière Scheidberg, Greven- 

Winco Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

11250

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11240

Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg. . . . 

11258

Sodiesa Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

11243

World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . 

11260

Stakotra International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11242

Zora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11264

Stakotra International S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

11242

Zora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11264

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CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 37.187. 

—

L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé res-
tera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph
II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.187, constituée ori-
ginairement sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte notarié du 6 juin 1991, publié au Mémorial
C numéro 445 du 26 novembre 1991, (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 27 février 1992, publié au Mémorial C numéro 363 du 25 août 1992 (acte contenant entre autre changement de

la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée en celle d’une société anonyme avec refonte com-
plète des statuts);

- du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 296 du 30 avril 1998; et
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 503 du

14 juillet 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre

(Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Al-

zette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence de neuf millions six cent cinquante et un mille francs luxembour-

geois (9.651.000,- LUF) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (22.500.000,- LUF) à celui de trente-deux millions cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (32.151.000,-
LUF) et émission contre apports en espèces de neuf mille six cent cinquante et une (9.651) actions nouvelles, chacune
avec valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chaque action avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

2.- Souscription de ces actions nouvelles par EICHBORN AG, une société régie par le droit allemand avec siège social

à Kaiserstrasse 66, D-60329 Frankfurt-am-Main, et par DOUBLE FUN, GmbH, une société régie par le droit allemand,
avec siège social à Kaiserstrasse 66, D-60329 Frankfurt-am-Main, les actionnaires existants ayant renoncé dans la mesure
nécessaire à leur droit de souscription préférentiel, et paiement en espèces de chacune de ces actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

3.- Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social 32.151.000,- LUF en 797.002,-
EUR.

4.- Suppression pure et simple de la valeur nominale de toutes les actions anciennes et nouvelles.
5.- Modification subséquente de l’article trois (3) des statuts
6.- Modification de l’article quatre (4) des statuts par Introduction d’un capital autorisé d’un montant de trois millions

euros (3.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent vingt et un mille et vingt (121.020) actions sans mention de valeur
nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plu-
sieurs tranches successives.

7.- Acceptation avec décharge de la démission de Monsieur Cornelio Memola en tant qu’administrateur de la société.
8.- Nomination de deux (2) nouveaux administrateurs en la personne de Monsieur Andreas Kirnberger et Dr. Mat-

thias Kierzek et fixation de la durée de leur mandat à six (6) ans.

9.- Prolongation de la durée du mandat des deux (2) administrateurs actuellement en fonction de trois (3) à six (6) ans.
10.- Transfert du siège social de la société à L-3512 Dudelange, rue de la Libération.
11.- Modification subséquente de l’article un (1) des statuts.
12.- Divers.

11235

B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à vingt-deux millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (22.500.000,- LUF), représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions,
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre
du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf mil-

lions six cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (9.651.000,-) de manière à ce que le capital social souscrit est
porté de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (22.500.000,- LUF) divisé en
vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions avec une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune à un
montant de trente-deux millions cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (32.151.000,- LUF) et émission, con-
tre apport en espèces, de neuf mille six cent cinquante et un (9.651) actions nouvelles, chacune avec valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existan-
tes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf mille six
cent cinquante et une (9.651) actions nouvelles, par:

a) EICHBORN AG, une société anonyme, régie par le droit allemand, établie et ayant son siège social à Kaiserstrasse

66, D-60329 Frankfurt-am-Main,

à concurrence de trois mille huit cent soixante-trois (3.863) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

b) DOUBLE FUN, GmbH, une société à responsabilité limitée, régie par le droit allemand, établie et ayant son siège

social à Kaiserstrasse 66, D-60329 Frankfurt-am-Main,

à concurrence de cinq mille sept cent quatre-vingt-huit (5.788) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2) seuls souscripteurs, prédésignés,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Munich (Allemagne), respectivement à Fulda (Allemagne), les 22 et

28 août 2001.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des deux sociétés sus-

mentionnées aux neuf mille six cent cinquante et une (9.651) actions nouvellement émises par la Société, chacun à con-
currence du nombre sus-indiqué, et les libérées intégralement par des versements en numéraire (espèces).

Les souscripteurs susmentionnés déclarent en outre et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée

générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces,
et que la somme totale de neuf millions six cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (9.651.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social présentement augmenté d’un montant de trente-deux millions cent cinquante et un mille francs luxembourgeois
(32.151.000,- LUF) au taux de conversion d’un euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille et deux euros
(797.002,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’annuler la valeur nominale de toutes les actions (an-

ciennes et nouvelles) de sorte que finalement le capital social souscrit fixé, après augmentation de capital et conversion,
à hauteur de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille et deux euros (797.002,- EUR) est représenté par trente-deux mille
cent cinquante et une (32.151) actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

L’assemblée générale des actionnaires donne plein pouvoir aux membres du conseil d’administration de la Société

pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la Société de
francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et pour procéder à l’échange des trente-deux mille cent cinquante et une

11236

actions (32.151) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) contre le même nombre
d’actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’augmentation de capital et à la conversion évoquées ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires décide de modifier l’Article trois (3) des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital. L’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires décide que l’Article trois des statuts de la Société sera dorénavant
rédigé comme suit:

Art. 3. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-sept mille et deux euros (797.002,-

EUR) représenté par trente-deux mille cent cinquante et une (32.151) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article quatre) de

fixer un capital autorisé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent vingt et un mille et vingt
(121.020) actions sans désignation de valeur nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration de la Société
pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, et ceci jusqu’au 31 décembre 2001,
tout en respectant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, lors de chaque émission d’actions
nouvelles.

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner en conséquence à l’article quatre des statuts, la teneur suivan-

te:

Art. 4. «Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent vingt et

un mille et vingt (121.020) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration de la Société est autorisé, pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2001,

à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions tant en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dû-
ment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société à Luxembourg-Ville à Dudelange et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts

afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Deuxième alinéa. «Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l’adresse du nouveau siège social à L-3512 Du-

delange, rue de la Libération.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur

Cornelio Memola, en tant qu’administrateur de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accom-
plissement de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs

de la Société, pour une durée de six (6) ans, les personnes suivantes:

a) Monsieur Andreas Kirnberger, producteur de musique, demeurant à D-60329 Frankfurt am Main, Kaiserstrasse 66;
b) Dr. Matthias Kierzek, commerçant, demeurant à D-36037 Fulda, Rangstrasse 3-7.
Suite à ces deux nouvelles nominations, le conseil d’administration de la Société CLASSIC FILM PRODUCTION S.A.,

se composera des membres suivants:

1) Monsieur Gilles Thellier, directeur de sociétés, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.
2) Monsieur Silvio Muraglia, directeur de sociétés, demeurant à 554 Norwich Drive, West-Hollywood, CA 90048

Los Angeles (Etats-Unis d’Amérique).

3) Monsieur Andreas Kirnberger producteur de musique, demeurant à D-60329 Frankfurt am Main, Kaiserstrasse 66.

11237

4) Dr. Matthias Kierzek, commerçant, demeurant à D-36037 Fulda, Rangstrasse 3-7.
En outre l’assemblée générale extraordinaire prolonge à la même occasion, le mandat à six (6) ans de l’actuel admi-

nistrateur-délégué de la société, en la personne de Monsieur Gilles Thellier.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prolonger la durée du mandat des administrateurs

actuellement en fonction de trois (3) à six (6) ans de sorte que le mandat des quatre (4) administrateurs ci-avant nommés
se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de la Société devant se tenir le deuxième lundi du mois de sep-
tembre 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Galeota, K.S. Wong, B. D. Klapp, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2001, vol. 861, fol. 70, case 10. – Reçu 96.510 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62039/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 37.187. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62040/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SAVINI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 204, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 26.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 547, fol. 63, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62565/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TECHNICAL-MARKETING CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1208 Luxemburg, 6, rue François Baclesse.

H. R. Luxemburg B 55.828. 

—

<i>Auszug aus der Versammlung der Gesellschafter in Luxemburg am 5. Juni 2001 

<i>Entscheidungen

Die Gesellschafter, durch Mehrheit von 100 Anteilen
Entschliessen sich dem Geschäftsführer die Erlaubnis zu geben das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- in 12.395,-

Euro umzuwechseln.

Entschliessen sich dem Geschäftsführer die Erlaubnis zu geben Artikel 6 der Satzungen zu ändern um ihm folgenden

Inhalt zu geben: «Das Gesellschaftskapital beträgt 12.395,- Euro (zwölftausenddreihundertfünfundneunzig Euro) aufge-
teilt in hundert Anteile (100) von je 123,95 Euro (hundertdreiundzwanzig, Komma fünfundneunzig Euro).» 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62581/752/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Belvaux, le 20 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 20 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.

11238

SENSATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62566/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 28.730.000 LUF,-.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au Gérant concernant l’execution de son mandat pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Emiliano Caradonna et décide de nommer, en remplacement du gé-

rant démissionnaire, Monsieur Giulio Brachi, entrepreneur, demeurant à Prato, Italie, et ce jusqu’à l’assemblée générale
qui statuera sur l’exercice 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de confier mandat pour la fonction de Surveillance à la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à

r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, et ce jusqu’à l’assemblée générale qui
statuera sur l’exercice 2001.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62567/045/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

28 février 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date

du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en

date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C n

°

 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C n

°

 113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire

en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 272 du 19 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62593/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Marchini / A. Péruzy
<i>Administrateur Administrateur

SHASA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

<i>Pour TRANSMED HOLDING
KPMG Financial Engineering
Signature

11239

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.609. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 juillet 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SIL INVESTMENTS S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement le 27 juillet 2001, il a été décidé comme suit:

- de nommer Mr. José Olivera, résidant 40, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, en tant qu’Administrateur

avec effet immédiat. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en l’an 2006.

- D’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-

cernant cette gestion à Mr. José Olivera qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62571/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.609. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration

<i>qui s’est tenu extraordinairement le 27 juillet 2001

Au conseil d’administration de SIL INVESTMENTS S.A. («la société») qui s’est tenu le 27 juillet 2001, il a été décidé

comme suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Mr. José Oli-

vera, résidant 40, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, qui peut engager la société par sa seule signature. Cette
délégation prend effet immédiatement et expirera à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en
l’an 2006.

Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit: 
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme Administrateur,
- Mr. José Olivera, comme Administrateur-délégué,
- Mr. Javier Loizaga, comme Administrateur,
- Mr. Philippe Muuls, comme Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62572/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

S.S.I. PARTICIPATIONS &amp; PARTNERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 82.854. 

—

Herr Giovanni Aimo, Geschäftsmann, beruflich wohnhaft Via Cesare Cantu 5, I-20092 Cinisello Balsamo ist bis zum

Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006 in dem Verwaltungsrat berufen worden anstelle des zurück-
getretenen Herrn Gérard Matheis.

Luxemburg, den 27. Juli 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62578/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für SSI PARTICIPATIONS &amp; PARTNERS
KPMG Financial Engineering
Signature

11240

SICOLUX, Société à responsabilité limitée et Cie, Société en commandite simple (en liquidation).

Siège social: Hellange.

R. C. Luxembourg B 17.901. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Pierre Leruth, retraité, demeurant à St Cruz de Tenerife, Arona, 262, Chayofa Alto (Espagne);
 2.- Madame Marianne Koenig, agent immobilier, demeurant à St Cruz de Tenerife, Arona, 262, Chayofa Alto (Espa-

gne).

 3.- La société à responsabilité limitée SICOLUX, S.à r.l. (anciennement AGISCO, S.à r.l.), avec siège social à Hellange,
 ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Leruth, prénommé.
 Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sont les seuls associés de la société SICOLUX, société à responsabilité limitée et Cie, société en

commandite simple, avec siège social à Hellange,

 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Dudelange, le 22 juillet 1980, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 235 du 22 octobre 1980, et mise en liquidation suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 4 mai 1982, publié par extrait au Mémorial C, numéro 190 du 7 août 1982,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 17.901.
 II.- Le capital social est fixé à un million de francs (frs 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de mille

francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit: 

 III.- Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, constatent que la société a été dissoute et mise

en liquidation par acte reçu par le notaire soussigné le 4 mai 1982. Ils reconnaissent que la liquidation de la société est
à présent clôturée et a eu lieu aux droits des parties. Ils s’engagent pour autant que de besoin à régler tout passif pouvant
éventuellement exister et qui serait inconnu à la date de ce jour.

 Décharge pleine et entière de toutes choses relatives à son mandat de liquidateur est accordée à Monsieur Pierre

Leruth, préqualifié.

 IV.- Les associés accordent décharge pleine et entière de toutes choses relatives à son mandat à la gérance de la

société.

 V.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant le délai légal à L-3261 Bettembourg, 9B, rue du

Nord.

 VI.- Les frais et honoraires des présentes sont à charge des associés, qui s’y obligent solidairement.
 VII.- Pour l’exécution des présentes, les associés font élection de domicile en leurs demeures respectives.

 Dont acte, fait et passé, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

 Signé: P. Leruth, M. Koenig, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

(62569/222/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHEIDBERG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2001, vol. 168, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62575/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

 1) à Monsieur Pierre Leruth, préqualifié, associé commanditaire, quatre cent soixante-quinze parts sociales   .

475

 2) à Madame Marianne Koenig, préqualifiée, associée commanditaire, quatre cent soixante-quinze parts socia-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

 3) à la société SICOLUX S.à r.l., préqualifiée, associée commanditée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2001.

T. Metzler.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHEIDBERG
Signatures

11241

3A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à 11.00 heures le 20 septembre 2001

Ce document annule et remplace le précédent extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

tenue à 11.00 heures le 20 septembre 2001

Après discussion pleine et entière, le Conseil décide à l’unanimité:

<i>Décisions

1) De nommer M. Renzo Rangoni en tant que président et administrateur-délégué du conseil d’administration, de

nommer M. Michel Bourkel en tant qu’administrateur-délégué du conseil d’administration, de nommer M. Fulvio Tetta-
manti en tant qu’administrateur du conseil d’administration, et de nommer M. Maurizio Pagotto en tant qu’administra-
teur chargé des relations commerciales et relations publiques pour les immeubles détenus par les filiales.

2) D’accorder à M. Renzo Rangoni plein pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle et d’accorder

à M. Michel Bourkel et M. Fulvio Tettamanti un pouvoir conjoint illimité de signatures pour engager la société.

3) Autoriser M. Fulvio Tettamanti et M. Michel Bourkel à accorder des pouvoirs limités de signature sur tous les

comptes existants et sur tous les comptes futurs à toutes personnes.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62651/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

SIFRA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 26-28, boulerard J. F. Kennedy.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 20 août 2001

Les associés réunis en assemblée ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1. Changement du siège social
L’adresse du nouveau siège social de la société est fixée à Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44 , case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62570/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire, qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2000, les person-

nes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

1. M. Andreas Sylvester Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne, administrateur-délégué
2. Mme Edita Grad-Josel, gérante, A-Vienne
3. M. Franz S. Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne

<i>Commissaire aux comptes

M. Franz J. Brunhuber, comptable, A-Vienne

Luxembourg, le 1

er

 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62592/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.
KPMG Experts Comptables
Signature

11242

STAKOTRA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1223 Luxemburg, 10, rue Jean Bertholet.

H. R. Luxemburg B 32.333. 

—

<i>Auszug vom Bericht über die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre

<i>über das Geschäftsjahr 2000 welche stattgefunden hat in Luxemburg am 21. September 2001

Die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000 werden gutgeheissen. Der Gewinn über

LUF 7.290.261,- für das Jahr 2000 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luf in Euro umzuwechseln.
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital durch Einbringung von Gewinnvorträgen im Betrag von Euro

631,94 von Euro 74.368,06 auf Euro 75.000,- zu erhöhen.

Die Versammlung beschliesst Artikel 3 der Satzungen wie folgt zu ändern: «Das Gesellschaftskapital beträgt fünfund-

siebzigtausend Euro (75.000,- Euro) und ist aufgeteilt in dreihundert (300) Aktien mit einem Nennwert von je zweihun-
dertfünfzig Euro (250 Euro).» 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62579/752/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

STAKOTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1223 Luxembourg, 10, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62580/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TOITURES STEVE LEFEVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 17A, allée John W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 69.091. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>des associés tenue à Mersch le 28 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000 LUF à 12.394,68 Euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euros, représenté par cinquante (50) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante (250) Euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000 LUF à 12.394,68 Euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500 Euros par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euros, représenté par cinquante (50) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante (250) Euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62588/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.

<i>Pour le compte de STAKOTRA INTERNATIONAL S.A.
FIDUPLAN S.A.

C. Lefèvre-Schulz / S. Lefèvre

11243

SODIESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 11.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

(62577/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TELEPHONE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62582/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TELSI S.A., Société Anonyme,

(anc. ISRA-LUX).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre.

(62583/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

AN DER KLAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.

Monsieur Raymond Le Lourec est ici représenté par Monsieur Armand Distave, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

Monsieur Raymond Le Lourec est ici représenté par Monsieur Armand Distave, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2001,

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

P. Hauffels
<i>Associé-gérant

Signature
<i>Un mandataire

11244

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AN DER KLAUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet achat/vente et location, gestion et mise en valeur de tous biens mobiliers et im-

mobiliers.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en cent (100) actions de mille euros (EUR

1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

11245

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-) ou cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 100.850,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-

dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 131S, fol. 99, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62624/227/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

E. Schlesser.

11246

TITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.782. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 avril 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

 552 du 17 juillet 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 avril 1999, acte publié

au Mémorial C n

°

 602 du 7 août 1999.

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62586/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TOITURE R. CIUCA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62587/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TR-ENVIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 77.867. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2001

En l’an deux mille un, le 26 février 2001 à 15.30 heures s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés

de la société TR-ENVIRO, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, section B sous le numéro
4.736, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 155, Val Ste Croix, constituée suivant acte notarié du 27 mai 1999
publiée au Mémorial C N

°

 463 du 26 juin 1998, modification des statuts suivant acte notarié du 16 août 2000 par-devant

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, volume 851,
folio 98, case 11, dont le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), représenté par
deux mille cinq cent (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Hempel, indépendant, demeurant à L-1371 Luxembourg,

155, Val Ste Croix.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annette Kill, épouse Hempel, sans état, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 155, Val Ste Croix.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Frankard, indépendant, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 14,

rue de la Montagne.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire de transcrire ce qui suit:
I) l’ordre du jour:
1) Nomination de Madame Diane Pastoret en tant que nouvel administrateur de la société, pour une période de six

années, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2006, en remplacement de
l’administrateur Peter Ficker actuellement en fonction.

2) Transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de L-1371 Luxembourg, 155, Val Ste Croix à L-

1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diederich.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou présentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec la présente assemblée pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille cinq (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous
les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoquer et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer Peter Ficker membre actuel du conseil

d’administration de la société et décide de nommer aux fonctions du nouvel administrateur de la société TR-ENVIRO

<i>Pour TITA S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signatures

11247

S.A. pour une période de six (6) années, se terminant de l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2006,
la personne suivante:

1) Madame Diane Pastoret, employée privée, demeurant à L-8249 Mamer, 61, rue Mameranus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société  à L-1420

Luxembourg, 119, avenue Gaston Diederich.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.  

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2001

<i>Liste de Présence  

Enregistré à Capellen, le 21 septembre 2001, vol. 137, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(62589/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TRADEONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.988. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 20 septembre 2001 a accepté la démission du commissaire

aux comptes avec effet immédiat et a nommé en son remplacement la société STARNET S.A. avec siège social à Viale
S. Franscini, 16, 6904 Lugano, Suisse.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62590/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TRANSDANUBIA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck.

H. R. Luxemburg B 35.283. 

—

<i>Gesellschafterberschlüsse vom 1. August 2001

1. Herrn Franz S. Grad wird als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abberufen.
2. Dem abberufenen Geschäftsführer wird volle und uneingeschränkte Entlastung für seine Tätigkeit als Geschäftsfüh-

rer erteilt.

3. Herr Mag. Andreas S. Grad, Speditionskaufmann, A-1120 Wien, 29, Bischofsgasse, wird mit sofortiger Wirkung auf

unbestimmte Dauer als neuer Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsbefugnis ernannt.

Luxemburg, den 1. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62591/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2001.

Signatures.

<i>Actions

<i>Nombre d’Actions N

°

<i> certificat

<i>Appartenant à

<i>Représenté par

<i>Signatures

<i>Au Porteur

N

°

 1 à 2.499   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499 Action(s) Au porteur

M. Régis Hempel

Signature

N

°

 2.500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action(s) Au porteur

M. Régis Hempel

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 Actions

Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für TRANSDANUBIA, G.m.b.H.
KPMG Experts Comptables
Unterschrift

11248

UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62598/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

VAN WINCKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62600/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

UPBT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 25, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 38.103. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Juli 2001

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Juli 2001, einregistriert in Clervaux am 21.

September 2001, Volume 210, Folio 7, Case 1, geht folgendes hervor:

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig:  

- Das Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig, den Nominalwert der Aktien zu streichen.
- Das Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 4.249 LUF erhöht, ohne Schaffung und Aus-

gabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung 504.249 LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

- Das Gesellschaftskapital von derzeit 504.249 luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von 1

Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.500 Euro beträgt. 

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.500 Euro aus 500 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 25 Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
4. Infolge der beiden vorangegangen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen ab-

geändert: 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500 Euro, eingeteilt in 500 Anteile zu je 25 Euro Nennwert. 
Die 500 Anteile wurden gezeichnet wie folgt:  

Die Anteile sind voll und in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital von von 12.500 Euro

verfügen kann.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 3 Oktober 2001. 

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour compte de VAN WINCKEL, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

- Ergebnisverwendung:
- Ergebnis 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

361.115 LUF

- Ergebnisvortrag 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356.866 LUF

- Kapitalerhöhung (siehe nachfolgend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.249 LUF

1. Herr Klaus-Dietrich-Leonard Theissen, Textilreiniger, wohnhaft in B-4780 St. Vith: . . . . . . . . . . . .

250 Anteile

2. Frau Katharina Manderfeld, Textilreinigerin, Ehefrau von H. Klaus-Dietrich-Leonard Theissen,

wohnhaft in B-4780 St. Vith:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Anteile

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

<i>Für UPBT, GmbH
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

11249

<i>Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2001

<i>Ergebenisverwendung 2000

<i>Kapitalerhöhung und Umwandlung in Euro

Laut Beschluß der Gesellschafter: 

Durch das Gesetz vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Gesellschaftskapitals der Handelsgesellschaften

in Euro werden deren Gesellschafter ermächtigt, nachfolgende Beschlüsse zu fassen.

Diese Beschlüsse können mit der einfachen Mehrheit der Stimmen und ohne Berücksichtigung eines Anwesenheits-

quorums gefasst werden.

Demnach fassen die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Gesellschafterversamlung beschließt einstimmig, den Nominalwert der Aktien zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 4.249 LUF erhöht, ohne Schaffung und

Ausgabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftkapital beträgt nach dieser Erhöhung 504.249 LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt duch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

3. Das Gesellschaftskapital von derzeit 504.249 luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1 Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.500 Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.500 Euro aus 500 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 25 Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls umverändert.
4. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500 Euro, eingeteilt in 500 Anteile zu je 25 Euro Nennwert. 
Die 500 Anteile wurden gezeichnet wie folgt:  

Die Anteile sind voll und in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital von von 12.500 Euro

verfügen kann.

<i>Entlastung der Geschäftsführung

Die Gesellschafter erteilen der Geschäftsführung Entlastung für das Geschäftsjahr 2000.

Luxembourg, den 6. Juli 2001. 

<i>Bilanz per 31. Dezember 2000

 

- Ergebnis 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

361.115 LUF

- Ergebnisvortrag 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

356.866 LUF

- Kapitalerhöhung (siehe nachfolgend)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.249 LUF

1. Herr Klaus-Dietrich-Leonard Theissen, Textilreiniger, wohnhaft in B-4780 St. Vith: . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile

2. Frau Katherina Manderfeld, Textilreinigerin, Ehefrau von H. Klaus-Dietrich-Leonard Theissen,

wohnhaft in B-4780 St. Vith:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile

Gesamt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Anteile

K. Theissen / K. Manderfeld

<i>Aktiva

<i>Gesch. Jahr Gesch. Jahr

<i>Passiva

<i>Gesch. Jahr Gesch. Jahr

<i>2000

<i>1999

<i>2000

<i>1999

<i>(in LUF)

<i>(in LUF)

<i>(in LUF)

<i>(in LUF)

A. Gezeichnetes, nicht eingezahl-

tes Kapital, davon eingefordert

A. Eingenkapital

I. Gezeichnetes Kapital  . . . . . . . . . 

500.000

500.000

B. Gründungskosten

II. Emissionsagio

C. Anlagevermögen

III. Neubewertungsrücklage

I. Immaterielle Anlagewerte

IV. Rücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000

50.000

II. Sachanlagen  . . . . . . . . . . . . . . 

132.696

129.252

V. Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . 

2.605.861 2.404.272

III. Finanzanlagen. . . . . . . . . . . . . 

3.895.000 1.500.000

B. Rückstellungen für Risiken 

D. Umlaufvermögen . . . . . . . . . . 

und Aufwendungen  . . . . . . . . . . . . 

60.000

60.000

I. Vorräte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

C. Verbindlichkeiten  . . . . . . . . . . . 

1.515.238

247.958

* mit einer Restlaufzeit von über 1
Jahr

11250

Enregistré à Clervaux, le 21 septembre 2001, vol. 210, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(62599/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62601/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

VERONIQUE NOSBAUM GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 6, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 75.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62603/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

WINCO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2001 que la devise d’expression du capital

social a été convertie de francs belges en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et que le capital social a été

augmenté.

L’article 3 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(62610/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

II. Forderungen . . . . . . . . . . . . . .

363.703

757.073

* mit einer Restlaufzeit von über

1 Jahr

IIi. Wertpapiere und Effekten

D. Rechnungsabgrenzungkonten

IV. Bankguthaben,
Guthaben auf Postscheckkonten
Schecks und Kasse  . . . . . . . . . . .

700.815 1.077.494

E. Rechnungsabgrenzungskonten
F. Verlust des Geschäftsjahres

E. Gewinn des Geschäftsjahres  . . . 

361.115

201.589

Hauptsumme

Hauptsumme

(A+B+C+D+E+F) . . . . . . . . . . . .

5.092.214 3.463.819(A+B+C+D+E) . . . . . . . . . . . . . . . .  5.092.214 3.463.819

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.474,12 EUR

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour conforme de VERONIQUE NOSBAUM GALERIE, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

11251

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.582. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie  à Luxembourg, le 2 octobre 2001 a décidé de nommer un administrateur

supplémentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant
ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62605/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.582. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558,

fol. 41, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(62606/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

VORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.721. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 juin 1997, acte 

publié au Mémorial C n

°

 526 du 25 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62604/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol.

558, fol. 51, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62608/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 18.188,96 USD

- Perte de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.707,53 USD

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.896,49 USD

<i>Pour VORTECH S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

11252

VBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.277. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 15 August 2001 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 2000.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 2000.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 2000.

4. The meeting re-elected Messrs Billeter, Buhler, Lugg and Meier as Directors of the Board for a period of one year

ending at the Annual General Meeting of 2002.

5. The meeting resolved to re-elect MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire

aux Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62602/041/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62607/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

WILLI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.856. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réunie à Luxembourg, le 25 septembre 2001 a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Monsieur Jean Hoffmann ayant remis sa démission le 25 septembre 2001, il a été décidé, eu égard à la vacance d’une
place au sein du conseil d’administration, de coopter conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg comme nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection défini-

tive.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62609/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62669/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

<i>For VBS S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

Extrait conforme
Signature

11253

APENSO, ACTIVE PENSION SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ayant son siège social à Paris, 3, rue d’Antin, ici représentée par

Monsieur Christophe Vallée, Directeur du Métier Titres, BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg, 10A, boulevard
Royal, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 27 juillet 2001.

2. La société SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici valablement représentée

par Messieurs Patrick Schols, Directeur-Administrateur, SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg et Luc Berg,
Directeur Organisation Interne, SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après une société anonyme

luxembourgeoise dénommée ACTIVE PENSION SOLUTIONS S.A., en abrégé APENSO, ci-après désignée la «Société».

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-duché de

Luxembourg.

La Société peut établir par décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, succursales, agences, au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires, d’ordre militaire, politique, économique ou social, feraient obstacle à l’ac-

tivité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoire-
ment à l’étranger jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. Objet social
L’objet de la Société est de proposer ses conseils dans le cadre de la mise en place, la gestion, l’administration et le

financement de régimes de retraite et prévoyance.

La Société pourra procurer toute assistance pour la réalisation d’analyses en matière sociale, financière, actuarielle

et fiscale dans le cadre de la mise en place et l’organisation de ces mêmes régimes.

Elle pourra, en outre, étudier et mettre en place des solutions pour le financement de ces régimes, participer à la

sélection de différents prestataires pour l’application de ces solutions et assurer la coordination de leur activité. Elle
pourra, d’une manière générale, faire toutes les opérations estimées utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros) représenté par 6.250 (six mille deux cent

cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) par action, entièrement libérées.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions
Les actions de la Société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Cession des actions
<i>i) Cessions intra-groupe
Le droit de préemption et la clause d’agrément objet du présent article ne s’appliquent pas aux cessions d’actions

faites par les actionnaires à des sociétés appartenant au même groupe de société qu’eux.

Est considérée comme membre d’un même groupe de société toute société si:
a) elle a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une entreprise, ou
b) elle a le droit de nommer ou révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de

surveillance d’une entreprise et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise, ou

11254

c) elle est actionnaire ou associé d’une entreprise et contrôle seule, en vertu d’un accord conclu avec d’autres ac-

tionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci.

Dans cette hypothèse, l’actionnaire cédant devra notifier, sans délai, par lettre recommandée avec accusé de récep-

tion, à la Société et aux autres actionnaires, le nombre d’actions cédées et l’identité précise du cessionnaire.

<i>ii) Cessions hors groupe
L’actionnaire qui envisage de céder les actions qu’il détient dans la Société, sera tenu de notifier à l’ensemble des

actionnaires et à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, la possibilité d’acheter par priorité, au pro-
rata de leur participation, les titres dont la cession est envisagée, ainsi que le prix demandé.

Chacun des actionnaires disposera d’un délai de 30 jours calendrier à compter de la réception par lui de la lettre visée

ci-dessus pour notifier à l’actionnaire cédant, aux autres actionnaires et à la Société, par lettre recommandée avec avis
de réception, s’il se porte ou non acquéreur et, dans l’affirmative, le nombre d’actions dont il désire faire l’acquisition.

Au cas où certains actionnaires souhaiteraient se porter acquéreurs mais contesteraient le prix de cession notifié par

le cédant, ce prix sera fixé par un expert indépendant.

A défaut d’accord entre l’actionnaire cédant et les actionnaires acquéreurs sur la personne de l’expert, celui-ci est

désigné à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,
siégeant en matière de référé, saisi par voie d’assignation, l’actionnaire cédant et les acquéreurs s’interdisant d’ores et
déjà le recours à toute procédure sur requête unilatérale.

Les frais d’expertise seront avancés et supportés par moitié par l’actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des

actions au prix fixé par dire d’expert.

L’expert communique copie de son rapport, tant aux parties qu’au Conseil d’Administration.
En cas de demande émanant des actionnaires et excédant le nombre des actions offertes, il sera procédé par le Con-

seil d’ Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le
capital social et dans la limite de leur demande.

Dans le cas où certains actionnaires s’abstiendraient d’exercer la faculté de préemption qui leur est accordée dans

un délai de 30 jours calendrier, leur abstention profitera en priorité aux autres actionnaires au prorata des actions pos-
sédées par chacun. Les actions n’ayant pas trouvé preneur après un nouveau délai de 15 jours calendrier pourront être
vendues à des tiers, étant entendu toutefois que la vente des actions est soumise à la condition suspensive de l’agrément
du cessionnaire par le Conseil d’Administration.

<i>iii) Agrément d’un nouvel actionnaire
Une demande d’agrément doit être notifiée au Conseil d’Administration par le cédant par lettre recommandée avec

avis de réception. Elle doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire au cas où le cessionnaire est une
personne physique, ou la raison sociale, siège social, la forme de société et sa nationalité au cas où il s’agit d’une personne
morale, le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Le Conseil d’Administration statue sur l’agrément du cessionnaire proposé aux conditions de quorum et de majorité

de l’article 9. Sa décision, qui n’a pas à être motivée, est immédiatement notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre
recommandée avec avis de réception.

L’absence de décision du Conseil d’administration dans le délai de trois mois à compter de la notification de la de-

mande vaut agrément.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre de

notification pour faire connaître à la Société le retrait de sa demande.

Si le cédant maintient cette demande, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de

la notification du refus, de trouver un ou plusieurs acquéreurs de la totalité des actions du cédant. La Société pourra se
porter acquéreur des actions offertes en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire convoquée à l’effet
de décider la réduction corrélative du capital, moyennant le respect des dispositions applicables de la loi du 10 août de
1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), ci-après la loi sur les sociétés commerciales.

A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé par un expert indépendant, désigné selon la

procédure décrite sub ii.

Si à l’expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus, l’achat de la totalité des actions offertes n’est pas réalisé, le

cessionnaire initialement proposé par le cédant est considéré comme agréé.

La cession des actions s’opère conformément et en application des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales

relatives à la cession des actions nominatives.

<i>iv) Application
Le droit de préemption et la clause d’agrément, objet du présent article, s’appliquent également à la cession des nou-

velles actions émises lors d’une augmentation de capital ainsi que lors de l’exercice d’un droit d’attribution d’actions
gratuites.

Ces clauses s’appliquent aussi en cas de cession du droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de ca-

pital par voie d’apports en numéraire. 

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 8. Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Leurs mandats sont renouvelés par l’assemblée générale qui précède leur expiration. Les administrateurs sont rééli-

gibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation.

11255

Art. 9. Pouvoirs et délibération du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
Le Conseil d’Administration, tel qu’il ressort de l’article 53 de la loi sur les sociétés commerciales, est investi des

pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui
rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi
sur les sociétés commerciales est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désis-
tements et mainlevées, avec ou sans paiement.

<i>Délégation

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, associés
ou non associés, agissant seuls ou conjointement. Le Conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les si-
gnatures accréditées par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du Conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le Conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature collective

d’un administrateur et d’un directeur de la Société.

<i>Convocation des réunions

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration; en son absence le Conseil d’ Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours

ouvrables au Luxembourg avant la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administra-
tion se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Admi-
nistration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administra-

teurs. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

<i>Participation et représentation aux réunions

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les
unes les autres.

<i>Délibérations

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si les deux tiers au moins des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont en principe prises à la majorité simple des membres du Conseil, à

moins que les présents statuts n’en disposent autrement. En cas de partage de voix, le Président du Conseil d’Adminis-
tration aura une voix prépondérante.

Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité des membres du Conseil

d’Administration:

1. Les décisions liées aux modifications du capital.
2. Les décisions liées à la politique de dividende de la Société.
3. Les clauses d’agrément.
4. Les décisions liées à la dissolution ou à la liquidation de la Société.
5. Les engagements de la Société à conclure avec l’un de ses actionnaires ou société liée à l’un de ses actionnaires.
6. Prises de participations de la Société, cession de ces participations et cession d’actifs.
7. La définition du plan d’actions de la Société.
8. L’embauche ou le licenciement du Directeur Général de la Société.
9. Le développement de nouvelles activités, projets et/ou produits de la Société.
10. Le financement externe de la Société.
11. L’octroi de prêts par la Société.
En cas d’urgence ou en cas d’impossibilité d’assister physiquement à une réunion du Conseil d’Administration, un ou

plusieurs administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 10. Intérêt personnel
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société

11256

auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter,
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 11. Représentation externe
La Société sera représentée dans ses relations extérieures, dans les actes ou en justice tant en qualité de demandeur

ou de défendeur soit par deux administrateurs, soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.

Art. 12. Surveillance
La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, choisi parmi les membres de l’Institut des

Réviseurs d’Entreprises.

Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de son mandat et peut le ré-

voquer en tout temps. Il est rééligible. Son mandat ne peut, sauf réélection, excéder une durée de six années. Il prend
fin immédiatement après l’assemblée générale Ordinaire de l’année de leur expiration.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. Assemblée annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Convocation et participation aux assemblées générales
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d’Administration. L’or-

dre du jour, arrêté par le Conseil, devra être indiqué dans la convocation.

Etant donné que les actions de la Société sont toutes nominatives, les convocations seront faites uniquement par let-

tre recommandée conformément aux articles des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Les Assemblées Générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois

que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions doivent avertir la Société de leur présence

deux jours au moins avant l’assemblée.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour, tels que définis
dans l’article 67 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Délibérations de l’assemblée générale
Les assemblées générales sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont com-

posées d’un nombre d’actionnaires ou mandataires spéciaux d’actionnaires représentant les deux tiers du capital social.
S’il s’agit d’une assemblée générale délibérant sur la modification des statuts, il conviendra en outre que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme
de la Société.

Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le Conseil d’Administration, dans les

mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précé-
dente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Dissolution de la Société
A toute époque, l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 16 pour la modification des

statuts peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, prononcer la dissolution de la Société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout actif mobilier et immobilier de la Société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant de
la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Titre IV.- Exercice social et comptes annuels

Art. 17. Exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Bénéfice - Dividendes
L’excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en détermine l’af-

fectation.

11257

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’Administration. Celui-ci peut

décider le paiement d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Titre V.- Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi sur

les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Par dérogation de l’article 17 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se ter-

minera le 31 décembre 2002.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions au capital social comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties estiment le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 350.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à six.

3. Sont nommés Administrateurs de la Société:
- Monsieur Alain Limauge, Directeur de Développement de Produits, BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg,

10A, boulevard Royal.

- Monsieur Luc Berg, Directeur Organisation Interne, SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 1, rue du Po-

tager.

- Monsieur Christophe Vallée, Directeur du Métier Titres, BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg, 10A, bou-

levard Royal.

- Monsieur Patrick Schols, Directeur-Administrateur, SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 1, rue du Po-

tager.

- Monsieur Didier Bossicart, Directeur Commercial et Marketing, SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,

1, rue du Potager.

- Monsieur Michel Laurent, Directeur des Services aux Investisseurs Européens, BNP PARIBAS SECURITIES SERVI-

CES, Paris, 3, rue d’Antin.

4. Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: C. Vallée, P. Schols, L. Berg, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 70, case 8. – Reçu 252.124 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62620/200/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

1. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, prénommée, trois mille cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . 3.125
2. SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois mille cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125

Total: six mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.250

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

F. Baden.

11258

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.229. 

—

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINES &amp; BEVERAGE SO-

PARFI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, en date du 10 avril 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 521 du 16 juillet 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 888 du 9 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Jamin, employée privée, demeurant à Herserange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lire italienne en Euro.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 157,33 (cent cinquante-sept virgule trente-trois Euros) pour

le porter de son montant, après conversion, de EUR 387.342,67 (trois cent quatre-vingt sept mille trois cent quarante-
deux virgule soixante-sept Euros) à EUR 387.500,- (trois cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros) par versement
en espèces.

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 1.000.000,-.
6.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
7.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
8.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de ITL en Euro au cours de ITL 1936,27 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes) soit établi à EUR
387.342,67 (trois cent quatre-vingt sept mille trois cent quarante-deux virgule soixante-sept Euro).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 157,33 (cent cinquante-sept virgule trente-

trois Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 387.342,67 (trois cent quatre-vingt sept mille trois cent qua-
rante-deux virgule soixante-sept Euros) à EUR 387.500.- (trois cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros).

L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par apport en espèces de sorte que la somme de EUR

157,33 se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR

387.500,- (trois cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros) soit représenté par 38.750 actions de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 1.000.000,-.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée autorise le conseil à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.

11259

<i>Septième résolution 

Suite aux modifications qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 387.500,- (trois cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros) représenté par

trente-huit mille sept cent cinquante (38.750) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euros (1.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à six mille trois cent quarante-sept

francs luxembourgeois (6.347,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Jamin, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2001, vol. 419, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62611/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

AFAB WORLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.452. 

—

A compter de ce jour la société AFAB WORLD S.A. n’est plus domiciliée au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Cette Société Anonyme comportait le numéro de registre de commerce suivant: Section B, numéro 73.452.
Aucune nouvelle adresse n’est connue à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62653/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Mersch, le 3 octobre 2001.

E. Schroeder.

J. Jumeaux
<i>Administrateur-délégué

11260

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(62612/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ALTERVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SOFINA S.A., société anonyme, avec siège social à Bruxelles, B-1050, 38, rue de Naples, agissant par sa succursale

de Genève, établie à Genève, 5, Quai de l’IIe,

ici représentée par Monsieur Léonard, dit Len Martel, directeur, avec adresse professionnelle à Genève, 5, Quai de

l’Ile,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Bruxelles, en date du 27 septembre 2001, ci-annexée.
2.- SOFILEC, société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,
ici représentée par Monsieur Carlo Göckel, directeur, avec adresse professionnelle à 38, boulevard Joseph II,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 25 septembre 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - durée - Objet de la société

Art. 1

er

. II a été constitué par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ALTERVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré partout ailleurs dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par une décision de l’Assemblée générale.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères, et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, en agissant soit en nom
propre, soit comme mandataire de sociétés tierces dans lesquelles elle posséderait des participations.

Elle peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise et leur prêter tout

concours; elle peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, en un mot faire toutes les opérations financières géné-
ralement quelconques, qui entrent dans le cadre de son objet social, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Elle peut en outre donner une assistance financière à des sociétés du groupe, tant par le biais de crédits que par celui

de garanties ou avals.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé  à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont et resteront nominatives.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs sont nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Un administrateur au moins sortira tous les ans; l’ordre de sortie, réglé par la voie du sort en séance du Conseil

d’administration, sera établi de telle manière que le mandat d’aucun administrateur ne puisse durer plus de six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cessent immédiatement après l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Celui qui est élu en remplacement d’un administrateur, dont le terme du mandat n’est pas expiré, achève le terme

de celui qu’il remplace.

Indépendamment du remboursement des frais de déplacement et autres débours effectués par les administrateurs à

l’occasion de l’exercice de leur mandat, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes à
porter au compte des frais généraux.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

11261

Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et, s’il l’estime opportun, un administrateur-

délégué.

Il peut constituer un ou plusieurs mandataires pour des objets déterminés, fixer leurs pouvoirs et décider que, dans

les limites de ces pouvoirs, lesdits mandataires pourront engager seuls la société. Il peut, en outre, désigner des admi-
nistrateurs, agissant deux à deux, qui auront pouvoir d’autoriser un ou plusieurs tiers à engager la société dans les limites
et pour les objets qu’ils fixeront.

Art. 7. Hors le cas de délégation spéciale conférée en vertu du dernier alinéa de l’article précédent, tous actes en-

gageant la société devront être signés soit par deux administrateurs, soit par un administrateur et un fondé de pouvoir
auquel le Conseil d’administration aurait conféré mandat de signer, conjointement avec un administrateur, tous les actes
engageant la société ou certains de ces actes seulement.

Le Conseil d’administration peut donner, par délégation spéciale soit à l’un de ses membres, soit à un tiers, le pouvoir

de signer seul les pièces et décharges destinées aux postes, chemins de fer, télégraphes et téléphones, ainsi que repré-
senter seul la société dans ses rapports avec les autorités fiscales et l’administration du registre de commerce et des
sociétés.

Art. 8. Le Conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président après avoir été convoqué par celui-

ci ou par deux administrateurs. En cas d’absence du président, le Conseil est présidé par un administrateur désigné par
ses collègues.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la simple majorité des voix, la voix du président de la réunion

étant prépondérante. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un collègue.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des séances du Conseil d’administration, qu’il y aurait lieu de produire en

justice ou à toute autre autorité ou personne physique ou morale, sont signés par le président de ce Conseil ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.
Il peut notamment, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, vendre, échanger, acquérir et aliéner tous

biens meubles, acquérir ou prendre à baille ou les immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces
immeubles s’il échet, emprunter à court et à long tenue, avec ou sans garantie, même par voie d’émission d’obligations,
consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée de
toutes saisies ou oppositions, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement, transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux.

Il intéresse la société dans d’autres sociétés par voie de souscription, d’apport ou d’acquisition de litres.
Il détermine le placement des fonds disponibles.
Le Conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes conformément à l’article 72-2

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société, poursuites et diligences

du président du Conseil d’administration ou d’un administrateur-délégué.

Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle. Ils ne répondent que

de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 11. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la société

ni augmenter les engagements des actionnaires.

Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents, incapables

ou dissidents.

Art. 12. Les Assemblée générales se réunissent à Luxembourg, au siège social ou dans tout autre local indiqué dans

les avis de convocation.

L’Assemblée générale ordinaire et annuelle a lieu le deuxième vendredi de mai à quatorze heures, au siège social.
Le Conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer des Assemblées générales extraordinaires; ils

doivent les convoquer sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 13. Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites conformément à la loi.

Art. 14. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux deux articles suivants.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires doivent être inscrits sur le registre des actions nomi-

natives de la société, cinq jours francs au moins avant le jour qui aura été fixé par l’assemblée.

11262

Art. 16. L’Assemblée générale est régulièrement constituée quels que soient la nature et le nombre des actions re-

présentées, et les délibérations sont prises à la simple majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sous
réserve de l’application de l’article 67 et suivants de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 17. L’Assemblée générale est présidée par le président ou à son défaut, par un des membres du Conseil d’ad-

ministration. A leur défaut, elle sera présidée par telle personne qui sera désignée par l’Assemblée.

Le président de la réunion désigne le secrétaire, qui peut n’être pas actionnaire.

Art. 18. Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire et par les action-

naires qui le demandent.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le président du

Conseil d’administration, soit par deux administrateurs.

Titre V.- Inventaires - Bilans - Bénéfices et répartitions

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, le conseil d’administration établit, ordonné de la même manière

que le plan comptable applicable à la société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes et obligations
et engagements relatifs à ses activités et des moyens propres qui y seront apportés. Il dresse les comptes sociaux. Il
évalue avec prudence, sincérité et bonne foi. les biens sociaux et fait les amortissements, les réductions de valeur et les
reprises de réductions de valeur qu’il juge nécessaires ou utiles.

Il remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 21. Sur le bénéfice net il est prélevé:
1) cinq pour cent au moins du bénéfice net de l’exercice pour la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obli-

gatoire lorsque cette réserve a atteint dix pour cent du capital social;

2) éventuellement telle somme que l’Assemblée générale, délibérant à la simple majorité des voix, déciderait, sur la

proposition du Conseil d’administration, d’affecter en tout ou partie à un compte de réserve ou à un report à nouveau.

Du surplus sont prélevés les tantièmes que l’Assemblée générale déciderait éventuellement d’attribuer au Conseil

d’administration selon un règlement particulier à arrêter en conseil d’administration. Le solde est réparti indistinctement
et par parts égales entre les actions sans mention de valeur nominale, quel que soit leur état de libération.

Art. 22. Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’administration.
Les dividendes qui n’auraient pas été touchés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis

à la société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’Assemblée générale, ainsi qu’il est dit à l’article

trois des présents statuts.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’Assemblée générale la question

de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un

quart des actions représentées à l’Assemblée.

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins du Conseil d’administration alors

en exercice, ou par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs pourront notamment être autorisés  à faire le transfert à une autre société luxembourgeoise ou

étrangère existante ou à constituer, contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits de la société dissoute.

En cas de fusion, les actions de la société pourront être échangées contre des titres de la société avec laquelle la

fusion aura été opérée.

Art. 25. Sauf le cas prévu au dernier alinéa de l’article vingt-quatre, le produit de la liquidation après paiement des

dettes et charges de la société est réparti entre toutes les actions.

Toutefois, si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à

la répartition du solde, devront rétablir l’équilibre entre elles, soit par des appels de fonds à charge des actions insuffi-
samment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieu-
re.

Titre VII.- Election de domicile

Art. 26. Tout actionnaire, administrateur ou commissaire de la société, non domicilié dans le Grand-Duché de

Luxembourg, sera tenu d’élire domicile à Luxembourg pour tout ce qui se rattache à l’exécution des présents statuts.

A défaut d’élection de domicile, celui-ci sera censé être élu de plein droit au siège social. La société aura toujours

néanmoins le droit de faire, si elle le préfère, toutes significations et notifications au domicile réel des intéressés.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 27. Pour tous points qui ne seraient pas réglés par les présents statuts, il en sera référé à la loi organique du

dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales ainsi qu’aux lois subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

11263

<i>Souscription

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mil-

lions d’euros (EUR 25.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix millions deux cent cin-

quante mille (10.250.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Léonard Martel,
directeur de SOFINA S.A., succursale de Genève,
avec adresse professionnelle à Genève, 5, Quai de l’Ile,
son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003;
b. Monsieur Joseph Knechtle,
banquier,
avec adresse professionnelle à Genève, 24, avenue du Tilleul,
son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2004;
c. Monsieur Richard Goblet d’Alviella,
administrateur délégué de SOFINA S.A.,
avec adresse professionnelle à Bruxelles, 38, rue de Naples,
son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2005;
d. Monsieur Jean-Pierre Ruquois,
directeur de SOFINA S.A.,
avec adresse professionnelle à Bruxelles, 38, rue de Naples,
son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2006;
e. Monsieur Carlo Göckel,
directeur de TRUFIDEE,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,
son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2007.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

Monsieur Aloyse Scherer,
réviseur d’entreprises,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Martel, C. Göckel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 3, case 10. – Reçu 10.084.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(62623/226/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

1.- SOFINA S.A., agissant par sa succursale de Genève, préqualifiée, vingt-quatre mill neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.999

2.- SOFILEC, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

R. Neuman.

11264

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.280. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2001, les mandats des administrateurs suivants ont

été renouvelés pour un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2002 approuvant les comptes de 2001:

M. Patrick K. Oesch, lawyer, Zurich,
M. E. Wickihalder, manager, Bülach.
Comme Messieurs L. Ioannou, George A. David et Dr Peter Hafter n’ont pas demandé le renouvellement de leur

mandat, les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale approuvant les comptes de 2001:

- M. Haralambos G. David, Businessman, Athènes,
- M. Anastasios Ioannis Leventis, Businessman, Athènes,
- M. Ryan Rudolph, Lawyer, Zurich.
PricewaterhouseCoopers, Halandri, Greece, a été nommée commissaire aux comptes pour deux ans jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale 2003 approuvant les comptes de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62613/783/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62614/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACCES INDUSTRIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ACCES INDUSTRIE, Société anonyme de droit français, au capital de 8.242.750,- euros, ayant son siège social à

Tonneins (F-47400), au 2, rue du Pont de Garonne, immatriculée au RCS de Marmande sous le numéro B 421 203 993;

2.- A.T.J., Société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français, au capital de 3.000.000,- euros, ayant son

siège social à Tonneins (F-47400), au 2, rue du Pont de Garonne, immatriculée au RCS de Marmande sous le numéro
433 900 024;

3.- Monsieur Pascal Meynard, Président du Directoire de la Société ACCES INDUSTRIE, ayant son domicile à Ton-

neins (F-47400), au 3, rue Charles de Foucauld;

4.- Monsieur Pascal de Sermet, Directeur Général de la Société ACCES INDUSTRIE, ayant son domicile à Colleyrac

St Cirq (Lot-et-Garonne), au «Chalet Lacépède»;

5.- Monsieur Eric Pollet, Responsable d’agence, ayant son domicile à Nieuil l’Espoir (Vienne), France, au 19, rue des

Acacias;

ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy en Belgique, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts et par la loi une Société anonyme luxembourgeoise, dénommée ACCES

INDUSTRIE LUXEMBOURG.

<i>Pour ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

11265

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale des actionnaires prise conformément aux règles modificatives des statuts, ou à l’étranger par un
vote unanime des actionnaires.

L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des

administrateurs. 

Si des événements extraordinaires surviennent ou seraient imminents, d’ordre militaire, politique, économique ou

social, qui feraient obstacle au siège social de la Société, celui-ci pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation sous quelque forme que ce soit de toute machine et matériel pour l’in-

dustrie et le bâtiment, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

En particulier, la Société pourra exploiter, notamment par voie de location, tout engin de levage tel que des nacelles

et autres chariots élévateurs automoteurs.

La Société peut également être active dans la construction, la réparation, la vente et l’entretien des machines et ma-

tériels prédécrits.

Les activités mentionnées ci-dessus sont à considérer comme indicatives et non limitatives.
De plus, la Société pourra exercer tout autre commerce ou activité, représentation ou profession, accessoire ou as-

socié avec les précités, ainsi que toute autre opération industrielle ou financière, en relation directe ou indirecte avec
l’objet décrit ci-dessus ou ayant un effet positif sur l’accomplissement ou le développement de la Société.

La Société peut aussi agir telle une Société holding en détenant des participations financières dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères; en acquérant tout titre et droit par voie de participation, d’apport, de souscription ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment par l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur développement; l’octroi aux entreprises dans lesquelles la Société à un intérêt, de tout concours, prêt,
avance ou garantie.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions ordinaires de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives et font l’objet d’une inscription au registre des actionnaires tenu au siège de la

Société.

La Société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un

usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut
renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire un Président en son sein. Dans ce cas, le Président détient une voix prépondé-

rante en cas de partage des voix.

A titre exceptionnel, le premier Président du Conseil pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit sur convocation de son

président soit à chaque fois que deux administrateurs le requièrent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par courrier ou par

télécopie, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication, un autre administrateur pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, chaque administrateur recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, dûment

formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou par télécopie.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tout désistement et mainlevée avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorisé
à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et/ou
agents, actionnaires ou non-actionnaires.

11266

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnai-

res.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou par la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut

renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des commissaires, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Assemblées Générales 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans des avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 13. L’assemblée générale peut se réunir chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du conseil

d’administration ou, de plein droit, même sans convocation préalable, chaque fois que l’intégralité des actionnaires sont
présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Les assemblées générales ordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quelque soit le nombre

d’actionnaires présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposée et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente as-
semblée.

La seconde assemblée délibère valablement; quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires

présents ou représentés.

Année sociale, Comptes annuels, Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la date de clôture mentionnée à l’article quinze des présents statuts, le conseil d’adminis-

tration établit les comptes annuels de la société détaillant l’inventaire des avoirs de la Société et des engagements de la
Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux prescriptions légales et réglementaires en
vigueur.

Art. 17. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, dépréciations,

amortissements, charges et provisions représente le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net sont transférés à la réserve légale.
Ce transfert cesse d’être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris jusqu’à

ce que la réserve soit entièrement reconstituée, chaque fois que, pour quelle que raison que ce soit, le fond de réserve
a été entamé.

L’excédent est distribué entre les actionnaires. Toutefois, les actionnaires peuvent décider, à la majorité des votes

requise par la loi, que le bénéfice, après déduction de la réserve légale, soit reporté ou transféré à toute réserve que les
actionnaires jugent nécessaires.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de

modification des statuts.

Dans le cas de la dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui définit leurs pouvoirs et fixe leur
rémunération.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout point non réglé par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

11267

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant dûment convoqués, déclarent tenir une

assemblée générale, et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Daniel Duclos, administrateur de sociétés, ayant son domicile à Tonneins (F-47400), au 14, cours Abbé

Lanusse, France;

2.- Monsieur Pascal Meynard, administrateur de sociétés, ayant son domicile à Tonneins (F-47400), au 3, rue Charles

de Foucauld, France;

3.- Monsieur Pascal de Sermet, administrateur de sociétés, ayant son domicile à Colleyrac St Cirq (Lot-et-Garonne),

au «Chalet Lacépède», France;

4.- Monsieur Eric Pollet, Responsable d’agence, ayant son domicile à Nieuil l’Espoir (Vienne), France, au 19, rue des

Acacias.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre

2006.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Daniel Duclos, prénommé.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Eric Pollet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature dans le
cadre de la gestion journalière entendue dans son sens le plus large.

<i>Troisième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social de la Société est fixé à L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie, Grand-Duché de Luxembourg.
Le présent acte a été dressé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 96, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62619/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

<i>Actionnaires: 

<i>Nombre

<i>Paiement:

<i>d’actions:

1.- ACCES INDUSTRIE, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.573 actions 25.730,- EUR
2.- ATJ, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

1.550,- EUR

3.- Monsieur Pascal Meynard, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

1.550,- EUR

4.- Monsieur Pascal de Sermet, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions

1.550,- EUR

5.- Monsieur Eric Pollet, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 actions

620,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions 31.000,- EUR

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

11268

ATLAS SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of September.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of
a power of attorney granted to INTERCONSULT in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March, 2002; INTERCONSULT itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its
board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in
Luxembourg and by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen; and

2. LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of
a power of attorney granted to INTERCONSULT in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March, 2002; INTERCONSULT itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its
board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in
Luxembourg, and by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of ATLAS SECURITISATION S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company is the holding of participations directly or in-

directly, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner, securitisation or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may issue any kind of debt securities in order to fund the purchase by it of (i) debt or other securities

issued by international organizations and institutions, sovereign states, agencies, departments or instrumentalities of
sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (ii) assets and/or receivables of
any other type or nature (including receivables, rights to be reimbursed and reimbursements by any institution, agency
or instrumentality of the European Union including receivables, rights to be reimbursed and reimbursements arising pur-
suant to Council Regulation (EC) No.1260/1999 of 21st June, 1999 and any relevant legislation).

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company or to any sovereign state or agency, department or instru-
mentalities of a sovereign state. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies or to any sovereign states
or agencies, departments or instrumentalities of sovereign states. The Company may further pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)

11269

execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement, and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand

euro) consisting of 125 (one hundred twenty-five) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one thou-
sand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May each year at
11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-

bers who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of share-
holders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company may

appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the
general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11270

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. The minutes of any meeting of the

board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board of directors of the Company who pre-
sided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

with the broadest powers to determine the corporate policy and to perform or cause to be performed all acts of dis-
position and administration within the Company’s corporate objects.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company may appoint a managing director (admin-

istrateur-délégué à la gestion journalière), either director or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in
furtherance of the policy and purpose of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the
Company as managing director of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the share-
holders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to nominate officers of the Company, without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company. The board of directors of the Company may revoke such nomination at any
time.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two

directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

11271

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-

tor(s), or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Compa-
nies Act 1915»).

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
2) The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:  

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 125,000.- (one hundred and

twenty-five thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million forty-two thousand four hundred and eighty-seven

(5,042,487.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and forty thousand (140,000)
Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;

(1) DAHMER LTD., prenamed: sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60
and 
(2) LIBURD LTD., prenamed: sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

11272

(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore;

(b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore; and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
KPMG AUDIT, whose registered office is at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer; and
(v) that the address of the registered office of the Company is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned.

The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the

notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DAHMER LTD., une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en vertu d’une procuration émise au nom d’lNTERCONSULT à Tortola, British
Virgin Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; INTERCONSULT étant ici dûment représentée
par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateurs de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc
Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen conformément aux résolutions prises par le conseil d’admi-
nistration d’lNTERCONSULT à Luxembourg le 2 avril 2001; et

2. LIBURD LTD., une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en vertu d’une procuration émise au nom d’lNTERCONSULT à Tortola, British
Virgin Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; INTERCONSULT étant ici dûment représentée
par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc De-
baty, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, conformément aux résolutions prises par le conseil d’adminis-
tration d’INTERCONSULT à Luxembourg le 2 avril 2001.

Lesdites procurations après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ATLAS SECURITISATION S.A. (ci-
après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social la détention de participations, par voie directe ou indirecte,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscrip-
tion ou de toute autre manière, la titrisation de valeurs mobiliers ou d’autres avoirs ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également prendre des par-
ticipations dans des sociétés de personnes.

11273

La Société peut émettre tous titres afin de financer ainsi l’acquisition (i) de dettes ou de toutes autres valeurs émises

par des organisations ou institutions internationales, par des Etats souverains, des agences gouvernementales, départe-
ments ou toutes autres entités d’Etats souverains, par des entreprises publiques ou privées ou par toutes autres per-
sonnes morales et (ii) des avoirs et/ou des créances de toute autre forme ou nature (y compris des créances, titres
remboursables et des remboursements par des institutions, agences ou autres entités de l’Union Européenne, tels que
des créances, titres remboursables et remboursements dus conformément au Règlement du Conseil (EC) No.1260/
1999 du 21 juin 1999 et toute autre disposition législative applicable le cas échéant.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’actions et obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société ou
à un Etat souverain, une agence gouvernementale, un département ou une autre entité d’un Etat souverain. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées et de toute autre société ou à un Etat souverain, aux agences gouvernemen-
tales, départements ou autres entités d’Etats souverains. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 125

(cent vingt-cinq) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le second mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

11274

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que pour accomplir tous les actes de
disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière ou à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet social et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion,
aux fondés de pouvoirs de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un administrateur délé-

gué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet social
et la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société. La nomination d’un administrateur nécessite l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

11275

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer des fondés de pouvoirs de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut révoquer une telle nomination à tout moment.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du Conseil d’Administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le com-
missaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration de la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le
conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»).

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:  

1. DAHMER LTD, préqualifiée: soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. LIBURD LTD, préqualifiée: soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  65

Total: cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125

11276

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent qua-

tre-vingt-sept (5.042.487,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de cent quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située  à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située  à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore; et

(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société:
KPMG AUDIT, dont le siège sociale est à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer; et
(v) le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentant des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 10CS, fol. 1, case 1. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62625/230/543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ALZETTE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1495 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 82.341. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 août 2001 que le siège social de la société

est transféré, avec effet au 2 août 2001, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la
Loge, L-1495 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62661/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

M. Weinandy.

ALZETTE SHIPPING S.A.
<i>Le conseil d’administration
Signature

11277

FIRST AVENUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 septembre 2001.

2) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par

Monsieur Pier Luigi Tomassi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19

septembre 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FIRST AVENUE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

11278

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

11279

<i>Souscription et libération 

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice du jour de la constitution au trente et un décembre de l’an
deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 2001, vol. 464, fol. 97, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62631/221/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Bank2C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.653. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Bank2C S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section
B, numéro 76.653, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg, le 7 juillet 2000
sous la dénomination sociale BANQUE MeRich, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 5 août
2000, numéro 560. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire, résidant à Luxembourg le 7 mai 2001, non encore publié.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i> libéré

<i>d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

2) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 26 septembre 2001.

A. Lentz.

11280

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Christiane Schwass, directrice de banque,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Warken, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision quant à la dissolution et la mise en liquidation volontaire de Bank2C.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et attributions.
3. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphés

ne varietur par les membres du bureau.

III. Que la présente Assemblée a été régulièrement convoquée par des annonces insérées au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations et au Luxemburger Wort les 5 et 13 septembre 2001.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément aux dispositions des articles

141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée

ABAX AUDIT, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.761, ayant son
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir re-
courir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux comptes sociaux de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire soussigné à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Schwass, N. Weyrich, F. Warken, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62670/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Carlitt Finance S.A.

Classic Film Production S.A.

Classic Film Production S.A.

Savini frères, S.à r.l.

Technical-Marketing Consulting, S.à r.l.

Sensation S.A.

Shasa, S.à r.l.

Transmed Holding

SIL Investments S.A.

SIL Investments S.A.

S.S.I. Participations &amp; Partners S.A.

SICOLUX, société à responsabilité limitée et Cie, société en commandite simple

Société Civile Immobilière Scheidberg

3 A Invest S.A.

Sifra S.C.I.

Transdanubia Spedition A.G.

Stakotra International S.A.

Stakotra International S.A.

Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l.

Sodiesa Holding S.A.

Téléphone Services, S.à r.l.

Telsi S.A.

An der Klaus S.A.

Tita S.A.

Toiture R. Ciuca et Cie, S.à r.l.

Tr-Enviro S.A.

Tradeone Holding S.A.

Transdanubia, G.m.b.H.

Union Properties S.A.

Van Winckel, S.à r.l.

UPBT, GmbH.

Vassily S.A.

Véronique Nosbaum Galerie, S.à r.l.

Winco Technologies S.A.

VR, Virtual Researches S.A.

VR, Virtual Researches S.A.

Vortech S.A.

Wickla Management S.A.

VBS S.A.

Wagram Finance S.A.

Willi Investissement S.A.

Banjak Maritime S.A.

APENSO, Active Pension Solutions S.A.

Wines &amp; Beverage Soparfi S.A.

Afab World S.A.

World Cable S.A.

Altervest

Zora Holding S.A.

Zora Holding S.A.

Access Industrie Luxembourg

Atlas Securisation S.A.

Alzette Shipping S.A.

First Avenue S.A.

Bank2C S.A.