10897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 228

9 février 2002

S O M M A I R E

Amiralis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10909

Iako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10910

Amiralis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10910

Ikor Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10927

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10942

Imerit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10917

Baltic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10939

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange . . . . . . 

10923

Berilux Constructions S.A., Bascharage  . . . . . . . . .

10914

Immobilière Créations 2000 S.A., Bascharage  . . . 

10927

Birbinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange. . . . . . 

10929

C.I.L.,  Construction  Immobilière  Luxembour- 

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange  . . . . . . 

10929

geoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10919

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange . . . . . . . . 

10935

C.I.L.,  Construction  Immobilière  Luxembour- 

International  Chemistry Association  S.A.H., Lu- 

geoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10921

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10935

Cable & Wireless Global Businesses International, 

Intersol Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10921

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10911

Investar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10935

CDM Luxembourg, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . .

10918

Investment Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10934

CDM Luxembourg, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . .

10919

Iris Immobilière S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . 

10935

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund Sicav, 

K.M. Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10931

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10941

K.M. Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10932

D.P., S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10922

Karlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10930

D.P., S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10923

Karlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10931

E.N.A. Consulting S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .

10923

Lux-Caspian, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

10935

E.N.A. Consulting S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .

10924

Madiva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10932

Esplanade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10939

Madiva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10934

Fiacre Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10938

Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10943

Finance Avicenne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10943

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10940

Financière du Cazeau S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

10944

MC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10898

Finchaussures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10924

Mid Atlantic Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

10929

Finchaussures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10924

Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

10898

Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

10944

Novalis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

10939

Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

10943

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10944

Fuscine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10942

Parc & Ride Schmelz, A.s.b.l., Dudelange  . . . . . . . 

10906

Gapi Europe S.A., Niedercorn  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10930

Picamar Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10938

Gerana Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10928

Poros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10943

Gerana Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10929

Procalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10942

GI Solutions, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10914

ProLogis  European  Holdings  V, S.à r.l., Luxem- 

Gifina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10914

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10901

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxembourg S.A., 

Schaaf S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10900

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10900

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg . 

10941

Grandin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10918

Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10939

Hellas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

10940

Swiss Life Multi Funds (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10901

Helux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10941

Third American Invest Hold Company S.A.H., Lu- 

Holiday  International  Company  S.A.H., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10938

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10925

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

10940

Holiday  International  Company  S.A.H., Luxem- 

Unicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10942

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10927

Victoria Strategies Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10898

10898

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921. 

—

Les états financiers au 31 mars 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02821/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2002.

MC FUND, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.

—

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu MC FUND, einem Investmentfonds mit

Sondervermögenscharakter, welcher nach den Bestimmungen gemäß Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 10. August 1994 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depot-
bank beschlossen, das Verwaltungsreglement des Fonds, welches erstmals am 12. September 1994 im Mémorial C ver-
öffentlicht wurde, wie folgt zu ändern:

«Art. 7. (Anteilwertberechnung) Punkt 1 wird wie folgt geändert:
Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der je-

weiligen Teilfonds aufgelegt wird («Fondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesell-
schaft oder einem von ihr beauftragten Dritten separat für jeden Teilfonds an einem Tag («Bewertungstag») und in
einem Rythmus berechnet wie dies im Verkaufsprospekt für jeden Teilfonds Erwähnung findet, wobei diese Berechnung
jedoch mindestens zweimal monatlich erfolgen muss. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens
des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.»

«Art. 10. (Kosten) Punkt 2 wird wie folgt geändert:
Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,7% p.a. des Netto-Fondsvermö-

gens des jeweiligen Teilfonds.»

Die vorbeschriebenen Änderungen treten am 1. März 2002 in Kraft.

Luxemburg, den 10. Januar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 66. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05965/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

VICTORIA STRATEGIES PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Für den VICTORIA STRATEGIES PORTFOLIO ist das am 23. August 1993 im Mémorial C erstmals veröffentlichte

Verwaltungsreglement in seiner jeweils gültigen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die
Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik
1. Das Anlageziel des VICTORIA STRATEGIES PORTFOLIO besteht hauptsächlich in der Erzielung eines angemes-

senen Wertzuwachses in Euro unter Berücksichtigung der Kriterien Wertstabilität, Sicherheit des Kapitals und Liquidität
des Fondsvermögens.

2. Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt,

wobei sowohl Aktien als auch fest- oder variabelverzinsliche Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandelanleihen und Op-
tionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, erworben werden. Bei erwarteter rückläufiger Entwick-
lung der Aktien- bzw. Rentenmärkte kann die Verwaltungsgesellschaft vorübergehend entscheiden, das Fondsvermögen
schwerpunktmässig in Renten- bzw. Aktienwerten anzulegen. 

Die vom Teilfonds erworbenen Vermögenswerte werden vornehmlich von Emittenten erster Ordnung, die weltweit

ansässig sind, begeben oder garantiert und lauten auf Währungen der Mitgliedstaaten der Organisation für Wirtschaft-
liche Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD») einschliesslich auf Euro.

3. Der Fonds kann flüssige Mittel in Form von Barguthaben und regelmässig gehandelten Geldmarktinstrumenten in

Höhe von max. 49 % seines Netto-Fondsvermögens halten oder als Festgelder anlegen. Die Geldmarktinstrumente dür-
fen im Zeitpunkt des Erwerbs eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

4. Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken darf

der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die Wertpa-

<i>Pour NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A. / M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

10899

piere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungsregle-
ment, Artikel 4 Punkt 7, 8, 9, 10, 11 und 13) einsetzen. Dazu gehört auch der Erwerb von Optionsscheinen auf
Börsenindices, Finanzterminkontrakten und sonstigen Finanzinstrumenten sowie der direkte Einsatz von Finanztermin-
kontrakten. Die Summe der für den Kauf solcher Optionsscheine gezahlten Gelder darf zusammen mit der Summe der
Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4, 7b) des Verwaltungsreglements genannten Optionen 15 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen. Der Einsatz von Techniken und Instrumenten zu anderen Zwecken als zu Absiche-
rungszwecken wird jedenfalls nur ergänzend und im Interesse der Steigerung der Wertentwicklung erfolgen, ohne dass
der grundlegende Charakter der Anlagepolitik des Fonds durch den Einsatz solcher Techniken und Instrumente verän-
dert wird. Der Handel mit Techniken und Instrumenten zur ordentlichen Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur
Deckung von Währungsrisiken ist im Vergleich zu den traditionellen Anlagemöglichkeiten weitaus höheren Risiken aus-
gesetzt.

Es ist nicht vorgesehen, Anteile des Fonds an einer Börse amtlich notieren zu lassen.

Art. 2. Anteile
1. Die Anteile sind Inhaberanteile und werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslieferung effektiver

Stücke ist nicht vorgesehen.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 3. Fondswährung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder 1. sowie jeder 15. Tag jeden Monats, vorausgesetzt, dass diese Tage zugleich Börsentage

in Luxemburg und in Frankfurt am Main sind. Fällt einer dieser Tage auf einen Tag, der entweder in Luxemburg oder in
Frankfurt am Main kein Börsentag ist, so wird die Bewertung jeweils am nächsten Tag, der an beiden Orten zugleich
Börsentag ist, vorgenommen.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Ver-

waltungsreglements. Auf den Anteilwert kann ein Ausgabeaufschlag von bis zu 5 % des Anteilwertes zugunsten der Ver-
triebsstellen erhoben werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den
jeweiligen Vertriebsländern anfallen. 

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Art. 4. Ausschüttungspolitik
1. Grundsätzlich beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft nicht, aus dem Fondsvermögen eine Ausschüttung an die

Anteilinhaber vorzunehmen. Die erzielten ordentlichen und ausserordentlichen Erträge des Fondsvermögens werden
im Fondsvermögen wertsteigernd wiederangelegt.

2. Unbeschadet der vorstehenden Regelung gemäss Absatz 1 kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit eine

Ausschüttung beschliessen. Zur Ausschüttung können in diesem Fall die ordentlichen Nettoerträge sowie die realisier-
ten Kursgewinne kommen. Ferner können die realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelan-
gen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäss Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Art. 5. Depotbank
Depotbank ist die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens 
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält vom Fonds jedes Jahr ein festes Entgelt von EUR 20.000,- pro Jahr zuzüglich bis

zu 1,9 % pro Jahr, welches quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögens während des
betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Neben diesem fixen Entgelt erhält die Verwaltungsgesellschaft eine leistungsabhängige Vergütung («Performance-

Fee») in Höhe von 20 % der über 6 % hinausgehenden Performance, die jährlich jeweils am Jahresende auszuzahlen ist.
Die jeweilige Wertsteigerung wird nach der sogenannten Nettokapitalzuwachsmethode berechnet, d.h. die Berechnung
erfolgt für den Fonds auf der Basis des am Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres gültigen Nettoinventarwertes pro
Anteil, zu dem zuletzt eine Gewinnbeteiligung ausgezahlt wurde. Im Jahr der Erstausgabe von Anteilen erfolgt die Be-
rechnung auf Basis des Erstausgabepreises. Sofern in einem Geschäftsjahr netto Wertminderungen aufgewiesen werden
müssen, sind diese im Hinblick auf die Berechnung der Performance-Fee der folgenden Geschäftsjahre vorzutragen und
dann zu berücksichtigen, in dem Sinne dass keine Performance-Fee ausgezahlt wird, solange sich der Anteilwert unter
derjenigen Höhe befindet, welche zuletzt zu der Auszahlung einer Performance-Fee Anlass gegeben hat.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der banküblichen Sätze für die Vergütung einer

Depotbanktätigkeit am Finanzplatz Luxemburg, das quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fonds-
vermögen während des betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft, an die Depotbank und an die Hauptvertriebsstelle werden jeweils

zum Quartalsende ausbezahlt.

10900

Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2002.

Art. 8. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 9. Januar 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10543/250/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxemburg, le 31 janvier 2002.

SCHAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 77.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2002

L’Assemblée Générale extraordinaire pour laquelle tout le capital social est représenté est ainsi donc légalement réu-

nie et prend à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pinkowski Jean-Paul et Madame Rau Andréa de leur

mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne à Monsieur Pinkowski Jean-Paul et Madame Rau Andréa décharge pleine et entière de

l’exercice de leur mandat d’administrateur jusqu’au 31 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale procède à la nomination de Madame Schaaf-Parmentier Odette demeurant à L-Junglinster, Val

de l’Ernz, 17 en tant que nouvel administrateur, réduisant ainsi le nombre d’administrateur de quatre à trois. Le nouvel
administrateur reprend et poursuit le mandat des administrateurs démissionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme en tant qu’administrateur-délégué Monsieur Schaaf Fernand, demeurant à L-Junglinster,

Val de l’Ernz, 17. La société sera toujours engagée par la signature conjointe de Messieurs Schaaf Fernand et Schaaf Ro-
land.

A la suite des résolutions prises, le conseil d’administration sera composé des administrateurs suivants: Schaaf Fer-

nand, Schaaf Roland, Schaaf-Parmentier Odette. 

Le conseil est chargé de la publication des résolutions prises.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11996/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GOETTINGER VERTRIEBSGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.865. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62113/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Bank
Unterschriften

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10901

SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS 

Infolge der Beschlüsse von SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) MANAGEMENT COMPANY (die «Verwaltungsgesell-

schaft») in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsgesellschaft des Fonds SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) (der «Fonds»),
wird das Verwaltungsreglement des Fonds wie nachfolgend geändert

1. Unter Punkt 4) «Anlageberater» wird die Bezugnahme auf «Anlageberater» durch «Anlageberater und Anlagever-

walter» in der Überschrift ersetzt.

2. Unter Punkt 6) A. (a) wird der Absatz wie folgt geändert
«Das Nettovermögen eines jedes Teilfonds muss abzüglich der liquiden Mittel jederzeit entsprechend seiner Anlage-

politik in Anteile oder Aktien von Organismen für gemeinsame Anlagen angelegt werden. Mit Ausnahme der nachste-
hend unter lit.(e) Abs. 2 aufgeführten Ausnahme wird das Nettovermögen in offene Organismen für gemeinsame
Anlagen angelegt. Da somit jederzeit mehr als 20% des Nettovermögens eines Teilfonds in offene Organismen für ge-
meinsame Anlagen angelegt werden müssen, handelt es sich um einen Fonds gemäß Teil II des luxemburgischen Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.»

Unter Punkt 6) A. (e) wird Absatz 1 wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds vorbehältlich der nachstehenden Bestimmung nur Anteile oder Ak-

tien von Organismen für gemeinsame Anlagen erwerben und halten, bei denen der Anleger das Recht hat, diese minde-
stens zweimal pro Monat zurückzuverkaufen (offene Fonds) und welche ihren Sitz in einem der unter lit.(i) erwähnten
Staaten haben.»

4. Unter Punkt 6) A. (j) wird «oder dem Anlageberater» entfernt.
Die Änderungen des Verwaltungsreglements treten am 14. Februar 2002 in Kraft.

Luxemburg, den 21. Januar 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07813/260/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting in its capacity as management company of ProLogis
EUROPEAN PROPERTIES FUND, a Mutual Investment Fund, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

under private seal, given in Amsterdam, on the 10th September 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS V, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the holding of partici-
pations through direct or indirect shareholdings in companies the principal object of which is the acquisition, develop-
ment, promotion, sale, anagement and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate
properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the
granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purpose of fi-
nancing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debts instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) MANAGEMENT COMPANY
Unterschriften

BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften

10902

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders.
Inter vivos, they may only be disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the

shareholders in general meeting representing at least three quarters of the share capital according to the conditions
foreseen in article 11. Mortis causa the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of
the shares held by the surviving shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however
is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

10903

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital.

However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a ma-

jority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its capacity as man-

agement company of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, a Mutual Investment Fund, prequalified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an unlimited period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en sa qualité de société de gestion

10904

de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, un Fonds Commun de Placement ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 10 septembre 2001.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis EUROPEAN HOLDINGS V, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations par
le biais de la détention directe ou indirecte d’actions de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dé-
veloppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii) l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) la souscription à des obligations convertibles
et autres titres de créances ou emprunts obligataires, l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la Société peut émettre des
titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres em-
prunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg- Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

10905

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant en sa

qualité de société de gestion de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, un Fonds Commun de Placement, prénom-
mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

10906

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 56, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61962/200/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PARC &amp; RIDE SCHMELZ, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange, 98, rue Lentz.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
tous de nationalité luxembourgeoise,
- ainsi que ceux en nombre illimité, qui par la suite acceptent les présents statuts et y adhéreront,
- il a été constitué une association sans but lucratif
régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Chapitre 1

er

. - Dénomination, objet social, siège social, durée

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif porte la dénomination: PARC &amp; RIDE SCHMELZ.

Art. 2. Les buts de l’association sont de pratiquer toute sorte de sports de glisse de promouvoir ces disciplines spor-

tives et d’améliorer les infrastructures et les conditions de pratique de ces sports, en particulier celles du Skateparc de
Dudelange.

De plus, l’association souhaiterait s’investir dans l’organisation de compétitions, concours et tout autre activité se

rattachant à la pratique de ces activités sportives.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien.
Elle peut louer, acquérir et gérer des immeubles en vue de remplir son objet social.

Art. 3. Le siège social de l’association est établi à Dudelange, 98, rue Lentz.
II peut être transféré par décision du Conseil d’Administration dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2.- Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisation

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. II ne comprend pas les membres bien-

faiteurs ni les membres d’honneur.

Les premiers membres de l’association sont les signataires des présents statuts modifiés.

Art. 6. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes physiques ou morales qui souscrivent au but et aux moyens de l’association, déterminées à observer les pré-
sents statuts et agréées par le conseil d’administration, statuant à la simple majorité des voix. L’admission est constatée
par l’acquisition d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres bienfaiteurs, désignés comme «membres bienfaiteurs» dans les présents statuts,

toutes personnes physiques ou morales qui font un don à l’association.

Sont admissibles comme membres d’honneur, désignés comme «membres d’honneur» dans les présents statuts, tou-

tes personnes physiques ou morales qui ont rendu ou sont susceptibles de rendre des services signalés à l’association.

Les membres bienfaiteurs et les membres d’honneur doivent être agréés par le conseil d’administration et remplir

les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les
membres bienfaiteurs et les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres associés.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est proposé chaque année par le conseil d’administration à l’assemblée

générale qui statuera à la majorité simple. Le taux maximum des cotisations ne dépassera pas 50,- euro.

Les membres de l’association versent la cotisation annuelle entre les mains du trésorier de l’association sur indication

fournie par ce dernier.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

F. Baden.

10907

Art. 8. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

le membre ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut récla-
mée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par le décès ou l’exclusion.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé dûment

appelé pour entendre ses explications dans les cas suivants:

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements

de l’association,

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à sa con-

sidération ou à son honneur personnel, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de
l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’af-
filiation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent récla-

mer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre 3.- Assemblée générale

Art. 9. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes,
4) la dissolution de l’association,
4) l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire comprend les membres à jour de leur cotisation qui ont le droit de vote.

Les membres bienfaiteurs et d’honneur peuvent y assister à titre d’observateurs.

Art. 11. Une assemblée générale des associés sera tenue chaque année au mois de mars au plus tard, aux lieu, jour

et heure fixés par le conseil d’administration, et sur convocation écrite du président.

Art. 12. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale extra-

ordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des membres en font la demande écrite portant la signature de chacun des membres demandeurs.

Art. 13. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 14. Les associés qui, en apllication des articles 10 et 11 des présents statuts, veulent faire convoquer une as-

semblée générale extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au pré-
sident du conseil d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre
du jour, cette note doit être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’as-
semblée générale.

Art. 15. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si la majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8 des présents statuts.

Art. 16. Les résolutions des assemblées sont portées à la connaissance des associés et des tiers par inscription dans

un procès-verbal signé par le président. Ce procès-verbal peut être consulté par tout intéressé après qu’il en ait fait la
demande au président.

Les résolutions portant sur la modification des statuts seront publiées au Mémorial et déposées au registre de com-

merce de Luxembourg.

Art. 17. Tous les associés doivent être convoqués par simple lettre, avec indication de l’ordre du jour, accompagné

du bilan financier, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

Art. 18. Le président, assisté des membres du conseil d’administration, préside l’assemblée générale.

Art. 19. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite et signée. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés. Le ou les membres
représentés sont alors considérés comme présents.

Art. 20. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si:

L’assemblée réunit les 2/3 des membres. Toute modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais dans ce cas, la délibération sera sou-
mise à l’homologation du tribunal civil.

10908

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou re-

présentés,

b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être ho-

mologuée par le tribunal civil.

Chapitre 4.- Administration

Art. 22. L’association est gérée et administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins

et neuf membres au plus, choisis parmi les membres associés et élus par l’Assemblée Générale pour une durée de deux
ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. L’élection se fera au scrutin secret et à la majorité relative des suffrages
exprimés quel que soit le nombre de votants. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée
générale.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nom-

bre n’est pas inférieur au nombre indiqué ci-dessus, gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet, tant
que l’assemblée générale ne l’aura pas complété.

Les fonctions d’administrateurs sont bénévoles.

Art. 23. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire général

et un trésorier. En cas d’absence ou d’empêchement du président ou vice-président leurs fonctions sont assurées par
les plus anciens des autres administrateurs. Le secrétariat général et la trésorerie peuvent être confiés à une seule per-
sonne.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés

ou non.

Art. 24. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. II ne peut statuer vala-

blement que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises par la majorité absolue des votants, la voix du président ou de son remplaçant étant, en cas

de partage, prépondérante. Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul
de la majorité nécessaire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
Les membres empêchés ou absent peuvent donner à un de leur collègues procuration pour les représenter et voter

en leur lieu et place; ils sont dès lors réputés présents.

Si une réunion du conseil ne s’est pas trouvée en nombre pour délibérer sur son ordre du jour, une nouvelle réunion

convoquée avec le même ordre du jour, peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés.

Le secrétaire procédera à la rédaction d’un procès-verbal, sur feuille séparée, en chaque réunion du conseil d’admi-

nistration. Ce procès-verbal contient: les noms des personnes présentes, l’ordre du jour ainsi que les décisions prises.
La signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte-rendu lors de la réunion sui-
vante.

Art. 25. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée Gé-

nérale par la loi ou par les statuts. Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou défendues
au nom de l’association par le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

La gestion journalière de l’association avec usage de la signature sociale afférente à cette gestion est déléguée tant au

président qu’au vice-président et à un membre du conseil d’administration par délégation spéciale.

Le conseil représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, il peut acquérir, alié-

ner, échanger, hypothéquer les biens de l’association il peut conclure des emprunts, conclure des baux de toute durée;
il pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, et édicte les règlements nécessaires.

Tous les actes qui engagent l’association autres que ceux de la gestion journalière, sont signés par le président ou

vice-président et par au moins un administrateur.

Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles treize et

quatorze de la loi précitée.

II peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’association soit pour une

ou plusieurs affaires déterminées, à une personne choisie dans son sein ou en dehors.

II peut s’adjoindre une ou plusieurs commissions techniques composées de trois à cinq membres, associés ou non,

dont il déterminera la mission, respectivement la rémunération.

Chapitre 5.- Dissolution, divers

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Le trésorier dresse le compte des

recettes et dépenses de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice qui seront soumis à l’approbation de l’as-
semblée générale.

Art. 27. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, la liquidation est faite par un conseil de liqui-

dation, composé des administrateurs en fonctions à ce moment.

L’actif net sera attribué à une A.s.b.l. dont l’objet sera le plus proche de celui de l’association et ce, par décision de

l’Assemblée Générale prononçant la décision de dissolution.

10909

Art. 28. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourrait se produire à l’oc-

casion de compétitions ou toute sorte d’activités se reliant à l’A.s.b.l.

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.

Annexe 1: Liste des associés (nom, prénom, profession, domicile)
Et ceux-ci délibérant entre-eux, désignent comme:
Président: Frantz Gilles, 14, rue Mme Mayrischde St.Hubert, L-3489, Etudiant
- Vice-président: Lazzarini Marc, 98, rue Lentz, L-3509, Etudiant
- Secrétaire général: Sturm Christian, 3, um Kraizbierg, L-3503, Electricien
- Trésorier: Freilinger Fabrice, 7, rue Emile Ludwig, L-3513, Etudiant
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 553, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61965/000/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

AMIRALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.856. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMIRALIS S.A., avec siège social à L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 19 juin 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 627 du 3 septembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 64.856,

L’assemblée est ouverte à 11.25 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,- euro = 40,3399 Francs

Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2.- Augmentation du capital social à 31.250,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 263,31 EUR,

et fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.

3.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

1,- euro = 40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

10910

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-

EUR), moyennant versement en espèces d’un montant total de 263,31 EUR et de fixer la valeur nominale des actions à
vingt-cinq euros (25,-) chacune.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 263,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts sera modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.35 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 263,31 EUR à 10.621,90 LUF

(cours officiel du 1,- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 30.000,-LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C.Vidal, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61985/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

AMIRALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.856. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61986/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.415. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 14 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 8.000.000,- en EUR 198.314,82 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 8.000 actions de la société et la

modification des 8.000 actions de la Société en 8.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux

euros (EUR 198.314,82), représenté par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62120/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

Pour extrait sincère et conforme
IAKO S.A.
Signatures

10911

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.921. 

—

In the year two thousand one, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE, S.à r.l., having its registered office at 29, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

2. CABLE &amp; WIRELESS IRELAND FUNDING N

°

2 LIMITED, having its registered office at West Block, IFSC, Dublin

1, Ireland,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt,
by virtue of two proxies established in Dublin, Ireland on September 17, 2001.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 63.921, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, dated March 30, 1998 published in the Mémorial, Recueil C
number 473 of June 29, 1998 and whose bylaws have been amended by deed of the undersigned notary on March 10,
1999, published in the Mémorial C, number 433 of June 10, 1999, and amended by notarial deed on August 25, 2000,
published in the Mémorial C, number 156 of March 1, 2001 and amended by notarial deeds on December 4, 2000 pub-
lished in the Mémorial C, number 548 of July 19th, 2001 and May 30, 2001 non yet published.

II. The Company’s share capital is set at three billion five hundred eighty-five million one hundred twenty-four thou-

sand Great British Pounds (GBP 3,585,124,000.-) represented by three million five hundred eighty-five thousand one
hundred twenty-four (3,585,124) shares of one thousand Great British Pounds (GBP 1,000.-) each.

III. The shareholders resolved to increase the corporate capital by four hundred twenty million three hundred and

four thousand Great British Pounds (GBP 420,304,000.-) to raise it from its present amount of three billion five hundred
eighty-five million one hundred twenty-four thousand Great British Pounds (GBP 3,585,124,000.-) to four billion five
million four hundred twenty-eight thousand Great British Pounds (GBP 4,005,428,000.-) by creation and issue of four
hundred twenty thousand three hundred and four (420,304) new shares of one thousand Great British Pounds (GBP
1,000.-) each.

IV. The shareholders resolved to waive their preferential subscription right and to admit CABLE &amp; WIRELESS IRE-

LAND FUNDING N

°

4 LIMITED, with registered office at West Block, IFSC, Dublin 1, Ireland, (the «Contributing Com-

pany») to the subscription of all new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened CABLE &amp; WIRELESS IRELAND FUNDING N

°

4 LIMITED, prenamed, here represented by Mr

Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt, by virtue of a proxy established in Dublin, Ireland on September 17, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Contributing Company, through its proxyholder, declared to subscribe to all four hundred twenty thousand

three hundred and four (420,304) new shares and fully pay them up in the amount four hundred twenty million three
hundred and four thousand Great British Pounds (GBP 420,304,000.-), by contribution in kind of all its assets and liabil-
ities (entire property) which are hereby transferred to and accepted by CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES
INTERNATIONAL, S.à r.l. at the value of four hundred twenty million three hundred and four thousand eight hundred
fifty-nine Great British Pounds and forty-nine pence (GBP 420,304,859.49).

The excess contribution of eight hundred fifty-nine Great British Pounds and forty-nine pence (GBP 859,49) is allo-

cated to the legal reserve of the Company.

<i>Description of the contribution

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities

of CABLE &amp; WIRELESS IRELAND FUNDING N

°

4 LIMITED, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971,

as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in a balance sheet of the contributing

company, which will remain here annexed, considered as an integral part of the deed.

In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certifica-

tion of the Contributing Company attesting that it is the full owner of such assets and liabilities and a certified contri-
bution balance sheet of the Contributing Company as per September 14, 2001.

The balance sheet of the Contributing Company shows net assets of four hundred twenty million three hundred and

four thousand eight hundred fifty-nine Great British Pounds and forty-nine pence (GBP 420,304,859.49).

10912

<i>Effective implementation of the contribution

Further to this, the management of the Contributing Company has declared that all formalities in any concerned

country in relation with the transfer in favour of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à
r.l. of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as
it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and
toward any third party.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 5. The capital is set at four billion five million four hundred twenty-eight thousand Great British Pounds (GBP

4,005,428,000.-) represented by four million five thousand four hundred twenty-eight (4,005,428) shares of one thou-
sand Great British Pounds (GBP 1,000.-) each.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community (Ireland) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the Company re-
fers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
250,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request o£ the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing and the secretary, they signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE, S.à r.l., avec siège social à 29, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

2. CABLE &amp; WIRELESS IRELAND FUNDING N

°

2 LIMITED, avec siège social à West Block, IFSC, Dublin 1, Irlande.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt,
en vertu de deux procurations données à Dublin, Irlande, le 17 septembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 63.921, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire, en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 473 du 29 juin 1998, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 10 mars 1999,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 433 du 10 juin 1999, amendés par acte notarié du 25 août 2000, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 156 du 1

er

 mars 2001, et amendés par actes notariés du 4 décembre 2000 publié au Mémorial,

Recueil C numéro 548 du 19 juillet 2001 et du 30 mai 2001 non encore publié.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois milliards cinq cent quatre-vingt-cinq millions cent vingt-quatre mille

Livres Sterling (GBP 3.585.124.000,-) représenté par trois millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-quatre
(3.585.124) parts sociales d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt millions trois cent quatre

mille Livres Sterling (GBP 420.304.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois milliards cinq cent quatre-vingt-
cinq millions cent vingt-quatre mille Livres Sterling (GBP 3.585.124.000,-) à quatre milliards cinq millions quatre cent
vingt huit mille Livres Sterling (GBP 4.005.428.000,-) par la création et l’émission de quatre cent vingt mille trois cent
quatre (420.304) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.

IV. Les associés décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et d’admettre CABLE &amp; WIRELESS

IRELAND FUNDING N

°

4 LIMITED, avec siège social à West Block, IFSC, Dublin 1, Irlande à la souscription des nou-

velles parts sociales.

10913

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue CABLE &amp; WIRELESS IRELAND FUNDING N

°

4 LIMITED, prédésignée, (ci-après «l’apporteur»)

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt en vertu d’une procuration donnée à Du-
blin, Irlande le 17 septembre 2001. Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

L’apporteur, par son mandataire, déclare souscrire aux quatre cent vingt mille trois cent quatre (420.304) nouvelles

parts sociales et les libérer intégralement au montant de quatre cent vingt million trois cent quatre mille Livres Sterling
(GBP 420.304.000,-) par apport en nature de tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels sont par la
présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur de quatre cent vingt million trois cent quatre mille huit cent
cinquante-neuf Livres Sterling et quarante-neuf pennies (GBP 420.304.859,49).

L’apport excédentaire de huit cent cinquante-neuf Livres Sterling et quarante-neuf pennies (GBP 859,49.-) est alloué

à la réserve légale de la Société.

<i>Description de l’apport

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du patrimoine

actif et passif de CABLE &amp; WIRELESS IRELAND FUNDING N

°

4 LIMITED, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29

décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apporteuse,

lequel bilan restera annexé au présent acte pour en faire partie intégrante.

Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-

gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par une certification

de l’apporteur attestant qu’il est le seul détenteur desdits actifs et passifs et par un bilan certifié de l’apporteur en date
du 17 septembre 2001.

Le bilan de l’apporteur relève une valeur nette comptable de quatre cent vingt million trois cent quatre mille huit cent

cinquante-neuf Livres Sterling et quarante-neuf pennies (GBP 420.304.859,49).

<i>Réalisation effective de l’apport

De plus, la gérance de l’apporteur a déclaré que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le trans-

fert en faveur de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l. de chacun des éléments com-
posant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin
d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis
de tous tiers.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre milliards cinq millions quatre cent vingt-huit mille Livres Ster-

ling (GBP 4.005.428.000,-) représenté par quatre million cinq mille quatre cent vingt-huit (4.005.428) parts sociales de
mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne (en l’espèce, l’Irlande) à une autre société ayant son siège social dans la Communauté
Européenne (en l’espèce, le Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes et au secrétaire, ils ont signé ensemble avec

nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62021/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

J. Elvinger.

10914

GI SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 1

er

 octobre 2001, vol. 137, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62111/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

GIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.178. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société ITL 2.380.000.000,- en EUR 1.229.167,42, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 23.800 actions de la société et la

modification des 23.800 actions de la société en 23.800 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 832,58 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 1.229.167,42 à celui de EUR 1.230.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent trente mille euros (EUR 1.230.000,-), représenté par vingt-

trois mille huit cents (23.800) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62112/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

BERILUX CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.246. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

2.- La société TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Carlo Dax, préqualifié, et Mademoiselle Christina De Almeida, attachée de di-

rection, demeurant à Itzig, en vertu d’une procuration sous seing privé leur délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée BERILUX, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 58.246, avec siège social

à L-1456 Luxembourg, 10, rue de l’Egalité, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence
à Capellen, en date du 3 février 1997, publié au Mémorial C numéro 293 du 12 juin 1997,

- que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles ont pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées constatent les cessions de parts sociales par:
- La société CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, avec siège à Sheffield, (Royaume-Uni), de cinquan-

te (50) parts sociales de la prédite société BERILUX, S.à r.l., à la société TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à
Tortola, (Iles Vierges Britanniques), avec effet au 11 février 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
GIFINA S.A.
Signatures

10915

- La société BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège à Sheffield, (Royaume-Uni), de cin-

quante (50) parts sociales de la prédite société BERILUX, S.à r.l., à la société REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège
social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), avec effet au 11 février 2000.

- Monsieur Amir Kurpejovic, chef de chantier, demeurant à Rozajc 84310, (Montenegro), de deux cent (200) parts

sociales de la prédite société BERILUX, S.à r.l., à la société TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles
Vierges Britanniques), avec effet au 30 août 2001.

- Monsieur Dema Muric, employé privé, demeurant à Rozajc 84310, (Montenegro), de deux cent (200) parts sociales

de la prédite société BERILUX, S.à r.l., à la société REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, (Iles Vierges
Britanniques), avec effet au 30 août 2001.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associées les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les cessionnaires susdites, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de transférer le siège social de L-1456 Luxembourg, 10, rue de l’Egalité, à L-4930 Bascharage,

158, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par la création et l’émission de sept cent
cinquante (750) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés

comme suit: 

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les associés par incorporation au capital

de résultats reportés disponibles à concurrence de sept -cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales repré-

sentant le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR).

<i>Sixième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un

Euros (263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés disponibles à concurren-

ce de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros (263,31 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Septième résolution

Les associées décident de transformer la société à responsabilité limitée BERILUX, S.à r.l. en une société anonyme

qui sera dorénavant dénommée BERILUX CONSTRUCTIONS S.A.

Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associées décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et

le capital social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Raymond Henschen-Haas, demeurant à

Luxembourg, daté du 10 septembre 2001, dont les conclusions sont établies comme suit:

1.- par la société REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), à con-

currence de trois cent soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- par la société TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), à concur-

rence de trois cent soixante-quinze parts sociales.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

10916

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus. nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de l’apport des résultats reportés de la société BERILUX, S.à r.l. qui correspond au moins et à la valeur nominale des
nouvelles parts sociales à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 10 septembre 2001.»

<i>Huitième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relative ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions générales ainsi qu’une entreprise de

bâtiments dans le domaine de la construction civile et utilitaire.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BERILUX CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délé-

gué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères re-
tenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs
de la société.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

10917

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est auto-

risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2007:

a) Monsieur Muriz Muric, entrepreneur de construction, demeurant à L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Ken-

nedy.

b) Monsieur Amir Kurpejovic, chef de chantier, demeurant à Rozajc 84310, (Montenegro).
c) Monsieur Dema Muric, employé privé, demeurant à Rozajc 84310, (Montenegro).

<i>Dixième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
- La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

<i>Onzième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Muriz Muric, préqualifié, lequel pourra engager la société par sa signature individuelle, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des augmentations de capital social est évalué à la somme de

760.621,49 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dax, C. De Almeida, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2001, vol. 515, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62006/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IMERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.702. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2001

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Est nommée commissaire aux comptes de la société, la société COMINDUS S.A., 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62122/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Junglinster, le 3 octobre 2001.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
IMERIT S.A.
Signature

10918

GRANDIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.236. 

—

Statuts coordonnés au 10 mai 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62114/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

CDM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zoning Industriel Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 80.174. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Peter Deceuninck, administrateur de société, demeurant à B-4367 Crisnée, rue Sylvain Panis 23;
 2.- Mademoiselle Sandrine Dalmus, ouvrière, demeurant à B-4367 Crisnée, rue Sylvain Panis 23.
 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Le comparant sub 1.- est le seul associé de la société à responsabilité limitée CDM LUXEMBOURG, S.à r.l., avec

siège social à L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 janvier 2001, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, immatriculée au registre
de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 80.174.

 II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant à l’associé unique Monsieur Peter Deceuninck, préqualifié. 

 III.- Monsieur Peter Deceuninck, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordi-

naires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont s’agit à Madame Sandrine Dalmus, préqualifiée,
qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-) somme que
le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire ins-
trumentant, ce dont bonne et valable quittance.

 IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

 La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
 La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

 V.- Monsieur Peter Deceuninck, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite cession de

parts sociales et accepter Madame Sandrine Dalmus, préqualifiée, comme nouvelle associée.

 VI.- Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière à L-4562

Differdange, Zoning Industriel Hahneboesch. 

<i> Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Differdange.»

<i> Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales qui précède, les associés décident de

modifier l’article 6. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

 Ces parts appartiennent aux associés comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

Signature.

1.- à M. Peter Deceuninck, administrateur de société, demeurant à B-4367 Crisnée, rue Sylvain Panis 23,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Melle Sandrine Dalmus, ouvrière, demeurant à B-4367 Crisnée, rue Sylvain Panis 23,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10919

 VII.- Monsieur Peter Deceuninck, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se tenir,

au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

 VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

 IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

 Signé: P. Deceuninck, S. Dalmus, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(62032/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

CDM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zoning Industriel Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 80.174. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62033/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

C.I.L., CONSTRUCTION IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.563. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSTRUCTION IMMO-

BILIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé C.I.L. anciennement GESTEXPORT S.A. établie et ayant son siège social à L-
2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, 

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 juin 2000,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 787 du 27 octobre 2000, 

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 janvier 2001,

non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 76.563. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Mehmet Cetindag,

gérant de société, demeurant à F-27000 Evreux, 28, rue de la Marinière Riga,

Le président nomme secrétaire Monsieur Mustafa Yildirim, commerçant, demeurant à NL-3052 BZ Rotterdam, 322,

Meidoornsingel,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Abdulbaki Gokalp, commerçant, demeurant à F-93150 Le Blanc Mes-

nil, 2, Ph. L’Orme,

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Echange des 61 actions anciennes sans désignation de valeur nominale contre 1.000 actions nouvelles sans dési-

gnation de valeur nominale.

2.- Introduction d’un droit de préemption entre actionnaires.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille Euros (61.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions seront nominatives.
Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

Signature.

10920

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, de dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-
sédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du con-
seil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’ad-
ministration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.»

4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’échanger les 61 actions anciennes sans désignation de valeur nominale contre 1.000 actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale, à raison de 1 action ancienne contre 16,39 actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire un droit de préemption entre actionnaires.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédente l’assemblée décide de modifier l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille Euros (61.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions seront nominatives.
Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, de dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

10921

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-
sédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du con-
seil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’ad-
ministration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 17.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Cetindag, M. Yildirim, A. Gokalp, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62052/204/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

C.I.L., CONSTRUCTION IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.563. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62053/204/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

INTERSOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INTERSOL LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 août

2001, à savoir:

a) Monsieur Michel Charlot, entrepreneur, demeurant à B-3090 Overijse (Belgique), Zuurbessenlaan, 35;
b) Monsieur Michaël Charlot, ouvrier, demeurant à B-9470 Denderleeuw (Belgique), Van Liedestraat, 22;
c) Monsieur Gery Yackx, agent commercial indépendant et directeur commercial, demeurant à F-59264 Onnaing

(France), 2, rue Victor Hugo;

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Michel Charlot, prénommé, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62129/209/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

¨M. Charlot / M. Charlot / G. Yackx

10922

D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne de ADRESSE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 81.508. 

—

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

1.- La société anonyme DECOR PEINTURE S.A., avec siège social à L-1365 Luxembourg, 39, Montée Saint-Crépin,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

2.- Monsieur Claude Ries, indépendant, demeurant à Bertrange.
3.- Monsieur Eduardo Antunes de Oliveira, commerçant, demeurant à Mertert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée D.P., S.à r.l., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, R.C.

Luxembourg section B numéro 81.508 a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril
2001, non encore publié au Mémorial C;

- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’elle a pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de D.P., S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne de ADRESSE

IMMOBILIERE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la cession par:
- La société anonyme DECOR PEINTURE S.A., prédésignée, de trente-trois (33) parts sociales, à Monsieur Claude

Ries, préqualifié.

- La société anonyme DECOR PEINTURE S.A., prédésignée, de vingt-deux (22) parts sociales, à Monsieur Eduardo

Antunes de Oliveira, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de marchandises de toute nature et

notamment tous articles en textiles et en verre.

La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier. Elle a

plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise,
respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles
ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

1.- La société anonyme DECOR PEINTURE S.A., avec siège social à L-1365 Luxembourg, 39, Montée

Saint-Crépin, quarante cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Monsieur Claude Ries, indépendant, demeurant à Bertrange, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Eduardo Antunes de Oliveira, commerçant, demeurant à Mertert, vingt-deux parts sociales 

22

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10923

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sasson, C. Ries, E. Antunes de Oliveira, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2001, vol. 515, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62065/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 81.508. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 octobre 2001.

(62066/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62123/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, route de Thionville, Résidence des Jardins.

R. C. Luxembourg B 82.241. 

—

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société E.N.A. CONSULTING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial C,

numéro 471 du 21 juin 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Anna Dicorato, employée privée, demeurant à F-Longwy,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à B-Fauvillers.
Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Alzingen avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Modification subséquente de l’article 1, paragraphe 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet au 1

er

 septembre 2001 le siège social de la société de L-1142 Luxembourg,

7, rue Pierre d’Aspelt à L-5887 Alzingen, Bloc A - 427-429, route de Thionville, Résidence des Jardins.

Junglinster, le 3 octobre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

10924

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette modification, l’article 1

er

 paragraphe 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (paragraphe 3). Le siège social est établi à Alzingen.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Dicorato, C. Lambotte, C. Serwy et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 septembre 2001, vol. 464, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62071/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, route de Thionville, Résidence des Jardins.

R. C. Luxembourg B 82.241. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62072/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

FINCHAUSSURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 74.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 47, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62097/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

FINCHAUSSURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 74.299. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 septembre 2001

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, secrétaire, tous

présents et acceptants.

Le président explique que, pour des raisons administratives, l’assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocation préalable, tous les actionnaires
se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
Monsieur le président donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et four-

nit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes soumis à la présente assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

Remich, le 6 septembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 6 septembre 2001.

A. Lentz.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Signature.

10925

<i>Deuxiéme résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à: 

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Compte tenu des pertes enregistrées suite à la faillite de la société représentant l’unique participation détenue et

considérant qu’aucune possibilité de récupération n’est à prévoir, décision est prise de convoquer une assemblée géné-
rale extraordinaire qui décidera de la mise en liquidation volontaire et de la dissolution anticipée de la société.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62098/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.783. 

—

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOLIDAY INTER-

NATIONAL COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 9.783, constituée suivant acte notarié en date 12 mai 1972, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 100 du 14 juillet 1972 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 14 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
117 du 7 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Maître Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître David Yurtman, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Horsmans, administrateur de société, demeurant à Grei-

veldange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 630 du 11 août 2001
numéro 688 du 28 août 2001
- au Lëtzebuerger Journal
du 11 août 2001
du 28 août 2001
- au Luxemburger Wort
du 11 août 2001
du 28 août 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en Euro,
2. Diminution du capital arrondi au millième vers le bas, absorption dans le compte pertes reportées,
3. Renouvellement du capital autorisé,
4. Changement du capital de 10,- U.S. dollars par action en actions sans mention de la valeur nominale,
5. Modifications subséquentes de l’article 5 alinéas 1

er

, 2 et 5; et des articles 8 et 22 des statuts,

6. Coordination des statuts,
7. Renouvellement du mandat des organes sociaux (administrateurs et commissaires),
8. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

- Perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 944,210

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire
Signature / Signature / Signature

10926

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 2.027.900 actions représentant l’intégralité du capital social,

12 actions sont présentes ou représentées, et sur les 55.000 parts de fondateur existantes, 5 parts de fondateur sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 20 juillet 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de US Dollars en Euros au taux de change de 1,- USD=1,1037527

EUR.

Le capital est ainsi converti de vingt millions deux cent soixante-dix-neuf mille US Dollars (20.279.000,- USD) à vingt-

deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille un euros (22.383.001,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un euro (1,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille un euros (22.383.001,- EUR) à vingt-deux millions trois
cent quatre-vingt-trois mille euros (22.383.000,- EUR) par affectation du montant d’un euro (1,- EUR) au compte pertes
reportées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé en euros pour une durée de cinq ans.
Le capital autorisé est ainsi fixé à 50.000.000,- EUR (cinquante millions d’euros).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, dont un exemplaire restera annexé aux présentes, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à suppri-
mer ou limiter de droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 14 septembre 2006.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier, le deuxième et le cinquième alinéas de l’article 5 des statuts

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille euros

(22.383.000,- EUR) représenté par deux millions vingt-sept mille neuf cents (2.027.900) actions sans mention de valeur
nominale.

Deuxième alinéa. Le capital social pourra être augmenté jusqu’à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR) le

cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Cinquième alinéa. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 14 septembre 2001 et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Les actions sont au porteur et sans mention de valeur nominale.
Plusieurs actions peuvent être regroupées en un certificat collectif, lequel portera un numéro d’ordre et l’indication

des numéros des actions qu’il représente.

Les titres d’actions et les certificats doivent être revêtus du timbre de la société et de la signature de deux adminis-

trateurs.

Les signatures des administrateurs peuvent être imprimées ou apposées au moyen d’une griffe.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier le premier alinéa de l’article

22 qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Premier alinéa. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des propriétai-

res d’actions. L’Assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le dernier jeudi du mois de juin à onze heures.»

10927

<i>Huitième résolution

L’Assemblée constate qu’il n’y a pas lieu de renouveler les mandats des organes sociaux actuellement en fonction,

mais décide de nommer comme administrateur supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:

Monsieur Lorenzo Palmer, administrateur de sociétés, demeurant 32A, Paseo Mallorca, 07012 Palma de Mallorca.

<i>Neuvième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour exécuter les résolutions qui précèdent, notamment

pour procéder à l’estampillage ou à l’échange des titres existants et pour établir les statuts coordonnés de la Société
suite aux modifications décidées ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Krieger, D. Yurtman, N. Horsmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62118/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.783. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62119/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.896. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu de pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro vingt-sept millions trente-trois mille cinq cent trente-deux virgule cinquante-

six (27.033.532,56 euro) représenté par cent neuf mille cinquante-trois actions (109.053) sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62121/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IMMOBILIERE CREATIONS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 58.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 1

er

 octobre 2001, vol. 137, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62124/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

10928

GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.859. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GERANA HOL-

DINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 40.859, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1992, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial numéro 447 du 6 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 840 du l6 novembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à l6.30 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à Saint Mard

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinter.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Zaandam (Pays-Bas).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts concernant le capital social de la société, c’est-à-dire la transformation de

50% des 3.000.000 d’actions émises d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société en actions sans droit de
vote, donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de 1% de leur valeur nominale.

2. Modification de l’article 19 des statuts concernant la répartition des profits de telle manière que lorsque l’Assem-

blée décide de distribuer les profits, les détenteurs des actions sans droit de vote recevront des dividendes préférentiels
et récupérables de 1% de leur valeur nominale; ensuite les détenteurs d’actions ordinaires recevront un dividende d’un
même montant. Le solde restant sera distribué de manière égale entre tous les actionnaires.

3. Modification de l’article 20 des statuts de manière à conférer aux actions sans droit de vote un droit privilégié au

remboursement de l’apport.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer 50% (cinquante pour cent) des trois millions (3.000.000) d’actions émises, soit

un million cinq cent mille (1.500.000) actions, appartenant à l’actionnaire majoritaire, en actions sans droit de vote d’une
valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Les actions sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégé et récupérable de 1% de leur valeur nominale.

De même elles conféreront un droit privilégié au remboursement de l’apport.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 5, 1

er

 alinéa, 19 et 20 sont modifiés comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,- EUR) représenté par

un million cinq cent mille (1.500.000) actions ordinaires et un million cinq cent mille (1.500.000) actions sans droit de
vote d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.»

«Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. En cas de répartition des bénéfices, les actions sans droit de

vote donneront droit à un dividende privilégié et récupérable de 1% de leur valeur nominale. Après cette distribution
les détenteurs des actions ordinaires recevront un dividende du même pourcentage et le solde restant éventuel sera
distribué par parts égales entre les actions ordinaires et les actions sans droit de vote.»

«Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

10929

Les actions sans droit de vote ont un droit privilégié au remboursement de l’apport. Après remboursement de l’ap-

port aux actions ordinaires, le bénéfice de liquidation sera réparti par parts égales entre les actions ordinaires et les
actions sans droit de vote.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, A. Siebenaler, A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62109/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.859. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62110/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62125/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62126/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MID ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62171/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Sigature.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour MID ATLANTIC HOLDINGS
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

10930

GAPI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 61.924. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 25 septembre 2001

1. L’Assemblée a décidé d’annuler temporairement la valeur nominale de chaque action;
2. L’Assemblée a décidé de convertir la devise du capital social, le présent capital social pour un montant de vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) étant converti pour un montant de six cent dix-neuf mille
sept cent trente-trois Euro et quatre-vingt-un Cents (EUR 619.733,81);

3. L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille deux cent soixante-six Euro et dix-

neuf Cents (EUR 5.266,19) (soit 0,85 % du capital souscrit avant augmentation) par capitalisation de cinq mille deux cent
soixante-six Euro et dix-neuf Cents (EUR 5.266,19) prélevés sur les résultats reportés, preuve de la disponibilité des
fonds ayant été apportée par un bilan de la Société en date du 31 décembre 2000, pour le porter de son montant actuel
de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois Euro et quatre-vingt-un Cents (EUR 619.733,81) à six cent vingt-cinq
mille Euro (EUR 625.000,-);

4. L’Assemblée a décidé de rétablir la valeur nominale par action à vingt-cinq Euro (EUR 25,-);
5. L’Assemblée a décidé de modifier l’article cinq, paragraphe un, des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille Euro (EUR 625.000,-) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

6. L’Assemblée a décidé de remplacer dans les statuts toute référence à la devise d’origine du capital social pour une

référence à l’Euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62105/501/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.887. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KARLIX S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.887,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 205 du 21 juin 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 874 du 20 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg. 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- la propriété et la gestion, sous toutes formes qu’il y aura lieu, de tous matériels et équipements, de tous appareils

ou moyens de transport privé aérien ou terrestre.

- La prise de participation, par voie d’apport, de souscription, d’achat ou autrement, dans toutes sociétés quelle que

soit leur activité et la gestion des participations ou valeurs mobilières ainsi détenues.

- La gestion de tous actifs financiers de son patrimoine.
- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus indiqué, ou à tout autre objet similaire ou connexe.»

- Modification de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

10931

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentes se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des sta-

tuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet:
- la propriété et la gestion, sous toutes formes qu’il y aura lieu, de tous matériels et équipements, de tous appareils

ou moyens de transport privé aérien ou terrestre.

- La prise de participation, par voie d’apport, de souscription, d’achat ou autrement, dans toutes sociétés quelle que

soit leur activité et la gestion des participations ou valeurs mobilières ainsi détenues.

- La gestion de tous actifs financiers de son patrimoine.
- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus indiqué, ou à tout autre objet similaire ou connexe.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Noël, D. Maton, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62135/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.887. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62136/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

K.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Abbas Mehrabkhani, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon, et
2) Madame Jyoti Khare, sans état, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon,
Madame Khare étant ici représentée par Monsieur Abbas Mehrabkhani, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 30 août 2001 à Strassen, laquelle procuration restera an-

nexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être forma-
lisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée K.M. LUX, S.à r.l. avec siège social à Stras-

sen, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 16 mai 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 693 du 26 septembre 2000;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

10932

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de revêtements.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que l’exploitation d’une agence immobilière.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Abbas Mehrabkhani, prénommé, dans sa fonction de gérant technique

de la société dans le domaine du revêtement de sol, et ils décident de nommer comme gérante technique pour l’exploi-
tation de l’agence immobilière:

Madame Vanita Khanna, demeurant à L-7260 Bereldange, 37, rue Pierre Krier.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Abbas Mehrabkhani, pré-

nommé, sauf pour les opérations concernant l’exploitation de l’agence immobilière, où la signature conjointe de Mon-
sieur Abbas Mehrabkhani, prénommé, et de Madame Vanita Khanna, prénommée, sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Mehrabkhani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62137/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

K.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.013. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62138/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MADIVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.681. 

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADIVA INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 1995,
publié au Mémorial Recueil C numéro 322 du 14 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Sana, juriste, demeurant à Freyming (France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de neuf cent vingt-sept virgule soixante-dix-sept francs luxembourgeois (927,77

LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après l’augmentation, le capital souscrit aura une valeur de deux
millions cent soixante mille neuf cent vingt-sept virgule soixante-dix-sept francs luxembourgeois (2.160.927,77 LUF) re-
présenté par deux cent seize (216) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Libération intégrale par versements en espèces des actionnaires en proportion de leur participation respective dans

le capital souscrit.

4. Conversion de la devise du capital souscrit de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, au

taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR qui prévaut depuis le 1

er

 janvier 1999, de sorte qu’après la conversion, le

capital souscrit aura une valeur de cinquante-trois mille cinq cent soixante-huit Euro (53.568,- EUR) représenté par deux
cent seize (216) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Rétablissement de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital souscrit sera d’un montant de cinquante-

trois mille cinq cent soixante-huit Euro (53.568,- EUR) représenté par deux cent seize (216) actions de 248,- EUR cha-
cune.

6. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de cent soixante-treize mille six cents Euro (173.600,- EUR) repré-

senté par sept cents (700) actions de 248,- EUR chacune.

Hesperange, le 1

er

 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1

er

 octobre 2001.

G. Lecuit.

10933

7. Amender l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de neuf cent vingt-sept virgule soixante-dix-sept francs luxembour-

geois (927,77 LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après l’augmentation, le capital souscrit aura une va-
leur de deux millions cent soixante mille neuf cent vingt-sept virgule soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(2.160.927,77 LUF) représenté par deux cent seize (216) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de neuf cent vingt-sept virgule soixante-dix-sept francs
luxembourgeois (927,77 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à cinquante-trois mille cinq cent soixante-huit Euro (53.568,- EUR)

représenté par deux cent seize (216) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euro (248,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cent soixante-treize mille six cents Euro (173.600,- EUR) et don-

ne pouvoir au conseil d’administration de la société pour augmenter le capital social en une fois ou par tranches dans le
cadre du capital autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et de fixer toutes autres
conditions utiles ou nécessaires.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnai-

res antérieurs des actions à émettre. Cette autorisation est accordée sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales établi en date du 7 août 2001.

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les 1

er

, 2

ème

 et 3

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

, 2

ème

 et 3

ème

 alinéas. Le capital social de la société est fixé à cinquante-trois mille cinq cent soixante-

huit Euro (53.568,- EUR) représenté par deux cent seize (216) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-
huit Euro (248,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent soixante-treize mille six cents Euro (173.600,- EUR) représenté par

sept cents (700) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euro (248,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte daté du 6 septem-

bre 2001, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.»

10934

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. 1st 2nd and 3rd paragraphs. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty-three thousand

five hundred and sixty-eight Euro (53,568.- EUR) represented by two hundred and sixteen (216) shares with a par value
of two hundred and forty-eight Euro (248.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and seventy-three thousand six hundred Euro

(173,600.- EUR) represented by seven hundred (700) shares with a par value of two hundred and forty-eight Euro (248.-
EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the present deed dated on September 6, 2001, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62156/220/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MADIVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.681. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62157/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraodinaire (sous seing privé) du 9 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 20.000.000.000,- en EUR 10.329.137,98, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 20.000 actions de la société et la

modification des 20.000 actions de la société en 20.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 862,02 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 10.329.137,98 à celui de EUR 10.330.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à dix millions trois cent trente mille euros (EUR 10.330.000,00), représenté par

vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62131/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Hesperange, le 1

er

 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1

er

 octobre 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
INVESTMENT INDUSTRIES S.A.
Signatures

10935

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62127/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

INTERNATIONAL CHEMISTRY ASSOCIATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.839. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62128/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

INVESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.383. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 29, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62130/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

IRIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 55A, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 76.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 1

er

 octobre 2001, vol. 137, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62132/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LUX-CASPIAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 50.327. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2001

Die Gesellschaft CENTRAL CASPIAN, S.à r.l., beabsichtigt 1 Anteil der Gesellscahft an Herrn Reza Yaghma abzutre-

ten. Hierzu wurde ihr von der Gesellschafterversammlung einstimmig die Zustimmung erteilt.

Die Gesellschaft PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. beabsichtigt 749 Anteile der Gesellschaft an

Herrn Reza Yaghma abzutreten. Hierzu wurde ihr von der Gesellschafterversammlung einstimmig die Zustimmung er-
teilt.

Somit stellt sich künftig die Verteilung der Gesellschaftsanteile wie folgt dar:
Reza Yaghma, wohnhaft in 110, route de Luxembourg, L-4760 Pétange, 750 Anteile.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62154/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

<i>Pour INTERNATIONAL CHEMISTRY ASSOCIATION S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

LUX-CASPIAN, S.à r.l.
Signature

10936

BIRBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BIRBINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la, loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

10937

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est équivalent  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

10938

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001, vol. 861, fol. 44, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62303/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00189/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00190/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>2 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00290/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Belvaux, le 1

er

 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

10939

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.763. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 janvier 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00193/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.773. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00195/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUCO, Société Anonyme,

(anc. FERNAND SUNNEN &amp; CIE).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège, 40, Rangwée, L-2412 Luxembourg, le vendredi <i>1

<i>er

<i> mars 2002 à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profit arrêtés au 31 décembre 2001; af-

fectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire. 
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I (00291/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BALTIC INVESTMENTS, Société Anonyme (in liquidation).

—

Please take note that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Company, which is to be held at 15.00 on <i>26 February 2002 at the registered office of the
Company in the presence of a notary, in order to consider and vote on the following matters: 

<i>Agenda:

1. To accept the Liquidator’s report.
2. To accept the report of the Commissaire-vérificateur.
3. To give discharge to the Directors, Commissaire, Liquidator and Commissaire-vérificateur.
4. To decide on the closure of the liquidation.

10940

5. To indicate the place where the Company’s files will be kept for 5 years.

I (00296/631/17) 

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212. 

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>1

<i>er

<i> mars 2002 à 9.30 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

2001;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 2001 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 2001;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR
7. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUR

8. Divers.

I (00297/534/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 février 2002 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00133/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (00123/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>By order of the Liquidator
For and on behalf of PALADIN LIMITED
S. Georgala / M. Becker

10941

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001 et affectation des résultats,
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires,
– Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00122/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (00124/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem 

Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095. 

—

Die Aktionäre der Sicav, CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>19. Februar 2002 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:

<i>Tagesordnung:

– Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
– Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2001.
– Entlastung der Verwalungsratsmitglieder.
– Wiederwahl der Verwalungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
– Ratifizierung der Kooptation.
– Verschiedenes.

Jeder Aktionär der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Aktien

für spätestens den 11. Januar 2002 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen:

In Luxemburg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-

fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
II (00212/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

10942

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (00125/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00126/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00127/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 50.225. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00129/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10943

FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.932. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 février 2002 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00134/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration

FINANCE AVICENNE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.410. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2002 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2001.

4. Divers

II (00151/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

POROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers

II (00152/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.770. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, le <i>18 février 2002 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 juillet 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Divers.

II (00211/029/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10944

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 février 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00160/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.483. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2002 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00214/005/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2002 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00215/005/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

MC Fund

Victoria Strategies Portfolio

Schaaf S.A.

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.

Swiss Life Multi Funds (Lux)

ProLogis European Holdings V, S.à r.l.

Parc &amp; Ride Schmelz

Amiralis S.A.

Amiralis S.A.

Iako S.A.

Cable &amp; Wireless Global Businesses International, S.à r.l.

GI Solutions, S.à r.l.

Gifina S.A.

Berilux Constructions S.A.

Imerit S.A.

Grandin S.A.

CDM Luxembourg, S.à r.l.

CDM Luxembourg, S.à r.l.

C.I.L., Construction Immobilière Luxembourgeoise

C.I.L., Construction Immobilière Luxembourgeoise

Intersol Luxembourg S.A.

D.P., S.à r.l.

D.P., S.à r.l.

Immobilière Belle Etoile II S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

Finchaussures S.A.

Finchaussures S.A.

Holiday International Company S.A.

Holiday International Company S.A.

Ikor Investment S.A.

Immobilière Créations 2000 S.A.

Gerana Holdings S.A.

Gerana Holdings S.A.

Immobilière Les Remparts S.A.

Immobilière Matheysberg S.A.

Mid Atlantic Holdings S.A.

Gapi Europe S.A.

Karlix S.A.

Karlix S.A.

K.M. Lux, S.à r.l.

K.M. Lux, S.à r.l.

Madiva Investments S.A.

Madiva Investments S.A.

Investment Industries S.A.

Immobilière Windhof II S.A.

International Chemistry Association S.A.

Investar, S.à r.l.

Iris Immobilière S.A.

Lux-Caspian, S.à r.l.

Birbinvest S.A.

Third American Invest Hold Company S.A.

Picamar Services S.A.

Fiacre Holding S.A.

Novalis Holding S.A.

Esplanade S.A.

Suco

Baltic Investments

Hellas International S.A.H.

Ton Investments Holding S.A.

Maslet S.A.

Société Foncière de Salitre S.A.H.

Helux Finance S.A.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund

Fuscine Holding S.A.

Procalux Holding S.A.

Aurinter S.A.

Unicap S.A.

Fur Investments Holding S.A.

Finance Avicenne

Poros S.A.

Marina S.A.

Orione S.A.

Financière du Cazeau S.A.

Fontainebleau Holding S.A.