10753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 225

9 février 2002

S O M M A I R E

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

10761

SCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

10779

Caryns S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10764

Schroeder Frères, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . 

10776

Caryns S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10766

Securfin  Société de  Gestion et  Placements  In- 

Centenia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10767

dustriels S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

10779

Centenia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10767

Securfin  Société de  Gestion et  Placements  In- 

Centerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10768

dustriels S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

10780

Chall’O Music International S.A., Luxembourg  . . .

10768

Semerca Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

10780

Chauffage Artisanal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

10768

Signal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10775

Cristalnet, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

10798

Sikkim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10778

(John) Driege, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

10762

Silva, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10781

(John) Driege, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

10763

SMXL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10782

Fon-Mobile (Luxembourg) S.A., Kehlen  . . . . . . . . .

10754

Smogon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10755

Fon-Mobile (Luxembourg) S.A., Kehlen  . . . . . . . . .

10754

Société Civile Immobilière Nittler, Bertrange  . . . 

10776

Hilman Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

10769

Société  Nationale des Chemins de Fer  Luxem- 

Maillefer Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10770

bourgeois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10784

Maillefer Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10769

Société  Nationale des Chemins de Fer  Luxem- 

Mirado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10788

bourgeois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10784

Princess Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

10768

South Pole Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

10783

Prolifa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10767

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

10784

Pura Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

10771

Starobject S.A., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10786

Pura Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

10772

Syn.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10785

Pyxis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10772

T and T Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10786

Queenie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10773

T.M.I. Import-Export, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

10788

Queenie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10773

Tecal S.A., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10786

Recherche et Développement Européen Holding 

Techno Products, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . 

10783

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10774

Technopol, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

10766

Recherche et Développement Européen Holding 

Tegola International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10786

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10774

Temeko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10786

Redmond  International  Company  S.A., Luxem- 

The  Delfi  Investment  Group  Holdings  S.A., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10775

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10787

Redmond  International  Company  S.A., Luxem- 

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10787

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10775

Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10787

Reimerwe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10774

Thyssen  Ascenseurs  Luxembourg,  S.à r.l.,  Ho- 

Reine Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10772

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10781

Rhealys A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10776

Tiesco Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10788

Rhealys A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10776

Tignanello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

10787

Ronda Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10777

Tignanello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

10787

Ronda Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10778

To B Immo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

10788

S B M, Sales Business Materials  . . . . . . . . . . . . . . . .

10758

Trecit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10800

S.L.F. Invest S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10757

Vanstar Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . 

10782

Salfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10778

Yyboo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10759

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

10773

10754

FON-MOBILE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 75.159. 

—

L’an deux mille et un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISTEFORA MOBILE

(LUXEMBOURG) S.A. anc. MINICK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8205 Kehlen, 22, rue de Mamer,

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 75.159 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 25212; 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 1

er

 août 2000, publié au Mémorial C de 2001 page 4649;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 9 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Gutenkauf, dirigeant de sociétés, demeurant à Kehlen;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Rauchs, économiste, demeurant à Bertrange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alexander Trommen, managing-director, demeurant à Ham-

bourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en FON-MOBILE (LUXEMBOURG) S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts; 

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FON-MOBILE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, l’article 1

er

 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FON-MOBILE (LUXEMBOURG) S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille Francs

Luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Gutenkauf, M. Rauchs, A. Trommen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2001, vol. 861, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50600/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

FON-MOBILE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 75.159. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50601/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Bettembourg, le 4 août 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

10755

SMOGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) KRALINGEN VASTGOED B.V., avec siège social à Parklaan 1 NL- 3016BA Rotterdam,
2) SO.GE.FER.(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à 33, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rotterdam, Pays-Bas, respectivement Luxembourg, en date

des 19 et 20 septembre 2001.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SMOGON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet l’investissement et le développement de biens immobiliers au Luxembourg et à

l’étranger.

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

10756

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout oü il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eugenio Polo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Lomigo (Vicenza), Italie,
b) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

c) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, domiciliée professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

d) Monsieur P.C.S. Dirven, dirigeant d’entreprise, demeurant professionnellement à Zwijndrecht, Pays-Bas.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMINDUS S.A., avec siège social à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

1) KARLINGEN VASTGOED B.V. préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) SO.GE.FER, (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

10757

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: A. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 93, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son coIlègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61646/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

S.L.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin, ici représentée par son administra-

teur-délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.L.F. INVEST S.A.

`Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’ob-
jet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en cent (100) actions de trois cent dix

(310,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

1) PRIMECITE INVEST S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2) Pascal Wagner   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

10758

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole,
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole,
c) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège sociale à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin;
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin;
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature;

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81 rue J.-B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001, vol. 872, fol. 11, case 11. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61649/207/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

S B M, SALES BUSINESS MATERIALS.

R. C. Luxembourg B 22.545. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 février 2001

<i>Conversion du capital en Euros

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 10.000.000,- LUF est converti à Euros 250.000,-, représenté par 800 parts sociales, soit 10.084.975,- LUF. Les
84.975,- LUF sont prélevés de la réserve libre. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des
statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille) divisé en 800 parts sociales de 312,50

euros.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61892/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pétange, le 19 septembre 2001.

G. d’Huart.

Fait à Koerich, le 22 août 2001.

Signature.

10759

YYBOO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) ATPL-EUROPE S.A., une société ayant son siège social à L-1159 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue d’Avalon,
2) Monsieur Younés Ouayouch, directeur, demeurant au 7, rue des chevaliers de Malte, F-34970 Lattes.
3) Monsieur Bernard Marc Sylvain Delbourg, directeur commercial, demeurant au 26, allée maître Gérard, F-34000

Montpellier.

4) Monsieur Yves Arnail, informaticien, demeurant à Le Desteil, F-12370 Belmont sur Rance,
tous les quatre ici représentés par Monsieur Olivier Auclerc, pilote de ligne, demeurant au 29, rue Baricot, F-33170

Gradignan, en vertu de quatre procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 6 septembre 2001,

lui-même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo,

en vertu des mêmes procurations lui substituées par Monsieur Olivier Auclerc, préqualifié, en dates du 13 septembre

2001. 

Lesquelles procurations resteront après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexées

au présente acte pour être soumises avec lui au formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de YYBOO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la formation, le conseil et l’assistance technique pour l’import et l’export de marchan-

dises de toutes sortes.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signa-

10760

ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administrations publiques. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai de chaque année à 17.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à raison de vingt-cinq (25%) pour cent, de

sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) ATPL-EUROPE S.A., une société ayant son siège social à L-1159 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue d’Avalon,
2) Monsieur Younés Ouayouch, directeur, demeurant au 7, rue des chevaliers de Malte, F-34970 Lattes,
3) Monsieur Bernard Marc Sylvain Delbourg, directeur commercial, demeurant au 26, allée maître Gérard, F-34000

Montpellier,

4) Monsieur Yves Arnail, informaticien, demeurant à Le Desteil, F-12370 Belmont sur Rance.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2007.

1) ATPL-EUROPE S.A., préqualifiée, cinq cent dix cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2) Monsieur Younés Ouayouch, préqualifié, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3) Monsieur Bernard Marc Sylvain Delbourg, préqualifié, cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

4) Monsieur Yves Arnail, préqualifié, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

10761

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire Monsieur Younés Ouayouch, préqualifié, aux fonctions d’aministrateur-délégué
avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

représentées, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Younés Ouayouch, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 93, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61650/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741. 

—

<i>Minutes of the annuel general meeting of shareholders held on 28 June, 2001

On Thursday, 28 June, 2001 at 10.00 a.m., the shareholders of 
ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A. (the «Company»)
assembled for the annual general meeting at the registered office of the Company, 25B boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, in accordance with the Articles of Incorporation.

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, was elected Chairman of the Meeting and nominated Jeannette

Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, as Secretary. The Meeting elected Sonja Schuller, employee, re-
siding in Leudelange, as Scrutineer.

The Chairman declared:
- that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

- that the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

- that the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliber-

ate on all the items on the agenda.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda;

1. Submission of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2000;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor; 
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the Remuneration of Directors;
7. Miscellaneous.
Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed and approved the Report of the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The Meeting reviewed and approved the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the financial year ended

31 December, 2000 and, approved these documents in the form submitted to it.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

10762

<i>Third resolution

The Meeting decided to bring forward the results for the year ended 31 December, 2000.

<i>Fourth resolution

The Meeting granted full discharge to the directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial year ended 31 December, 2000.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:

<i>Board of Directors:

- Thomas G. Wattles
- Jonathan Duck
- Dean Jernigan
- A. Richard Moore Jr.
The Meeting also resolved to renew the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor for a

period of one year.

The terms of their appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approve the accounts in

respect of the financial year which will end on 31 December, 2001.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved not to pay any fees to the directors in respect of the term of their office.
There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the

Meeting. 

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of 28 June, 2001  

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61651/250/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.286. 

—

 L’an deux mille un, le onze septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur John Driege, commerçant, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 6, Blanc Caillou;
 2.- Monsieur Michel Raymond Léopold Huet, garagiste, demeurant à B-6990 Hotton, 33, rue du Monument.
 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JOHN DRIEGE, S.à r.l., avec siège

social à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 juillet 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 462 du 16 novembre 1994,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.286.
 II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant aux associés, comme suit: 

 III.- Monsieur Michel Raymond Léopold Huet, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de
la société dont il s’agit à Monsieur John Driege, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un franc luxem-
bourgeois (LUF 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance. 

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / <i>The Scrutineer / <i>The Secretary

Shareholders

Number of

Signatures

Shares

Shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,399 shares

By virtue of a proxy
Signature

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT 

By virtue of a proxy

HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / <i>The Scrutineer / <i>The Secretary

1.- à Monsieur John Driege, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- à Monsieur Michel Raymond Léopold Huet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . 250

 Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

10763

 IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
 Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
 Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

 V.- Monsieur Michel Raymond Léopold Huet, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat

de sa fonction de gérant de la société.

 VI.- Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée géné-

rale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Suite à la susdite cession de parts sociales, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

 Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées et appartiennent à l’associé unique Monsieur John

Driege, commerçant, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 6, Blanc Caillou.»

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz à L-4761

Pétange, 27, route de Luxembourg.

<i> Troisième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

 «Le siège de la société est établi à Pétange.»

<i> Quatrième résolution

 L’associé unique accepte la démission de Monsieur Michel Raymond Léopold Huet, préqualifié, de sa fonction de

gérant de la société.

 Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Michel Raymond

Léopold Huet.

<i> Cinquième résolution

 Monsieur John Driege, est confirmé dans sa fonction de gérant de la société et devient donc gérant unique de la

société.

 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 VII.- Monsieur John Driege, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

 VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant so-
lidairement tenu envers le notaire.

 IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

 Signé: J. Driege, M. R. L. Huet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(61723/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.286. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61724/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

Signature.

10764

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CARYNS S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au re-
gistre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 58.674,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mars

1997, publié au Mémorial C 1997, page numéro 17293.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire sous-

signé en date du 26 avril 2000, publié au Mémorial C 2000, page numéro 25523.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction du capital social souscrit d’un montant de LUF 68.920.605,- (soixante-huit millions neuf cent vingt mille

six cent cinq francs luxembourgeois), afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de LUF
303.615.000,- (trois cent trois millions six cent quinze mille francs luxembourgeois) à LUF 234.694.395,- (deux cent
trente-quatre millions six cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois), sans
annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 303.615 (trois cent trois mille) actions exis-
tantes, pour ramener celle-ci de son montant actuel de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) à LUF 773,- (sept cent
treize francs luxembourgeois) par action,

en vue de compenser les pertes réalisées au cours de l’exercice clôturé au 31 mai 2001 qui s’élevaient  à LUF

68.653.947,- (soixante-huit millions six cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-sept francs luxembourgeois), et de
transférer le solde restant de la réduction, soit la somme de LUF 266.658,- (deux cent soixante-six mille six cent cin-
quante-huit francs luxembourgeois), à un compte de réserve spéciale dont il ne peut être disposé que pour procéder à
une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

2. Conversion du capital social obtenu suite à la réduction, savoir LUF 234.694.395,- (deux cent trente-quatre millions

six cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois), représenté par 303.615
(trois cent trois mille six cent quinze) actions d’une valeur nominale de LUF 773,- (sept cent soixante treize francs
luxembourgeois) par action, en euro,

au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’euro,
de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 5.817.922,0821 représenté par 303.615 actions d’une

valeur nominale de EUR 19,1621694649

3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 658,6821, en vue de ramener le capital social de son montant

actuel converti de EUR 5.817.922,0821 à EUR 5.817.263,40 (cinq millions huit cent dix-sept mille deux cent soixante-
trois euros et quarante centimes),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 303.615 actions représentatives du

capital social, pour porter cette valeur nominale de son montant actuel converti de EUR 19,1621694649 à EUR 19,16
par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.538.000,- (dix mil-

lions cinq cent trente-huit mille euros), divisé en 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 19,16 (dix-neuf euros et seize centimes) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période
de cinq ans prenant fin le 18 septembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital au conseil d’administration de faire constater authentique-

10765

ment chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux changements
intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de la société d’un montant de LUF

68.920.605,- (soixante-huit millions neuf cent vingt mille six cent cinq francs luxembourgeois),

afin de le ramener de son montant actuel de LUF 303.615.000,- (trois cent trois millions six cent quinze mille francs

luxembourgeois) à LUF 234.694.395,- (deux cent trente-quatre millions six cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent
quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 303.615 (trois cent trois mille six cent

quinze) actions existantes, pour ramener celle-ci de son montant actuel de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) à
LUF 773,- (sept cent soixante treize francs luxembourgeois) par action,

en vue de compenser les pertes réalisées au cours de l’exercice clôturé au 31 mai 2001 qui s’élevaient  à LUF

68.653.947,- (soixante-huit millions six cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-sept francs luxembourgeois),

et de transférer le solde restant de la réduction, soit la somme de LUF 266.658,- (deux cent soixante-six mille six

cent cinquante-huit francs luxembourgeois), à un compte de réserve spéciale dont il ne peut être disposé que pour pro-
céder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

La preuve de l’existence de pertes reportées par la société jusqu’à concurrence de LUF 68.653.947,- (soixante-huit

millions six cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-sept francs luxembourgeois), a été apportée au notaire instru-
mentant par les comptes annuels au 31 mai 2001 de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social obtenu suite à la réduction, savoir LUF

234.694.395,- (deux cent trente-quatre millions six cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt quinze francs
luxembourgeois), représenté par 303.615 (trois cent trois mille six cent quinze) actions d’une valeur nominale de LUF
773,- (sept cent soixante treize francs luxembourgeois) par action, en euro,

au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’euro,
de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 5.817.922,0821 représenté par 303.615 actions d’une

valeur nominale de EUR 19,1621694649 par action.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 juin 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social converti à concurrence de EUR 658,6821,
en vue de ramener le capital social de son montant actuel converti de EUR 5.817.922,0821 à EUR 5.817.263,40 (cinq

millions huit cent dix-sept mille deux cent soixante-trois euros et quarante centimes),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 303.615 actions représentatives du

capital social, pour porter cette valeur nominale de son montant actuel converti de EUR 19,1621694649 à EUR 19,16
par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau ca-

pital autorisé de EUR 10.538.000,- (dix millions cinq cent trente-huit mille euros), divisé en 550.000 (cinq cent cinquante
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 19,16 (dix-neuf euros et seize centimes) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 septembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

10766

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 5.817.263,40 (cinq millions huit cent dix-sept mille deux

cent soixante-trois euros et quarante centimes), représenté par 303.615 (trois cent trois mille six cent quinze) actions
d’une valeur nominale de EUR 19,16 (dix-neuf euros et seize centimes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.538.000,- (dix millions cinq cent trente-huit mille euros), divisé en 550.000 (cinq

cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 19,16 (dix-neuf euros et seize centimes) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 septembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61693/208/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2001, acté sous le n

°

694/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61694/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TECHNOPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 38.254. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 5 juin 2001, enregistrée à Grevenma-

cher, en date du 28 août 2001, vol. 168, fol. 68, case 11, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

(61914/820/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Monsieur Pol Koppes, mille deux cent quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

Monsieur Raymond Koppes, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10767

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.117. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61695/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.117. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant

12A, Herodou Attikou Street à GR-151 24 Athènes, de Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, homme d’affaires, demeu-
rant 12A, Herodou Attikou Street à GR-151 24 Athènes; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MOORE
STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, B.P. 260 à L-2012 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Georgios I. Prousanides, avocat, demeurant 12A, Herodou Attikou

Street à GR-151 24 Athènes au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée gé-
nérale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61696/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PROLIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 16.411. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 5 juin 2001, enregistrée à Grevenma-

cher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 67, case 11, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 

(61872/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1. Monsieur Marc Koppes, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. Monsieur Paul Koppes, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. Monsieur Raymond Koppes, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. SOCIETE CIVILE KOPPES, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5. Madame Thérèse Schmit, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10768

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61697/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

CHALL ’O MUSIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.883. 

—

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 

<i>5 septembre 2001 à 11.00 heures.

L’assemblée accepte le transfert des 35 % d’actions de la fiduciaire FIDUFRANCE S.A. à la société SLGP.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61698/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

CHAUFFAGE ARTISANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 46.887. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 65, case 8, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Gerardo Marinelli.

(61699/820/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PRINCESS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.571. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol.

558, fol. 27, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61870/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 26.859,38 EUR

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 8.603,17 EUR

- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.749,65 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25.352,82 EUR

Signature.

10769

HILMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.809. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol.

558, fol. 27, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61781/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001 

MAILLEFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.900. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social aux 18-20, Dumaresq Street,

St. Hélier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS
IV US 1 L.P., EUROKNIGHTS IV US 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US 3 L.P., EUROKNIGHTS IV Jersey 1 L.P., EUROKNI-
GHTS IV Jersey 2 L.P., EUROKNIGHTS IV Argos Soditic Group L.P.,

 ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
 en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 24 septembre 2001;
 2.- Monsieur Pentti Hatala, Chief Executive Officer, demeurant au 24, Sous Bougy, CH-1170 Aubonne,
 ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
 en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 21 septembre 2001;
 3.- Monsieur Patrick Burnand, Chief Operating Officer, demeurant au 24, Chemin de l’Azur, CH-1090 La Croix (Lu-

try),

 ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
 en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 21 septembre 2001;
 4.- Monsieur Georges Duruz, Executive Vice President Customer Service Units, demeurant Chemin du Raffort, CH-

1083 Mézières,

 ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
 en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 24 septembre 2001;
 5.- Monsieur Manuel Felder, Executive Vice President Sales &amp; Marketing, demeurant au 13A, Route du Lac, CH-1026

Denges,

 ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
 en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 21 septembre 2001;
 6.- Monsieur Antti-Jussi Rissanen, Executive Vice President Products &amp; Projects, demeurant au 29, rue de Fosses-

Dessous, CH-1170 Aubonne,

 ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
 en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 24 septembre 2001.
 Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités

et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

 Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

 I.- La comparante sub 1.- est la seule associée de la société à responsabilité limitée MAILLEFER PARTICIPATIONS,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 16 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, immatriculée au registre
de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 82.900.

 II.- Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée
unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

 III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, représentée comme dit ci-avant, représentant

en tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ex-
traordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.974.800,- (deux millions neuf cent

soixante-quatorze mille huit cents euros) en vue de le porter de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 2.989.800,-
(deux millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros) par la création de 9.916 (neuf mille neuf cent seize)
nouvelles parts sociales de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Signature.

10770

<i> Souscription, libération

 Les 9.916 (neuf mille neuf cent seize) nouvelles parts sociales ont à l’instant été souscrites comme suit: 

 Toutes les 9.916 (neuf mille neuf cent seize) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées

par des versements en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de EUR
2.974.800,- (deux millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cents euros) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i> Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, les associés décident de modifier les

deux premiers paragraphes de l’article 6. des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à EUR 2.989.800,- (deux millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros) repré-

senté par 9.966 (neuf mille neuf cent soixante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros)
chacune.

 Toutes les parts ont été souscrites comme suit par: 

 IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice  à  la  somme  de  LUF

1.320.000,- (un million trois cent vingt mille francs luxembourgeois), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les
associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

 Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 120.003.135,- (cent vingt millions

trois mille cent trente-cinq francs luxembourgeois).

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants agissant ès dites qua-

lités, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec
Nous, Notaire.

 Signé: Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 88, case 3. – Reçu 1.199.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(61828/222/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

MAILLEFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.900. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61829/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

 - par la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée,
représentée comme dit ci-avant, neuf mille cent quatre-vingt-onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.191
 - par Monsieur Pentti Hatala, préqualifié,
représenté comme dit ci-avant, trois cent vingt-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

 - par Monsieur Patrick Burnand, préqualifié,
représenté comme dit ci-avant, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 - par Monsieur Georges Duruz, préqualifié,
représenté comme dit ci-avant, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 - par Monsieur Manuel Felder, préqualifié,
représenté comme dit ci-avant, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- par Monsieur Antti-Jussi Rissanen, préqualifié,
représenté comme dit ci-avant, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: neuf mille neuf cent seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.916

- EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, neuf mille deux cent quarante et une parts sociales . 9.241
- Monsieur Pentti Hatala, trois cent vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

- Monsieur Patrick Burnand, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- Monsieur Georges Duruz, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- Monsieur Manuel Felder, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- Monsieur Antti-Jussi Rissanen, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: neuf mille neuf cent soixante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.966»

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2001.

T. Metzler.

10771

PURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.643. 

—

 In the year two thousand and one, on the nineteenth of September.
 Before Us, Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, public notary, residing at Luxembourg- Bonnevoie.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company PURA HOLDING S.A. (hereafter

referred to as «the Company»), having its registered office in L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe, constituted by a deed
of the undersigned notary, on December 21st 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 558 of July 23rd, 2001.

 The extraordinary general meeting is opened under the chairmanship of Maître François Brouxel, lawyer, residing in

Luxembourg, who appoints Mrs. Céline Bour, residing in Thionville (France), as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutinizer Maître Esbelta de Freitas, lawyer, residing in Luxembourg.

 Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, having been signed

by the proxy holder representing the shareholder and by the members of the board and the notary will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

 The chairman declares and requests the notary to act that:
 I.- According to the attendance sheet, the shareholders representing the full amount of the corporate capital of USD

150,000.- (one hundred fifty thousand United State Dollars) are present or validly represented at the meeting. The
meeting can thus with validity deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been
a prior convening.

 II.- The agenda of the meeting is following: 
 1. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company to give it the following text:
 «The corporation will be bound by the single signature of any director of the corporation».
 2. Any other business.
 III.- Then, the shareholders’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its

approval to the explanations of the chairman, decides to deliberate and pass, via unanimous vote, the following resolu-
tion issued from the agenda:

<i> Single resolution

 The meeting of shareholders decides to amend article 10 of the articles of association in order to give it the following

text:

 «The corporation will be bound by the single signature of any director of the corporation».

<i> Costs, Evaluation

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs by reason of the present deed, is approximately thirty thousand Luxembourg Francs (LUF 30,000.-). 

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
 Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PURA HOLDING S.A. (ci-après «la

Société»), ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 558 du 23
juillet 2001.

 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville
(France).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

 Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 150.000,-

USD (cent cinquante mille United States Dollars) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée. L’as-
semblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu
des convocations préalables.

 II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
 1. Modification de l’article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
 «La Société sera engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs de la société.»
 2. Divers.

10772

 III.- L’assemblée générale se considérant dûment constituée et convoquée et ayant approuvé les déclarations du

Président, décide de délibérer et voter à l’unanimité, la résolution suivante découlant de l’ordre du jour:

<i> Résolution unique

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
 «La Société sera engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs de la société.»

<i> Frais, évaluation

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ trente mille Francs Luxembourgeois (LUF 30.000,-).

 Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l’ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: F. Brouxel, C. Bour, E. De Freitas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 131S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(61873/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.643. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61874/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PYXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 75.177. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 31 mai 2001

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur
Christophe Celerier aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d’engager la société par sa seule signa-
ture, soit par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61875/642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

REINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.212. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés  à Luxembourg, le 28 septembre 2001,

vol. 558, fol. 27, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61884/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

T. Metzler.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.963,40 EUR

Signature.

10773

QUEENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Wervecke.

R. C. Luxembourg B 60.059. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 10 juillet 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Charles Danino,
Monsieur Jean-Claude Berville,
Monsieur David Azran
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Bulut Setin
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Charles Danino,
Monsieur Jean-Claude Berville,
Monsieur David Azran
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Bulut Setin, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61876/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

QUEENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Wervecke.

R. C. Luxembourg B 60.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61877/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.701. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 9 mai 2001, enregistrée à Grevenma-

cher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 68, case 3, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

(61891/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Résultats reportés au 31 décembre 1999  . . . . . . . 

- 661.616,- LUF

Résultat de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

665.844,- LUF

Affectation à la Réserve Légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

211,- LUF

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.017,- LUF

<i>Pour QUEENIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

 

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10774

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.867. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61880/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.867. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2001

- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Monsieur Giovanni Guastalla, directeur, demeurant 10,

via S. Franscini à CH-6850 Mendrisio, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg; ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13,
rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 25 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61881/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

REIMERWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 juin 2001

<i>Conversion du capital en Euros

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le nou-

veau capital social de 20.169.950,- LUF est converti en Euros, soit 500.000,-   représenté par 4.000 parts sociales d’une
valeur nominale de 125,-  . Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société
a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à 500.000,-   représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de

125,-  

chacune.

Toutes ces parts sont entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de

modification des statuts.

Les Associés existants bénéficient d’un droit de souscription préférentiel pour la souscription des actions nouvelle-

ment émises et ce en proportion de leur participation dans la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions légalement requises.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61885/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Fait à Strassen, le 22 août 2001.

Signature.

10775

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61882/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société le 20 juin 2001 

L’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social

de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à 768.469,93 EUR (sept cent soixante-huit mille quatre cent soixante-neuf

euros quatre-vingt-treize centimes), représenté par 31.000 (trente et un mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 30,07 Euros (trente euros sept centimes) par prélèvement sur

les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de 768.500,- EUR (sept cent
soixante-huit mille cinq cents euros), représenté par 31.000 (trente et un mille) actions sans désignation de valeur no-
minale.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 768.500,- EUR (sept cent soixante-huit mille cinq cents euros) représenté par

31.000 (trente et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août sur les sociétés commerciales, décide de

poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Strassen, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61883/578/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61900/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Strassen, le 1

er

 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature 

10776

RHEALYS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(61886/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

RHEALYS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 9, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 76.057. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2001

«Herr Hans-G. Koch wird sein mandat als Mitglied und somit auch als Vorsitzender des Verwaltungsrates der RHEA-

LYS A.G. mit Wirkung zum 1. Juni 2001 niederlegen. Um sowohl die Position des Vorsitzenden als auch die Vakanz im
Verwaltungsrat zu besetzen beschließt die Gesellschafterversammlung:

- Herrn Dr. Jörg Sandvoss als neues Mitglied des Verwaltungsrates zu kooptieren
- Herrn Dr. Jörg Sandvoss als Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen.»

Luxemburg, den 26. September 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61887/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SCHROEDER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 75.823. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2001, enregistrée à Grevenma-

cher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 68, case 2, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

(61895/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NITTLER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238B, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juin 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 67, case 8, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par mille huit cents (1.800)

parts sociales sans désignation de valeur, attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports spécifiés aux sta-
tuts.

(61903/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

G. Schock / G. Schwinninger
<i>Les déclarants

Die Bevollmächtigten
Unterschriften
<i>Verwaltungsratmitglied
A. Kremer

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10777

RONDA INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.509. 

—

 L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RONDA INTERNA-

TIONALE S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,

 en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 18

septembre 2001, 

 un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant, agissant ès dite qualité, et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,

 aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5. des statuts de la société, y insérées lors de la consti-

tution de la société en date du 24 août 2001.

 Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
 I.- La société anonyme RONDA INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Cha-

pelle, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.509, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son
collègue empêché, le notaire soussigné, le 24 août 2001, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

 II.- Conformément à l’article 5. des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à

augmenter le capital social dans la forme suivante:

 «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 août 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
 III.- En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’acte de constitution en date du 24 août 2001, le conseil d’ad-

ministration a, dans sa réunion du 18 septembre 2001, décidé d’augmenter dans les limites du capital autorisé le capital
de EUR 468.000,- (quatre cent soixante-huit mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-
deux mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), par la création et l’émission de 46.800 (quarante-six mille huit
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les
nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

 IV.- Le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu les renonciations à leur droit de préférence des actionnaires

qui n’ont pas souscrit, ainsi que la souscription à la totalité des 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions nouvelles.

 Les documents justificatifs de la souscription d’un actionnaire à la totalité des nouvelles actions émises et de la re-

nonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel ont été présentés au notaire soussigné.

 V.- Les 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par un

versement en espèces, de sorte que du chef de l’augmentation de capital présentement constatée, la somme de EUR
468.000,- (quatre cent soixante-huit mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

 VI.- En conséquence l’article 5. (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:

 «Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

10778

 VII.- Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 18.879.073,- (dix-

huit millions huit cent soixante-dix-neuf mille soixante-treize francs luxembourgeois).

 Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 270.000,- (deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois).

 Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

 Signé: J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 131S, fol. 73, case 6. – Reçu 188.791 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(61888/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

RONDA INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.509. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61889/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.276. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 juillet 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.260.000,- soit établi à EUR 31.234,58. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001,

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises,
3. l’assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de

commissaire aux comptes, et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000,

4. est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2001 la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l.,

experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2005,

5. les mandats d’administrateur de Monsieur Pasquale Citro et de Madame Angela Ludovico sont reconduits pour

une période de 3 ans se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61890/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SIKKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61901/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 octobre 2001.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

SIKKIM S.A.
Signature

10779

SCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.994. 

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et;
SCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 6 août 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61896/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.328. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., R. C. B N

°

 72.328, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 1013 du 30 décembre 1999. 

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-cinq

(65) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
soixante-cinq mille (65.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 85.000,- pour le porter de EUR 65.000,- à EUR 150.000,-

représenté par 150 actions de EUR 1.000,- chacune.

Souscription et libération
2. Fixation du capital autorisé à EUR 300.000,-.
3. Modification afférente des deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec les

résolutions qui précédent.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 85.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 65.000,-

à EUR 150.000.par la création et l’émission de 85 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement

souscrites par SHELTON &amp; ASSOCIATES LLC, une société établie et ayant son siège social au 1021 Main Street, Suite
11500, Houston, Texas, USA,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 14 septembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

10780

<i>Deuxième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 300.000,-.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros (EUR), divisé en cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent mille (300.000,-) euros (EUR), divisé en

trois cents (300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions quatre cent vingt-

huit mille huit cent quatre-vingt-douze (3.428.892,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 93, case 5. – Reçu 34.289 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61897/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.328. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1110 du 19 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61898/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.444. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 32, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2001

Ont  été nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2002:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg
Monsieur Charles Meyer, employé privé, Luxembourg
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg
Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg
A été nommée commissaire aux comptes pour la même période:
HRT REVISION, S.à r.l., luxembourg
Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61899/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

10781

SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Agostinho Goncalves da Silva, employé, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 32, Grand-Rue.
2.- Monsieur Celestino Pereira Monteiro, employé, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 32, Grand-Rue.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Agostinho Goncalves da Silva, prédit, de deux

cent cinquante et une parts sociales (251) et Monsieur Celestino Pereira Monteiro, prédit, de deux cent quarante-neuf
parts sociales (249) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SILVA, S.à r.l., avec siège
social à L-4132 Esch-sur-Alzette, 32 Grand-Rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 914, du 28 décembre 2000.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à

Soleuvre.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de donner à l’article deux, pre-

mier alinéa des statuts, la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée. 

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: A. Goncalves Da Silva, C. Pereira Monteiro, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2001, vol. 872, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(61902/224/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

THYSSEN ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 13, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 25.146. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion tenue en date du 29 mars 2001 que:
Monsieur Pittomvils Edwin Henri Bert, ingénieur civil, demeurant 17, Maalderijweg à B-3300 Tienen est nommé gé-

rant technique pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Verstraeten, ce dernier ayant quitté la société.

Il s’ensuit que les pouvoirs conférés à Monsieur Verstraeten en date du 7 septembre 1993 lui sont retirés.
Monsieur Pittomvils peut dorénavant engager la société par sa signature conjointement avec un autre gérant.   

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 19. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61921/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001.

N. Muller.

Pour extrait sinc`ère et conforme
THYSSEN AUFZÜGE GmbH
Signatures
ELEG
Signatures

10782

SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 32.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61904/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

VANSTAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.771. 

—

L’an deux mil un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE DE FINANCEMENT ET D’IN-

VESTISSEMENT IMMOBILIER HOLDING S.A., avec siège à Pétange, (RC N

°

 B 79771), constituée suivant acte notarié

du 22 décembre publié au Mémorial C N

°

 582 du 27 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à L-4777

Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de soixante-quinze (EUR 75,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société de soixante-quinze mille (EUR 75.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en VANSTAR LUXEMBOURG HOLDING S.A.
2. Transfert du siège social de Pétange à Luxembourg.
3. Démission de Monsieur Martin Melsen comme administrateur.
4. Nomination de Mademoiselle Caroline Dierickx comme nouvel administrateur-délégué.
5. Nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur.
6. Augmentation du capital de 225.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 75.000,- euros à 300.000,-

euros par la création et l’émission de 3.000 actions de 75,- euros chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes.

7. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
8. Modifications afférentes des articles 1

er

 et 3 alinéa 1

er

 des statuts.

9. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en VANSTAR LUXEMBOURG HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Martin Melsen en tant qu’administrateur et nomme en son

remplacement Monsieur Pascal Wagner; préqualifié, lequel démission en tant qu’administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué, Mademoiselle Caroline Dierickx, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 11, rue Frédéric Joliot Curie.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

10783

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) pour

le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000)
par la création et l’émission de trois mille nouvelles actions de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange. Ces

actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de deux cent
vingt-cinq mille (EUR 225.000,-) euros, laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

 et 3 alinéa 1

er

 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de VANSTAR LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), divisé en 4.000 actions de

soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, J. Quintus-Claude, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001, vol. 872, fol. 11, case 7. – Reçu 90.765 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61905/207/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 70.115. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61908/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TECHNO PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 25, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 77.830. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 19 juillet 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 68, case 8, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

(61915/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pétange, le 19 septembre 2001.

G. d’Huart.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 219.137,26 EUR

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10784

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (comptes sociaux de la société et comptes consolidés du groupe CFL),

tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001, ainsi que les documents s’y rapportant, enregis-
trés à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 31, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(61906/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue le lundi 18 juin 2001

«L’Assemblée prend acte de la démission de M. René Streff de son mandat d’administrateur avec effet au 4 mai 2001

et élit comme nouvel administrateur Jeannot Poecker, inspecteur principal au Ministère des Transports, demeurant au
12, Am Faeschepull L-7270 Helmsange. Le mandat de ce dernier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des co-
participants sur les comptes de l’exercice social 2001.

L’Assemblée décide:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 14.000.000.000) en euros (EUR

347.050.934,68 sur base du cours officiel de 1,- EUR = 40,3399 LUF) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001,

- de procéder parallèlement à une augmentation du capital par incorporation de réserves de l’ordre de 65,32 EUR

pour le porter à 347.051.000 EUR,

- d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de trois cent quarante-sept millions cinquante et un mille euros (EUR 347.051.000), représenté

par 28.000 parts de même valeur nominale et souscrit à raison de 26.320 parts par l’Etat du Grand-Duché de Luxem-
bourg, de 1.120 parts par le coparticipant belge et de 560 parts par le coparticipant français.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61907/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-3217 Bettem-

bourg, 44, rue du Château, sous la dénomination de SPRINGFLOWER S.A., constituée en vertu d’un acte notarié en
date du 30 avril 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131, du 16 septembre
1971;

modifiée en vertu d’un acte notarié en date du 9 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 470, du 17 octobre 1992; 

modifiée en vertu d’un acte notarié en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et

Associations, numéro 257, du 30 juin 1994;

et modifiée en vertu d’un acte notarié, reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 30

mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 39903 de 2000.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5,

Am Ledenberg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Al-
zette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain Grand-

jean, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de

<i>Pour la société
G. Schock / Y. Monville
<i>Les déclarants

<i>Pour la société
Les déclarants
Signature / Signature
La Secrétaire du Conseil d’Administration / Le Directeur Général

10785

présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Bettembourg à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier en conséquence l’article deux, premier alinea des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-surAlzette.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille (28.000.-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Collé, P. Cambier, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2001, vol. 872, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(61909/224/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SYN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 76.598. 

—

La soussignée, SYN.COM HOLDING S.A., ayant son siège social au L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pé-

trusse, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 janvier 2001.

1) ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse;
- INDICA INVESTMENTS S.A., 26 rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg;
- MARCH MANAGEMENT S.A., 26 rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.
en remplaçant Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, VERLASCON TECHNIEK BV et HORECA-TREND 85 BV;
2) a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, en remplaçant Monsieur Lam-

bertus Gerardus Wijntjes;

3) que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61911/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001.

N. Muller.

SYN.COM HOLDING S.A.
J. J. Geusebroek
<i>Administrateur-délégué

10786

STAROBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 56, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61910/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

T AND T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61912/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 septembre 2001, vol. 176, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61913/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61916/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TEMEKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61917/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 Octobre 2001.

T AND T HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Signatures

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TEMEKO HOLDING S.A.
Société anonyme
Signatures

10787

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61918/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Martin B. Jones comme membre du conseil d’ad-

ministration et décide de coopter Monsieur Stefano Bello, directeur de société, demeurant Metro Center, One Station
Place, Stamford, Connecticut 06902 comme membre du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61919/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.691. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Martin B. Jones comme membre du conseil d’ad-

ministration et décide de coopter Monsieur Stefano Bello, directeur de société, demeurant Metro Center, One Station
Place, Stamford, Connecticut 06902 comme membre du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61920/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TIGNANELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 556, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61923/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TIGNANELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61924/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Signatures.

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

10788

TIESCO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61922/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

T.M.I. IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.260. 

—

Par décision du conseil d’administration prise en date du 1

er

 septembre 2001, le siège social a été fixé au 15, boulevard

Royal, L-2449 luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61925/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TO B IMMO, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 76.905. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 28 août 2001, vol. 168, fol. 68, case 9, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

(61926/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

MIRADO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two-thousand and one on the tenth day of September,
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Luxembourg.

There appeared:

1. RABO MERCHANT BANK N.V., a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered

address at Croeselaan 18, P.O. Box 2790, 3500 GT, Utrecht, the Netherlands,

here represented by Mr Stéphane Hadet, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 7, 2001. 

2. MARSTY L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United States
of America,

here represented by Mr Stéphane Hadet, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 9, 2001. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a public limited company (société anonyme), which is hereby incorporated. 

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

TIESCO LUX S.A.
Société anonyme
Signatures

Pour la société
G. Anquetil

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10789

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. 
1.1 There is hereby formed a company under Luxembourg law by the name of MIRADO S.A. (hereafter the «Com-

pany»).

1.2 The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate Object. 
2.1 The object of the Company is
(a) to obtain, own and dispose of any of the following assets («Permitted Assets»):
(i) loans to NEWELL RUBBERMAID Inc. («Newell»);
(ii) other assets purchased from NEWELL, including receivables originated by NEWELL or any of its affiliates;
(iii) publicly traded debt securities with a remaining maturity of not more than one year, rated at least A2 by Moody’s

and at least A by S&amp;P;

(iv) cash or cash equivalents;
(v) all of the capital stock of BRICKHOUSE COLLECTION COMPANY, a Delaware corporation («Brickhouse»); and
(vi) reasonable and necessary investments in any leasehold interest related to acquiring office space for the Company

and/or reasonable and necessary, investments in office equipment and office supplies for the Company; and

(b) to manage BRICKHOUSE, to render services to BRICKHOUSE and to borrow available cash from BRICKHOUSE.
2.2 In addition to Section 2.1, the Company may enter into any transaction that it considers necessary or useful to

carry out or develop its business purpose; provided that (i) such transaction is a transaction into which Luxembourg
companies are permitted to enter under the act of 10th August, 1915 on commercial companies (such act, as amended,
the «Law») and (ii) the Company shall not be permitted to enter into any transaction (including any transaction de-
scribed in Section 2.1) that would cause the Company to be treated as a «financial institution» for the purposes of ap-
plicable Luxembourg law. Nothwithstanding anything to the contrary in this Article 2, the Company shall not invest in
any assets other than Permitted Assets. 

Art. 3. Registered office. 
3.1 The registered office of the Company is located in the city of Luxembourg.
3.2 The registered office of the Company may be transferred to another location within the Grand Duchy of Luxem-

bourg following a resolution of the Shareholders (as hereinafter defined) at an extraordinary Shareholders’ Meeting (as
hereinafter defined):

3.3 The Company may establish offices and branches (whether or not permanent establishments). No such office or

branch may be located outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Share capital - Profit sharing

Art. 4. Share Capital.
4.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at US$ 2,040,000 (two million and forty thousand United

States dollars) represented by (i) 1,000,000 (one million) Class A voting shares (the «Class A Shares») and (ii) 20,000
(twenty thousand) Class B voting shares («Class B Shares» and, together with the Class A Shares, the «Shares»). Each
holder of a Share is herein referred to as a «Shareholder».

4.2 All Shares have a nominal value of US$ 2.00 (two United States dollars) each.
4.3 The Class A Shares are redeemable at the option of the Company in accordance with the Law and these Articles

of Association. Upon redemption of any of the Class A Shares, each holder of a Class A Share will receive a redemption
price therefore equal to its nominal value plus US$ 0.20. In case of a redemption upon liquidation of the Company this
Section 4.3 shall have no effect and payments on the Class A Shares shall be governed by Section 5.3. 

Art. 5. Distributions and appropriation of profits. 
5.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, 5% (or, in the year in which the allocation by the Company of a lesser

percentage of such profits will result in the Company’s compliance with the Law as required by the immediately follow-
ing sentence, such lesser percentage) shall be allocated to the surplus reserve required by the Law. This allocation shall
cease to be required as soon and as long as such surplus reserve is greater than or equal to the amount required by the
Law.

5.2. Dividends
Subject to Section 5.1, at each annual Shareholders’ Meeting, the Shareholders, upon recommendation of the board

of directors, shall determine how the annual net profits of the Company shall be disposed of and may declare from time
to time dividends on the Shares, provided always that these dividends shall be distributed, pari passu, with respect to
the holders of any class of Shares.

5.3. Liquidation distribution
The assets of the Company (including any proceeds thereof) upon liquidation will be distributed in the following order

of priority:

(a) first, payment in full of all liabilities of the Company not including amount payable in respect of any Equity Certif-

icates issued by the Company;

(b) second, after payment of amounts referred to in clause (a) above, to holders of Class A Equity Certificates in

satisfaction of the amount payable upon liquidation of the Company in accordance with the terms and conditions thereof
(such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class A Equity Certificates held by such holders);

(c) third, after payment of the amounts referred to in clauses (a) and (b) above, the holders of Class B Equity Certif-

icates in satisfaction of the amounts payable upon liquidation of the Company in accordance with the terms and condi-

10790

tions thereof (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class B Equity Certificates held by such
holders); 

(d) fourth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (c) above, to the holders of the Class A Shares

as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class A Shares held by such holders);

(e) fifth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (d) above, to the holders of the Class B Shares

as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class B Shares held by such holders);

(f) sixth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (e) above, to the holders of the Class A Shares,

an amount equal to US$ 200,000 (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class A Shares held
by such holders) and

(g) the remainder, after payment of the amounts in clauses (a) through (f) above, to the holders of the Class B Shares

(such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class B Shares held by such holders). 

Art. 6. Share Certification and Transfer Restrictions. 
6.1 The Company shall maintain a register of each class of Shares (each a «Register») at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any Shareholder. The Register will contain (i) the name and address
of each Shareholder; (ii) the number and class of Shares held by such Shareholder; (iii) the transfer restrictions applicable
to each class of Shares; (iv) the payments made on the Shares; and (v) details of all transfers of Shares and the dates of
such transfers Ownership of Shares will be established by inscription in the Register. The Shares may be represented
by certificates issued by the Company («Share Certificates»), which Share Certificates may be legended so as to reflect
restrictions and conditions as to transfer and redemption, including any restrictions and conditions agreed upon by a
Shareholder of which the Company has been notified. The Company may issue equity certificates or other obligations
of the Company (together «equity certificates») in a number not to exceed the number of Shares. If Class A equity cer-
tificates (together with any equity certificates issued by the Company that are (a) substituted for Class A equity certif-
icates or for any debt instrument for which a Class A equity certificate was previously exchanged and (b) upon issuance
are subject to terms and conditions substantially identical to the terms and conditions of the Class A equity certificates,
the «Class A Equity Certificates») are issued, each Class A Equity Certificate issued will be stapled to one Class A Share.
If Class B equity certificates are issued (the «Class B Equity Certificates and, together with the Class A Equity Certifi-
cates, the «Equity Certificates») each Class B Equity Certificate issued will be stapled to one Class B Share.

6.2 Each Share shall be issued only in registered form, and the name and address of the holder thereof shall be entered

into the applicable Register. The person in whose name a Share is recorded in the respective Register is, and shall be
deemed to be, the owner and record holder thereof for all purposes. The Shares shall at all times remain in registered
form.

6.3 The transfer of Shares shall be restricted in such a way that the transferor of a Share shall also transfer to the

same transferee the Equity Certificate stapled thereto (if any) and vice versa, and upon any redemption or liquidation
of a Share, such Equity Certificate stapled thereto (if any) shall also be redeemed or liquidated and vice versa. In the
event of any recapitalization of the Company affecting the Shares to which a Equity Certificate is stapled, no adjustments
shall be made to such Equity Certificate stapled thereto, except that the number of Equity Certificates stapled to each
Share shall be decreased or increased proportionately to reflect any stock split or reverse stock split, as the case may
be, in relation to such Shares. 

Chapter III. - Management

Art. 7. Management - Board of Directors - Shareholders’ Meeting. 
7.1 The Company shall be administered by a board of directors, who do not need to be Shareholders. The board of

directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders (a «Shareholders’ Meeting») in accordance with
Article 12 and Article 13.

The number of directors shall be three. At least two of these three directors shall be residents of the Grand Duchy

of Luxembourg.

7.3 Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors

as his or her attorney and grant such attorney written power to attend, act and vote for him or her at any meeting of
the board of directors (any such meeting, a «Board Meeting»). One member may represent one or more other direc-
tors.

7.4 The following decisions shall require a resolution of Shareholders (each, «Shareholders’ Resolution»), to be

passed at a Shareholders’ Meeting in accordance with Articles 12 and 13 hereof:

(i) the level of remuneration of each of the directors (which remuneration shall no exceed Euro 11,500 per annum,

exclusive of VAT and subject to indexation for inflation);

(ii) the appointment of any director; and
(iii) dismissal or replacement of any director.
7.5 Except for those actions of the Company expressly reserved by the Law or by these Articles of Association to

be decided by a Shareholders’ Resolution, a resolution of the board of directors at a Board Meeting (a «Board Resolu-
tion») is required for all actions the Company.

7.6 The Company shall be bound by any document bearing the combined signature of all members of the board of

directors. The board of directors may appoint one or more general directors from among its members, who may be
granted authority to bind the Company on specific matters by their respective sole signature, provided that they act
within the powers vested in the board of directors.

10791

7.7 In dealing with third parties, the board of directors shall have authority to act collectively in the name of the Com-

pany in all circumstances, and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects;
provided that the board of directors shall at all times comply with the terms of this Article 7.

7.8 The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The scope

of any such agents’ responsibilities, their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his/their agency shall be decided by a Board Resolution, provided such remuneration and
conditions are commercially reasonable. Furthermore, the board of directors may appoint a third party asset manager
and a third party management company to provide services to the Company.

7.9 Each of the members of the board of directors, present or represented, shall have one vote.
7.10 Board Meetings shall take place (i) in the Grand Duchy of Luxembourg, (ii) by telephone, and (iii) by video con-

ference. 

Art. 8. Quorum - Majority.
8.1 Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, no Board Resolution shall be validly

passed at a Board Meeting unless a quorum is present or represented at such Board Meeting. A quorum shall be deemed
to be present or represented if at least a majority of the Company’s directors shall be present or represented. A Board
Resolution shall require the agreement of at least a majority of the Company’s directors.

8.2 A Board Resolution passed in writing with the unanimous consent of all the directors is equivalent to a Board

Resolution duly taken in a Board Meeting. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the Board Resolu-
tion(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute a written
Board Resolution. 

Art. 9. Indemnification of directors. 
The Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any director and his agents and

attorneys, and their successors, executors and administrators (each, an «Indemnitee») against expenses reasonably in-
curred by the Indemnitee in connection with the defense or settlement of any action, suit or proceeding to which such
Indemnitee may be made a party by reason of his being or having been a director (or agent or attorney of a director)
of the Company or, at such Indemnitee’s request, of any other corporation of which the Company is a creditor and
from which such Indemnitee is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which the Indemnitee
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct. Not-
withstanding the foregoing, an Indemnitee will only be entitled to indemnification hereunder with respect to an action,
suit or proceeding to which such Indemnitee may be made a party by reason of his being or having been a director (or
agent or attorney of a director) of the Company if such Indemnitee settles such action, suit or proceeding in good faith
and in a manner such Indemnitee reasonably believes to be in or not opposed to the best interests of the Company and
if notice of the intention of settlement of such action, suit or proceeding is given to the holder of the Class B Shares at
least 10 business days prior to such settlement. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which any Indemnitee may be entitled.

Chapter IV.- Observer

 Art. 10. Appointment of an observer.
10.1 The holder(s) of a majority of the Class B Shares, as long as the Class A Shares are outstanding, shall have the

right to appoint and remove an observer (each an «Observer»). Such Observer shall have the right to be present (in
person (but only to the extent such meeting is held in person in accordance with Section 7.10), by telephone or by video
conference, at such Observer’s discretion) at all Board Meetings. The holder(s) of the Class B Shares shall notify the
Company promptly of the appointment or removal of the Observer.

10.2 The Company shall notify the Observer (if any) of the date of a Board Meeting at the same time that such notice

is delivered to the members of the board of directors.

Notice of any Board Meeting shall be delivered at least 10 business days in advance of the Board Meeting (or, if the

circumstances so require, such shorter period as may be reasonably determined by the board of directors, provided
that in no event shall a Board Meeting occur on less than 24 hours notice). Notice of a Board Meeting shall be delivered
to the address most recently provided by the Observer to the Company for such purposes. For the purposes of Article
9 and this Section 10.2, a business day shall mean a day on which foreign exchange markets are open in Luxembourg
and New York. In the event that the Observer has not been notified of the date of a Board Meeting, or has not been
given timely notice of such Board Meeting, no Board Resolution shall be passed at such Board Meeting, unless the Ob-
server is present or represented at the Board Meeting (or has indicated an intention not to be so present or represent-
ed), or, in the case of written Board Resolution, if the explicit and complete draft of the Board Resolution(s) to be
passed, has also been sent in advance to the Observer.

10.3 In addition, at all times, whether or not related to a Board Meeting, the Company shall deliver to the Observer,

at the same time as the Company delivers the same to the members of the board of directors, any and all written no-
tices, presentations, documents, materials, written actions and resolutions. 

10.4 The Observer shall not be a board member, or be deemed to be a board member for any purpose, nor shall the

Observer be entitled to deliberate and or vote on any matters presented to the board of directors. The Observer shall
not be able to convoke a Board Meeting.

Chapter V.- General Shareholder’s meeting

Art. 11. Annual Shareholders’ Meeting - Extraordinary Shareholders’ Meeting. 
11.1 The annual Shareholders’ Meeting shall be held on the third Thursday of April of each year at 11.00 a.m. at the

registered office of the Company, or in an other place in the municipality of Luxembourg as may be specified in the
notice of the Shareholders’ Meeting.

10792

11.2 Notice of the annual Shareholders’ Meeting shall be given to the Shareholders at the address for notices for each

Shareholder as it appears in the Register on the day of such notice at least 30 days prior to the date of the annual Share-
holders’ Meeting.

11.3 Any Shareholder may request the board of directors to convene a Shareholders’ Meeting and/or may propose

matters for the agenda of a Shareholders’ Meeting. In the event that a Shareholder, or Shareholders, representing less
than 20% of the share capital of the Company, cause(s) the board of directors to convene a Shareholders’ Meeting, all
costs reasonably incurred in relation to such Shareholders’ Meeting will be borne by such Shareholder(s). 

Art. 12. Shareholders’ voting rights. 
12.1 Each Shareholder shall be entitled to one vote per Share held by such Shareholder, and may participate in Share-

holders’ Meetings irrespective of the number of Shares that such Shareholder owns.

12.2 Each Shareholder may appoint by proxy a representative who does not need to be a Shareholder to represent

such Shareholder at Shareholders’ Meetings. 

Art. 13. Quorum - Majority - Unanimity. 
13.1 To the extent permitted by the Law, no Shareholders’ Resolution shall be passed at a Shareholders’ Meeting

unless a quorum is present or represented. A quorum exists if Shareholders representing more than 50% of the Com-
pany’s share capital shall be present or represented. Subject only to Section 13.2, a Shareholders’ Resolution shall re-
quire the affirmative vote of the holders of more than 50% of the Company’s share capital entitled to vote with respect
to any such action (whether present or represented at a Shareholders’ Meeting). 

13.2 The following Shareholders’ Resolutions shall, if not otherwise required by the Law, require a majority vote of

the Shareholders of each class of Shares.

(i) any decision to amend these Articles of Association; and
(ii) any decision to enter into a merger, reorganisation, de-merger, recapitalization, sale or contribution of all or sub-

stantially all of the assets of the Company or any similar transaction (other than in connection with the liquidation of
the Company).

Chapter VI.- Financial year - Financial statement

Art. 14. Accounting year. 

The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty first of the calendar year. 

Art. 15. Financial statements. 
At the end of each accounting year, the Company’s books shall be closed and the board of directors shall prepare or

cause to be prepared a balance sheet and profit and loss account in accordance with Luxembourg generally accepted
accounting principles, which shall be delivered to the statutory auditor within 60 days after the end of such year and to
the Shareholders within 90 days after the end of such year. 

Art. 16. Inspection of documents. 
Without prejudice to other rights of the Shareholders, each Shareholder shall be entitled at reasonable times and

upon reasonable notice to the Company and at such Shareholder’s expense, to inspect the balance sheet and the profit
and loss account at the Company’s registered office.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Dissolution. 
Except as provided by Article 100 of the Law, a majority vote of the Shareholders is required in accordance with

Articles 12 and 13 of these Articles of Association, to decide upon the dissolution, liquidation or winding-up of the Com-
pany as well as the terms and conditions thereof.

 Art. 18. Liquidation. 
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be effected by one or more liquidators, which

liquidator(s) may be a member of the board of directors of the Company, appointed by the Shareholders at a Share-
holders’ Meeting held pursuant to Chapter V. The powers and remuneration of such liquidator(s) shall be determined
by a Shareholder Resolution.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 19. Statutory Auditor - External Auditor. 
In accordance with article 61 of the Law, the Company shall be supervised by one or more statutory auditors.

Chapter IX.- Governing law

 Art. 20. Reference to Legal Provisions. 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory provisions

By way of derogation from Article 14 of these Articles of Association, the Company’s first accounting year is to run

from September 10, 2001, to December 31, 2001.

<i>Subscription

The Articles of Association of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that

they subscribe to 1,000,000 Class A voting Shares and 20,000 Class B voting Shares, representing the total subscribed
Share capital of the Company as follows:

1. RABO MERCHANT BANK N.V.; 1,000,000 Class A voting Shares; and

10793

2. MARSTY L.L.C.; 20,000 Class B voting Shares.
Total: 1,020,000 shares
All these Shares are paid up to the extent of US$ 2.00 each (an aggregate amount of U.S.$ 2,040,000) by payment in

cash such that the sum of US$ 2,040,000 is from now at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary.

<i>Estimate of Costs

For the purpose of registration, the amount of US$ 2,040,000 is evaluated at LUF 93,840,000.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 1,100,000 or the Euro equivalent thereof.

<i>Shareholders’ Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entirety of the voting Shares

of the Company, have adopted the following resolutions:

- The Shareholders’ Meeting appoints as its directors for a period of six years:
1. Paul Robat, Senior Trust Officer, residing at L-7237 Helmsange, rue Jean Mercatoris 52.
2. Wilfred Jeroen Scheelbeek, Vice-President Structured Finance, residing at Eemstraat 8, 3742 CA Baarn, The Neth-

erlands.

3. Franz Prost, accountant, residing at 29, avenue de X Septembre, L-2551, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

- The Shareholders’ Meeting appoints as its statutory auditor:
Jeannot E. Weyer, ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg

- The registered office is established at 287-289 Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- The initial remuneration of each member of the board of directors per annum shall be Euro 11,500.
Immediately after the incorporation of the Company, the sole holder of the Class B Shares, has adopted the following

resolution:

- The holder of the Class B Shares appoints as its observer:
Clarence Davenport residing at 29 East Stephenson Street, Freeport, 61032 Illinois, United States of America.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that or request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English accompanied by a French translation. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix septembre,
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Luxembourg.

Ont comparu:

RABO MERCHANT BANK N.V., société de droit Néerlandais, ayant son siège social à Croeselaan 18, P.O. Box 2790,

3500 GT, Utrecht, Pays-Bas,

ici représentée par Mr Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé donnée le 7 septembre 2001.

MARSTY L.L.C., société anonyme relevant des lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à Corporation Ser-

vices Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Etats-Unis,

ici représentée par Mr Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé donnée le 9 septembre 2001.

Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné,

demeureront annexées au présent acte en vue d’être enregistrées avec elles. Les comparantes, agissant en leurs qualités
respectives en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme constituée comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Dénomination et Durée. 

1.1 Entre les personnes ci-avant désignées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous le déno-

mination de MIRADO S.A. (ci-après «la Société»).

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet de la Société.  
2.1 L’objet de la Société est:
(a) d’acquérir, de détenir et de céder tout ou partie des actifs suivants («Permitted Assets»):
(i) des prêts accordés à NEWELL RUBBERMAID INC. («Newell»)
(ii) d’autres actifs acquis de NEWELL, comprenant des créances provenant de NEWELL ou d’une de ses filiales;
(iii) des titres de créances échangées publiquement, dont le terme restant ne dépasse pas une année, classés au moins

A2 par Moody’s et au moins A par S&amp;P;

(vii) des espèces ou équivalents d’espèces;

10794

(viii) l’ensemble du capital social de BRICKHOUSE COLLECTION COMPANY, une société commerciale du Delawa-

re («Brickhouse»); et

(ix) des investissements nécessaires et raisonnables dans tout droit au bail relatif à l’acquisition de bureaux pour le

compte de la Société et/ou des investissements nécessaires et raisonnables dans de l’équipement et matériel de bureau
pour le compte de la Société, et

(b) de gérer BRICKHOUSE, de lui fournir des services et d’emprunter des fonds disponibles provenant de BRICK-

HOUSE.

2.2 En plus de ce qui est prévu à la Section 2.1, la Société pourra s’engager dans toute transaction qu’elle juge néces-

saire ou utile pour réaliser ou développer ses objectifs commerciaux; à condition (i) qu’une telle transaction soit rendue
possible pour les sociétés luxembourgeoises y étant parties au vu de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 (cette loi, telle que modifiée, étant ci-après désignée par «la Loi») et (ii) sachant que la Société n’est pas autorisée
à entrer dans des transactions (comprenant celles mentionnées à la Section 2.1) emportant pour elle la possibilité de se
voir considérer comme «institution financière» vis à vis de la loi luxembourgeoise applicable. Nonobstant toute chose
contraire dans cet Article 2, la Société ne pourra pas investir dans des actifs autres que les «Permitted Assets». 

Art. 3. Siège social. 
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg suite à une réso-

lution des Actionnaires (définis ci-après) prise en ce sens lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (telle que dé-
finie ci-après).

3.2 La Société pourra établir des succursales ou des bureaux (qu’ils soient ou non des établissements permanents),

sous réserve qu’ils restent situés à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre II : Capital social - Répartition des bénéfices

Art. 4. Capital social
4.1 Le capital social de la Société est fixé à US$ 2.040.000 (deux millions et quarante mille dollars américains) repré-

senté par (i) 1.000.000 (un million) d’actions avec droit de vote de Catégorie A («les Actions Catégorie A») et (ii) 20.000
(vingt mille) actions avec droit de vote de Catégorie B («les Actions de Catégorie B» et, collectivement avec les Actions
de Catégorie A, «les Actions»). Chaque détenteur d’une Action est ci-après désigné «Actionnaire».

4.2 Toutes les actions ont une valeur nominale de US$ 2,00 (deux dollars américains) chacune.
4.3 Les Actions de Catégorie A sont rachetables au choix de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.

Lors du rachat d’Actions de Catégorie A, chaque détenteur d’une Action de Catégorie A recevra en échange un prix
de rachat égal à sa valeur nominale plus US$ 0,20. Dans le cas d’un rachat connexe à la liquidation de la Société, cette
Section 4.3 ne produira pas d’effet et les paiements sur les Actions de Catégorie A obéiront à ce qui est prévu à la Sec-
tion 5.3. 

Art. 5. Distributions et affectation des bénéfices.
5.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (ou, dans l’hypothèse d’un pourcentage inférieur rendu possible suite à une

modification de la Loi, ce pourcentage inférieur) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Cette affectation cessera
d’être obligatoire dès que, et aussi longtemps que, cette réserve sera supérieure ou égale au montant exigé par la Loi.

5.2. Dividendes
Sous réserve de ce qui est prévu à la Section 5.1, à chaque Assemblée annuelle des Actionnaires, les Actionnaires,

sur recommandation du conseil d’administration, détermineront la manière dont les bénéfices nets annuels de la Société
seront affectés et pourront décider d’attribuer, de temps en temps, des dividendes sur les Actions, toujours à condition
que ces dividendes soient distribués, sur une base égalitaire, par rapport aux détenteurs de toute catégorie d’Actions.

5.3. Distributions en cas de liquidation
Les actifs de la Société (comprenant tout produit s’y rapportant) seront distribués, en cas de liquidation, d’après l’or-

dre de priorité suivant:

(a) premièrement, apurement intégral de l’ensemble du passif de la Société, à l’exclusion des montants dûs au titre

des Certificats d’Investissement émis par la Société;

(b) deuxièmement, après liquidation des montants visés par l’alinéa ci-devant, aux détenteurs des Certificats d’Inves-

tissement de Catégorie A en règlement des montants dûs au moment de la liquidation de la Société, conformément aux
conditions générales (un tel montant devant être distribué au pro rata, en fonction des Certificats d’Investissement de
Catégorie A détenus partes détenteurs);

(c) troisièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) et (b) ci-devant, aux détenteurs des Certificats

d’Investissement de Catégorie B en règlement des montants dûs au moment de la liquidation de la Société, conformé-
ment aux conditions générales (un tel montant devant être distribué au pro rata, en fonction des Certificats d’Investis-
sement de Catégorie B détenus par ces détenteurs);

(d) quatrièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (c) ci-devant, aux actionnaires de Catégorie

A et en guise de rendement sur capital, un montant égal à la valeur nominale de celles-ci (un tel montant devant être
distribué au pro rata, en fonction des Actions de Catégorie A détenues par ces détenteurs);

(e) cinquièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (d) ci-devant, aux actionnaires de Catégorie

B et en guise de rendement sur capital, un montant égal à la valeur nominale de celles-ci (un tel montant devant être
distribué au pro rata, en fonction des Actions de Catégorie B détenues par ces détenteurs);

(f) sixièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (e) ci-devant, aux actionnaires de Catégorie

A, un montant égal à US$ 200.000 (un tel montant devant être distribué au pro rata, en fonction des Actions de Caté-
gorie A détenues par ces détenteurs); et

10795

(g) le reliquat, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (f) ci-devant, aux porteurs des Actions de Caté-

gorie B (ce reliquat devant être distribué au pro rata, en fonction des Actions de Catégorie B détenues par ces porteurs). 

Art. 6. Certification des Actions - Restrictions de transfert. 
6.1 Un registre des Actions (un «Registre») sera conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par

chaque Actionnaire. Ce registre indiquera (i) avec précision les nom et adresse de chaque Actionnaire; (ii) ainsi que le
nombre et catégorie d’Actions qu’il détient; (iii) les restrictions applicables au transfert des Actions et leur date(s); (iv)
les paiements réalisés sur les Actions; (v) et les détails de tous les transferts d’Actions et les dates de ces transferts. La
propriété des Actions sera établie par leur inscription dans le Registre. Les Actions pourront être représentées par des
certificats, émis par la Société («Certificats d’Actions»), ces certificats pouvant être libellés de manière à refléter les
restrictions et conditions régissant leur transfert et amortissement, en ce compris toutes restrictions et conditions
souscrites par un Actionnaire et dont la Société aura été avisée.

La Société pourra émettre des Certificats d’Investissement ou d’autres obligations de la Société (ensemble les «cer-

tificats d’investissement») dont le nombre ne pourra dépasser celui des Actions. Si des certificats d’investissement de
Catégorie A (collectivement avec tout certificat d’investissement émis par la Société qui est (a) substitué aux certificats
d’investissements de Catégorie A ou à tout titre de créance obtenu suite à l’échange antérieur avec un certificat d’in-
vestissement de Catégorie A et (b) qui est soumis lors de l’émission à des conditions générales substantiellement iden-
tiques à celles des certificats d’investissement de Catégorie A, ci-après les «Certificats d’Investissement de Catégorie
A») sont émis, chaque Certificat d’Investissement de Catégorie A émis sera rattaché à une Action de Catégorie A. Si
des certificats d’investissement de Catégorie B sont émis (les «Certificats d’Investissement de Catégorie B» et, collec-
tivement avec les Certificats d’Investissement de Catégorie A, les «Certificats d’Investissement»), chaque Certificat d’In-
vestissement de Catégorie B émis sera rattaché à une Action de Catégorie B. 

6.2 Chaque Action sera uniquement émise sous forme nominative, tandis que le nom et l’adresse de son détenteur

seront consignés dans le Registre ad hoc. La personne au nom de laquelle une Action figure dans le Registre ad hoc, est
et sera réputée en être le propriétaire et le détenteur à toutes fins. Les Actions demeureront à tout moment sous forme
nominative.

6.3 Le transfert des Actions est restreint de telle manière, que le cédant d’une Action transférera également le Cer-

tificat d’Investissement attaché à cette Action (le cas échéant) au même cessionnaire et vice versa; lors de tout amor-
tissement ou liquidation d’une Action, ce Certificat d’Investissement attaché  à cette Action (le cas échéant) sera
également amortie ou liquidée (et vice versa). En cas de recapitalisation de la Société affectant les Actions et auxquelles
est attaché un Certificat d’Investissement, aucun ajustement ne sera opéré quant à ce Certificat d’Investissement y at-
taché, honnis que le nombre de Certificats d’Investissement attachés à chaque Action pourra être diminué ou augmenté
en proportion, de manière à refléter une éventuelle scission d’actions ou fusion d’actions en rapport avec ces Actions.

Chapter III. - Administration 

Art. 7. Administration - Conseil d’Administration - Assemblée des Actionnaires. 
7.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration qui ne doit pas nécessairement être composé d’Ac-

tionnaires. Le conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires (une «Assemblée des Ac-
tionnaires»), conformément aux articles 12 et 13.

7.2 Le nombre des administrateurs sera de trois. Au moins deux de ces trois administrateurs seront résidents du

Grand-Duché de Luxembourg. 

7.3 Chaque membre du conseil d’administration sera habilité à désigner un autre administrateur en tant que son fondé

de pouvoir et lui décerner un mandat écrit l’autorisant à assister, agir et voter en son nom lors de toute réunion du
conseil d’administration (pour chacune de ces réunions, une «Réunion du Conseil»). Un membre pourra représenter
un ou plusieurs autres administrateurs.

7.4 Les décisions suivantes exigeront une résolution des Actionnaires (chacune, une «Résolution des Actionnaires»)

devant être adoptée par une Assemblée des Actionnaires conformément aux Articles 12 et 13:

(i) le niveau de rémunération de chacun des administrateurs (laquelle rémunération ne pourra excéder Euro 11.500

par année, TVA non comprise, et soumise à indexation afin de tenir compte de l’inflation);

(ii) la nomination de tout administrateur; et
(iii) la révocation ou remplacement de tout administrateur.
7.5 A l’exception de ces actions de la Société que la Loi ou ces statuts soumettent expressément à une Résolution

des Actionnaires, une résolution du conseil d’administration prise lors d’une Réunion du Conseil (une «Résolution du
Conseil») est exigée pour toutes les actions de la Société.

7.6 La Société sera liée par tout document portant les signatures conjointes de l’ensemble des membres du conseil

d’administration. Le conseil d’administration pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux en son sein, et leur
décerner mandat les autorisant à engager la Société relativement à des matières spécifiques, par leur seule signature,
pour autant qu’ils agissent dans les limites des pouvoirs reconnus au conseil d’administration.

7.7 Dans leurs rapports avec des tiers, le conseil d’administration sera investi des pouvoirs l’autorisant à agir collec-

tivement au nom de la Société en toutes circonstances et d’entreprendre et ratifier tout acte ou toute opération com-
patible avec l’objet de la Société, à condition de se conformer aux dispositions contenues dans cet Article 7.

7.8 Le conseil d’administration est habilité à déléguer ses pouvoirs pour des tâches bien précises à un ou à plusieurs

représentant(s). Une Résolution du Conseil déterminera le champ des responsabilités de ces représentants, de même
que leur rémunération (le cas échéant), la durée de leur mandat, ainsi que toutes autres conditions régissant leur man-
dat, sous réserve que cette rémunération et ces conditions soient commercialement raisonnables. En outre, le conseil
d’administration pourra désigner un tiers gérant de biens et un tiers gérant de société afin de fournir des services à la
Société.

10796

7.9 Chacun des membres du conseil d’administration présent ou représenté disposera d’un seul vote.
7.10 Les Réunions du Conseil se tiendront (i) au Grand-Duché de Luxembourg, (ii) par téléphone, et (iii) par vidéo

conférence. 

Art. 8. Quorum - Majorité. 
8.1 Sans préjudice quant aux dispositions à caractère obligatoire contenus dans la loi luxembourgeoise régissant les

sociétés commerciales, aucune Résolution du Conseil ne sera valablement adoptée lors d’une Réunion du Conseil sans
un certain quorum de membres présents ou représentés. Un tel quorum sera considéré comme atteint lorsqu’une ma-
jorité au moins des administrateurs de la Société seront présents ou représentés. Une Résolution du Conseil nécessitera
l’accord d’au moins une majorité des administrateurs de la Société.

8.2 Une Résolution du Conseil, prise par écrit avec l’accord unanime de tous les administrateurs, équivaut à une Ré-

solution du Conseil dûment adoptée en Réunion du Conseil. Dans ce cas, chaque administrateur recevra un projet ex-
plicite de la (des) Résolution(s) du Conseil devant être prise(s), et exprimera son vote par écrit sur un ou sur plusieurs
exemplaires, lesquels, collectivement, constitueront une Résolution écrite du Conseil. 

Art. 9. Indemnisation des administrateurs. 
La Société indemnisera, dans toute la mesure permise par la loi luxembourgeoise, tout administrateur, ses représen-

tants et mandataires et ses ayants-droit, ses exécuteurs testamentaires et administrateurs de son patrimoine (chacun,
désigné comme «Indemnisé»), des dépenses raisonnablement exposées par cet Indemnisé dans le cadre de toute action,
procès ou procédure auxquelles cet Indemnisé se trouverait être partie en raison de ses qualités présentes ou passées
en tant qu’administrateur (ou représentant ou mandataire d’un administrateur) de la Société ou, à la demande de pareil
Indemnisé, de toute autre société dont la Société est créditrice et dont l’Indemnisé en question ne peut prétendre à
indemnisation, hormis le cas de matières dans lesquelles l’Indemnisé se trouvera condamné dans une telle action, procès
ou procédure, du chef de négligence grave ou d’inconduite volontaire. En dépit de ce qui précède, un Indemnisé ne pour-
ra prétendre à indemnisation aux termes des présentes dispositions quant à une action, procès ou procédure auxquelles
cet Indemnisé se trouverait être partie en raison de ses qualités présentes ou passées en tant qu’administrateur (ou
représentant ou mandataire d’un administrateur) de la Société que si cet Indemnisé transige cette action, procès ou
procédure, de bonne foi et d’une façon apparaissant raisonnablement conforme aux meilleurs intérêts de la Société se-
lon lui et si un avis de l’intention de transaction dans une telle action, procès ou procédure est donné au détenteur
d’Actions de Catégorie B au moins 10 jours ouvrables avant une telle transaction. Le droit à indemnisation visé ci-dessus
ne préjuge pas d’autres droits pouvant être reconnus à un Indemnisé.

Chapter IV.- Observateur 

Art. 10. Désignation d’un observateur. 
10.1 Le(s) Actionnaire(s) d’une majorité d’Actions de Catégorie B, aussi longtemps que les Actions de Catégorie A

sont en circulation, seront habilités à désigner et révoquer un observateur (un «Observateur»), investi du droit d’assis-
ter (en personne (et seulement dans la mesure où cette réunion est tenu en personne conformément à la Section 7.10),
par téléphone ou vidéo-conférence, suivant la discrétion de l’Observateur) à toutes les Réunions du Conseil. Le(s) dé-
tenteur(s) d’Actions de Catégorie B avisera/(ont) rapidement la Société de la désignation ou de la révocation de l’Ob-
servateur.

10.2 La Société avisera l’éventuel Observateur de la date de Réunion du Conseil au moment même où cet avis est

remis aux membres du conseil d’administration. L’avis de toute Réunion du Conseil sera émis au moins 10 jours ouvra-
bles avant ladite réunion (ou, si les circonstances l’exigent, sur une période plus courte raisonnablement déterminée par
le conseil d’administration, sachant qu’en aucun cas, une Réunion du Conseil pourrait se tenir sans un avis préalable d’au
moins 24 heures). L’avis de Réunion du Conseil sera émis à l’adresse la plus récente transmise par l’Observateur à la
Société à cette fin. Aux fins de la présente Section 10.2 et de l’Article 9, un jour ouvrable signifiera un jour durant lequel
les bourses sont ouvertes au Luxembourg et à New York. Au cas où l’observateur ne serait pas avisé de la date d’une
Réunion du Conseil, ou n’en serait pas informé en temps utile, aucune Résolution du Conseil ne sera adoptée lors d’une
telle Réunion du Conseil, à moins que l’Observateur y soit présent ou représenté (ou ait indiqué l’intention de ne pas
être ainsi présent ou représenté), ou, en cas de Résolution écrite du Conseil, si le projet complet et explicite de Réso-
lution(s) du Conseil à adopter, a également été envoyé par avance à l’Observateur.

10.3 En plus, à tout moment, lié ou non à une Réunion du Conseil, la Société transmettra à l’Observateur, au même

moment où elle en fera de même vis à vis des membres du conseil d’administration, tous les avis écrits, présentations,
documents, matériaux, actions écrites et résolutions.

10.4 L’Observateur ne sera ni un membre du conseil, ni ne sera considéré comme tel peu importe l’objet, et il ne

sera pas non plus autorisé à délibérer et/ou voter quelle que soit la matière soumise au conseil d’administration. L’Ob-
servateur ne sera pas admis à convoquer une Réunion du Conseil.

Chapter V.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 11. Assemblée Annuelle des Actionnaires - Assemblée Extraordinaire des Actionnaires. 
11.1 L’Assemblée annuelle des Actionnaires se tiendra chaque année, le troisième jeudi d’avril à 11 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de Luxembourg, indiqué dans l’annonce de l’Assemblée des Ac-
tionnaires.

11.2 La notification de l’Assemblée annuelle des Actionnaires sera faite aux Actionnaires au moins 30 jours avant la

tenue de ladite assemblée, à l’adresse retenue pour l’envoi des annonces à chaque Actionnaire telle qu’elle apparaît dans
le Registre à la date de la dite notification.

11.3 Chaque Actionnaire peut solliciter la convocation d’une Assemblée des Actionnaires auprès du conseil d’admi-

nistration et/ou proposer des points à inclure dans l’ordre du jour de l’Assemblée des Actionnaires. Dans le cas où un

10797

ou plusieurs Actionnaires représentant moins de 20% du capital social de la Société requièrent conseil d’administration
la convocation d’une Assemblée des Actionnaires, tous les frais découlant raisonnablement d’une telle Assemblée des
Actionnaires seront supportés par les Actionnaires en question.

 Art. 12. Droit de Vote des Actionnaires. 
12.1 Chaque Actionnaire disposera d’une voix par Action détenue et pourra prendre part aux Assemblées des Ac-

tionnaires sans considération du nombre d’Actions qu’il détient.

12.2 Chaque Actionnaire pourra désigner un mandataire par procuration afin de le représenter lors de l’Assemblée

des Actionnaires; ce mandataire ne doit pas nécessairement être lui-même Actionnaire.

Art. 13. Quorum - Majorité - Unanimité. 
13.1 Dans la mesure autorisée par la Loi, aucune Résolution des Actionnaires ne sera adoptée au cours d’une Assem-

blée des Actionnaires sans la présence d’un certain quorum d’actionnaires présents ou représentés. Un tel quorum est
atteint lorsque des Actionnaires représentant plus de 50% du capital social de la Société sont présents ou représentés.
Sous réserve uniquement de la Section 13.2, une Résolution des Actionnaires nécessitera le vote affirmatif des déten-
teurs de plus de 50% du capital social de la Société admis à voter concernant telle action (présent ou représenté lors
d’une Assemblée des Actionnaires).

13.2 Les Résolutions des Actionnaires suivantes, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi, né-

cessiteront un vote majoritaire des Actionnaires de chaque Catégorie d’Actions:

(i) toute décision visant à amender ces statuts; et
(ii) toute décision visant à réaliser une fusion, réorganisation, scission, recapitalisation, vente ou apport de tout ou

substantiellement tous les actifs de la Société ou de toute transaction similaire (autre que celle en rapport avec la liqui-
dation de la Société).

Chapter VI.- Exercice financier - Bilan Financier

Art. 14. Exercice comptable. 
L’exercice comptable de la Société débute le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de l’année civile suivante. 

Art. 15. Bilans.
Au terme de chaque exercice comptable, les livres de la Société seront clôturés et le conseil d’administration prépa-

rera ou fera préparer un bilan et un compte des pertes et profits selon des principes comptables généralement admis à
Luxembourg; ces pièces seront remises au commissaire aux comptes endéans les 60 jours de la clôture de l’exercice
comptable et aux Actionnaires endéans les 90 jours de la clôture dudit exercice comptable. 

Art. 16. Examen des documents. 
Sans préjudice des autres droits des Actionnaires, chaque Actionnaire pourra, à ses frais, à des heures raisonnables

et moyennant préavis raisonnable à la Société, examiner le bilan et le compte de pertes et profits au siège social de la
Société.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Dissolution. 
Excepté ce qui est prévu par l’article 100 de la Loi, un vote majoritaire des Actionnaires est requis selon les Articles

12 et 13 de ces statuts, pour décider de la dissolution ou liquidation de la Société ainsi que des conditions générales s’y
appliquant.

Art. 18. Liquidation. 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou par plusieurs liquidateurs, membres du conseil

d’administration ou non de la Société, désigné par les Actionnaires lors d’une Assemblée des Actionnaires tenue en con-
formité avec le Chapitre V. Les pouvoirs et rémunération de ce(s) liquidateur(s) seront déterminés par une Résolution
des Actionnaires.

Chapter VIII.- Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes. 
Conformément à l’article 61 de la Loi, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires.

Chapter IX.- Loi applicable

 Art. 20. Référence aux dispositions légales. 
Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, référence sera faite aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice comptable de la Société s’écoulera du 10 sep-

tembre 2001 au 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent par les présentes souscrire 1.000.000 (un

million) d’Actions de Catégorie A assorties d’un droit de vote et 20.000 (vingt mille) Actions de Catégorie B assorties
d’un droit de vote, représentant l’ensemble du capital souscrit de la Société comme suit:

3. RABO MERCHANT BANK N.V.; 1.000.000 d’Actions de Catégorie A assorties d’un droit de vote; et
4. MARSTY L.L.C.; 20.000 Actions de Catégorie B assorties d’un droit de vote.
Total: 1.020.000 actions.

10798

Toutes ces Actions sont libérées à hauteur de US$ 2,00 chacune (pour un total de US$ 2.040.000) par apport en

numéraire, de sorte que le montant de US$ 2,040,000 est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des coûts

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de US$ 2.040.000 est estimée à LUF 93.840.000.
Les débours, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, telles qu’ils seront supportés par la

Société comme découlant du présent acte, sont estimés à approximativement LUF 1.100.000 ou bien au montant équi-
valent en Euro.

<i>Asssemblée des actionnaires

Aussitôt après la constitution de la Société, les Actionnaires, représentant l’entièreté des Actions assorties d’un droit

de vote de la Société, ont adopté les résolutions suivantes:

- L’Assemblée des Actionnaires nomme en tant qu’administrateurs pour une durée de six années:
1. Paul Robat, Senior Trust Officer, demeurant à L-7237 Helmsange, rue Jean Mercatoris, 52.
2. Wilfred Jeroen Scheelbeek, Vice-President Structured Finance, demeurant à Eemstraat 8, 3742 CA Baarn, Pays-Bas.
3. Franz Prost, comptable, demeurant au 29, avenue de X Septembre, L-2551, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

- L’Assemblée des Actionnaires nomme en tant que commissaire aux comptes:
Jeannot E. Weyer, ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

- Le siège social est établi au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- La rémunération initiale de chaque membre du conseil d’administration par année sera de Euro 11.500.
Immédiatement après la constitution de la Société, l’unique détenteur des Actions de Catégorie B, a adopté la réso-

lution suivante:

- Le détenteur des Actions de Catégorie B désigne en tant que son observateur:
Clarence Davenport, demeurant au 29, East Stephensen Street, Freeport, 61032 Illinois, Etats Unis d’Amérique.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’à la demande de ces mêmes comparantes, le texte
anglais primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi le présent acte notarié est dressé à Hesperange, au Grand-Duché du Luxembourg, en l’année et à la

date ci-avant.

Lecture ayant été donnée au mandataire des comparantes, le mandataire des comparantes signe l’original du présent

acte avec nous, notaire.

Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 66, case 3. – Reçu 909.622 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61957/220/629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

CRISTALNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie-Christine Freis, responsable commerciale, épouse de Monsieur Marc Mancini, demeurant à F-57390

Rédange, 2, rue du 2

ème

 Dragon.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage de bâtiments, ainsi que le commerce

d’articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Hesperange, le 1

er

 octobre 2001.

G. Lecuit

10799

Art. 4. La société prend la dénomination de CRISTALNET S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Marie-Christine Freis, préqualifiée, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cent euros (12.400,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:

10800

Madame Marie-Christine Freis, responsable commerciale, épouse de Monsieur Marc Mancini, demeurant à F-57390

Rédange, 2, rue du 2

ème

 Dragon.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-

que.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité d’ob-

tenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Freis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 861, fol. 86, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61951/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

TRECIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.142. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 août 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros, au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital actuel de LUF 2.000.000 soit établi à EUR 49.578,70. La conversion
s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
3. Est nommée commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2001, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-

comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale de 2005.

4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Pasquale Citro, Madame Angela Ludovico, Monsieur Stefano Scamarda

sont reconduits pour une période de 4 ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61930/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Belvaux, le 1

er

 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fon-Mobile (Luxembourg) S.A.

Fon-Mobile (Luxembourg) S.A.

Smogon S.A.

S.L.F. Invest S.A.

S B M, Sales Business Materials

Yyboo S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

John Driege, S.à r.l.

John Driege, S.à r.l.

Caryns S.A.

Caryns S.A.

Technopol, S.à r.l.

Centenia Finance S.A.

Centenia Finance S.A.

Prolifa, S.à r.l.

Centerk S.A.

Chall’O Music International S.A.

Chauffage Artisanal, S.à r.l.

Princess Financière S.A.

Hilman Investment S.A.

Maillefer Participations, S.à r.l.

Maillefer Participations, S.à r.l.

Pura Holding S.A.

Pura Holding S.A.

Pyxis S.A.

Reine Investissements S.A.

Queenie S.A.

Queenie S.A.

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l.

Recherche et Développement Européen Holding S.A.

Recherche et Développement Européen Holding S.A.

Remerwe, S.à r.l.

Redmond International Company S.A.

Redmond International Company S.A.

Signal S.A.

Rhealys A.G.

Rhealys A.G.

Schroeder Frères, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Nittler

Ronda Internationale S.A.

Ronda Internationale S.A.

Salfin S.A.

Sikkim S.A.

SCI Luxembourg, S.à r.l.

Securfin Société de Gestion et Placements Industriels S.A.

Securfin Société de Gestion et Placements Industriels S.A.

Semerca Investments S.A.

Silva, S.à r.l.

Thyssen Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.

SMXL, S.à r.l.

Vanstar Luxembourg Holding S.A.

South Pole Holding S.A.

Techno Products, S.à r.l.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Springflower S.A.

Syn.Com Holding S.A.

Starobject S.A.

T and T Holding S.A.

Tecal S.A.

Tegola International S.A.

Temeko Holding S.A.

The Delfi Investment Group Holdings S.A.

Thomson Finance S.A.

Thomson Holdings S.A.

Tignanello Properties S.A.

Tignanello Properties S.A.

Tiesco Lux S.A.

T.M.I. Import-Export, S.à r.l.

To B Immo, S.à r.l.

Mirado S.A.

Cristalnet, S.à r.l.

Trecit S.A.