10705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 224

8 février 2002

S O M M A I R E

MARECHALERIE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 29, rue Hierheck.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92741/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2001.

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

10749

Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem-

Barclays International Fund, Sicav, Luxembourg . .

10750

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10729

BBI-LUXconcept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10706

Pa. Fi. France S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10729

Bluegreen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10748

Pa. Fi. France S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10730

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

10708

Pa. Fi. France S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10730

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

10709

Pauls   Convoy   Service   (Luxembourg),   S.à r.l., 

Credim Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10750

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10726

Euro Trade International S.A., Mondorf . . . . . . . . .

10752

Peinture Dany, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . 

10729

Guerlange Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

10749

Petro-Center S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

10725

Hinduja-Amas Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

10748

Pneuact S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10718

Kenora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10751

Pom International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

10730

L.I.V., Luxemburgische Immobilien-Verwaltung S.A., 

Private  Investors  Associated  Holding  S.A.,  Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10750

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10722

Maréchalerie Goedert, S.à r.l., Christnach  . . . . . . .

10705

Quicksilver Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10727

Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10719

Quicksilver Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10728

Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10720

Rawholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10743

Markeasy, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10720

Romfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10751

Miramar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10751

S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10752

Monopros (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . .

10709

Schoellerbank  Investment  Fund,  Sicav,  Luxem-

MyTravel Licensing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

10730

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10706

MyTravel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10738

Schoellerbank  Investment  Fund,  Sicav,  Luxem-

Nittler René, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . .

10722

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10707

Nordviking  Gesellschaft  Reederei  S.A.,  Luxem-

SEM S.A., Société Européenne de Management,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10722

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10736

Norwem International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

10725

Sena Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10749

Norwem International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

10725

SMH Profilux I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10748

Nouvelle Crea-Style, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . .

10727

Smap Life Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10710

NSR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10727

The Sea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10746

Nudor (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10727

(J.) Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . . 

10752

Clervaux, le 11 décembre 2000.

M. Weinandy.

10706

BBI-LUXconcept.

—

Die LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der Landes-

bank RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das Sonderreglement zu dem Son-
dervermögen BBI-LUXconcept wie folgt zu ändern:

Art. 3. Anteile
Es wurde beschlossen, Artikel 3 zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:
«1. Für jeden Teilfonds können gemäß Artikel 5 Absatz 2 des Verwaltungsreglements verschiedene Anteilklassen aus-

gegeben werden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

2. Die Anteile werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgese-

hen.

3. Alle Anteile derselben Anteilklasse haben gleiche Rechte.»

Art. 4. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
Es wurde beschlossen, Artikel 4 Nr. 3, 5, 6 und 7 zu ändern. Diese lauten künftig wie folgt:
«3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert der jeweiligen Anteilklasse

gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements. Auf den Anteilwert kann ein Ausgabeaufschlag von bis zu 5% des Anteil-
wertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Bela-
stungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.»

«5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert der jeweiligen Anteilklasse.
6. Der Rücknahmepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
7. Die Anteilinhaber sind berechtigt, ihre Anteile eines Teilfonds in Anteile eines anderen Teilfonds umzutauschen.

Dieser Umtausch erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Teilfonds gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements. Derzeit wird keine Umtauschprovision erhoben.»

Art. 5. Ausschüttungspolitik
Es wurde beschlossen, Artikel 5 zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:
«1. Gemäß den Bestimmungen von Artikel 5, Absatz 2 des Verwaltungsreglements kann die Verwaltungsgesellschaft

entscheiden, eine oder mehrere ausschüttungsberechtigte und/oder nicht-ausschüttungsberechtigte Anteilklassen zu bil-
den. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

2. Für ausschüttende Anteile beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft, die Erträge auszuschütten, welche jährlich in

dem der betreffenden Anteilklasse zuzurechnenden Anteil des jeweiligen Teilfondsvermögens erwirtschaftet werden.
Solche Erträge bestehen grundsätzlich aus den ordentlichen Nettoerträgen sowie den realisierten Kursgewinnen. Ferner
können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva solche Erträge darstellen, sofern das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwal-
tungsreglements sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der ausschüttenden Klasse des jewei-

ligen Teilfonds ausgezahlt.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluß wurde in drei Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 11. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05382/250/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.279. 

—

In the year two thousand one, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, a société

d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned
notary, on October 24, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 669 of November 29, 1997.

The meeting was opened at 11.45 o’clock by Mrs. Frédérique Lefèvre, employée privée, residing in F-Kuntzig,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Perrie-Yves Champagnon, employé privé, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mrs. Edith Dagneaux, employée privée, residing in B-St. Léger.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies, will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list, that out of 224 outstanding shares, 224 shares are present or represented at

the present extraordinary general meeting.

<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

10707

III. That the agenda of the meeting is the following:
Amendment of article 19 of the articles of incorporation to replace the reference to CDC INVESTMENT MANAGE-

MENT CORPORATION by a reference to CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC.

Than the general meeting, after deliberation, took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to replace the reference to CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION by

a reference to CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC in the article 19 of the articles of incorporation of the com-
pany.

There being no further business, the meeting is terminated at 12.00 o’clock.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 24 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 669 du 29 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Frédérique Lefèvre, employée privée, demeu-

rant à F-Kuntzig,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Perrie-Yves Champagnon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Edith Dagneaux, employée privée, demeurant à B-St. Léger.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 224 actions en circulation, 224 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’article 19 des statuts en remplaçant la référence sur CDC INVESTMENT MANAGEMENT COR-

PORATION par la référence CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de remplacer la référence sur CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION par la ré-

férence CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC à l’article 19 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre, P.-Y. Champagnon, E. Dagneaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05507/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05508/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

10708

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.209. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CDC INVESTMENT FUND, a société d’investisse-

ment à capital variable, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on December 21, 1995,
published in the Mémorial, Recueil C number 59 of February 1st, 1996.

The meeting was opened by Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, juriste, residing in B-Post.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies, will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. That the present extraordinary general meeting has been convened by letters sent to the shareholders on Decem-

ber 14, 2001.

It appears from the attendance list, that out of 62,3425 outstanding shares, 54,3425 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
Amendment of article 19 of the articles of incorporation to replace the reference to CDC INVESTMENT MANAGE-

MENT CORPORATION by a reference to CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC.

Than the general meeting, after deliberation, took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to replace the reference to CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION by

a reference to CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC in the article 19 of the articles of incorporation of the com-
pany.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CDC

INVESTMENT FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 décembre
1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 59 du 1

er

 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres envoyées aux actionnaires nomi-

natifs en date du 14 décembre 2001.

Qu’il appert de cette liste de présence que des 62,3425 actions en circulation, 54,3425 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’article 19 des statuts en remplaçant la référence sur CDC INVESTMENT MANAGEMENT COR-

PORATION par la référence CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de remplacer la référence sur CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION par la ré-

férence CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC à l’article 19 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

10709

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06291/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.209. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06292/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.895. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 4 mai 1993 fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme MONOPROS

(LUXEMBOURG) S.A., R. C. B N

°

 43.895, dénommée ci-après «la Société» et dont les statuts furent publiés au Mémo-

rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 361 du 9 août 1993.

- La Société a actuellement un capital social de cinq cent mille (500.000,-) dollars US, représenté par deux cent cin-

quante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2241 Luxembourg,

2, rue Tony Neuman. 

Sur ce le comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents et un certificat

d’actions nominatives lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Krzysica, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61848/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

 

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

10710

SMAP LIFE FUND, Fonds commun de placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

1. Le Fonds 

SMAP LIFE FUND, désigné ci-après «le Fonds», est un fonds commun de placement créé sous le régime de la loi du

19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans
le public (ci-après la «Loi»).

Le Fonds représente une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs appartenant à ses copropriétaires

(ci-après désignés «participants» ou «porteurs de parts») et gérée, dans l’intérêt exclusif de ceux-ci, par SMAP LIFE
FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme de droit luxembour-
geois.

Les actifs du Fonds, dont la garde a été confiée à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la

«Banque Dépositaire»), sont distincts de ceux de la Société de Gestion. 

La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs plusieurs portefeuilles (ci-après les «compartiments»)

constituant des masses d’avoirs distinctes aux objets différents. Le Fonds constitue de ce fait un Fonds Commun de Pla-
cement dit «à compartiments multiples».

Les parts de chaque compartiment peuvent être émises, au choix du Conseil d’Administration de la Société de Ges-

tion, au titre de différentes classes de parts («les classes»). Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion pourra ainsi décider à tout moment l’émission de différentes classes dont les avoirs seront investis
en commun selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique
de frais, une couverture spéciale ou d’autres particularités seront appliquées distinctement à chaque classe. De même,
il pourra à tout moment décider d’arrêter l’émission de l’un ou de l’autre de ces types de parts.

En acquérant des parts de copropriété d’un compartiment du Fonds, tout porteur de parts détient un droit de co-

propriété dans le patrimoine de ce compartiment du Fonds et adhère pleinement au présent Règlement de Gestion, qui
détermine les rapports contractuels entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire et leurs
droits et obligations respectifs.

Les porteurs de parts d’un compartiment participent à droits égaux au compartiment ou, le cas échéant, à la classe

dont ils détiennent des parts et ce, proportionnellement au nombre de parts détenues.

2. La Société de Gestion

Le Fonds est géré, au profit des porteurs de parts, par la Société de Gestion qui a son siège social à Luxembourg.
La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds, au bénéfice des por-

teurs de parts, dans le cadre de la politique d’investissement définie pour chaque compartiment, ce qui inclut, sans ce-
pendant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de titres ainsi que l’exercice de tous les
droits directement ou indirectement attachés aux actifs du Fonds. 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion déterminera la politique d’investissement de chaque comparti-

ment du Fonds dans le cadre des restrictions prévues au chapitre 7 ci-après.

La Société de Gestion est autorisée à nommer des conseillers en investissement et à déléguer tout ou partie de la

gestion du Fonds à un tiers qui aura été préalablement agréé par l’autorité de contrôle; la rémunération éventuelle de
ces conseillers et délégataires sera à la charge de la Société de Gestion.

3. La Banque Dépositaire

La Société de Gestion nomme la Banque Dépositaire. Aux termes du présent Règlement de Gestion et d’une con-

vention de dépôt et de services conclue pour une durée indéterminée, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, assume les
fonctions de banque dépositaire.

La Banque Dépositaire, tout comme la Société de Gestion, peut mettre fin à tout moment à la convention de banque

dépositaire moyennant un préavis écrit de trois mois, envoyé par l’une des parties à l’autre, par lettre recommandée.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assumera les responsabilités et les fonctions de Banque Dépositaire dans
le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Déposi-
taire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait tel que
prévu plus haut, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du
Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités suivant les dispositions de la loi du 30

mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif (ci-après la «Loi»).

Tous les titres, espèces et autres avoirs constituant les actifs du Fonds seront placés sous la surveillance de la Banque

Dépositaire au profit des participants du Fonds. La Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier la garde des
actifs à des correspondants. La Banque Dépositaire peut également détenir des titres en compte auprès de sociétés de
clearing qu’elle sélectionnera. La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et opérer au nom du Fonds
des paiements à des tiers que sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou des agents nommés par cette
dernière.

Sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou de ses agents, la Banque Dépositaire accomplira tous les

actes de disposition en rapport avec les actifs du Fonds, sauf si ces instructions sont contraires au Règlement de Gestion
ou à la Loi.

10711

4. Politique d’Investissement 

(a) Sur un plan général 
L’objectif du Fonds est de fournir à des investisseurs institutionnels, par le biais des compartiments disponibles, un

véhicule d’investissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque
auquel l’investisseur est prêt à faire face. SMAP LIFE FUND étant un fonds de fonds, les actifs des différents comparti-
ments seront investis dans des valeurs mobilières variées à travers d’autres organismes de placement collectif luxem-
bourgeois ou autres ayant une répartition des risques comparable à celle des OPC luxembourgeois.

A titre accessoire, les actifs pourront être placés en instruments du marché monétaire et en liquidités; sont assimilés

à des liquidités, les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas
12 mois.

En vue d’une bonne gestion de tous les portefeuilles, la Société de Gestion pourra également recourir à des techni-

ques et instruments portant sur des valeurs mobilières destinés à couvrir certains risques d’investissement et à amélio-
rer la rentabilité des portefeuilles.

(b) Sur un plan particulier 
La Société de Gestion pourra avoir comme objectif, pour les différents compartiments, l’appréciation du capital, ou

un rendement élevé, ou alors cherchera à équilibrer son revenu entre ces deux optiques.

Selon l’optique choisie, la Société de Gestion décidera de la composition des actifs de chacun des compartiments en

tenant compte du type de rendement recherché, du niveau de risque toléré, du degré de liquidité souhaité ainsi que de
la durée moyenne des investissements visés par les porteurs de parts des compartiments respectifs.

De la même manière, la Société de Gestion déterminera la devise du compartiment et, le cas échéant, des classes,

soit en fonction de ce qu’elle estime être la préférence des porteurs de parts du compartiment et des classes, soit en
fonction de l’optique de gestion choisie.

Les placements effectués par la Société de Gestion se feront, à tout moment, en veillant au respect des restrictions

d’investissement prévues dans le présent Règlement de Gestion.

5. Affectation des Résultats 

Toutes les parts du Fonds sont des parts de capitalisation. Aucun des compartiments ne versera de dividendes.

6. Techniques et Instruments Financiers 

Chaque compartiment est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et aux instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à

ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion de portefeuilles,

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de son patrimoine.

<i>I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières 

En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, chaque compartiment peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
- des opérations de prêt sur titres, 
- des opérations à réméré.

<i>1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières 
Chaque compartiment peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
ou dans le cadre d’opérations de gré à gré avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.

Dans le cadre des opérations précitées, chaque compartiment doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options 
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3 ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du compartiment con-
cerné.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options 
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment concerné doit dé-

tenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’as-
surer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres
sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins
que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans
ce but. Il en est de même des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments que le compartiment doit détenir
lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, le compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède

pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut dépasser 25% de la valeur de l’actif net du compartiment

concerné,

- le compartiment doit en tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de

ces ventes.

10712

Lorsqu’il vend des options de vente, le compartiment doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option,

par les liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.

1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des en-
gagements qui découlent des opérations visées au point 2.3 ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la
valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

1.4. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit désigner les titres du portefeuille qui font l’objet d’une option et relever

individuellement les ventes d’options d’achat portant sur des titres qui ne sont pas compris dans le portefeuille. Il doit
même indiquer par catégories d’options la somme des prix d’exercice des options en cours à la date de référence des
rapports en question.

<i>2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers 
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2 ci-après, les opérations qui sont visées

ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement réglementé,
reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couver-

ture ou dans un autre but.

2.1 Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, un com-

partiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers.

Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment dans le marché correspondant
à cet indice. 

2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, un compartiment peut vendre

des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré
à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échan-

ge sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture 
Les marchés des contrats à terme et options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très élevé.
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, un compartiment

peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous
types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et
de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les ventes d’options sur valeurs mobilières pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et 

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif
net du compartiment concerné.

2.4. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer séparément pour chacune des catégories d’opérations visées sous

les points 2.1., 2.2. et 2.3. qui précèdent, le montant total des engagements qui découlent des opérations en cours à la
date de référence des rapports en question.

<i>3. Opérations de prêt sur titres 
Chaque compartiment peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles sui-

vantes:

10713

3.1 Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque compartiment peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par

un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisé dans ce
type d’opérations.

Dans le cadre de ces opérations de prêt, le compartiment doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au

moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à carac-
tère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

3.2 Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le compartiment concerné est en droit d’obtenir à tout instant la
réalisation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
<i>4. Opérations à réméré 
Chaque compartiment peut s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats

et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Chaque compartiment peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à

réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré 
Un compartiment ne peut acheter des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institu-

tions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré 
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le compartiment concerné ne peut pas vendre les titres qui

font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait
expiré.

Le compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à

tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

4.3. Règles concernant l’information du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer séparément pour les opérations d’achat et pour les opérations

de vente à réméré le montant total des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.

<i>II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels chaque compartiment s’expose dans le cadre de 

<i>la gestion de son patrimoine 

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, un compartiment peut s’engager dans des

opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat
d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont né-
gociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, un compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations

de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de rétention de ces
actifs.

7. Restrictions en Matière d’Investissement 

1. Les compartiments pourront:
a) investir 100% de leurs actifs nets dans un seul organisme de placement collectif luxembourgeois de type ouvert;
b) acquérir jusqu’à 100% des parts/actions d’un même organisme de placement collectif luxembourgeois;
c) investir jusqu’à 25% de leurs actifs nets dans un même organisme de placement collectif réglementé ouvert et sou-

mis à des exigences de répartition des risques comparables à celles qui sont applicables aux OPC relevant de la Partie
II de la loi de 1988 sur les OPC.

2. A titre accessoire, chaque compartiment pourra détenir des liquidités. Sont assimilés à des liquidités, les instru-

ments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12 mois.

3. Si un dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds, le Fonds devra, dans ses opé-

rations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation, en tenant compte de l’intérêt des partici-
pants.

4. Chaque compartiment pourra emprunter à concurrence de 25% de ses actifs nets pour autant qu’il s’agisse d’em-

prunts temporaires.

5. La Société de Gestion ou la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peut ni octroyer de crédits

ou se porter garant pour le compte de tiers, ni effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.

6. Le Fonds ne peut placer ses avoirs en immeubles ou en titres représentatifs de marchandises.
7. Le Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
La Société de Gestion agissant au nom du Fonds prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif

assigné au compartiment donné. Cependant, elle ne peut garantir d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières
et des autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs mobilières.

10714

8. Les Parts

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut décider à tout moment l’émis-

sion de classes différentes. Les parts de chaque compartiment et de chaque classe sont émises sous la forme nominative.
Le Fonds pourra émettre des fractions de parts (millièmes).

Le participant recevra une confirmation de sa détention de parts dans le Fonds. Toutefois, sur sa demande expresse,

des certificats seront émis. Dans ce cas, la Société de Gestion pourra mettre à charge du participant les frais y afférents.

Les parts ne sont émises que sur acceptation de la souscription par la Société de Gestion et après réception du prix

d’émission par la Banque Dépositaire.

Les certificats seront signés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Les deux signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Les certificats seront émis par la Société de Gestion ou par ses mandataires.
Toutes les parts seront inscrites au registre des participants qui sera tenu par la Société de Gestion ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société de Gestion.

9. Emission de parts et Procédure de Souscription et de Paiement 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts à tout moment et sans limita-

tion.

Les parts peuvent être souscrites auprès de l’Agent de Transfert et de Registre.

<i>Souscription initiale 

Durant la période de souscription initiale telle que fixée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion pour

les différents compartiments et les différentes classes, les parts pourront être souscrites à un prix fixe, tel que prévu
dans le Prospectus, et durant la période telle que mentionnée dans le Prospectus en vigueur du Fonds. Ce Prospectus
peut indiquer un investissement minimum.

<i>Souscription courante 

Au terme de la période de souscription initiale, les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette

d’inventaire par part du compartiment et, le cas échéant, de la classe correspondant, tel que prévu dans le Prospectus.

<i>Procédure 

Les demandes de souscription reçues par l’Agent de Transfert et de Registre avant 17.00 heures (heure locale) la

veille du Jour d’évaluation seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire du comparti-
ment et, le cas échéant, de la classe concerné déterminée lors de ce Jour d’évaluation. Le prix de souscription de chaque
part est payable (dans la devise du compartiment ou de la classe choisi) dans les deux jours ouvrables bancaires suivant
le Jour d’évaluation.

Les taxes et les courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur.
La Société de Gestion se réserve le droit de:
a) refuser tout ou partie d’une demande de souscription de parts,
b) racheter à tout moment des parts détenues par des personnes qui ne sont pas autorisées à acheter ou à posséder

des parts du Fonds.

10. Rachat des Parts 

Tout participant a le droit, à tout moment et sans limitation, de se faire racheter, sans frais, ses parts par le Fonds.

Les parts rachetées par le Fonds seront annulées.

<i>Procédure 

La demande de rachat doit être adressée par écrit, télex ou téléfax à l’Agent de Transfert et de Registre. La demande

doit être irrévocable (sous réserve des dispositions des chapitres 13 et 16) et doit indiquer le nombre, le compartiment
et, le cas échéant, la classe des parts à racheter et toutes les références utiles pour effectuer le règlement du rachat.

La demande doit être accompagnée, pour les parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enregistrées ainsi que

des documents attestant un transfert éventuel et des certificats au cas où ils auraient été émis.

Les demandes de rachat reçues par l’Agent de Transfert et de Registre avant 17.00 heures (heure locale) la veille du

Jour d’évaluation seront traitées à la valeur nette d’inventaire du compartiment et, le cas échéant, de la classe concerné
déterminée lors de ce Jour d’évaluation. 

Le rachat peut donner lieu à la perception d’une commission de rachat telle que mentionnée dans le Prospectus et

revenant au compartiment ou à la classe dont les parts sont rachetées.

<i>Paiements 

Le paiement du prix des parts rachetées sera effectué dans les cinq jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’éva-

luation, sous réserve que tous les documents attestant le rachat aient été reçus par l’Agent de Transfert et de Registre.

Le paiement sera effectué dans la devise du compartiment ou de la classe ou conformément aux instructions données

dans la demande de rachat, en quel cas les frais de conversion seront à la charge du participant.

Le prix de rachat des parts du Fonds peut être supérieur ou inférieur au prix d’achat payé par le participant au mo-

ment de sa souscription, selon que la valeur nette d’inventaire s’est appréciée ou s’est dépréciée.

11. Conversion des parts 

Les participants pourront convertir les parts qu’ils détiennent dans un compartiment du Fonds contre des parts d’un

autre compartiment, sous réserve des restrictions telles que décrites dans le Prospectus. Tout participant peut de même
solliciter la conversion de tout ou partie de ses parts d’une classe déterminée en parts de la même classe d’un autre
compartiment.

10715

La demande sera adressée par écrit, télex ou téléfax à l’Agent de Transfert et de Registre. La demande doit être ir-

révocable (sous réserve des dispositions des chapitres 13 et 16). Le préavis requis est le même que celui pour les ra-
chats.

La demande de conversion doit être accompagnée, pour les parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enre-

gistrées et du certificat nominatif, si des certificats nominatifs ont été émis, et de tout autre document attestant un trans-
fert éventuel.

La conversion sera exécutée le Jour d’évaluation qui suit la réception de la demande, à condition que la demande soit

notifiée à l’Agent de Transfert et de Registre la veille de ce Jour d’évaluation avant 17.00 heures (heure locale), à un taux
calculé par référence à la valeur nette d’inventaire des parts concernées établie ce même jour. Les demandes notifiées
après cette limite seront traitées le Jour d’évaluation suivant.

Une commission de conversion pourra être prélevée sur la valeur nette d’inventaire des parts du compartiment ou,

le cas échéant, de la classe d’origine, à un taux tel que prévu dans le Prospectus. Cette commission revient au compar-
timent ou à la classe d’origine.

Le nombre de parts obtenues par la conversion des parts d’un compartiment respectivement d’une classe («le com-

partiment ou la classe d’origine») en parts d’un autre compartiment respectivement en parts de la même classe d’un
autre compartiment («le nouveau compartiment ou la nouvelle classe») est déterminé conformément à et au plus juste
selon la formule suivante: 

A étant le nombre de parts du nouveau compartiment ou de la nouvelle classe à attribuer,
B étant le nombre de parts du compartiment ou de la classe d’origine à convertir,
C étant la valeur nette d’inventaire par part du compartiment ou de la classe d’origine calculée le Jour d’évaluation

concerné,

CC étant la commission de conversion,
D étant la valeur nette d’inventaire par part du nouveau compartiment ou de la nouvelle classe calculée le Jour d’éva-

luation concerné,

E étant le taux de change le jour concerné entre la devise du compartiment ou de la classe d’origine et la devise du

nouveau compartiment ou de la nouvelle classe.

12. Valeur Nette d’Inventaire

La valeur nette d’inventaire par part de chaque compartiment et de chaque classe opérationnel, exprimée dans la

devise du compartiment ou de la classe correspondant, est calculée au moins deux fois par mois («Jour d’évaluation»)
à Luxembourg par les soins de la Société de Gestion ou ses mandataires. La Banque Dépositaire s’assure que le calcul
de la valeur des parts est effectué conformément à la Loi et au présent Règlement de Gestion.

La valeur nette d’inventaire est déterminée, pour chaque part du compartiment ou de la classe concerné, en divisant

les actifs nets attribuables à ce compartiment ou à cette classe par le nombre total des parts de ce compartiment ou de
cette classe en circulation au Jour d’évaluation. La valeur nette d’inventaire par part d’un compartiment ou d’une classe
sera arrondie à l’unité monétaire ou au centième le plus proche de l’unité monétaire du compartiment ou de la classe.

Si un Jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) sur la place de Luxembourg, le Jour d’évaluation sera le

premier jour ouvrable bancaire suivant.

<i>I. Les actifs du Fonds comprendront notamment:

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché); 

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds; 

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

de Gestion en avait connaissance;

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf si toutefois ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires du Fonds, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; 
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) les parts d’Organismes de Placement Collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

au Jour d’évaluation;

b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

c) les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissements linéaires. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière;

d) tous les autres avoirs seront évalués par la Société de Gestion sur base de leur valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

A=

B x (C-CC) x E

D

10716

<i>II. Les engagements du Fonds seront censés comprendre:

a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

c) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, notamment

celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements du
Fonds;

d) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les moyens propres du Fonds. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société de Gestion
prendra en considération toutes les dépenses à supporter par le Fonds, comprenant normalement la commission de
gestion, les frais de constitution, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, comptables, dépo-
sitaires et agents correspondants, agent administratif, agent domiciliataire, agent de transfert, agent payeur et autres
mandataires et employés de la Société de Gestion, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société de Gestion dans
les pays où le Fonds est soumis à l’enregistrement, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation
en bourse, les frais d’enregistrement et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les
dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, Pros-
pectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dé-
penses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex. La Société de Gestion pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

<i>III. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:

a) le produit de l’émission de parts d’un compartiment sera attribué dans les livres du Fonds, à la masse d’avoirs éta-

blie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront attribués
à la masse d’avoirs de ce compartiment;

b) les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront, dans les livres du Fonds, attribués à la même masse d’avoirs que les

avoirs dont ils dérivent. Chaque fois qu’un avoir sera réévalué, l’accroissement ou la diminution de valeur de cet avoir
sera attribué à la masse d’avoirs du compartiment auquel cet avoir est attribuable;

c) tous les engagements du Fonds qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la masse

d’avoirs de ce compartiment;

d) les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés

aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes. 

Les actifs d’un compartiment donné ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce com-

partiment. Dans les relations des participants entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

La valeur de l’actif net du Fonds est égale à la somme des actifs nets des différents compartiments. L’actif net sera

consolidé en Euro.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la différence entre l’actif brut et le passif exigible de ce

compartiment. 

La valeur de l’actif net de chaque compartiment sera exprimée dans la devise retenue par le Conseil d’Administration

de la Société de Gestion.

Tous les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le Jour d’évaluation concerné.

13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’Emission, du Rachat et de la Conversion 

des Parts

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur

des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds et de la valeur nette d’inventaire des parts, ainsi que les
émissions, les rachats et les conversions des parts dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs,

auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société de Gestion, rendent impossible
la disposition de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des
participants;

(c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du ou des compartiment(s) ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisés à des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion
de parts du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion de la Société de Gestion, être effectués à des taux de
change normaux;

(e) dans la cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

10717

Dès la survenance d’un fait entraînant la liquidation du Fonds, l’émission des parts est interdite, sous peine de nullité.

Le rachat et la conversion des parts restent possibles si le traitement égalitaire des participants peut être assuré. 

Les participants ayant demandé le rachat ou la conversion de parts seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire de leur compartiment.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par l’Agent de Transfert et de Registre avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension. Dans ce cas particulier, le Jour d’évaluation applicable sera le premier jour ouvrable
bancaire à Luxembourg au cours duquel les circonstances ayant entraîné une suspension de calcul auront disparu, même
s’il ne s’agit pas d’un jeudi, c’est-à-dire d’un Jour d’évaluation ordinaire.

Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments. La décision de suspension

pour un compartiment donné n’entraîne en effet pas automatiquement une suspension similaire pour les autres com-
partiments.

14. Charges et Frais 

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages bancaires de la place de Luxembourg.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement. Le Fonds supporte tous

les autres frais, et en particulier les frais repris au chapitre 12 sub II. d).

Les frais de constitution peuvent être amortis sur une période n’excédant pas cinq ans.

15. Exercice, Contrôle et Rapports

Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social commence le jour

de la constitution de la Société de Gestion et se termine le 31 décembre 2001.

Tous les éléments de la situation patrimoniale du Fonds sont soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion en accord avec la Banque Dépositaire.

La Société de Gestion publie à la fin de chaque année un rapport financier révisé et à la fin de chaque semestre un

rapport financier non révisé contenant notamment la situation patrimoniale de chaque compartiment du Fonds, le nom-
bre de parts en circulation et l’indication du nombre de parts émises ou remboursées depuis la publication précédente,
ainsi qu’un résumé des comptes consolidés du Fonds exprimés en Euro.

Les rapports sont disponibles au siège social de la Société de Gestion et auprès de la Banque Dépositaire.
Les autres informations financières relatives au Fonds ou à la Société de Gestion, en ce inclus la valeur nette d’inven-

taire des parts de chaque compartiment et de chaque classe du Fonds et toute suspension de leur évaluation, seront
disponibles au siège social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et de tout agent assurant le service finan-
cier.

Les prix de rachat, de conversion et de souscription seront disponibles au siège social de la Société de Gestion et de

la Banque Dépositaire.

Les avis aux participants seront publiés dans les journaux déterminés par la Société de Gestion.

16. Durée du Fonds, Liquidation 

Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
La liquidation du Fonds interviendra dans les conditions prévues par la Loi.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs aux deux tiers du minimum légal (fixé à l’équivalent en

Euro de LUF 50 millions), la Société de Gestion doit en informer sans retard l’autorité de contrôle qui peut, compte
tenu des circonstances, obliger la Société de Gestion à mettre le Fonds en état de liquidation.

Si les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs au quart du minimum légal pendant plus de six mois, le Fonds se

trouve en état de liquidation.

L’injonction faite à la Société de Gestion par l’autorité de contrôle de mettre le Fonds en liquidation est publiée sans

retard par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire.

Le fait entraînant la liquidation sera publié au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un

est un journal luxembourgeois.

En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément

au Règlement de Gestion du Fonds et à la Loi. Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué
par les liquidateurs aux participants en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment ou leur
classe respectif. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants lors de la clôture de la liquidation seront
conservés pendant une période de six mois par la Banque Dépositaire. A l’issue de cette période, les montants non
réclamés seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expira-
tion de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion

peut aussi décider de liquider un ou plusieurs compartiments du Fonds en annulant les parts de ce(s) compartiment(s)
en remboursant aux participants l’entièreté des actifs nets y afférents en tenant compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Ce remboursement aux participants
se fera en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment ou leur classe respectif.

De même et s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion

peut décider de clôturer un compartiment par fusion avec un autre compartiment du Fonds. En attendant que la fusion
devienne effective, les participants de ce(s) compartiment(s) ont la possibilité de sortir par voie de rachat, sans frais,
pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A
l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des participants qui n’ont pas fait usage
de cette possibilité.

10718

Des avis de telles décisions seront publiés dans les pays où le Fonds est commercialisé et pour ce qui concerne le

Grand-Duché de Luxembourg, dans le «Luxemburger Wort».

La décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion portant sur la fermeture ou la fusion d’un ou plu-

sieurs compartiment(s) pourra être motivée par un changement défavorable de la situation économique et politique des
pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b) les parts du ou des compartiment(s) concerné(s) sont
distribuées.

Les participants concernés conserveront le droit de présenter leurs parts au rachat jusqu’à la date effective de la fu-

sion ou de la liquidation de leur compartiment.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants lors de la clôture de la liquidation de leur compartiment

resteront en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant six mois et seront ensuite consignés auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg. 

Les participants, leurs héritiers et tous autres ayant droit ne peuvent pas demander la dissolution ou la division du

Fonds.

17. Modification du Règlement de Gestion

La Société de Gestion, agissant d’un commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des copropriétai-
res.

Dans ce cas, le consentement des autorités de contrôle compétentes est requis.
Toute modification est publiée au Mémorial, ainsi que dans un ou plusieurs journaux financiers à convenir entre la

Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Les modifications entreront en vigueur le jour de leur publication au Mémorial.

18. Prescription 

Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

19. Loi Applicable, Compétence et Langue Officielle 

Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre participants, la Société de Gestion et la Banque Déposi-

taire. Toute contestation sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg sous ré-
serve, toutefois, que la Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et le Fonds
à la juridiction des tribunaux des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des investis-
seurs de ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions, rachats et conversions par les
porteurs de parts dans ces pays. La langue officielle du présent Règlement de Gestion sera la langue française.

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10955/034/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

PNEUACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.474. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 juillet 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- soit établi à EUR 123.946,76. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001,

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises,
3. les mandats d’administrateurs de Monsieur Stefano Scamarda, Madame Angela Ludovico et Monsieur Filippo Sca-

marda sont reconduits pour une période de 4 ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2005,

4. est nommée commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2001, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-

comptables, avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61868/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme

Société Anonyme

<i> La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

J.-M. Gelhay / L. Paindavoine

D. Villeneuve / M. Vermeersch

Pour extrait sincère et conforme
Signature

10719

MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roger Mertes, fonctionnaire de l’Etat, veuf de Madame Marie Toussaint, demeurant à L-5828 Fentange, 9,

Gewaennchen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- que la société à responsabilité limitée unipersonnelle MARISCA, S.à r.l., avec siège social à L-7525 Mersch, 1, rue

de Colmar-Berg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch,
en date du 17 juillet 1987, publié au Mémorial C numéro 310 du 4 novembre 1987, et modifiée pour la dernière fois,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 455 du 28 juin
2000,

2.- que le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune,

3.- que l’associé unique Monsieur Pierre Toussaint, de son vivant commerçant, époux de Madame Mathilde Hengen,

ayant demeuré en dernier lieu à Lintgen, est décédé à Luxembourg, le 16 décembre 1999,

4.- que Monsieur Pierre Toussaint était également le gérant unique de cette société,
5.- que Madame Marie Toussaint, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Mertes, ayant demeuré en dernier

lieu à Fentange, avait accepté sous bénéfice d’inventaire la succession délaissée par son défunt frère Monsieur Pierre
Toussaint, suivant acte reçu par Monsieur le Greffier du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 8
février 2000,

6.- que Madame Marie Toussaint, préqualifiée, est décédée à Luxembourg le 8 juillet 2000,
7.- que les époux Mertes-Toussaint étaient mariés sous le régime de la communauté universelle, aux termes de leur

contrat de mariage reçu par Maître Albert Stremler, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 mars
1980, avec attribution totale de cette communauté universelle au dernier vivant d’eux,

8.- qu’en conséquence le comparant est entré dans les droits et obligations de son épouse prédécédée Madame Marie

Toussaint.

Sur ce:
Le comparant agissant comme il est dit et pour autant que de besoin autorisé aux fins des présentes suivant ordon-

nance rendue par Monsieur Roger Linden, Président ff du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 9
août 2001, a déclaré avoir cédé la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée MARISCA, S.à r.l. com-
me suit:

- cent soixante-six (166) parts sociales à Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

pour le prix de deux millions cent deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (2.102.298,-) francs,

- cent soixante-sept (167) parts sociales à Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, pour le

prix de deux millions cent quatorze mille neuf cent soixante et un (2.114.961,-) francs,

- cent soixante-sept (167) parts sociales à Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven,

pour le prix de deux millions cent quatorze mille neuf cent soixante et un (2.114.961,-) francs,

tous trois ici présents et ce acceptant.
Le cédant agissant comme il est dit déclare avoir reçu les prédits prix de vente à l’instant même sous forme de chè-

ques, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées à compter de ce jour et ils en auront la jouissance également

dès aujourd’hui et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

A ce sujet les cessionnaires déclarent avoir pris connaissance de la situation comptable par la présentation d’un bilan

clôturé au 25 août 2001 et redressé, en ce qui concerne les soldes bancaires, au 18 septembre 2001, et le cédant déclare
ne pas avoir connaissance d’autres éléments, et notamment pas d’autres dettes de la société à la date de ce jour, que
ceux repris au bilan, dont une copie ainsi qu’une copie du redressement, demeureront annexées aux présentes pour
être enregistrées en même temps.

De même le cédant a déclaré ne pas avoir pris d’autres engagements pour compte de la société que ceux qu’il a portés

à la connaissance des cessionnaires le 15 mars 2001.

De plus, il a été convenu, et ceci compte tenu de la fixation des prix de cessions ci-avant, que les nouveaux associés

ne feront pas valoir la créance de la société envers la succession de Monsieur Pierre Toussaint, telle qu’elle figure aux
documents ci-annexés.

<i>Acceptation

Mademoiselle Tessy Mertes, étudiante, demeurant à Fentange, agissant en sa qualité de gérante, consent aux cessions

de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code civil, au nom et pour le compte de la société et
les tient pour valablement signifiées à la société et à elle-même.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les trois seuls associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré

se réunir en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment con-
voqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

10720

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq virgule

trente-trois (105,33) euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune, avec modification subséquente de l’article 6 des statuts.

La prédite augmentation de capital a été faite par les trois seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq virgule trente-trois (105,33) euros se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i>Deuxième résolution

La démission comme gérante de la société de Mademoiselle Tessy Mertes, étudiante, demeurant à Fentange, est ac-

ceptée.

Décharge pleine et entière pour sa mission lui est accordée.

<i>Troisième résolution

Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée, Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Paul

Thill, tous trois préqualifiés, avec tous pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle en toutes circons-
tances.

<i>Quatrème résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Mersch, 1, rue de Colmar-Berg, à Mersch, 12, rue de la

Gare.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

cent dix mille (110.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, R. Mertes, T. Mertes, P. Thill, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 2001, vol. 419, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61833/272/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 18 septembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.
(61834/272/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

MARKEASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 79.191. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Mario Angelo Izzi, gérant de société, demeurant à F-54560 Beuvillers, 42, rue Principale,
2) Monsieur Sylvain Henri Jean Belligat, commercial, demeurant à F-54800 Hatrize, 16, rue de Verdun,
3) Madame Laurence Marcelle Przypolski, épouse Marchetta, demeurant à F-57700 Hayange, 5, rue Marcel Pagnol, 
4) G.B.I. FINANCE S.A., avec siège social à L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine,
ici représentée par ses administrateurs-délégués, Messieurs François Mario Angelo Izzi et Sylvain Henri Jean Belligat,

préqualifiés.

- Les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MARKEASY, S.à r.l., R. C. B

Numéro 79.191, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 2000, publié au
Recueil du Mémorial C numéro 462 du 20 juin 2001.

Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, cent soixante-six parts  . . . . . .

166

Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, cent soixante-sept parts   . . . . . . . . . . . . . . . .

167

Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven, cent soixante-sept parts  . . . . . . .

167

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Mersch, le 1

er

 octobre 2001.

U. Tholl.

10721

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Les associés prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

<i>Cession des parts sociales

A) Madame Laurence Marcelle Przypolski, prénommée, cède et transporte avec toute garantie de fait et de droit à

Monsieur Sylvain Henri Jean Belligat, également prénommé, qui accepte, 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au prix convenu entre eux, payé antérieurement au présent acte, dont
renouvellement de quittance.

<i>Signification

Conformément à la loi luxembourgeoise, la société MARKEASY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, prénommée,

par son conseil de gérance, se composant du gérant technique, Monsieur François Mario Angelo Izzi, et du gérant ad-
ministratif, Madame Laurence Marcelle Przypolski, tous deux ici présents, accepte cette cession de parts sociales et se
la considère comme dûment signifiée, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois tel que modifié.

B) Monsieur François Mario Angelo Izzi, prénommé, cède et transporte avec toute garantie de fait et de droit à la

société anonyme G.B.I. FINANCE S.A., sise à L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine, ici représentée par ses adminis-
trateurs-délégués, Messieurs François Mario Angelo Izzi et Sylvain Henri Jean Belligat, préqualifiés, qui acceptent, 254
(deux cent cinquante-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au prix con-
venu entre eux, payé antérieurement au présent acte, dont renouvellement de quittance.

<i>Signification

Conformément à la loi luxembourgeoise, la société MARKEASY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, prénommée,

par son conseil de gérance, se composant du gérant technique, Monsieur François Mario Angelo Izzi, et du gérant ad-
ministratif, Madame Laurence Marcelle Przypolski, tous deux ici présents, accepte cette cession de parts sociales et se
la considère comme dûment signifiée, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois tel que modifié.

C) Monsieur Sylvain Henri Jean Belligat, prénommé, cède et transporte avec toute garantie de fait et de droit à la

société anonyme G.B.I. FINANCE S.A., sise à L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine, ici représentée par ses adminis-
trateurs-délégués, Messieurs François Mario Angelo Izzi et Sylvain Henri Jean Belligat, préqualifiés, qui acceptent, 244
(deux cent quarante-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au prix con-
venu entre eux, payé antérieurement au présent acte, dont renouvellement de quittance.

<i>Signification

Conformément à la loi luxembourgeoise, la société MARKEASY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, prénommée,

par son conseil de gérance, se composant du gérant technique, Monsieur François Mario Angelo Izzi, et du gérant ad-
ministratif, Madame Laurence Marcelle Przypolski, tous deux ici présents, accepte cette cession de parts sociales et se
la considère comme dûment signifiée, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois tel que modifié.

Suite à ces cessions la répartition des parts sociales est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

La démission du gérant administratif, Madame Laurence Marcelle Przypolski, prénommée, est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant administratif, en remplacement du gérant administratif sortant, Monsieur Sylvain Henri Jean Belli-

gat, prénommé.

<i>Quatrième résolution

La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants jusqu’à un montant

de EUR 1.239,- (mille deux cent trente-neuf euros). Au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est
requise.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Izzi, S. Belligat, L. Przypolski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61835/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

1) G.B.I. FINANCE S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498
2) Monsieur François Mario Angelo Izzi, préqualifié, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Sylvain Henri Jean Belligat, préqualifié, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

10722

NITTLER RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.606. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 11 juin 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 67, case 6, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgelegt auf zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro eingeteilt in fünfhundert

(500) Gesellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro.

(61851/820/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61852/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.786. 

Société scindée en:

GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades. 

—

SCISSION

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE INVESTORS AS-

SOCIATED HOLDING S.A., constituée suivant acte passé par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 novembre 1997, publié au Mémorial C N

°

 121 du 26 février 1998,

enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 61.786 et ayant son siège social à L-2121
Luxembourg, 231, Val des Bons Malades (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte passé par-devant le même notaire André

Schwachtgen, le 18 septembre 1998, publié au Mémorial C N

°

 884 du 8 décembre 1998. 

La séance est ouverte à 9.15 heures, sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer,

L-1734 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du projet de scission de la Société tel que publié au Mémorial C N

°

 614 le 8 août 2001 conformément

à l’article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Renonciation à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d) et e) con-

formément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3. Approbation et réalisation de la scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés anonymes holding

de droit luxembourgeois GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg et INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A., ayant son siège social au 231, Val

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.
Signatures

10723

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, conformément à l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, et conformément au projet de scission publié conformément à Ia loi.

4. Approbation du transfert de l’ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la Société à la nouvelle société

GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et à la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING
S.A. de la façon indiquée dans le tableau annexé au projet de scission publié conformément à la loi.

5. Approbation de l’attribution en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société de

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune dans le capital de la nouvelle société
GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et de trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,-) chacune dans le capital de la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. à
GOLDEN BAY FUND INVESTMENT LIMITED, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et de trente mille (30.000) actions
d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune dans le capital de la nouvelle société GOLDEN BAY INVEST-
MENT HOLDING S.A. et de trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune dans
le capital de la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. à G.F.E. FINANCIERE D’ENTRE-
PRISES S.A., Luxembourg, à chaque fois dans leur qualité d’actionnaire de la Société, conformément au projet de scission
publié conformément à la loi.

6. Approbation des modalités d’annulation des actions de la Société et des modalités de remise des actions des deux

nouvelles sociétés GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING
S.A. conformément au projet de scission publié conformément à la loi.

7. Constatation de la réalisation de la scission au sens de l’article 301 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-
vis des tiers.

8. Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société suite à cette réalisation de la scission. 
9. Conservation des documents sociaux de la Société.
10. Décharge aux organes de la Société.
11. Soumission des décisions à prendre conformément aux points précédents de l’ordre du jour à la double condition

suspensive de la constitution des deux nouvelles sociétés GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et INVESTIS-
SEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A.

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de scission de la Société tel que publié au Mémorial C N

°

 614 le 8 août

2001 conformément à l’article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1)

c), d) et e) conformément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de réaliser la scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés

anonymes holding de droit luxembourgeois GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. ayant son siège social au 23,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A., ayant son siè-
ge social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, conformément à l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément au projet de scission publié conformément à la loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que la situation financière de la Société a changé depuis la date d’approbation du projet de

scission. L’assemblée décide que conformément au projet de scission ces changements sont pris en compte proportion-
nellement à hauteur de cinquante pour cent (50%) par la nouvelle société GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING
S.A. et cinquante pour cent (50%) par la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. et décide
d’approuver la répartition de l’ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la Société à la nouvelle société
GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et à la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING
S.A. de la façon indiquée dans le tableaux ci-dessous. Cette répartition est basée sur le bilan intérimaire de la Société
en date du 7 septembre 2001 qui restera annexé au présent acte pour, après avoir été signé ne varietur des comparants
et du notaire instrumentant, être soumis à l’enregistrement en même temps.

10724

<i>Répartition des actifs et des passifs 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’attribution en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la

Société de trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune dans le capital de la
nouvelle société GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et de trente mille (30.000) actions d’une valeur nomi-
nale de cinq euros (EUR 5,-) chacune dans le capital de la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOL-
DING S.A. à GOLDEN BAY FUND INVESTMENT LIMITED, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et de trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune dans le capital de la nouvelle société GOLDEN
BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et de trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)
chacune dans le capital de la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. à G.F.E. FINANCIE-
RE D’ENTREPRISES S.A., Luxembourg, à chaque fois dans leur qualité d’actionnaire de la Société, conformément au pro-
jet de scission publié conformément à la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les modalités d’annulation des actions de la Société et des modalités de remise des actions des

deux nouvelles sociétés GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOL-
DING S.A. conformément au projet de scission publié conformément à la loi.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la scission sera réalisée au sens de l’article 301 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-
à-vis des tiers, lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à cette réalisation de la scission. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide ensuite que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la Société. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de soumettre les résolutions précédentes à la double condition suspensive de la constitution des

deux nouvelles sociétés GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOL-
DING S.A.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
ainsi que le projet de scission.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2001, vol. 861, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

GOLDEN BAY

INVESTISSEMENTS

INVESTMENT

D’ENTREPRISES

HOLDING S.A. 

 HOLDING S.A.

<i>Actif

Immobilisations financières Kiwi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 132.181.166,- ITL

132.181.166,- ITL

Avoirs en Banque, en CCP, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . .

6.108.186.710,- ITL

6.108.186.711,- ITL

<i>Passif

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000.000,- ITL

600.000.000,- ITL

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000.000,- ITL

60.000.000,- ITL

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.615.241.211,- ITL

3.615.241.212,- ITL

Résultat de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.936.072.067.- ITL

1.936.072.066,- ITL

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.054.598,- ITL

29.054.599,- ITL

10725

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61871/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61853/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.508. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société le 20 juin 2001

L’assemblée générale, prend, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social

de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société en Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à 2.231.041,72 EUR (deux millions deux cent trente et un mille quarante

et un euros soixante-douze centimes) représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 18.958,28 Euros (dix-huit mille neuf cent cinquante-huit euros

vingt-huit centimes) par prélèvement sur les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant de 2.250.000,- EUR (deux millions deux cent cinquante mille euros) représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix
mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

capital est fixé à 2.250.000,- EUR (deux millions deux cent cinquante mille euros), représenté par 90.000 (quatre-vingt-
dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Strassen, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61854/578/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PETRO-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 75.045. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 17 mai 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 28 août 2001, vol. 168, fol. 69, case 4, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

(61867/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Belvaux, le 1

er

 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Strassen, le 1

er

 octobre 2001.

 

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10726

PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

PAULS CONVOY SERVICE NV, société de droit belge, avec siège social à B-2242 Zandhoven, Industriezone «De

Voort», Pulsebaan 48,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Henri Pauls, demeurant à B-2242 Zandhoven, Pulsebaan 48.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. PAULS CONVOY SERVICE NV, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée PAULS

CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.I., dont le siège social se trouvait à L-1940 Luxembourg, 218, route de Lon-
gwy jusqu’au 1

er

 janvier 2000, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 9 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 4 juin 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.960, au capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. L’associée unique prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est convertie en douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par part sociale, des cinq cents (500) parts sociales,

est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital est réalisée par un apport en espèces de l’associée unique d’un montant de cent cinq virgule

trente-deux euros (EUR 105,32), qui a été entièrement libéré, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes est refixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part

sociale.

En conséquence le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

Ensuite, l’associée unique PAULS CONVOY SERVICE NV, prénommée, décide de modifier comme suit le premier

alinéa de l’article six des statuts:

«Art. 6, premier alinéa. Le capital social est fixé est douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique PAULS CONVOY SERVICE NV, société

de droit belge, avec siège social à B-2242 Zandhoven, Industrïezone «De Voort», Pulsebaan 48.»

<i>Sixième résolution

Le siège social est transféré au 7, rue Bréilekes, à L-6415 Echternach, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

<i>Septième résolution

En conséquence, l’article quatre des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Echternach. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Pauls, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 131S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(61865/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

E. Schlesser.

10727

NOUVELLE CREA-STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 septembre 2001, vol. 176, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

(61855/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

NSR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61856/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

NUDOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61857/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

QUICKSILVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.415. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée QUICKSIL-

VER HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 18 mai 2001, en voie de publication au Mémorial C-2001,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18

septembre 2001,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), re-

présenté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro),

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.401,71 USD

Luxembourg, le 21 septembre

Signature.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Signature.

10728

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mai 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 18 septembre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 968.000,- (neuf cent soixante-huit mille Euro),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro) à EUR 1.000.000,- (un

million d’Euro),

par la création de 484.000 (quatre cent quatre-vingt-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-

(deux Euro) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les

484.000 (quatre cent quatre-vingt-quatre mille) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces
de EUR 968.000,- (neuf cent soixante-huit mille Euro),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu de la demande de

souscription de la part de l’actionnaire majoritaire.

La somme de EUR 968.000,- (neuf cent soixante-huit mille Euro), se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro),

le capital autorisé est entièrement utilisé et l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq

cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 465.000,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 131S, fol. 73, case 3. – Reçu 390.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61878/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

QUICKSILVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.415. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 695/2001 en date du 19 sep-

tembre 2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61879/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

J. Delvaux.

10729

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.797. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents) divisé en 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé a été converti de LUF 100.000.000,- en EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-

huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents), et sera valable jusqu’au 22 octobre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondée de pouvoir, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean Bodoni,
Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Albert Pennacchio, Attaché
de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Ma-
rie-Claire Zehren, Employée de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61858/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PEINTURE DANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain.

R. C. Luxembourg B 69.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 septembre 2001, vol. 176, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

(61866/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PA. FI. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.618. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 octobre 2001

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Patrick Ehrhardt décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 24

mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61860/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

<i>Pour OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C Day-Royemans / P. Frédéric

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ernesto Benedini, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur.

Pour extrait conforme
PA. FI. FRANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

10730

PA. FI. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61861/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

PA. FI. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61862/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.664. 

—

<i>Transfert de siège social

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé, en date du 24 septembre 2001, de transférer le siège social

de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg vers le 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61869/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

MyTRAVEL LICENSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth of September.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered

office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, who may represent the appearing

party through his sole signature.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société  à responsabilité limitée) (hereinafter the Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

PA. FI. FRANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

PA. FI. FRANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

10731

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the holding and the assignment, as well as the licensing and

the sub-licensing of all kinds of intellectual property rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights
and licenses of all kinds.

The Company may act as licensee and licensor and it may carry out all operations which may be useful or necessary

to manage, develop and profit from its portfolio of intellectual property rights.

The Company further has as purpose the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio of securities.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-

nerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MyTRAVEL LICENSING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

10732

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section Xll of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of October and ends on the last day of September of the

following year.

Art. 21. Each year on the last day of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them. 

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of Sep-

tember 2002.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at five hundred four thousand two hundred forty-nine (LUF

504,249.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately fifty-five thousand (LUF 55,000.-) Luxembourg Francs.

10733

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
a) Gregory J. McMahon, residing in 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, United Kingdom;
b) Svend Erik Nielsen, residing in Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark; 
c) Henrik Specht, residing in Bety Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Denmark;
d) Paul Barker, residing in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
e) Jean-Marc Ueberecken, residing in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et un, le vingt septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée selon les lois luxembourgeoises, avec siège social à L-

1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, pouvant engager le comparant par

sa seule signature.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l’octroi de licences et de sous-

licences de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les droits de
marques, les brevets d’invention, les droits d’auteur et les licences de toutes sortes.

La Société peut agir comme concessionnaire ou bailleresse de licences et peut mettre en oeuvre toutes opérations

pouvant être utiles ou nécessaires pour gérer, développer et tirer profit de son portefeuille de droits de propriété in-
tellectuelle.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, I’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-

ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MyTRAVEL LICENSING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

10734

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

10735

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre et se termine le dernier jour du mois de sep-

tembre de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dres-

sent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capitai social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

septembre 2002. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (LUF

504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille (LUF
55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Gregory J. McMahon, demeurant à 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royaume Uni;
b) Svend Erik Nielsen, demeurant à Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Danemark;
c) Henrik Specht, demeurant à Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Danemark;
d) Paul Barker, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
e) Jean-Marc Ueberecken, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 94, case 3. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61640/230/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

10736

SEM S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-Devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

- Monsieur Gérard Rocco, employé privé, demeurant à Montigny-les-Metz (France), 34, rue Pougin,
- coPROcess S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Mondorf-les-Bains (Luxembourg), 7, rue

Adolphe Klein, 

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Paul Felix, employé privé, demeu-

rant rue Bâtonnier Braffort 30 (MA)-1200 Woluwé-St. Lambert.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT
S.A., nom qui pourra être abrégé pour les besoins courants en SEM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle est dissoute à tout moment par

une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Art. 4. La société a pour objet
- La prestation d’activités de conseil et/ou d’assistance technique dans les domaines de l’organisation, de l’informati-

que, des techniques de communication, de la gestion d’entreprise et des affaires, de la finance et de l’administration des
entreprises.

- La formation et l’enseignement professionnel dans les domaines relevant de son objet social.
- Le développement, l’hébergement et l’administration de tout site internet pour compte propre ou pour compte de

tiers sous réserve de conformité avec la législation en vigueur.

- L’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.
- L’acquisition et l’administration de tous immeubles situés sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger lui permettant de réaliser directement ou indirectement son objet social. La société n’est pas tenue de se
dessaisir de ses immeubles si les conditions à l’origine des acquisitions cessent leurs effets.

- La participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que d’une manière générale l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tout concours, prêts, avances ou garanties. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euro), représenté par 320 (trois cent vingt) actions

de EUR 100 (cent Euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont nominatives. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut néanmoins accepter des compromis,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002. 

10737

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de février de chaque année de 10.00 à

12.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié,
un samedi ou un dimanche, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 8.000 (huit mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les dé-
cisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
- Madame Nadine Rocco, demeurant à Metz (France),
- Monsieur Nicolas Corps, demeurant à Metz (France),
- Madame Krystyna Guzik, épouse Rocco, demeurant à Montigny-les-Metz (France).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Paul Felix, demeurant à Bruxelles (Belgique). 
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité com-
merciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Rocco, J.P. Felix, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 70, case 2. – Reçu 12.909 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61647/208/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

1. M. Gérard Rocco: trois cent dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. coPROcess S.A.: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

J. Delvaux.

10738

MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth of September.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

AIRTOURS PLC, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at Parkway One, Parkway Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, recorded under the reg-
istration number 742748,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Manchester, on September 19th, 2001.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the holding and the assignment, as well as the licensing and

the sub-licensing of all kinds of intellectual property rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights
and licenses of all kinds.

The Company may act as licensee and licensor and it may carry out all operations which may be useful or necessary

to manage, develop and profit from its portfolio of intellectual property rights.

The Company further has as purpose the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio of securities.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-

nerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

10739

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section Xll of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of October and ends on the last day of September of the

following year.

Art. 21. Each year on the last day of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine

10740

their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by AIRTOURS PLC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of Sep-

tember 2002.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at five hundred four thousand two hundred forty-nine (LUF

504,249.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately fifty-five thousand (55,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
a) Gregory J. McMahon, residing in 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, United Kingdom;
b) Svend Erik Nielsen, residing in Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark;
c) Henrik Specht, residing in Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Denmark;
d) Paul Barker, residing in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
e) Jean-Marc Ueberecken, residing in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le vingt septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

AIRTOURS PLC., une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, avec siège social à Parkway One, Parkway

Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, enregistrée sous le numéro 742748,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Manchester, en date du 19 septembre 2001,
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l’octroi de licences et de sous-

licences de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les droits de
marques, les brevets d’invention, les droits d’auteur et les licences de toutes sortes.

La Société peut agir comme concessionnaire ou bailleresse de licences et peut mettre en oeuvre toutes opérations

pouvant être utiles ou nécessaires pour gérer, développer et tirer profit de son portefeuille de droits de propriété in-
tellectuelle.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, I’acquisition par achat, souscription ou toute autre

10741

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-

ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

10742

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre et se termine le dernier jour du mois de sep-

tembre de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dres-

sent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par AIRTOURS PLC., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

septembre 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (LUF

504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille (LUF
55.000,-) francs luxembourgeois.

10743

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Gregory J. McMahon, demeurant à 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royaume Uni;
b) Svend Erik Nielsen, demeurant à Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Danemark;
c) Henrik Specht, demeurant à Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Danemark;
d) Paul Barker, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
e) Jean-Marc Ueberecken, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 94, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61641/230/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

RAWHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mazhar Rawji, Directeur financier, de nationalité britannique, résidant au n°7 avenue des Cataractes,

commune de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Mushtaque Rawji, Administrateur et Gérant, de nationalité britannique, résidant au n° 33 Lotissement

Mont-Fleury, commune de Ngaliema à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3.- Monsieur Murtaza Rawji, Administrateur-délégué, de nationalité britannique, résidant au building Concorde, bou-

levard du 30 juin, commune de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4.- Monsieur Zahir Mahmood Rawji, Administrateur-Délégué, de nationalité Canadienne, résidant au n° 7 avenue des

Cataractes, commune de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
5.- Monsieur Aslam Rawji, administrateur, de nationalité britannique, résidant au n° 77 avenue des Trois Z, Commune

de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de RAWHOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

10744

plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars (USD 500.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq mille dollars (USD 5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars (USD 5.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de cinq mille dollars (USD 5.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex à toute tiers personne étant valable. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

10745

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales. 

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs. 

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices. 

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de cinq cent mille dollars (USD 500.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à...

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
a) Monsieur Mazhar Rawji, Directeur financier, de nationalité britannique, résidant au n° 7 avenue des Cataractes,

commune de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

b) Monsieur Mushtaque Rawji, Administrateur et Gérant, de nationalité britannique, résidant au n° 33 Lotissement

Mont-Fleury, commune de Ngaliema à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

1.- Mazhar Rawji, préqualifié, vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Mushtaque Rawji, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Murtaza Rawji, préqualifié, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Zahir Mahmood Rawji, préqualifé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- Aslam Rawji, préqualifié, vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10746

c) Monsieur Murtaza Rawji, Administrateur-délégué, de nationalité britannique, résidant au building Concorde, bou-

levard du 30 juin, commune de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

d) Monsieur Zahir-Mahmood Rawji, Administrateur Délégué, de nationalité Canadienne, résidant au n° 7 avenue des

Cataractes, commune de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

e) Monsieur Aslam Rawji, administrateur, de nationalité britannique, résidant au n° 77 avenue des Trois Z, Commune

de la Gombe à Kinshasa (République Démocratique du Congo).

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
EURADIT, S.à r.l., ayant son siège social 16, allée Marconi, L-2010 Luxembourg

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à deux de ses membres la gestion journalière

des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant représentés en vertu des pro-

curations prementionnées, lesquels se reconnaissent dûment convoquer pour procéder à la nomination de deux admi-
nistrateurs délégués.

Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de nommer administrateurs-délégués, Messieurs Mazhar Rawji

et Mushtaque Rawji, préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001, vol. 872, fol. 25, case 6. – Reçu 218.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61645/219/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

THE SEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, plateau Saint Esprit.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abdelfetah Boukhalfa, employé privé, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, plateau St. Esprit,
2.- Monsieur Pierre Michel Villa, installateur, demeurant à F-57100 Thionville, 25A, Place de la République, (France),
3.- Monsieur Michaël Villa, employé privé, demeurant à L-3340 Huncherange, 32, rue de la Résistance.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentés une société à responsabilité limitée sous la dénomination THE SEA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social estt établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute au imite du Grand-Duché de Luxembourg par décision à prendre par les associés

dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que de la

petite restauration.

Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également

exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l’activité principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2001.

F. Kesseler.

10747

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi, chaque associé ayant un droit

de priorité aux mêmes conditions de prix vis-à-vis d’un tiers.

Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants et, le

cas échéant les héritiers agrées de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par associés et librement

révocables par eux.

Il peut être nommé un gérant technique.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193

de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessai-

res ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition
du ou des associés. 

Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation de la société en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, asso-

ciés ou non, nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1475 Luxembourg, 5, plateau Saint Esprit.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Michaël Villa, employé privé, demeurant à L-3340 Huncherange, 33, rue de la Résistance, gérant technique.
- Monsieur Mahfoud Boukhalfa, employé privé, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, plateau St. Esprit, gérant admi-

nistratif.

3.- La société est engagée en toutes circonstances pair la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille euros

(1.000,- EUR); pour toute engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif est nécessaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

1.- Monsieur Abdelfetah Boukhalfa, employé privé, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, plateau St. Esprit, deux

cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

2.- Monsieur Pierre Michel Villa, installateur, demeurant à F-57100 Thionville, 25A, Place de la République, (Fran-

ce), deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

3.- Monsieur Michaël Villa, employé privé, demeurant à L-3340 Huncherange, 33, rue de la Résistance, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

10748

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Boukhalfa, M. Villa, M. Villa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2001, vol. 515, fol. 69, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61648/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

SMH PROFILUX I, Fonds commun de placement.

—

The Board of Directors of SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. (the «Man-

agement Company») has decided to liquidate the fund «SMH-Profilux I» taking effect on 28 December 2001.

Due to a major redemption on 17 December 2001, there are no more assets left in the fund. As with immediate

effect, no further requests for subscription shall be accepted.

A provision for liquidation expenses of an amount of EUR 32,374.35 shall be included in the last net asset value of

the fund as at 17 December 2001.

There were no assets left to be distributed to any beneficiaries upon the close of the liquidation of the fund.

(00282/755/11) 

<i>The Board of Directors.

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs tires cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00237/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HINDUJA-AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company at 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg on <i>27
February 2002 at 9.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the article 1 of the articles of incorporation in order to change the Company’s name from HINDUJA-

AMAS FUND into AMAS FUND.

The shareholders are advised that a quorum of 50% is required and that the decisions will be taken at the majority

of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act
at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Extraordinary General Meeting has

to deposit its shares for the February 22, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, boulevard Royal 43, L-2955 Luxembourg.

Proxies are available at the domicile of the Fund.

I (00268/755/20) 

<i>The Board of Directors.

Junglinster, le 2 octobre 2001.

J. Seckler.

10749

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>1

<i>er

<i> mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00269/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GUERLANGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.229. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>1

<i>er

<i> mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00273/755/17) 

<i>Le conseil d’administration.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581. 

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held on <i>28 February 2002 at 10.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditor’s report and the audited financial statements of the Com-

pany for the fiscal year ended 31 October 2001.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 October 2001.

3. Confirmation of the appointment of Martyn Scriven, Geoff Towers and Eugenio Yurrita as directors in replacement

of Eduardo Arbizu, John Little, Bob Bashford and Noland Carter and re-election of the following persons as direc-
tors:
Chris Milson, Anthony Dessain, Philippe Hoss, Jean-Louis Tissot, John Murphy, Martyn Scriven, Geoff Towers and
Eugenio Yurrita.

4. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditor of the Company to hold office for the

fiscal year ending 31 October 2002.

5. Allocation of results.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting. 

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that decisions will be taken

at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting and voting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (00275/755/27) 

<i>By order of the Board of Directors.

10750

BARCLAYS INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681. 

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held on <i>28 February 2002 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditor’s report and the audited financial statements of the Com-

pany for the fiscal year ended 31 October 2001.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 October 2001.

3. Confirmation of the appointment of Martyn Scriven, Geoff Towers and Eugenio Yurrita as directors in replacement

of Eduardo Arbizu, John Little, Bob Bashford, Noland Carter and Jean-Louis Tissot and re-election of the following
persons as directors:
Chris Milson, Anthony Dessain, Philippe Hoss, John Murphy, Martyn Scriven, Geoff Towers and Eugenio Yurrita.

4. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditor of the Company to hold office for the

fiscal year ending 31 October 2002.

5. Allocation of results.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting. 

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that decisions will be taken

at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at any Meeting by proxy.
I (00276/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

L.I.V., LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN-VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.877. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 291, route d’Arlon à Luxembourg le mercredi <i>27 février 2002 à 11.00 heures avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes et du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat et continuation des activités (art. 100).
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I (00281/799/17) 

<i>Le représentant de la société.

CREDIM BENELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.983. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

 Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de

l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
extraordinairement le 27 février 2002 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (00100/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10751

MIRAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.565. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 février 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’or-
dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
7. Divers

Tout actionnaires désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (00120/255/22) 

<i>Le Conseil d’administration.

ROMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.142. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2002 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31

décembre 2000 et au 31 décembre 2001. Affectation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II (00161/595/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes, 
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00165/755/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

10752

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 février 2002 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00166/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO TRADE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5619 Mondorf, 20, rue John Grün.

H. R. Luxemburg B 69.157. 

—

Die Aktionäre werden zu der am <i>18. Februar 2002 um 14.00 am Firmensitz stattfindenden

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Bilanz 2000
2. Wahl des Verwaltungsrats

Luxemburg, im Januar 2002

II (00167/000/13) 

<i>Der Verwaltungsrat.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.872. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i> 19 février 2002 à 9.00 heures, en l’étude de M

e

 F. Baden, 17, rue des Bains à Luxembourg avec

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société pour adopter celle de PORTOFOLIO MULTI-MANAGER FUND et

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Adoption de l’euro comme devise de référence et modification des articles 5 et 25 des statuts.
3. Remplacement dans les statuts des catégories d’actions par les compartiments au sens de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

4. Désolidarisation des compartiments et modification de l’article 23, C.
5. Refonte des statuts.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Si cette condition

n’est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée et les actionnaires non présents et non représentés seront
considérés comme présents et comme votants aux propositions mentionnées dans l’ordre du jour.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par un mandataire à l’assemblée générale.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées dû-
ment remplies au siège social de la société avant le 18 février 2002.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont éga-

lement disponibles au siège social.
II (00172/660/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Marechalerie Goedert, S.à r.l.

BBI-LUXconcept

Schoellerbank Investment Fund

Schoellerbank Investment Fund

CDC Investment Fund

CDC Investment Fund

Monopros (Luxembourg) S.A.

Smap Life Fund

Pneuact S.A.

Marisca, S.à r.l.

Marisca, S.à r.l.

Markeasy, S.à r.l.

Nittler René, S.à r.l.

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A.

Private Investors Associated Holding S.A.

Norwem International S.A.

Norwem International S.A.

Petro-Center S.A.

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l.

Nouvelle Crea-Style, S.à r.l.

NSR Holding S.A.

Nudor (Luxembourg) S.A.

Quicksilver Holding S.A.

Quicksilver Holding S.A.

Oetrange Immobilière et Financière S.A.

Peinture Dany, S.à r.l.

Pa. Fi. France S.A.

Pa. Fi. France S.A.

Pa. Fi. France S.A.

Pom International S.A.

MyTravel Licensing, S.à r.l.

SEM S.A., Société Européenne de Management

MyTravel Luxembourg, S.à r.l.

Rawholding S.A.

The Sea, S.à r.l.

SMH Profilux I

Bluegreen S.A.

Hinduja-Amas Fund, Sicav

Sena Invest S.A.

Guerlange Investments S.A.

Barclays Euro Funds

Barclays International Fund

L.I.V., Luxemburgische Immobilien-Verwaltung S.A.

Credim Benelux

Miramar S.A.

Romfin Holding S.A.

Kenora S.A.

S.L. Investments S.A.

Euro Trade International S.A.

J. Van Breda Portfolio